招股說明書摘要

以下摘要以本招股說明書其他部分所載更詳細的資料、財務報表及相關附註爲限，並應一併閱讀。除此摘要外，我們敦促您在決定是否購買美國存託憑證之前，仔細閱讀整個招股說明書，特別是投資於「風險因素」、「業務」和「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」中討論的美國存託憑證的風險。

我們的業務

我們是中國的創新型數字內容服務商。利用我們由先進的AI/AR/VR/數字人技術驅動的強大的數字內容生成引擎，我們致力於爲我們的用戶提供-質量通過我們自己的平台和我們強大合作伙伴的內容分發渠道提供數字內容服務。

我們目前的目標是K-9我們與中國的學生合作，擁有向他們提供數字化和綜合教育內容的核心專業知識，並計劃進一步擴大我們的服務範圍，向其他年齡段提供優質和引人入勝的數字內容。我們是K最大的數字教科書平台和領先的數字教育內容提供商-9根據Frost&Sullivan的數據，在中國的學生，都是在2022年的收入方面。我們與中國領先的教科書出版商合作，提供中小學主流教科書的電子版。我們的電子教科書主要涵蓋K中使用的中文和英語科目-9中國的學校。我們還創造和發展數字自我-學習的內容和休閒閱讀材料-豪斯。我們的人工智能-生成內容技術使我們全面的數字內容能夠提供交互式、智能化和娛樂性的學習體驗。

教科書一直是大多數孩子的主要教學工具。獲取高級和智能版本的教科書正在成爲一種日益增長的需求，特別是在K-9學生處於學習的早期階段，並形成高效的學習風格。目前有超過150家 百萬K-9學生在中國的同時，教科書的數字化程度還比較低。自2014年成立以來，我們在創建數字化、交互和智能教科書方面積累了專業知識，我們相信這些教科書可以改善K-9學生的學習體驗。以前，CD是K最常用的學習設備-9協助學生學習中國課本。我們致力於用我們的智能、互動的數字產品和資源取代過時的學習材料和設備，最終培養出一種新鮮和創新的學習方式。

我們得到了中國主要教科書出版商的授權，可以將他們的專有教科書數字化，並設計和開發數字版本。除了數字教科書，藉助我們對中國幼教領域的深刻洞察和我們的技術實力，我們也提供數字自我-學習材料和數字休閒閱讀材料，迎合潛在用戶不斷變化和多樣化的需求。我們有很強的實力-豪斯在數字化素材、娛樂功能、視頻和音頻效果以及藝術設計方面的內容開發專長。我們的產品和內容都充滿了豐富的操作知識-如何和對中國兒童教育領域的深刻理解，我們相信這使得我們的數字內容對我們的用戶非常有吸引力。

我們主要通過(I)我們的旗艦學習應用Nanbox、(Ii)電信和廣播運營商以及(Iii)第三方分發數字內容-派對嵌入了我們內容的設備。我們推出了我們的互動和自我-定向2014年推出的學習應用Nanbox，爲用戶提供了一個集成的進入我們數字教科書的切入點，Self-學習教材和休閒讀物。用戶可以訪問各種免費內容，訂閱高級內容，並通過我們的會員計劃選擇成爲高級會員。此外，我們與中國所有主流電信和廣播運營商合作，以挖掘他們龐大的用戶基礎。我們的合作電信和廣播運營商通過各自的平台向終端用戶播放我們的各種節目，向感興趣的用戶分發我們的教育內容，並與我們分享一定比例的收入。通過我們合作的電信和廣播運營商的網絡，個人用戶可以通過電視或移動設備輕鬆訪問我們的數字內容。此外，我們還與Well合作-已知硬件製造商，如數字墊和智能電視製造商，以及- 安裝我們的程序直接在這樣的設備上運行。整合的分銷渠道使我們能夠以較低的成本提高我們的品牌知名度-高效以可持續的方式增長我們的用戶基礎，並根據用戶的實時反饋不斷改進我們的內容。

我們的業務從一開始就有了很大的發展，我們從未停止過對我們的產品和數字內容進行重新想象和創新。我們這樣做不僅是爲了迎合，也是爲了影響我們用戶的學習習慣和生活方式，以實現他們的目標，豐富他們的生活。以創新和高-質量在教育內容方面，我們已經建立了一個值得信賴和公認的品牌，以及整個中國龐大的用戶基礎。從我們成立以來，

我們的Namibox應用程序已經積累了80多個 累計下載量百萬次，超過40次 截至6月份註冊用戶百萬 2024年30日。高-頻率我們與用戶的互動以及我們對大量任務的獨特訪問-關鍵學習數據進一步爲我們提供了對K-9教育界。

推動所有這些偉大成就的是我們的技術。我們部署先進的數字化技術、人工智能技術和大數據分析，以提供卓越的用戶體驗。我們還部署了先進的人工智能技術，爲各種教學和語音評估工具提供動力，所有這些都是爲了提高兒童的學習效率。利用我們專有的數字內容生成引擎，我們能夠持續改進和升級我們的教育內容，並智能地向我們的用戶推薦內容，不斷改善用戶體驗。

自成立以來，我們實現了穩健的增長和健康的財務業績。儘管2021年在線教育行業的監管變化帶來了負面影響，但我們的註冊用戶從29.9人增加到 截至12月的100萬 2021年31日至35.3 截至12月的100萬 2022年31日至39.5 截至12月的100萬 2023年31日，進一步升至40.7 截至6月，百萬 2024年30日。此外，我們還實現淨利潤人民幣55.1元 百萬元和83.5元人民幣 百萬歐元(1180萬美元) 百萬），40.4令吉 百萬元人民幣35.9元 百萬（4.9美元 百萬）2022年和2023年以及截至6月的六個月 分別爲2023年和2024年。

我們的行業

中國的K-9根據Frost&Sullivan的數據，數字教育內容服務市場仍然相對分散，2022年前五大參與者的收入總計約佔市場份額的12.1%。中國的K-9數字教育內容服務市場收入從3.5元增加到3.5元 從2018年的9億元增加到9元 2022年爲10億，年複合增長率爲29.1%。市場規模預計達到23.7元 2027年達到10億，比2022年的年複合增長率高出19.8%。根據Frost&Sullivan的數據，我們的旗艦學習應用Nanbox在2022年以2.5%的市場份額位居市場第二。

《K》-9根據Frost&Sullivan的數據，中國的數字教科書服務市場相對集中，2022年收入排名前五的參與者總共佔據了33.5%的市場份額。中國的K-9 數字教科書服務市場收入從694元增長 2018年百萬至人民幣1，779元 2022年新增100萬元，複合年增長率爲26.5%，預計將進一步增至5，004元 2027年爲百萬，較2022年的複合年增長率爲23.0%。據Frost & Sullivan稱，2022年我們是收入最大的數字教科書平台，市場份額爲12.7%。

我們的優勢

我們相信以下競爭優勢對我們的成功至關重要，並使我們有別於競爭對手：

•        具有較強品牌價值的市場領導者；

•        高-質量 以及全面的產品套件和豐富的教育內容;

•        可擴展和協同的商業模式；

•        領先的技術和數據洞察；以及

•        富有遠見的管理團隊。

我們的戰略

我們打算通過實施以下戰略來加強學生參與度並增加我們的付費學生入學人數：

•        改善教育內容和用戶體驗；

•        擴大產品供應範圍；

•        加強內容開發能力和技術領先；

•        擴大用戶基礎，增強用戶參與度；

•        進一步拓展海外市場；以及

•        創建虛擬學習社區。

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在您決定是否購買我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮以下概述的風險和不確定因素、「風險因素」部分描述的風險以及本招股說明書中包含的其他信息。

我們在實現業務目標和執行戰略方面面臨風險和不確定性，包括：

•        如果我們無法繼續吸引和留住用戶，增加付費用戶對我們內容的支出，維持或加強與中國主要電信運營商和其他業務合作伙伴的合作，我們可能無法維持收入增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 詳情見第22頁《風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--如果我們不能繼續吸引和留住用戶，增加付費用戶在我們內容上的支出，保持或加強與中國等主要電信運營商的合作，我們可能無法持續收入增長，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響“。

•        我們在不斷變化的市場中的運營歷史有限，這使得我們很難預測我們的前景以及業務和財務表現。 有關詳細信息，請參見第22頁的「風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--」「我們在不斷變化的市場中的經營歷史有限，這使得我們的前景以及我們的業務和財務表現很難預測」。

•        我們發展迅速，並希望在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。見「風險因素」--與我們的業務和行業相關的風險--我們增長迅速，並預計在可預見的未來將繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響“，詳情請參見第23頁。

•        我們過去遭受了淨虧損，未來我們可能無法保持盈利或提高盈利能力。有關詳情，請參閱第23頁的「風險因素--與我們的業務及工業有關的風險--我們過去曾出現淨虧損，未來可能無法維持盈利或增加盈利能力」。

•        我們面臨競爭，這可能會將用戶轉移到我們的競爭對手那裏，導致定價壓力和市場份額的喪失。詳情見第23頁「風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們面臨競爭，這可能會將用戶分流到我們的競爭對手，導致定價壓力和市場份額的損失」。

•        我們在制定相關法規方面面臨風險和不確定因素。由於法規或政策的不利變化，未能及時獲得和續簽所需的許可證或許可證，或無法獲得新的所需許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。見「風險因素」--與我們的商業和工業相關的風險--我們在制定相關法規方面面臨風險和不確定性。由於法規或政策的不利變化，未能及時獲得和續簽所需的許可證或許可證，或無法獲得新的所需許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響“，詳情請參見第24頁。

•        我們品牌的認知度可能會受到有關我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員和其他員工以及我們所在行業的任何負面宣傳的不利影響，無論其準確性如何，這可能會損害我們的聲譽和業務。有關詳細信息，請參閱第25頁中的「風險因素--與我們的業務和行業相關的風險」--「我們品牌的認知度可能會受到有關我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員和其他員工以及我們所在行業的任何負面宣傳的不利影響，無論其準確性如何，這可能會損害我們的聲譽和業務」。

•        我們可能無法將納米盒的試用用戶轉換爲我們數字教育內容的付費用戶。有關詳細信息，請參閱第25頁上的「風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們可能無法將納米盒的試用用戶轉換爲我們數字教育內容的付費用戶」。

•        我們發佈的新產品和新內容可能不會成功，可能會使我們面臨新的挑戰和更多的風險。有關詳情，請參閱第26頁的《風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--我們發佈的新產品和內容可能不會成功，可能使我們面臨新的挑戰和更多風險》。

•        如果我們不能有效地管理利率風險，利率的變化可能會對我們的盈利能力產生重大的不利影響。有關詳情，請參閱第31頁的「風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-我們有利率風險敞口」。

我們面臨與公司結構相關的風險和不確定因素，包括：

•        金鑫科技爲開曼群島控股公司，主要透過其附屬公司及與上海金鑫訂立的合約安排於中國經營。因此，美國存託憑證的投資者沒有購買，也可能永遠不會直接持有VIE的股權。如果中國政府認定該等協議不適用-合規根據中國相關法律、法規和規則，或如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在上海金信的權益，這可能會對我們的業務和您的投資價值產生重大不利影響。見《風險因素--與我們公司結構相關的風險》--金鑫科技是一家開曼群島控股公司，主要通過其子公司和與上海金鑫的合同安排在中國經營。因此，美國存託憑證的投資者不會購買，也可能永遠不會直接持有VIE的股權。與爲我們在中國的業務建立VIE結構的協議相關的當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響我們與上海金鑫合同安排的可執行性，從而顯著影響金鑫科技的財務狀況和運營結果。如果中國政府決定簽訂此類協議非-合規根據中國相關法律、法規和規則，或如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在上海金信的權益，這可能會對我們的業務和您的投資價值產生重大不利影響“，詳情請參見第37頁。

•        《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》的解釋和實施，以及能否在現有VIE架構下完成相關備案，存在很大不確定性。具體內容見第38頁《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》的解釋和實施以及能否按現有VIE結構完成相關備案存在重大不確定性。

•        我們在中國的業務依賴於與上海金信及其股東的合同安排，這在提供運營控制權方面可能不如直接所有權有效，而且上海金信的股東可能無法履行合同安排下的義務。詳情見第38頁「風險因素--與公司結構相關的風險」--「我們在中國的業務依賴於與上海金信及其股東的合同安排，這在提供運營控制權方面可能不如直接所有權，上海金信的股東可能無法履行合同安排下的義務」。

•        VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。有關詳情，請參閱第39頁的「風險因素--與我們的公司結構有關的風險--VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突」。

•        我們的合同安排可能會受到中國稅務機關的審查，可能會徵收額外的稅款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。有關詳情，請參閱第40頁的「風險因素--與我們公司結構有關的風險」--「我們的合同安排可能受到中國稅務機關的審查，並可能徵收額外稅款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響」。

•        如果我們行使獲得上海金信股權和資產的選擇權，所有權或資產轉讓可能會使我們受到一定的限制和大量成本。有關詳情，請參閱第40頁「風險因素--與本公司架構有關的風險」--「如果我們行使收購上海金信股權及資產的選擇權，所有權或資產轉讓可能會令我們受到某些限制及重大成本」。

•        我們可能依賴上海米合的股息和其他付款來爲現金和融資需求提供資金，而上海米合向我們支付股息的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務和向股東支付股息的能力產生重大不利影響。只要現金或資產由內地中國或內地中國實體持有，則由於金鑫科技控股公司、我們的附屬公司或中國政府對金鑫科技控股有限公司、我們的附屬公司或中國政府轉讓現金或資產的能力施加干預或限制，該等資金或資產可能無法用於內地中國以外的資金營運或其他用途。請參閱“風險因素 — 與我們的公司結構相關的風險 — 我們可能依賴上海米合的股息和其他支付來爲現金和融資需求提供資金，而上海米合向我們支付股息的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務和向股東支付股息的能力產生重大不利影響“，詳情請參見第41頁。

我們還面臨與在中國開展業務有關的風險和不確定因素，包括：

•        根據中國法律，本次發行可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國政府部門的批准、備案或其他要求。任何未能完全遵守批准、備案或其他要求的行爲可能會完全阻礙我們發行普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。見「風險因素--與在中國做生意有關的風險」--根據中國法律，本次發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求。任何未能完全遵守批准、備案或其他要求的情況都可能完全阻礙我們發行普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響“，詳情請參見第42頁。

•        與許多其他國家的情況類似，中國政府有重大權力對我們等離岸控股公司的中國業務施加影響。因此，美國存託憑證和我們業務的投資者面臨來自中國政府政策的潛在不確定性。中國的經濟或社會狀況或政府政策的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。見「風險因素--在中國做生意的相關風險」與許多其他國家的情況類似，中國政府有重大權力對中國等離岸控股公司的運營施加影響。因此，美國存託憑證和我們業務的投資者面臨來自中國政府政策的潛在不確定性。中國的經濟或社會條件的變化，或政府政策的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響“，詳情請參見第43頁。

•        我們受制於廣泛和不斷髮展的法律發展，不-合規這些或其中的變化可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，並可能導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。見《風險因素--與中國做生意相關的風險》--《我們受制於廣泛和不斷髮展的法律發展》，非-合規由此或其中的變化，可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，並可能導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值，或可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值“，詳情請參見第43頁。

•        關於中國關於在線私立教育行業的法律、法規和政策的解釋和實施，或建議對其進行修改，存在重大不確定性。特別是我們對《關於進一步減輕家庭作業負擔的意見》的遵守情況-學校義務教育階段學生家教及其實施辦法，對我國義務教育階段學生家庭教育產生了重大不利影響，並將對我國的

業務、財務狀況、經營結果和前景。見《風險因素--中國經商相關風險》--關於中國在線民辦教育行業的法律、法規和政策的解釋和實施，或擬對其進行的修改，存在重大不確定性。特別是我們對《關於進一步減輕家庭作業負擔的意見》的遵守情況，之後-學校義務教育學生輔導及中國政府有關部門據此頒佈的實施辦法已對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生了重大和不利的影響，並將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利的影響。

•        我們受到CAC的監督，目前尚不清楚這種監督可能會對我們產生什麼影響。我們的業務可能會中斷，或者我們可能會承擔債務，這可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。見《風險因素--中國經商相關風險》--我們接受CAC的監督，目前尚不清楚這種監督會對我們產生怎樣的影響。我們的業務可能會中斷，或者我們可能會承擔債務，這可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響“，請參見第45頁的詳細信息。

•        如果後來確定PCAOB無法全面檢查和調查我們的核數師，我們的美國存託憑證將被禁止在美國進行交易，這是根據《外國公司問責法》。見「風險因素--與中國做生意相關的風險」--如果後來確定PCAOB無法徹底檢查和調查我們的核數師，我們的ADS將被禁止在美國進行交易，這是根據《外國公司問責法》或HFCAA。我們的美國存託憑證被除牌並被禁止交易，或其被除牌並被禁止交易的威脅，可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或一文不值“，詳情請參見第52頁。

公司歷史和結構

下圖說明了我們的公司結構，包括我們的重要子公司、VIE和VIE的主要子公司，截至招股說明書之日：

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備註：

(1)      上海金信的股東包括北京天智鼎創投資中心合夥企業(有限合夥)、深圳市翔宇和泰企業管理有限公司、珠海中關前明創業投資合夥企業(有限合夥)、上海燕橋投資中心合夥企業(有限合夥)創始人、董事長兼首席執行官陳錦旭先生和黃金旭先生。 本公司股東海通證券朱分別持有上海金鑫約56.4%、13.4%、13.3%、9.0%、6.1%及1.8%的股權。

(2)      中交恩施教育科技(上海)有限公司其餘48%股權由：(I)上海世家信息技術有限公司持有30%股權；(Ii)中交樂恩教育科技(北京)有限公司持有7%股權；及(Iii)上海熙燕企業管理中心合夥企業(有限合夥)持有11%股權。

合同安排

我們是一家獲開曼群島豁免的公司，目前我們在中國的幾乎所有業務都是通過我們的中國子公司上海彌合、外商獨資企業和上海金信、VIE及其子公司進行的。VIE及其子公司持有我們的主要經營許可證，向我們的用戶和業務合作伙伴提供產品和內容，並與我們的供應商簽訂合同。我們之所以這樣做，是因爲中國法律法規限制外商投資從事某些服務的公司，如廣播電視節目製作和經營服務、網絡文化運營服務和價值-添加電信服務。與VIE簽訂的這些合同安排使我們在會計上被視爲VIE的主要受益人，並根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。這些合同安排包括獨家技術和諮詢服務協議、股權質押協議、獨家期權協議、業務運營協議、律師權力和配偶同意(視情況而定)。這種結構還爲投資者提供了對此類公司的外國投資的敞口。截至本招股說明書發佈之日，這些合同安排尚未在中國法院接受測試。

VIE結構涉及美國存託憑證投資者面臨的獨特風險。我們在VIE中沒有任何股權，VIE由某些指定股東擁有。因此，這些合同安排可能不如直接所有權有效，我們在執行這些合同安排時可能面臨更高的風險和成本，因爲與這些合同安排的合法性和可執行性有關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。如果中國政府認定此類協議是非法的，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在VIE中的權益。由於我們使用VIE結構，根據當前中國法律和法規，您可能永遠不會直接持有VIE中的股權。請參閱「風險因素--與我們公司結構相關的風險。」

根據中國法律，我們只能通過出資或貸款向WFOE提供資金，只能通過貸款向VIE提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。我們依賴WFOE的股息和其他分配來滿足我們的部分流動性要求。根據上海彌合、上海金信和上海金信股東之間的合同安排，外商獨資企業以服務費的形式在VIE的運營中享有經濟利益。有關中國業務資金流的相關風險，請參閱「風險因素-在中國經商相關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兌換的控制，這可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們在中國的子公司和中國的VIE發放貸款，這可能會對我們的流動性以及我們爲業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。」「風險因素--與公司結構相關的風險--我們可能依賴上海米合的股息和其他支付來爲現金和融資需求提供資金，而上海米合向我們支付股息的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務和向股東支付股息的能力產生實質性的不利影響。」

材料許可證和許可證

VIE及其子公司已經獲得了我們在中國運營所需的所有材料許可證和批准，但在線出版服務許可證和在線音頻傳輸許可證除外-可視程序。鑑於某些適用於數字教育內容業務的法規要求的解釋和實施存在重大不確定性，我們、VIE及其子公司可能被要求申請並獲得額外的許可證、許可或註冊。我們不能向您保證，我們、VIE或其子公司將能夠及時或完全獲得或維護此類許可證、許可或註冊，並且我們、VIE或其子公司也可能無意中得出不需要此類許可證、許可或註冊的結論。任何缺乏或未能保持適用於我們、VIE或其子公司的必要許可證、許可或註冊，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響，並導致我們提供的任何證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關我們在中國經營所需的許可證和審批的風險，請參閱《風險因素--與我們的商業和工業相關的風險》。

轉移資金和其他資產

2022年和2023年，我們通過注資和內部資本轉移在整個組織內進行了現金轉移-組貸款。截至2023年12月31日，金鑫科技控股公司累計出資人民幣146.9元。 通過其中間控股公司向外商獨資企業轉讓人民幣5590萬元 通過Intra的方式向WFOE提供-組貸款。2022年和2023年，VIE轉賬20.5元 百萬元和32.0元人民幣 通過Intra分別向WFOE提供100萬-組貸款。2022年和2023年，WFOE轉賬19.8元 百萬元和32.7元人民幣 通過償還貸款，分別向VIE提供100萬美元。除此之外，2022年和2023年，金鑫科技控股公司、其子公司和VIE之間沒有其他現金或資產轉移。

根據我們的中國法律顧問德恒律師事務所的建議，對於VIE根據合同安排欠WFOE的任何款項，除非中國稅務機關另有要求，我們能夠根據當前有效的中國法律和法規不受限制地清償該等款項，前提是VIE有足夠的資金這樣做。我們沒有計劃分配收益或清償合同安排下的欠款。金鑫科技控股有限公司此前並無宣佈或派發任何現金股息或實物股息，亦無計劃於近期就本公司股份或代表本公司普通股的美國存託憑證宣佈或派發任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。見《綜合財務數據摘要--簡明合併日程表》和《股利政策》。

對外匯的限制以及我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力

截至本招股說明書之日，我們還沒有制定現金管理政策和程序來規定如何通過我們的組織轉移資金。相反，在滿足適用的政府登記和審批要求的情況下，資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移。只要現金或資產由內地中國或內地中國實體持有，則由於金鑫科技控股公司、我們的附屬公司或中國政府對金鑫科技控股有限公司、我們的附屬公司或中國政府轉讓現金或資產的能力施加干預或限制，該等資金或資產可能無法用於內地中國以外的資金營運或其他用途。雖然香港目前對往來香港實體的現金轉移並無該等限制或限制，但倘若若干中國法律及法規，包括現行法律及法規及日後制定或頒佈的法律及法規，日後將適用於我們的香港附屬公司，而我們的現金或資產在香港或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們轉移資金或資產的能力施加限制及限制，該等資金或資產可能無法動用。

在未來，如果我們實現盈利，金信科技控股公司向其股東和美國存托股份持有人支付股息(如果有的話)的能力以及償還可能產生的任何債務的能力將取決於外商獨資企業支付的股息。根據中國法律及法規，外商獨資企業在向金鑫科技控股有限公司支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉移至金鑫科技控股公司時，須受若干限制。特別是，根據現行有效的中國法律和法規，股息只能從可分配利潤中支付。可分派溢利爲根據中國公認會計原則厘定之純利，減去任何累積虧損之收回及法定及其他規定撥備之撥備。WFOE被要求留出至少10%的剩餘資金-稅費在彌補前五年的累計虧損後，每年的利潤，用於爲某些法定公積金提供資金，直至此類基金的總額達到其註冊資本的50%。WFOE可酌情分配其剩餘資金的一部分-稅費以中華人民共和國公認會計原則爲基礎的利潤計入可自由支配基金。因此，在不久的將來，WFOE可能沒有足夠的可分配利潤向我們支付股息。見《風險因素--與我們公司結構相關的風險--我們可能依賴上海米合的股息和其他支付來爲現金和融資需求提供資金，上海米合向我們支付股息的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務和向股東支付股息的能力產生實質性的不利影響》。

此外，如符合若干程序要求，經常賬項目，包括利潤分配及與貿易及服務有關的外匯交易，可在未經國家外匯管理局(「外管局」)或其本地分支機構事先批准的情況下，透過遵守中國外匯法規下的若干程序要求，例如本公司實益擁有人爲中國居民的海外投資登記，以外幣支付。但是，人民幣兌換成外幣並匯出中國用於支付償還外幣貸款等資本支出的，須經政府主管部門或其授權銀行批准或登記。中華人民共和國政府可隨時酌情采取措施限制

經常帳戶或資本帳戶交易可以使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的離岸中介控股公司或最終母公司支付股息，從而無法向我們的ADS的股東或投資者支付股息。此外，我們不能向您保證未來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於現有的限制或將不時作出的任何修訂，我們不能向您保證，我們目前或未來的中國子公司將能夠履行各自以外幣計價的支付義務，包括將股息匯出中國境外。如果我們的任何子公司未來代表自己產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其向金鑫科技控股有限公司支付股息的能力。此外，WFOE被要求對某些法定儲備基金進行撥款，這些資金不能作爲現金股息分配，除非公司進行有償付能力的清算。見「風險因素--在中國做生意的相關風險--中國政府對貨幣兌換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。」

有關投資於美國存託憑證的中國和美國聯邦所得稅對價，請參閱「稅收」。

中國監管的最新發展

網絡安全審查措施

2021年12月28日，中國網信辦和中國的其他幾個監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，(一)有關活動影響或可能影響國家安全的，購買網絡產品和服務的「關鍵信息基礎設施經營者」、從事數據處理活動的互聯網平台經營者，應當接受網絡安全審查；(二)網絡安全審查的申請，應當由持有百萬以上用戶個人信息的互聯網平台經營者的發行人在申請在境外證券交易所上市前提出。以及(Iii)如果中國有關政府部門認定運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啓動網絡安全審查。

上海金信目前運營的互聯網平台擁有超過一百萬用戶的個人信息，因此，中國監管機構要求我們根據《網絡安全審查辦法》申請與本次發行相關的網絡安全審查。截至本招股說明書發佈之日，我們已根據《網絡安全審查辦法》申請並完成了本次發行上市的網絡安全審查。我們認爲，截至招股說明書發佈之日，我們遵守了CAC發佈的關於網絡安全審查的現有法規和政策。

我國美國存託憑證上市需經中國證監會批准並備案

在2月 2023年3月17日，中國證監會發布《境內企業境外發行上市試行管理辦法》，自3月1日起施行。 2023年3月31日。在試行辦法發佈的同一天，證監會在證監會官網或集體散發了1號至5號配套指導規則、《試行辦法說明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和《證監會答記者問》等指導規則和通知。根據《試行辦法》和《指導規則及通知》，境內公司直接或間接開展境外證券發行上市活動，應當在提交首次公開發行股票或者上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。3月前已在境外證券交易所上市或者經境外監管部門、證券交易所批准發行上市的公司 2023年31日，並將於9月前完成海外發行和上市 30、2023尚不要求其立即備案上市，但需要根據試行辦法爲後續發行備案。試行辦法施行之日前已向境外監管機構提出首次公開募股申請但尚未獲得境外監管機構或證券交易所覈准的公司，可在合理期限內安排備案，並須在境外上市前完成備案手續。

在2月 2023年3月24日，中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局聯合中國發布《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》，自3月1日起施行 2023年3月31日起施行試行管理辦法。保密規定要求：(A)境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政主管部門備案；(二)境內公司擬直接或通過其境外上市實體，向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和單位公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件、資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。有關《試行辦法》和《保密條款》的更多細節，請參閱《關於併購重組規則和境外上市的規定》。

根據試行辦法，在境外首次公開發行上市前，需向中國證監會報送並完成備案程序。我們一直在積極準備向中國證監會備案所需的文件，以全面遵守《試行辦法》所要求的備案程序。我們於7月向中國證監會提交了初步備案文件 2023年8月18日，收到中國證監會的意見 並於9月21日提交了對此類評論的回覆 7,2023年。中國證監會已結束備案程序，並於4月1日在證監會網站公佈備案結果 2,2024年。由於試行辦法和保密規定是新發布的，備案要求及其實施存在不確定性，我們不能肯定我們能夠滿足所有監管要求。任何未能完全遵守試行辦法的情況都可能完全阻礙我們提供和上市我們的美國存託憑證的能力，導致我們的業務運營嚴重中斷，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。有關相關風險的詳情，請參閱「風險因素-與本公司架構相關的風險-境內企業境外證券發行及上市試行管理辦法的解釋及執行存在重大不確定性，以及本公司能否在現有VIE架構下滿足所有監管要求」及“風險因素-與在中國營商有關的風險-根據中國法律，本次發行可能需要中國證監會或其他中國政府機關的批准、備案或其他要求。任何未能完全遵守批准、備案或其他要求的情況都可能完全阻礙我們發行普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

《追究外國公司責任法案》的含義

《要求外國公司承擔責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈，並於2022年12月29日頒佈的《2023年綜合撥款法案》進行了修訂。修正後的HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或以上交易-The-計數器美國的交易市場。2023年綜合撥款法案減少了連續不-視察觸發《HFCAA》規定的禁令所需的時間從三年增加到兩年。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其確定無法檢查或調查總部設在內地中國或香港的完全註冊的會計師事務所。我們的核數師WWC專業公司是一家總部設在美國的獨立註冊公共會計師事務所。我們的核數師目前正在接受PCAOB的檢查，並已接受PCAOB的定期檢查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。

每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，而我們使用總部位於這兩個司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將被確定爲-已確定發行人“在提交年度報告後以表格20-F有關財政年度的。不能保證我們不會被認定爲「委員會」-已確定

對於任何未來財政年度，如果我們連續兩年被確定爲發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。如果我們的美國存託憑證退市，或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關更多詳細信息，請參閱「風險因素」--與中國做生意相關的風險--如果後來確定PCAOB無法全面檢查和調查我們的核數師，根據《外國公司問責法案》或HFCAA，我們的ADS將被禁止在美國進行交易。我們的美國存託憑證被除牌並被禁止交易，或面臨被除牌並被禁止交易的威脅，可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或一文不值。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於樓層 上海市浦東市盛霞路666號盛銀大廈D棟8樓，人民Republic of China。我們在開曼群島的註冊辦事處是Campbells Corporation Services Limited，Floor 4，大開曼群島板球廣場柳樹屋1號-9010、開曼群島。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，地址是122 East 42nd 街，18這是Floor，New York，NY 10168。

投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的公司網站是Www.namibox.com. 我們網站上包含的信息不是本招股說明書的一部分。

成爲一家新興成長型公司的意義

作爲一家上一財年營收不到1.235億美元的公司，根據修訂後的2012年6月的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，我們有資格成爲一家「新興成長型公司」。與一般適用於上市公司的要求相比，新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求。這些條款包括免除薩班斯法案第404節規定的核數師認證要求。--奧克斯利2002年11月頒佈的《關於評估這家新興成長型公司財務報告內部控制的法案》。《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。根據《就業法案》，我們選擇利用這一延長過渡期的好處，遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。

我們將保持一家新興的成長型公司，直至(A)財政年度的最後一天，在此期間我們的總毛收入至少爲1.235美元；(B)在本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天；(C)在之前三年中我們擁有的日期-年份期間，發行了超過10億美元的非-可兌換 債務;或（d）根據經修訂的1934年美國證券交易法或《交易法》，我們被視爲「大型加速備案人」的日期，如果非持有人持有的我們的ADS的市值-附屬公司 截至我們最近完成的第二財政季度的最後一個工作日，收入超過7億美元。一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將無權享受上述《JOBS法案》中規定的豁免。

適用於本招股說明書的慣例

除非我們另有說明，否則本招股說明書中的所有信息均假設承銷商不會行使購買額外美國存託憑證的選擇權。

除文意另有所指外，且僅爲本招股說明書的目的：

•        「美國存托股票」指的是我們的美國存托股票，每股代表十八(18)股普通股；

•        「複合年增長率」是指複合年增長率；

•        「中國」或「中國」是指人民Republic of China，僅就本招股說明書而言，不包括臺灣和香港特別行政區和澳門特別行政區；在中國經營的相關法律和操作風險也適用於我們在香港的經營；

•        “K-9“指一年級至九年級;

•        「普通股」是指我們的普通股，每股票面價值0.00001428571428美元；

•        「VIE」是指上海金信網絡科技有限公司，一家可變利益實體；

•        「WFOE」指的是我們完全外國的-擁有 企業上海米和信息技術有限公司有限公司;

•        「註冊用戶」是指自注冊以來至少註冊並登錄過我們納米盒APP一次的用戶；

•        「人民幣」或「人民幣」是指中國的法定貨幣；

•        「平方米」是指平方米；

•        「上海金信」是指上海金信網絡科技有限公司；

•        「上海米合」是指上海米合信息技術有限公司；

•        「美元」、「美元」、「美元」和「美元」是指美國的法定貨幣；以及

•        「我們」、「我們」、「我們的公司」、「我們的」和「金鑫科技」是指金鑫科技控股有限公司及其子公司，在描述我們的合併財務信息、業務運營和經營數據的上下文中，合併的VIE。

我們的報告貨幣是人民幣。爲方便讀者，本招股說明書還包含將某些外幣金額翻譯成美元的內容。除非另有說明，否則所有人民幣兌美元均爲人民幣7.2672元兌1美元，即聯儲局6月份H.10統計稿中規定的匯率 2024年28日。我們不表示本招股說明書中提及的人民幣或美元金額可以或可以以任何特定匯率或根本兌換爲美元或人民幣（視具體情況而定）。

供品

除非另有說明，否則本招股說明書中包含的所有信息均假設授予承銷商購買與發行相關的額外ADS（如果有的話）的選擇權不會被行使。

彙總合併財務數據

以下截至2022年、2022年和2023年12月31日的年度的全面收益彙總綜合報表、截至2022年12月31日和2023年12月31日的資產負債表彙總數據以及截至2022年12月31日、2022年和2023年12月31日的四個年度的現金流量彙總合併報表數據來源於本招股說明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。以下爲截至六月底止六個月的綜合綜合收益數據摘要 2023年、2023年和2024年，截至6月的彙總資產負債表數據 截至2024年6月30日的現金流量表和截至6月30日的6個月現金流量數據摘要 2023年、2023年和2024年的中期簡明綜合財務報表均來自本招股說明書中其他部分的未經審計的中期簡明綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果不一定代表未來時期的預期結果。您應閱讀此綜合財務數據部分以及本招股說明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關說明以及「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」。

下表彙總了所列各時期的綜合全面收益數據，包括絕對額和佔總收入的百分比：

下表列出了截至所列日期我們的合併資產負債表數據摘要：

下表列出了我們所列期間的綜合現金流量數據表摘要：

簡明合併計劃

下表列出了VIE和其他實體在所列年份的運營摘要。

下表列出了截至所示日期VIE和其他實體的資產負債表摘要數據。

下表列出了VIE和其他實體在所列年度的現金流數據摘要。