文件

附件14.1

OFS资本管理有限责任公司

OFS CLO管理有限责任公司

OFS CLO管理II有限责任公司

OFS CLO管理III有限责任公司

OFS资本公司

OFS信用公司股份有限公司

Hancock Park Corporate Income, Inc.

道德准则。

于2024年10月1日重申并采纳


这份道德准则是OFS资本管理有限责任公司、OFS CLO管理有限责任公司、OFS CLO管理II有限责任公司、OFS CLO管理III有限责任公司以及某些关联实体的财产，如果个人与之的关联因任何原因终止，则必须归还给它。此道德准则的内容属于机密信息，未经合规主管（"CCO"）同意不得向第三方透露。本文件中规定的政策和程序将取代以前的版本。

I.普通（道德准则）

A.简介

道德准则（“准则”）是由OFS资本管理、OFS CLO管理公司、OFS CLO管理II，LLC和OFS CLO管理III，LLC（统称为“OFS顾问”或“公司”）以及由OFS顾问控制或受OFS顾问共同控制的某些实体（“关联公司”）共同制定的，由高级管理层不时确定，以及OFS资本公司、汉考克公园企业收入公司、OFS信贷公司和OFS顾问不时可能发起和/或管理的任何投资公司（每个，一个“OFS基金”和总称，“OFS基金”）以确立适用的政策、指导方针和程序，促进OFS顾问的所有受监督人员，包括但不限于某些员工、实习生、顾问、临时员工、负责人和合规部门指定的其他人员的道德实践和行为，并防止违反适用法律，包括1940年修订的投资顾问法（“顾问法”）和1940年修订的投资公司法（“公司法”）的违规行为。1 “受监督人员”定义为OFS顾问的任何董事、官员、成员或雇员（或担任类似职位或执行类似职能的其他人员）或代表OFS顾问提供投资建议并受OFS顾问监督和控制的其他人员2.

除非另有指示或经合规部门批准，临时员工和顾问通常在员工或顾问的工作任务或参与超过九十（90）个日历日时将被视为受监督人员。该准则可在OFS顾问的合规门户网站上供所有受监督人员使用。所有受监督人员必须仔细阅读，并至少每年（及合规官员可能要求的其他时间）确认他们已阅读并理解，并同意遵守该准则。

该准则旨在解决员工个人交易以及公司及其咨询客户名下可能出现的利益冲突3以下政策包括本准则并解决其中的某些冲突:

•个人投资政策,

1 本准则由OFS顾问和每个OFS基金根据及符合《投资顾问法》第204A-1条及第206(4)-7条和《公司法》第17j-1条和第38a-1条的要求制定。

2 合规主管或其指定人员可能会认定OFS顾问关联公司的任何董事、高管、成员、负责人或雇员，包括但不限于实习生、顾问和临时雇员，为OFS顾问的受监管人员，如果合规主管确定该人员通过任何人员配备或类似协议为OFS顾问提供服务，使得该人员若为OFS顾问的董事、高管、成员、雇员、实习生或临时雇员，则构成受监管人员。合规部门会维护所有此类人员的名单，并确定每个人是否（1）为受监管人员和（2）为接触人员，并告知每个人相关要求。大多数OFS顾问的人员是Orchard First Source Capital, Inc.的雇员，该公司是OFS顾问的关联公司。

3 顾问客户指由OFS顾问担任投资顾问的任何个人、个人团体、合伙企业、信托、公司或其他投资基金实体。例如，任何OFS基金都是顾问客户。无疑顾问客户包括公共和私人投资基金，包括混合基金和单一投资者基金（“基金”），以及由OFS顾问管理的被管理账户，但不包括这些基金中的基础个人投资者（“投资者”），尽管本准则根据《投资顾问法》第206(4)-8条向顾问客户提供的某些保护也适用于投资者。

•内部信息政策,

•礼物和娱乐政策，

•政治活动政策，

•外部关系政策，

•反腐败政策，

•OFS可接受使用政策; 和

•公司资源与关系个人使用政策

OFS顾问和每个OFS基金要求OFS顾问的所有受监管人员遵守这些政策中规定的适用的注意标准，并且不得以任何方式寻求逃避《准则》规定，包括通过相关人员或其他合伙人的间接行为。


涉及OFS基金的所有活动均须遵守公司法和各个OFS基金采取的政策和程序，如《第38a-1合规手册》(“38a-1手册”)所载，对于每个OFS基金。《准则》和38a-1手册中规定的义务是对公司雇员手册和OFs顾问针对其业务行为制定的任何其他合规政策的补充，而不是替代。

B.商业行为准则声明

作为基本要求，OFS顾问和每个OFS基金都要求所有受监管人员和OFS基金董事在道德和关怀方面保持最高标准。受监管人员和OFS基金董事必须遵守这一基本商业准则，不得利用自己在公司或OFS基金中的地位取得不当利益。

每个受监管人员和OFS基金董事都有责任行使其权威和责任，以主要有益于OFS顾问的咨询客户，包括OFS基金和公司，并且不能拥有外部利益或从事可能与公司或其咨询客户，包括OFS基金的利益发生冲突或看起来发生冲突的活动。此类冲突的例子包括：

•代表咨询客户或公司与你或你的关联人员有财务利益的服务提供商进行业务；

•接受来自公司或OFS基金的现有或潜在服务提供商的奢侈或频繁的礼物或娱乐活动；

•按照潜在咨询客户的要求做慈善捐款，当该咨询客户将直接受益于该捐款时；

•为那些有权为该养老金计划选定投资顾问的养老金计划董事会成员提名的政府官员或候选人竞选活动做出贡献；

•利用你在公司或OFS基金中的地位获取相关知识的优势

为了从中获利而利用公司实际或预期的咨询客户交易进行个人交易（例如，前期交易）；

▪故意购买您知道公司正在瞄准投资的公司或物业的利益；及

▪担任一家直接竞争的公司的外部职位。

上述示例清单并非详尽无遗，作为受监督人员或OFS基金董事，您有责任评估您的活动的独特事实和情况，以确定潜在的冲突，并请咨询OFS顾问的法律和合规部门。在归属日期之前参与此类活动。

每位受监管人员和OFS基金董事都必须避免影响OFS顾问或其咨询客户（包括OFS基金）的情况或行为，包括对适用的联邦证券法进行遵守，并必须及时向合规主管报告对道德准则的疑似违规行为。OFS顾问严格禁止对任何报告疑似违规行为的个人采取报复行为，包括那些真诚寻求帮助或报告已知或疑似违规行为的监管人员，以及协助进行报告或合作调查的OFS基金董事。参见第一节E.报告和制裁）。

一般准则

1.受监管人员和OFS董事不得采用任何欺诈OFS基金或任何咨询客户的手段、计划或艺术手法，向OFS基金或其他咨询客户提供任何虚假陈述，或者对必要的重要事实进行遗漏以使陈述不误导，从事任何可能构成对OFS基金或其他咨询客户构成欺诈或欺骗的行为、实践或业务活动，从事任何可能构成对OFS基金或其他咨询客户、证券价位进行操纵的行为。

2.除非经合规主管事先批准，并征得受监管人员的主管和/或高级管理层的意见，受监管人员不得担任非关联的公共或私人实体或企业的董事、官员、普通合伙人、管理成员、负责人、顾问、代理人、代表、受托人或雇员，除了OFS基金、OFS顾问或OFS顾问的关联公司。（参见第四节）

3.所有受监管人员必须向OFS Adviser披露他们可能在与OFS Adviser或任何OFS基金不隶属的实体中拥有的任何利益和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告该实体与OFS Adviser、OFS Adviser的关联公司或任何OFS基金有已知的业务关系。

4.除非经合规主任事先批准，并且依法明确允许，受监管人员不得在与OFS Adviser或其咨询客户利益相冲突的任何交易中拥有实质性的直接或间接利益（例如作为主要成员、共同负责人、代理人、成员、合伙人或实质性股东或受益人）。

5.接入人员及其关联人员必须事前获得合规批准，为公开交易的可报告证券、首次公开发行（“IPO”）、首次代币发行（“ICO”）或私募投放进行投资4 （包括对冲基金和其他私人投资工具）。（请参阅第II.C.2节）此要求也适用于OFS Adviser的咨询客户的私募投放，例如汉考克公园企业收入公司和其他可报告基金。

6.监管人员禁止在实际、计划中或待定的证券交易之附近，代表顾问客户进行交易（即前瞻交易）。

7.除在正当行使职责的过程中外，任何受监督人员不得向任何其他人透露有关任何顾问客户或正在考虑、推荐或代表任何顾问客户执行的任何投资或证券交易的信息。（请参阅第III部分）

8.除在正当行使董事职责的过程中外，任何OFS基金董事不得向任何其他人透露有关任何OFS基金或任何“投资组合公司”的信息，该公司被定义为OFS基金或另一家顾问客户持有投资的任何法人实体，无论该投资是否为证券，或正在考虑、推荐或代表任何其他顾问客户执行的任何投资或证券交易。（请参阅第III部分）

9.除非合规官员批准，任何受监督人员不得就公司或任何受监督人员持有利益的顾问客户购买或出售证券提出任何建议，包括但不限于：

•任何直接或间接持有该证券或发行人5%以上所有权权益。

•该人员对该投资的任何拟议交易。

•任何关于该投资的目前或拟议关系。

10.在适用法律允许的某些例外情况和事先获得批准的情况下

4 《私募交易》是指根据1933年修订的《证券法》（以下简称“证券法”）第4(2)或第4(5)款规定，或根据其规定的504、505或506条进行的豁免登记的认购。

合规部门要求，任何顾问客户不得直接或间接地向基金的任何董事或董事长提供信用、维持信用或安排信用的续展，以个人贷款的形式。任何受监督人员或担任OFS基金董事会成员的人（“OFS基金董事”），一旦发现其所在的OFS基金可能向董事或董事长、或担任等效职能的人提供信用或安排信用，应及时通知并与合规部门协商，以确保拟议的信用延伸符合本行为守则及适用法律。

11.任何受监督人员不得从事内幕交易（如第三部分“内幕信息政策”中所述），无论是为了自身利益还是为了他人的利益。

12.任何受监督人员不得向任何人传达与任何证券、其发行者或投资组合公司有关的重要、非公开信息（“MNPI”），除非这是他/她职责范围内正确的行为。任何OFS基金董事不得向任何人传达MNPI，除非这是他/她职责范围内正确的行为，涉及其所在的OFS基金已有当前投资的发行者的任何证券，或其所在的OFS基金正在考虑购买或出售或它们的投资组合公司的任何证券（“OFS基金投资组合证券”），除非它是他/她职责范围内正确的行为。当已做出购买或出售该证券的建议及已被传达，并对做出该建议的人表示严肃考虑时，一直都可以视为该证券已被视为正在考虑购买或出售。在所有情况下，根据投资委员会备忘录、展示、尽职调查文件或其他正式投资委员会建议已被推荐购买或出售的任何证券应被视为视为正在考虑购买或出售的证券。

13.Each Supervised Person shall complete a compliance questionnaire (the “Regulatory Compliance Disclosure”) prior to employment and/or becoming a Supervised Person and annually thereafter, within the prescribed deadline, as provided by the Compliance Department, (“Compliance Due Date”) through the Firm’s compliance portal. Each Supervised Person shall supplement the Regulatory Compliance Disclosure, as necessary, to reflect any material changes between annual disclosures filings, and must immediately notify Compliance Department if any of the conditions addressed in the Regulatory Compliance Disclosure become applicable to such Supervised Person.

14.Every Supervised Person must avoid any activity that might give rise to a question as to whether the Firm’s objectivity as a fiduciary has been compromised (See Section V).

15.Access Persons are required to disclose to a Compliance Officer the existence of any account that has the ability to hold any Reportable Securities (e.g., brokerage or trading accounts and IRAs), as well the account’s holdings (immediately upon commencement of employment (which shall include the accounts and holdings of the Access Person’s Related Persons), and in no case later than ten (10) calendar days beyond the Access Person’s start date. Such Accounts must be disclosed even if they contain a zero balance or non-Reportable Securities. Access Persons are required to disclose accounts that are Managed Accounts; however, disclosing the holdings of such Managed Accounts is not required. With limited exceptions provided herein, Access Persons are also required to maintain Non-Managed Accounts capable of holding Reportable Securities with Approved Brokers, which have contracted to provide holdings and transaction reporting to the Compliance Department on the Firm’s compliance portal. Access Persons must confirm the accuracy and completeness of the information so provided to the Firm on a quarterly and annual basis by the Compliance Due Date. Initial and quarterly reports must disclose the existence of all accounts, even if none of those accounts at the time hold a Reportable Security. (See Section II).

16.故意制造、传播或使用虚假谣言与本公司对高道德标准的承诺不符，可能违反《投资顾问法》等美国证券法的防欺诈规定。因此，任何受监管人员都不得恶意制造、传播或使用虚假谣言。此禁令涵盖口头和书面沟通，包括使用电子通讯媒体，如电子邮件、PIN消息、即时消息、推文、短信、博客和聊天室。鉴于难以识别“假”谣言，本公司建议受监管人员不要制造、传播或使用任何谣言。

C.定期合规报告和培训G

每位受监管人员都必须在合规截止日期之前完成所有分配的合规认证、披露和培训。除非合规主管特批您豁免，否则未能在合规截止日期前完成此类事项很可能构成本准则的违反，并可能导致制裁的实施。

合规部门每两年至少举办一次关于本准则的强制培训，并可能根据合规部门认为适当的其他时间分配本准则或其他公司政策的强制或自愿培训。未参加或完成强制培训课程，除非有合规主管书面豁免，很可能构成本准则的违反，并可能导致制裁的实施。合规部门维护所有被分配参加此类培训课程的受监管人员的出席或完成名单。

D.确认

每位受监管人员必须在就职时、之后至少每年一次以及合规主管确定的其他时间，对已阅读、理解、受制于并遵守本准则作出认证。对于任何对特定情况下准则适用性有疑问的受监管人员，应及时咨询合规主管。

E.报告和制裁

虽然预计遵守准则的规定，受监管人员应意识到，在回应任何违规行为时，公司（或适用的任何OFS基金）将根据情况采取任何必要的行动，包括但不限于施加适当的制裁。这些制裁可能包括口头或书面警告、交易撤销、将交易重新分配到客户账户、收益摘要、暂停或终止个人交易或投资特权、减少奖金或奖金机会、支付款项给受监管人员选择的承认的慈善组织，或在更严重的情况下，暂停或终止雇佣和/或向适当政府部门提出任何民事诉讼或刑事举报。

此外，受监管人员应立即报告违反本准则、OFS顾问采纳的任何其他合规政策或任何可能不利影响公司或任何OFS基金业务或声誉的活动，给合规官员。合规部门将保留本准则或其他合规政策的所有违反记录以及采取的任何纠正措施。鼓励受监管人员向其主管报告任何顾虑或问题，但是OFS顾问还建立了第三方保密热线，使员工能够以保密和匿名的方式报告任何事件。

应通过给合规官员的信函或通过公司附上的“举报热线信息”详细说明的电话和电子报告程序进行报告附件A受监管人员报告的所有活动都将被匿名和保密处理（在合理可行的范围内），以鼓励受监管人员提出问题。公司和每个OFS基金致力于对提出的任何事项进行全面、公正的审查。

公司和OFS基金禁止对任何真诚寻求帮助或报告已知或 suspected 违规行为的人（即使确定报告的事件不构成违规行为），包括协助进行报告或合作调查的受监管人员。任何进行报复行为的受监管人员都将受到纪律处分，甚至可能被终止雇佣关系。

F.OFS顾问和OFS基金的附加限制和豁免

不时地，合规主管可能确定对受监管人员或其他人（即咨询顾问和第三方服务提供商）施加超越规范中规定的限制或要求符合公司最佳利益。在这种情况下，受影响的人将被通知额外的限制或要求，并被要求遵守这些要求，如同它们被包含在规范中。此外，在特殊情况下，合规主管可能根据具体情况豁免规范中的某些限制或要求。为了要求受监管人员依赖任何这样的豁免，必须以书面形式授予。

任何对OFS基金董事处豁免规范要求的豁免只能由各自OFS基金的董事会或董事会委员会作出，并必须按照法律或相关交易所规则或法规的要求将豁免情况及时披露给OFS基金的股东。

合规部门保留所有例外请求和豁免的日志以及对这些请求作出的决定。

G.OFS基金董事会审查

CCO将准备一份书面报告，供每个OFS基金董事会每季审查，报告[(1)识别过去一个季度需要采取重要纠正措施的每个OFS基金的行为准则违规，并这些纠正措施的性质；以及(2)每年描述自上次向董事会提交书面报告以来行为准则引发的任何问题，包括但不限于关于行为准则的重大违规及对此类违规采取的制裁的信息，并确定根据OFS基金和/或OFS顾问在行为准则下的经验、当时的行业惯例或适用法律法规的发展推荐的现有限制或程序更改，并证明每个OFS基金和OFS顾问均已采取合理设计的程序，以防止行为准则和《投资顾问法》及《公司法》要求下的联邦证券法违规。

每个OFS基金的董事会将被要求在修改后的行为准则通过六（6）个月内审议并批准任何重大更改，根据判断行为准则经修改后包含合理设计的政策和程序，以防止违反联邦证券法。

H.CCO报告

CCO每年至少准备一份供高级管理层审查的书面报告，包括描述自上次书面报告以来行为准则引发的任何问题，包括但不限于关于行为准则的重大违规及对此类违规采取的制裁的信息，并确定根据OFS顾问在行为准则下的经验、当时的行业惯例或适用法律法规的发展推荐的现有限制或程序更改。

基于OFS顾问在行为准则下的经验、当时的行业惯例或适用法律法规的发展，CCO将请求将任何现有限制或程序的推荐更改提交给董事会批准。

基于OFS顾问在行为准则下的经验、当时的行业惯例或适用法律法规的发展，将提出关于现有限制或程序的推荐更改。

每个OFS基金的CCO准备一份书面报告，供相关OFS基金董事每年至少审议一次，报告内容应包括：(a)描述自上次书面报告以来合规政策出现的任何问题，包括但不限于合规政策的重大违规情况和对此类违规行为采取的制裁措施，(b)根据各个OFS基金和/或OFS顾问在合规政策下的经验、当时行业惯例或适用法律法规的变化，提出任何建议的现有限制或程序的变更。

I.CCO和合规监督

本准则规定的所有要求和禁止事项同样适用于CCO和所有合规部门员工。为解决实际和被视为存在的利益冲突和潜在自身交易问题，除了自动经公司合规门户（例如某些个人交易）进行预先批准或拒绝的潜在交易之外，合规部门员工（不包括CCO）提出的任何预先批准要求必须由另一位合规部门人员审查和批准，视情况而定。CCO提出的预先批准请求，除了自动经公司合规门户进行预先批准或拒绝的潜在交易，必须由CIM的首席法律顾问（CLC）审查和批准，视情况而定。CCO或任何合规部门员工都不应自审查自己的报告或批准自己的预先批准请求，也不应批准其直接上级的预先批准请求。

CCO的潜在准则违规问题必须由CLC审查。合规部门员工的潜在准则违规问题必须由CCO审查。如果确定存在违规行为，则CCO或员工将受到准则规定的适用制裁。

J.保密

受监督人员将被授予对公司高度机密信息的访问权，并了解公司的财务信息、商业计划和战略、投资策略和机会，附属公司和内部政策与实践，以及与过去、现在和潜在的咨询客户和组合公司相关的信息。除非法律或合规部门另有规定，否则在任何情况下，此类信息不得向除公司员工外的任何人披露或讨论，且只能根据“需知”原则进行，除非法律或合规部门另有规定。

尽管我们鼓励员工报告任何关注、怀疑违反我们各种行为准则、可能不利影响公司业务或声誉、任何ESG相关的担忧或违规行为，或任何其他不当行为的情况，向他们的主管、合规部门或法务部门报告问题，但有时候员工可能不愿意向他们表达这些担忧或问题。如果员工有意或需要报告违规或不当行为，他们

II.个人投资政策

A.介绍和定义

《投资顾问法》特别是第204A-1号规则要求注册投资顾问的“访问人员”（如OFS顾问）定期提交关于访问人员受益拥有的“报告证券”（如下所定义）的交易和持有报告。《公司法》第17j-1号规则要求基金的“访问人员”（如每个OFS基金）提交类似的报告。

个人投资政策及相关程序的目的在于告知访问人员与证券交易相关的道德和法律责任，可能涉及（i）与咨询客户（包括OFS基金）存在可能利益冲突，以及（ii）具有和使用重要的非公开信息（“MNPI”）的情况。任何OFS顾问的访问人员或任何OFS基金的访问人员利用其对OFS基金或其他任何咨询客户的交易、预期交易或拟议交易的了解，从而直接或间接地因此交易获利，包括购买或出售这样的证券，都违反了本准则。

本《个人投资政策》中以及准则的其他部分广泛利用以下定义。

“访问人员” 关于OFS顾问，访问人员指（a）任何有访问关于任何咨询客户购买或出售证券的非公开信息，或有关任何咨询客户组合持有的非公开信息（包括任何OFS基金）的受监管人员；或者（ii）参与向咨询客户（包括任何OFS基金）提供建议的证券，或者能够访问这些非公开建议的所有董事、官员和合作伙伴都是OFS顾问。5

按照本准则，所有受监管人员通常被视为OFS顾问的访问人员，而OFS顾问的所有访问人员被视为每个OFS基金的访问人员。OFS基金无利益董事也被视为每个OFS基金的访问人员，但通常免除了本准则中访问人员的记录保存、报告和限制声明要求，详情请参见下文第II.D节。

“联盟账户” 意味着：(i) 访问人员的个人证券账户或任何相关人士持有或交易可报告证券的账户；(ii) 任何访问人员担任托管人、受托人或以受托人身份行事的证券账户，或者访问人员就该账户具有投资权限

5 首席合规官或其指定人员可能认为OFS顾问的关联方的任何董事、官员、负责人、成员或员工，包括但不限于实习顾问和临时雇员，是OFS顾问的受监管人员，并在适当的情况下视为OFS顾问的访问人员，如果首席合规官确定该人为OFS顾问提供服务，通过任何用工或类似协议，使得该人员若是OFS顾问的董事、官员、成员、负责人或员工（包括实习生或临时雇员）则构成受监管的人员或访问人员。合规部门将记录所有这些人员的名单，以及每个人是否为(1)受监管的人员，(2)访问人员，并通知每个人相关要求。OFS顾问的大部分人员是Orchard First Source Capital, Inc.的员工，该公司是OFS顾问的关联方。

做出决策或不时提出投资建议，但不包括提供咨询客户的情况；(iii) 任何访问人员或其相关人员具有权益或其他有益利益的个人、合伙企业、合资企业、信托或其他实体的证券账户；和(iv) 访问人员或其相关人员持有报告基金的账户或其他有益权益。

“有益权益” 指一个人可以直接或间接地控制证券或报告基金的处置，或从证券或报告基金的购买、出售或所有权中获取货币、金钱或其他权益或利益(例如，利息支付或股利)。

“有效拥有权” 根据1934年修订的《证券交易法》第16条和该法规下的第16a-1(a)(2)条的规定，Safety、Reportable Fund或账户的拥有权指的是由某人或其关联人员拥有或受益的证券、证券账户或可报告基金。受益拥有权特指访问人员或任何关联人员直接或间接持有的任何证券或账户，或者保留投票权（或有权指示此类投票）或投资权（包括收购或处置的权力，或有权指导证券、证券账户或可报告基金的收购或处置），直接或间接（例如通过行使授权委托书或其他方式）。

“豁免证券” 是指符合以下任何类别的证券：(i)由开放式共同基金发行的股票（不包括交易所交易基金（“ETFs”），但包括任何报告基金；(ii)货币市场基金发行的股票；(iii)作为自动股利再投资计划的一部分的证券购买或出售（例如，DRIP账户等）（注意-所有自动投资计划，包括股利再投资计划，都需进行初始和年度持有报告）；(iv)学院直接储蓄计划（例如，529学院储蓄计划等）；(v)投资专门投资于一个或多个开放式基金的单位投资信托的股票（只要这些基金不是报告基金）；(vi)银行承兑汇票、银行定期存单或期限在一年或一年以下的商业票据和其他短期高质量债务工具；和(vii)由美国政府、其机构或工具发行/担保的国债、票据和债券）或其他证券（例如，FNMA、GNMA）发行/担保的证券。

“管理账户”指由第三方（如投资顾问或经纪人）全权控制或投资的非关联账户。

“非托管账户”表示任何由访问人或其关联人控制或投资的关联账户，其中可能持有报告证券。

“相关人员” 表示访问人的配偶、同居伴侣、子女或继子女、父母或继父母、孙子女、祖父母、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐姐、姐夫、弟妹（包括收养关系），这些人要么与访问人同住，要么在经济上依赖访问人，且其投资由访问人控制。

“可报告基金” 表示OFS Advisor或任何关联公司担任投资顾问、副顾问或承销商的任何基金。

“Reportable Security” means every Security and Reportable Fund in which an Access Person or a Related Person has a Beneficial Ownership or other Beneficial Interest, except for an Exempt Security.

“Security” means any note, stock, treasury stock, bond, debenture, Blockchain ETFs, evidence of indebtedness6, certificate of interest or participation in any profit-sharing agreement, collateral-trust certificate, reorganization certificate or subscription, transferable share, investment contract, voting trust certificate, certificate of deposit for a security, fractional undivided interest in oil, gas or other mineral rights, any put, call, straddle, option or privilege on any security (including a certificate of deposit) or on any group or index of securities (including any interest therein or based on the value thereof), or a put, call, straddle, option or privilege, entered into on a national securities exchange relating to foreign currency, or in general, any interest or instrument commonly known as a “security,” or any certificate of interest or participation in, temporary or interim certificate for, receipt for, guarantee of, or warrant or right to subscribe to or purchase, any of the foregoing.

Note that Security has a different definition for purposes of the Inside Information Policy of the Code.

B.PRECLEARANCE AND REPORTING REQUIREMENTS

Under the Advisers Act and the Company Act, OFS Adviser and each OFS Fund are required to keep records of transactions in Reportable Securities in which Access Persons have Beneficial Ownership or a direct or indirect Beneficial Interest.

在大多数情况下，确定访问人员或其关联人员是否对账户中持有的报告证券拥有受益所有权或利益（使得此类账户成为本协议的关联账户）是一个直截了当的过程。然而，重要的是要注意，在某些情况下，实体中的权益持有人可能被视为对该实体的资产拥有受益所有权。一般来说，股权持有人被视为不拥有由不受股权持有人“控制”的实体持有的证券的受益所有权，或者不拥有或共享对实体投资组合的投资控制权。由于确定股权持有人是否控制实体或其投资决策可能会很复杂，建议访问人员寻求合规官员的指导。在未寻求此类指导的情况下，任何未能正确识别所有关联账户的访问人员都将被视为违反规定。

6 请注意，在大多数情况下，债务证据被视为证券法律目的上的“证券”；内幕交易禁止是这一一般规则的例外。

1.个人交易预先批准

访问人员及其关联人员必须对非受管理账户中的所有报告证券交易提交预先批准请求：

报告证券包括但不限于以下内容：

•上市股票

•认购权，认沽权，跨式套利和上市证券期权

•企业债券和票据

•市政债券

•交易所交易基金（ETFs）和交易所交易票据（ETNs）

•ICO和IPO

•私募

•关联证券

1.1交易可报告证券的预先批准

所有具有访问权限的人员和相关人员必须为非托管账户中的公开交易可报告证券的所有交易提交预先批准请求。预先批准请求应通过公司的合规门户进行。根据投资顾问法案和公司法的记录保留要求，将保留这种批准（或拒绝）的记录，以及支持此决定的理由的简要描述。

公开交易可报告证券的预先批准将在批准后的下一个市场收盘后生效，除非合规官员明确延长或撤销。如果批准的交易未在市场交易闭市后完成，访问人员必须提交新的预先批准请求，并再次获得合规官员对相关交易的批准。市场闭市时间由访问人员选择的证券所在交易所确定。

例如:

•如果交易在市场交易时间获得批准，访问人员或相关人员将有直到获得批准的当天闭市完成交易。如果批准的交易未在当天的市场交易时间内完成，必须提交新的预先批准请求。

•如果交易在市场闭市后获得批准，访问人员或相关人员将有直到下一个交易日闭市完成交易。

预先批准请求可能因合规官员认为合适的任何理由而被拒绝，但涉及个人证券交易的请求，其中包括但不限于违反下文的限制声明部分，包括“不进行操纵市场交易”部分，或下文的“限制名单”或“OFS基金董事交易”部分的请求，通常将被拒绝。

1.2自动投资计划（"AIPs"）的预先批准

所有访问人员及其相关人员有兴趣定期定额向报告证券自动投资的人员必须在提交自动投资计划预先批准表之前联系合规部。附件b中附有一份自动投资计划预先批准表的示例。AIP的示例包括但不限于公司股息再投资计划/方案，直接购买股票计划或任何自动投资于报告证券的资金横扫。访问人员可能在与合规部联系并获得合规部初步批准后，完成并提交他们的AIP预先批准表。一旦AIP预先批准表获得批准，按照AIP规定执行的交易不需要预先批准，除非有修改。对AIP的任何修改都需要重新提交给合规部进行批准。如果AIP被终止，则需要通知合规部。自动投资计划“”或“”交易所）必须在提交自动投资计划预先批准表之前联系合规部。附件b中附有一份自动投资计划预先批准表的示例。AIP的示例包括但不限于公司股息再投资计划/方案，直接购买股票计划或任何自动投资于报告证券的资金横扫。访问人员可能在与合规部联系并获得合规部初步批准后，完成并提交他们的AIP预先批准表。一旦AIP预先批准表获得批准，按照AIP规定执行的交易不需要预先批准，除非有修改。对AIP的任何修改都需要重新提交给合规部进行批准。如果AIP被终止，则需要通知合规部。

访问人员可以在公司合规门户网站或其内部网站上找到AIP预先批准表的副本。

1.3关联证券和投资的预先批准

所有权限人员及其关联人员必须提交预先审批请求，以便捐赠或交易所属证券，无论是直接还是间接的个人利益，包括但不限于OFS Capital Corporation（OFS），OFS Credit Company，Inc.（OCCI），CIm Real Assets & Credit Fund（RACR），Creative Media Community Trust Corporation（CMCT）和CIm Real Estate Finance Trust，Inc.（CMFT）。一般只会在开放交易窗口期间批准交易或捐赠所属证券。所有批准的交易或捐款必须在获批后的下一个市场收盘前完成，除非合规主管明确延长或撤销。如果在批准日期市场交易收盘前未完成批准的交易或捐款，则权限人员必须在任何适用的交易窗口关闭之前通过公司合规门户提交新的预先审批请求。

1.4私募、首次公开募股（IPO）和ICO的预先审批

所有权限人员及其关联人员必须就所有IPO、ICO和/或私募交易提交预先审批请求，要么通过合规部门；要么通过此类权限人员为CCO时，首席法律官的事先书面批准。进行此类投资的请求应通过公司的合规门户进行。

2.报告要求

已采纳以下个人证券持有和交易报告要求，以满足OFS顾问和各OFS基金的法律和监管要求：

•在所有情况下，自开始日起十（10）个自然日内

在加入公司的每位新接触人员，都必须通过公司的合规门户向合规部门提交关于任何关联账户的必要信息（该信息必须截至新接触人员生效日起不超过四十五（45）个日历日的信息）；

•在成为接触人员后的六十（60）个日历日内，每位新的接触人员必须将所有持有或有可能持有可报告证券的非托管账户转移到合规部门通过公司合规门户可以访问的经纪商（“批准经纪商”）。随后，为此类接触人员或其相关人士开设的任何新的非托管账户，其中将持有或交易可报告证券，必须与批准经纪商建立。合规部门维护有一份批准经纪商名单，可以在公司的合规门户网站找到。这些账户中的可报告证券的持股和交易通过合规门户由批准经纪商进行电子报告。

•上述批准经纪商政策的任何例外都必须获得合规主任的书面批准。

•在合规截止日期之前，且每个季度结束后的三十（30）个日历日内，每位接触人员都必须通过公司的合规门户对所有关联账户进行认证。接触人员账户的任何更新必须在开设或关闭此类关联账户之日起的三十（30）个日历日内通过公司的合规门户报告。

•在合规截止日期之前，并且在每个季度结束后的三十（30）个日历日内，每位接触人员都必须通过公司的合规门户对系统在该季度期间记录的非托管账户中的可报告证券的所有交易进行认证。任何不包含在公司合规门户中的非托管账户中的可报告证券交易都必须由接触人员单独报告。

•By the Compliance Due Date and no later than forty-five (45) calendar days following the end of each calendar year (i.e., February 14), every Access Person is required to certify, via the Firm’s compliance portal, such Access Person’s and their Related Persons’ holdings of Reportable Securities in Non-Managed Affiliated Accounts as of year- end, including Reportable Securities holdings held in Automatic Investment Plans. Any holdings in Reportable Securities in a Non-Managed Account or an Automated Investment Plan, not already reflected within the Firm’s compliance portal, should be reported separately by the Access Person.

3.Managed Accounts

The Firm recognizes that it may be impossible or impractical for accounts that are controlled or invested on a fully discretionary basis by a third party, such as an investment adviser or broker (“Managed Accounts”), to comply with the Preclearance and Reporting Requirements section and Statement of Restrictions section of the Code. Therefore, Managed Accounts are exempted from such procedures, 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。that the Access Person cedes any and all control over investment decisions for the account (other than general asset class and objectives guidelines) to such third party and does not communicate with such person with respect to individual transactions for the account. Special rules apply with respect to whether an Access Person “controls” the investment decisions of an entity in which he or she invests; guidance from a Compliance Officer should be sought in such instances.

The Firm requires that general information regarding Managed Accounts, including broker, account title, account number, and the status of the account, be reported through the Firm’s compliance portal. In order to properly establish a Managed Account, the Access Persons is required to provide to the Compliance Department evidence that full investment discretion has been provided to the third-party investment adviser or broker (e.g., provide the investment management agreement or a letter from the investment adviser/broker attesting that it has full investment discretion over the Access Persons’ or their Related Persons’ account). Upon establishing a Managed Account in the Firm’s compliance portal and quarterly thereafter, the Access Person is required to certify within the Firm’s compliance portal that he or she does not participate, directly or indirectly in individual investment decisions in the Managed Account or be made aware of such decisions before transactions are executed.

4.不可转让账户

公司认识到，某些类型的非管理账户（例如 401(k)账户）可能无法或不切实际地转移到接受人员或其相关人员由其他雇主提供的帐户，或作为担保个人贷款的账户等。合规主管可以豁免任何这类非管理账户，免于上述接受经纪商的程序，前提是接受人员应负责报告该账户中的报告证券（例如雇主股票）的交易和持有情况，并遵守本代码中有关该非管理账户的限制声明部分。

公司要求所有此类“不可转让”的非管理账户经合规部门报告，以便正确地批准豁免。有关这些帐户的一般信息必须通过公司的合规门户报告。合规主管可以作为免除此类附属账户的条件，要求最初和以后定期提供帐户报表副本、接受人员的认证，或其他合规主管认为适当的信息。

5.交易审查

通过公司合规门户报告的交易和持有信息将由合规主管进行审查，并与每位咨询客户所做的或正在考虑的投资进行比对。此审查和比对旨在评估对本代码的合规情况，并进一步确定是否存在任何违反适用法律的情况。合规主管的报告由不同的合规主管审查，以确保没有合规主管审查其自己的报告。

C.限制声明

1.禁止“前期交易”

前期交易是根据提前获得的非公开信息进行证券交易的非法行为。基于重要非公开信息的个人证券交易（“个人证券交易”），或者提前知道OFs咨询客户将要进行的证券交易并考虑进行个人交易的，是被禁止的。除非本准则明确允许且不包括豁免证券，在非托管账户中，未经OFS顾问（代表其咨询客户）明确允许，访问人员或相关人员不得进行个人证券交易。

(i)在同一特定证券上存在未决购买或出售订单；

(ii)在访问人员或相关人员可能进行个人证券交易的五（5）个工作日之前或之后，OFS顾问（代表其咨询客户）已经购买或出售同一特定证券；或

(iii)在接下来的五（5）个工作日内考虑购买或出售同一特定证券。OFS顾问被视为五个营运部门：猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands，所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官，他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织，对于我们的基于位置的娱乐板块，根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本，包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用，包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利，作为未分配的企业开销呈现，成为报告板块的总收入（亏损）和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。考虑。在投资部门已经知晓和/或传达了购买或出售证券的建议时进行交易。

2.受限名单

未开展管理的账户中，任何未准入人员或关联人员都不得交易公司受限名单上的任何发行人的证券，或者追踪某发行人表现的证券（例如，单一股票ETF），又或者其价值源自某发行人价值的证券（例如，期货、期权、远期和掉期），它们都在公司的受限名单上。公司的受限名单不会对准入人员公开，但所有关于证券、发行人或这些证券追踪或源自表现的基础发行人目前在公司受限名单上的准入请求都将被拒绝，无论交易规模大小。

公司可以随时将发行人或证券列入受限名单，而无需事先通知准入人员。因此，准入人员或关联人员如果持有后来列入受限名单的发行人证券，可能会被冻结，或被禁止处置该等证券，直至发行人从受限名单中移除。

公司了解到，最近加入公司的准入人员（“新员工”）或他们的关联人，在被禁止清算公司受限名单上包含的某发行人的证券（“受限名单证券”）时，可能会面临财务上的不利。因此，在一定的条件下，并且在他或她的入职日期之前（即，新雇员开始在公司就职的第一天），新员工可以请求在受限证券中进行清算交易。由于新雇员在开始日期之前无法访问受限名单，因此新雇员必须向合规部门提供可能要清算的任何证券，合规部门将回复这些证券的发行人是否在受限名单上。请在新雇员开始日期之前通过填写“请求在受限证券中进行清算交易”表格向合规部门提交清算请求，该表格可从合规部门获取。合规部门将分别审查每个请求，并根据所有可用和相关信息批准或拒绝请求如果获得批准，则将对交易设置特定条件（例如，要求在批准后的特定天数内或在新雇员开始日期前清算所有股份）

3.OFS基金董事的交易

OFS基金董事禁止交易任何OFS基金投资组合证券

4.OFS基金证券或其他关联证券的交易

未经合规事项的事前批准，访问人或其关联人不得以直接或间接的个人利益，捐赠或交易关联证券，包括但不限于OFS基金，CIm房地产和信贷基金，Creative Media & Community Trust Corporation（CMCT）和CIm房地产融资信托公司（CMFT）。事先批准请求应通过公司的合规门户提交。通常只有在开放交易时间段内才会获得批准。所有经批准的交易或捐款必须在批准后的下一个市场收盘前完成，除非明确延期或被合规官员撤销。如果在批准日期的市场交易收盘前未完成批准交易，则访问人必须通过公司的合规门户提交新的事前批准请求在本次发售之前，不考虑认股权中包含的任何受益所有权限制，销售股东所拥有的普通股数目适用交易窗口结束。

5.在担任公司董事会成员的接触人士进行交易

关联公司允许其董事会成员根据预定计划（如10b5-1规则计划）购买或出售股票7）的规定计划的个人证券交易符合董事会成员的规定计划。在采纳预定计划后，董事会成员按照该预定计划进行的个人证券交易豁免于加入限制名单的证券交易限制，但要求将该预定计划提供给合规部门，然后才能进行根据相关的预定计划进行的任何交易。此类交易还受到第b节预先批准和报告要求中规定的报告要求的约束。此外，该公司董事在已建立的交易窗口期间的证券买卖也可能会在向合规人员事先通知，并由合规官员酌情批准的情况下被允许。

在设立的交易窗口期间该公司董事的证券买卖可能将在事先通知并由合规人员酌情批准的情况下被允许。

6.不得通过OFS顾问的交易员进行个人交易

不得通过OFS顾问的交易人员进行个人证券交易。

7.利用经纪人进行个人或家庭利益

未经OFS顾问或任何接触人的影响（实际或暗示）, 无权接触人，为了直接或间接个人或相关人的利益，与经纪商执行交易。

8.空头交易

未经授权人或相关人可以进行空头交易或具有同样经济效果的任何交易（如反向单一股票ETF，空头普通股，购买看跌期权或出售无覆盖看涨期权）, 针对任何持有投资顾问客户所持有的发行人的证券的情况。在授权人或其相关人进行空头交易之前，授权人必须通过公司的合规门户提交通过合规门户进行针对证券的短期交易的预先批准请求。

9.收购公开交易公司五（5）％或更多

有权接触人必须向合规管理人员报告，通过公司的合规门户，任何超过所持有公开交易公司股权类别5％的所有权, 公开交易公司专门是关系人或家庭成员拥有利益的权益证券类。

7 根据规则10b5-1计划编制的交易证券书面计划是按照规则105-1(c)设计的。任何根据规则10b5-1计划执行预先计划交易的个人，如果在该人不知道重大非公开信息的时间诚信建立了规则10b5-1计划，则对于内幕交易的指控有积极的辩护，即使根据计划实际进行的交易是在个人可能知晓重大非公开信息的时间执行的。

D.OFS基金不感兴趣董事的要求

上述记录保留、报告和限制声明规定（除了II(C)(5-6)节中列出的规定）不适用于不是任何OFS基金利害关系人（根据公司法第2(a)(19)节定义的 Disinterested Directors ）的任何OFS基金董事，每个OFS基金的 Disinterested Directors 除非以下内容描述。只有在进行可报告证券的个人证券交易时，如果 Disinterested Director 知道或者在履行其董事职责的日常过程中应该知道，在交易日期之前或之后的15天内，他们的OFS基金购买或出售了该证券，或者该证券正在被他们的OFS基金或OFS顾问考虑购买或出售，那么 Disinterested Director 只需要报告交易。.

III.内幕信息政策

A.简介

联邦证券法规规定的内幕交易禁令在维护市场公平、健康和诚信方面发挥着至关重要的作用。这些法律还确立了管理我们日常活动的基本商业行为标准，有助于确保咨询客户的信任和信心不会以任何方式受损。根据这些原则，OFS咨询顾问禁止任何受监督人员在持有内幕信息（“MNPI”或“内幕信息”）的情况下（i）为公司、任何咨询客户或任何受监督人员持有权益的账户交易证券；或（ii）违反法律向他人传递MNPI。这种行为通常被称为“内幕交易”。该政策适用于所有受监督人员，并延伸到OFS咨询顾问或任何OFS基金的受监督人员在职责范围内和外部的活动。

“内幕交易”一词在联邦证券法律中没有明确定义（在这一领域的大部分指导可在案例法和相关司法决定中找到），但通常用于指涉股票的不当交易8 MNPI为基础（无论交易人是否是内部人）。“如果一个人在购买或销售时知悉MNPI，通常被视为是根据MNPI交易，无论该人是否专门依赖该信息做出投资决定。”一般认为，法律禁止内部人员根据有关证券或发行人的MNPI进行交易。根据法律，在受监督人员通常必须违反对该证券发行人或该发行人股东，或为物质非公开信息的来源的任何其他人（例如雇主）直接、间接或衍生的信任或信任义务时才会被追究法律责任。法律还禁止向他人传递内幕信息，并对“内部消息提供者”进行罚款和惩罚性赔偿，即使他/她从这种不当交易中没有获益。

8 OFS顾问经常根据其他银行债务权益或其他贷款利益进行交易，而其他贷款团成员或大众无法获取这些信息；但是，在本政策的有限目的范围内，“证券”（根据《证券交易法》定义）不包括这些贷款权益或其他“债务凭证”。如果您不确定特定投资是否为本政策目的中的“证券”，请联系法律/合规部门

B.关键术语

1.什么是“证券”？

覆盖内幕交易的《证券交易法》非常广泛地定义了“证券”，包括大多数类型的金融工具，9 除了银行债务10在某些情况下，监督人员可能获得其他机构投资者不了解的有关这些投资的信息，即使那些机构投资者可能处于类似情况下（例如，熟悉非公开信息并具有对银行级信息或主要贷方会议的访问权的放贷人）。尽管根据联邦证券法，基于非公开信息进行“非证券”投资交易并未受禁止，但这种交易可能受到受托义务、其他联邦或州法规或如保密协议等合同义务禁止。11在OFS顾问能够获得其他潜在投资者/交易对手无法获取的MNPI情况下，受监督人员应与合规主管或高级管理层进行磋商，以确定是否应进行拟议的投资买卖，并且如果进行，则应包括使用“大男孩”信函（请参阅公司的保密政策），保密协议（请参阅公司的保密政策），或者如果投资为辛迪加贷款，则OFS顾问执行标准LSTA表格，其中包含有关可能获取此类信息的披露。此外，即使因为满足上述标准而允许交易“非证券”投资，受监督人员仍不得交易任何由相关借款人发行的证券，无论是为咨询客户还是为自己，如果获得的信息对于证券交易具有重大影响。这也包括间接参与此类交易；例如，通过参加一个关于这类证券正在考虑的决定的投资委员会会议。

2.谁是内幕人？

“内幕人士”的概念很广泛。它包括公司的高管、董事和雇员。此外，如果一个人参与了一个特殊活动，他或她也可以成为“临时内幕人士”。

9根据内幕信息政策，"证券" 意味着任何票据、股票、库藏股、安全特征、基于安全的掉期、债券、债券、参与任何分红协议或任何石油、天然气或其他矿产的署约或租赁、任何抵押信托凭证、预组织证书或认购书、可转让股份、投资合同、投票信托证书、证券存单、任何对任何证券、存单或证券集团或指数（包括任何利息或价值基于此的权益）的认购权、认沽权、平头买卖、期权或特权，或者在国家证券交易所进行的涉及外币的认沽权、认购权、平头买卖、期权或特权，或者通常被称为“证券”的任何工具；或者任何利益或参与证书或临时或临时的证书，作为、接收、或者认购或购买权利的凭证、或者认购此前述物品的认购权证或参与权证；但不包括货币或者在发行时期限不超过九个月（不包括宽限期天数）的任何票据、汇票、汇票或承兑票据，或者任何延期以同样限定期限之到期的续展。

10请注意，对于大多数情况而言，债务证据在证券法方面被视为"证券"；内幕交易禁令是这一一般规定的例外。

11合规部门维护着私人公司名单，顾问客户除非CCO或其指定人员已获得允许，否则不得进行这些投资交易，以免触犯私人公司名单交易禁令。请参阅保密政策获取更多信息。

在公司事务进行中的保密关系，因此可以获取信息仅供公司目的。临时内幕人士可能包括公司的律师、会计师、顾问、银行贷款官员、投资顾问（如OFS Adviser）及该类组织的员工。通过签署保密协议或通过访问公开发行人的非公开信息的私人电子工作空间，OFS Adviser可能成为临时内幕人士。

3.什么是重要信息？

根据内幕信息交易不构成责任的基础，除非该信息被认为是重要的。"重要"信息通常被定义为与其相关的信息，有重要可能导致合理投资者在做出其投资决策时认为这些信息重要，或者可能合理预期这些信息对公司证券的价格产生重大影响。

除其他情况外，通常被视为"重要"的信息类型包括：

▪分红或盈利公告

▪资产减值或写下

▪为坏账或可能负债的储备增加

▪公司或主要部门业务的扩张或缩减

▪合并、合资公告

▪新产品/服务/营销公告

▪新供应商/制造/生产公告

▪实质性费用/减值公告

▪高级管理层变动

▪控制权变更

▪之前发布的财务报表重大重新编制

▪发现或研究进展

▪刑事起诉和民事及政府调查、诉讼和/或和解

▪待处理的劳工纠纷

▪债务偿还或流动性问题

▪破产或资不抵债问题

▪tender offers, stock repurchase plans, etc.

▪recapitalizations

Material information does not have to relate to a company’s business. For example, in Carpenter v. U.S., 18 U.S. 316 (1987), the Supreme Court considered as material certain information about the contents of a forthcoming newspaper column that was expected to affect the market price of a Security. In that case, a Wall Street Journal reporter was found criminally liable for disclosing to others the dates that reports on various companies would appear in the Journal and whether those reports would be favorable or not.

4.什么是非公开信息？

信息在有效传达给市场之前是非公开的。必须能够指出一些事实来表明信息是普遍公开的。例如，出现在向SEC提交的报告中的信息，或出现在道琼斯, 路透经济服务, 该报称，如果达成交易，“很可能会包含溢价”。, 彭博社，或其他一般传播途径发布的信息将被视为公开信息。受监管人员应在关于发行人或其关联实体（例如子公司）的信息可能并未向投资社群普遍公开，但向一组机构投资者公开情况下，应寻求合规主管的具体指导。

5.与公司的联系

受监管人员可能不时会与与投资或交易相关的公开上市公司的高级管理人员会面，OFS顾问可能根据通过这些会面以及对外国和美国公司公开信息的分析形成的结论做出投资决策。当在这些接触中，受监管人员了解到有关这些公司的MNPI时，会出现复杂的法律问题。例如，如果一家公司的首席财务官提前向受监管人员、经纪人或证券分析师披露季度业绩，或者如果一位投资者关系代表向少数投资者选择性披露不利消息。在这种情况下，受监管人员应立即联系合规主管，如果他或她认为自己可能已收到有关公开上市公司的MNPI。

6.接受

收购要约因两个原因而引起内幕交易法律上的高度关注。首先，要约活动通常导致目标公司证券价格的波动。在这一期间进行交易更有可能吸引监管机构的注意（并产生不成比例的内幕交易案件）。其次，SEC已经颁布了一项规则，明确禁止在持有收到的有关要约收购者、目标公司或任何代表两者行事的MNPI时进行交易或“泄密”。受监管人员在了解与收购要约相关的非公开信息时，应随时谨慎行事。

7.暗盘交易

当受监督人员持有关于一家公司的MNPI并在另一家与该公司“经济联系”公司的证券上交易时，就会发生暗盘交易。 “经济联系”是指关于一个发行人的MNPI可能会由于在同一部门，雇用相同服务提供商，受到相同的网络安全漏洞等方面以可预测的方式而影响另一发行人的证券价格。SEC针对内幕交易的案件声称被告通过暗盘交易从事不合规内幕交易的指控在2024年4月的法庭案件中得到确认，见 SEC诉Matthew Panuwat。受监督人员应意识到SEC认为

暗盘交易被视为内幕交易，受监督人员应确保不在持有关于另一家与之密切相关发行人（同一行业公司的证券）的MNPI时参与“经济联系”证券的交易。例如，受监督人员获得关于西南航空发现其波音737飞机存在重大缺陷的MNPI，预计一旦该消息公之于众，其股价将下跌。然后，受监督人员利用该信息做空阿拉斯加航空的股票，因为阿拉斯加航空主要也使用波音737在其机队中，并且其股票可能会受到相同的影响，因为它们属于同一行业并且“经济联系”。

8.内幕交易的处罚

交易或不当传播MNPI的处罚非常严厉，不仅对涉案个人和雇主，而且一个人即使没有从违规行为中获益，也可能受到以下一些或全部处罚。处罚包括：

▪民事禁令；

▪利润返还；

▪惩罚性赔偿（即，对违规者处以最多获利三倍的罚款，不论违规者是否真正从中受益）；

▪重罪定罪可包括可能的监禁；以及

▪对雇主或其他主管人员处以罚款和制裁。

C.内幕交易程序

已经建立以下程序，以帮助监管人员避免内幕交易，并帮助OFS顾问防止、发现并对内幕交易实施制裁。应将以下程序与本准则中规定的其他政策以及合规政策一起阅读。

1.识别MNPI

在交易可能拥有潜在MNPI的公司证券之前，监管人员应该问自己以下问题：

▪这些信息是否属于重大信息？这些信息是否是投资者在进行投资决策时会认为重要的信息（例如，投资者是否应该购买、出售或持有证券）？如果普遍披露，这些信息是否会对证券的市场价格产生重大影响？

▪这些信息是否属于非公开信息？这些信息已提供给谁？这些信息是否通过在Bloomberg发布来有效地传达给市场？由于微软在人工智能领域的重大投资和其通过与ChatGPT的制造商OpenAI的战略合作所获得的珍贵技术，Azure云计算业务正迅速增长。, 该报称，如果达成交易，“很可能会包含溢价”。, Bloomberg 或其他广泛传播的出版物？请记住，已经向一大批复杂投资者传达的信息本身并不意味着这些信息是公开的（例如，在一次针对潜在银行债务投资者的大规模邀请函活动中）。仅限邀请人群限制接触不可公开信息

2.限制接触不可公开信息

应当小心确保不可公开信息的安全。例如，包含不可公开信息的文件应该被密封或锁定；访问包含不可公开信息的计算机文件应该受限制。一般而言，包含此类信息的资料不应离开公司的场所，若必须离开，则应当采取适当措施保护资料免受遗失或泄露。在其他事项中，被监管人员应当：

▪仅在需要知晓的基础上分发包含不可公开信息的资料；

▪注意保护电话会话的机密信息，避免在讨论涉及MNPI的事务时被窃听（例如，通常应该正确使用扬声器电话以免在OFS顾问办公室可能有外部人员时意外暴露这些信息）;

▪当这些房间内包含MNPI时，限制进入办公室和会议室；并

▪不要在离开电脑时让显示有MNPI的材料留在电脑屏幕上。

3.审查和传播某些与投资相关的信息

作为对某些投资的考虑的一部分，包括某些类型的“非证券”（例如，银行债券工具），公司可能与第三方（例如，发行人、发起人、联合会成员或其他放款人）签订保密协议，这可能会影响公司遵守联邦证券法。这些协议有时可能包含所谓的“保守”条款，该条款专门限制公司在已确定发行人的证券活动，但更常见的是提出可能向接收方披露非公开信息的可能性，并寻求接收方对此理解和协议的确认，并同意不披露传输的MNPI。执行保密协议的程序在公司的保密政策中规定。许多潜在交易对手或其代理人明确要求潜在投资者在提供投资相关信息之前签署保密协议。由于我们关于访问和使用机密信息的政策的重要性，保密协议可能只能按照公司的保密政策规定进行审核、谈判和执行。

4.重大性的确定

鉴于OFS顾问通常投资的独特资产类别，受监管人员可能会收到有关一项证券的详细信息，这些信息可能并不容易为投资公众所获取。 “重大性”问题以及确定所提供信息是否达到MNPI水平的最终裁定不应由受监管人员独立进行。相反，员工应联系合规部门进行重大性评估，从而可以做出知情裁定。除非合规部门另有确定，与投资人员和外部法律顾问适当商议，收到有关未能为投资公众获取的公开交易证券的信息应被视为重要信息并予以处理。

5.专家网络的使用

虽然允许利用提供信息、意见、分析、市场专业知识或行业经验以供进行潜在投资的尽职调查过程、制定投资观点或进行当前投资的持续监督的专家网络，OFS顾问必须对这些专家网络提供的信息特别敏感。因此，OFS顾问已采用了专家网络政策，规范了与专家网络的联系和互动，并要求受监管人员在与专家网络互动之前获得合规部门的预先批准。 OFS顾问的专家网络政策已通过此代码纳入。已获批准使用专家网络的受监管人员必须完全遵守与专家网络政策相关的所有政策、程序、认证和培训要求，任何违规行为可能构成对本代码的违反。

6.增值投资者

某些附属于上市公司的投资者可能会给受监管人员暴露于MNPI的额外风险。 SEC已经创造了一个术语“增值投资者”（“VAIs”）来指代这类投资者。 VAIs是OFS顾问直接联系的投资者（即，OFS顾问客户的这些投资者与OFS顾问保持持续关系的投资者，而不是仅与OFS顾问进行“一次性”互动的投资者）并且是：

•可能因其职务而持有或能够接触MNPI的上市公司高管、官员、董事或公司内部人员；和

•可能因其职务性质而持有或能够接触MNPI的投资公司的高管、负责人或投资组合经理，如对冲基金、投资顾问、经纪商或投资银行。

合规部门维护VAI名单。负责与VAIs接触的特定OFS监督人员（“OFS VAI联系人”）将在发现VAI和/或提供VAI名单更新时立即与合规部门联系，并每季度就遵守VAI政策进行确认。合规部门将评估VAI名单上的姓名并根据需要请求额外信息，并将确定与VAI相关联的发行者添加到观察名单中。

IV.礼物、娱乐及政治活动

A.简介

OFS顾问试图最大程度地减少可能引起疑问的任何活动，以确保公司作为受托人的客观性未受损害。

B.礼物和娱乐政策

作为受托人，对于向或从与OFS顾问或其咨询客户进行业务的第三方，包括每个OFS基金、合作伙伴、服务提供商以及现有和潜在客户（统称“外部方”及各自为“外部方”）提供或接受餐饮、礼物、娱乐或任何有价值的事物，可能存在一个受托责任的潜在领域。

监管人员不得向外部方索取任何有价值的物品。此外，任何监管人员不得接受或提供可能旨在影响决策或使人对寻求与公司或其咨询客户业务往来的另一人或公司产生某种承诺感的礼物、餐饮或娱乐。豪华或奢侈的礼物和娱乐，以及频繁接受或提供的礼物和娱乐，一般被视为符合此标准，除非合规官员另行规定，否则是被禁止的。此外，根据监管人员的责任不同，特定的法规要求可能规定监管人员可以接受或提供的礼物和娱乐的种类和范围。公司致力于仅凭其产品和服务的优势竞争，监管人员应避免任何会让外部方认为公司谋求、接受或给予有利对待是为了换取特定决定或行动的行为。

1.商业餐饮

通常情况下，受监管人员可以在日常业务中与外部方共享食物和饮料（餐饮）。受监管人员从外部方收到的餐饮支出每人每餐不应超过250美元，除非合规部门预先批准。受监管人员提供给外部方的餐饮一般可接受，每人每餐支出也不应超过250美元，除非合规部门预先批准。. 不提供任何食物或饮料未经合规部门的先前批准和审批，不得向公职人员提供任何食物或饮料。.

2.赠送商务礼品

任何向外部方提供礼品的受监管人员必须确保该礼品无法被合理解释为谋取不正当商业优势或在其他方面对公司造成负面影响。此外，受监管人员绝不能使用个人资金或资源做一些无法用公司资源完成的事情。礼品可能包括任何服务或商品，以及任何种类的商品或服务折扣以及其他具有价值的物品。一般情况下，受监管人员禁止向外部方提供现金、现金等价物（如礼品卡和礼券）和证券。本政策并不禁止受监管人员向外部方提供偶尔或名义不超过250美元的非现金礼品，如节日礼品。一旦受监管人员在一个日历年中向任何一个接受者提供的累计金额超过250美元，该受监管人员必须提交预先审批请求，并通过公司合规门户获取批准。此外，要向公职人员提供的任何具价值的东西（如餐饮、饮料、礼品和娱乐）需要通过公司合规门户获得预先批准。.

合规部门将定期审查赠送礼品以确保符合本准则，作为季度费用报销审查程序的一部分。

如果您对OFS顾问在任何情况下提供礼品的政策感到不确定，您应该与合规官员咨询。

3.接收商业礼品

任何受监管人员不应因其在公司的职位而获得任何实质性个人利益或好处。每位受监管人员代表公司作出的决定必须不受不当影响。严禁从外部方索取礼物。礼物可能包括任何种类的服务或商品或商品或服务的折扣以及其他具价值的物品。受监管人员禁止接受来自外部方的现金、现金等价物（如礼品卡和礼券）和证券的赠品。本政策不禁止受监管人员收到偶尔或名义不超过250美元的非现金礼品，如节日礼品。任何礼物如果导致该受监管人员从单一来源在当年获得的总额超过250美元，并且在当年后续接收的任何额外礼物都需要经合规官员预先批准。此外，通常需要执行以下一项行动之一：退还礼物、将礼物捐赠给慈善机构或OFS用于公司的抽奖活动，或保留礼物并向慈善机构支付礼物的公平市值与250美元之间的差额。此类请求应通过公司合规门户提交。

受监管人员收到任何金额的外部方赠予的礼物，除了价值较低的礼物（如标志物品，包括笔、记事本、咖啡杯和棒球帽），必须在收到时在公司合规门户披露。

4.娱乐

上述礼物政策不旨在禁止接受或提供促进公司业务处理的非奢华娱乐。商务娱乐（例如演唱会、展览或体育赛事，提供娱乐的人员出席的场合），如果不频繁或“奢侈”，并且不影响供应商或其他外部方的选择，则可以接受。受监管人员收到的娱乐，娱乐提供方未出席则被视为“礼物”。员工有时可能有机会邀请客人参加外部方举办的商务娱乐活动 - 客人的门票根据本政策被视为“礼物”。商务餐不被视为本政策中的娱乐（请参阅第IV.b. 1. “商务餐”以获取更多信息）。

受监管人员不得向外部方提供或接受奢华或过度的娱乐。受监管人员合理预期超过每人市场价值 $1,000 的任何娱乐活动必须获得合规官员预先批准。此外，如果受监督人员提供的娱乐属于娱乐节目的一部分（例如，购买季票包厢，安排多个活动安排在多个日期上，供多个外部方参加），即使每人的市场价值可能低于1000美元的限额，这些节目也必须事先经合规官员批准。此外，提供给公职人员任何价值的娱乐都需要经合规官员的预先批准。此类请求应通过公司合规门户提交。

受监督人员接受低于1000美元限额的娱乐必须通过公司的合规门户披露。披露应在参加此类活动的日期之后的30个日历日内进行。

5.旅行和住宿

受监督人员可能偶尔会受外部方邀请参加会议或其他活动，其中包括提供旅行和/或住宿。员工必须联系合规官员获得批准在归属日期之前接受旅行和/或住宿。看起来奢侈或频繁的旅行或住宿请求通常将被禁止。

6.向公职人员赠送礼物、娱乐和餐饮

针对向公职人员提供餐饮、礼物和娱乐（包括任何食品和饮料）的提供，有特定要求和限制，具体取决于政府部门/机构、州或其他管辖区。例如，许多政府养老金计划

对于任何由服务提供商（比如公司）提供给养老金计划员工的餐食，设定严格的价值限制。某些司法辖区甚至禁止服务提供商向其公职员工提供任何有价值的物品，包括名义价值的促销物品。违反这些礼物法规的处罚可以从货币罚款到取消参与请求提案的资格和撤销现有的投资授权。私人工会受劳工部门礼物规则和法规约束，而服务提供商（比如公司）在向工会员工提供礼物和娱乐（包括任何食品和饮料）时必须遵守规定的限制和报告要求。因此，公司政策禁止向公职人员、工会官员或员工提供或赠送任何礼物、娱乐（包括任何食品和饮料）或具有价值的任何物品，除非适用于该个人的法规允许接受此类物品。此外，被监督人员需要获得合规主管的事前批准，以向公职人员、工会官员或员工提供或赠送任何具有价值的物品，包括名义物品或零食。此类事先批准请求应通过公司的合规门户提交。

如果您计划首次联系公职人员，以便招揽业务或要求公职人员或其关联的公共机构做出任何行动或决定，您可能需要注册为游说者。许多州和其他地方司法辖区已颁布了各异的游说法，规定如何定义“游说”，并要求注册为“游说者”。此外，如果您需要注册为游说者，您可能会受到较低的礼物和娱乐限制。因此，在初次与公职人员接触之前，您应与合规部门联系以获取进一步指导。

如果您对于在任何情况下向公职人员、工会官员或雇员提供礼物、膳食和娱乐（包括任何食品或饮料）的适用法律、规章和法规感到不确定，您应当咨询合规官员。

7.从交易员、经纪人/代理银行员工处收到礼物或娱乐

禁止交易员或其他能够影响证券交易和广泛银团贷款经纪人/代理银行选择的投资专业人士，未经提交预先清算请求并获得合规部门的事前批准，从该经纪人/代理银行的员工处收到价值超过250美元的膳食和任何价值的礼物或娱乐。此类事前批准请求应通过公司的合规门户提交。

8.慈善捐赠

以下慈善捐款需要合规官员的事前批准：

8.1OFS财务顾问及/或其关联经营实体的慈善捐款.

只有经高级管理层批准，这些捐款才可能被允许

通过公司的合规门户请求。如果这类请求不是由高级管理人员发起的，合规主管将与高级管理层进行咨询。

8.2OFS基金、单独管理账户和投资工具的慈善捐赠.

这类捐赠通常至少必须：(1)为贡献实体提供直接利益；(2)需要高级董事总经理的初步批准；以及(3)符合贡献实体的管理文件。如果拟议的捐赠金额超过实体适用的预算，高级管理人员的一员还必须在通过公司的合规门户提交准购证请求之前批准该捐赠。

8.3员工根据要求或为公职人员或公职人员的直系家庭成员或密切联系人的利益进行的慈善捐款.

如果合规主管可以合理得出结论认为该捐赠合法、合乎道德并符合本行为准则下的政策和标准，则此类捐赠可能是允许的。

在所有情况下，除非合规主管已经批准了例外情况，否则捐赠的受益方必须是根据美国内部税收法第501(c)(3)条款成立的组织，或者是专门作为非营利性公益慈善机构运营且没有参与任何政治或游说活动的组织。此外，这类捐赠绝不能被用作贿赂（即为了不当影响或回报任何有利于OFS的行动或决定）。

C.政治活动政策

1.介绍

The SEC, along with certain states, municipalities and public pension plans, have adopted regulations limiting or completely disqualifying investment advisers from providing services to, or accepting placements from, a government entity if certain political contributions12 are made or solicited13 by the Firm, certain of its Supervised Persons, or, in some instances, a Supervised Person’s Related Persons. Under these “pay to play” regulations, a single prohibited political contribution to a candidate or officeholder, political party, political action committee or other political organization at

12Contributions include cash, checks, gifts, subscriptions, loans, advances, deposits of money, “in kind” contributions (e.g., the provision of free professional services) or anything else of value provided for the purpose of influencing an election for a federal, state or local office, including any payments for debts incurred in such an election.

13Solicitation of contributions encompasses any fundraising activity on behalf of a candidate, campaign or political organization, including direct solicitation, hosting of events and/or aggregating, coordinating or “bundling” the contributions of others.

实际上，包括地方、州和联邦政府在内的各级政府可能会阻止公司向适用政府实体提供服务，接受安置，并迫使公司偿还所收到的针对此类服务或安置的报酬。

OFS顾问及其关联公司（除自然人外，如下所述）通常不向任何联邦、州、县或地方政治竞选、候选人或任职者，或任何政治组织（例如政党委员会和政治行动委员会（“PAC”））进行任何数额的捐款或请求捐款。因此，受监督人员被禁止代表OFS顾问及/或其关联公司进行捐款或请求捐款，除非经合规部门和高级管理人员批准。

公司受监督人员或其关联人员不得参与任何联邦、州、县或地方政治竞选、候选人或任职者，或任何政治组织（如政党委员会、政治行动委员会）的任何政治活动，未经合规主任事前书面批准。此类请求应通过公司合规门户提交。根据本政策，“政治活动”的定义为对任何政府官员、竞选公职的候选人、政党或立法领导层、有政治活动的非营利团体、提案委员会或PAC 进行的货币或实物竞选捐款，以及对竞选捐款的征求和协调。为不包括征求或协调竞选捐款的竞选活动做义工不需要事先批准。

欲从事政治活动的受监督人员及其关联人员必须代表受监督人员（或其关联人员）通过公司合规门户提交政治活动征求预申请请求，然后方可从事政治活动，提交请求时必须包括有关拟议活动的所有相关信息，包括但不限于希望捐款的个人、捐款金额、拟拨款人的姓名、受款人的候选人性质、拟受款人是否担任现有的政治职位（无论是地方、州还是联邦），以及受监督人员（或其关联人员，适用的情况下）是否有资格为拟受款人投票。由于酬金占规则违规的严重性，针对竞选州和地方职位的政治活动请求通常会受到限制，具体取决于监督人员是否有资格为候选人投票。因此，对于有资格为候选人投票的监督人员，捐赠给州或地方候选人和官员的请求可能会获得批准，最高数额为350美元；对于监督人员无资格为候选人投票或相关管辖区实施更为严格的限制的情况，捐款将受到150美元或更低限制。一经批准，受监督人员及/或其关联人员（适用的情况下）必须在批准日期后的60天内进行捐款，除非合规部门另有说明。如果政治活动未在此时间范围内完成，必须提交新的预先清理请求。此外，如果拟议的政治活动是货币捐款，则受监督人员有责任确保捐款仅用于批准的政治竞选或候选人。

公司期望每位受监督人员向其相关人员解释遵守该政策的重要性，并确保他们清楚了解遵守这些要求的义务。此外，该领域的适用法律复杂且容易陷入陷阱 - 任何受监督人员都不应尝试自行决定政治活动是禁止还是允许的。受监督人员有责任遵守和跟踪自己的政治活动限制。

2.间接违规行为

捐款法律也禁止间接采取行动，否则公司及其受监督人员直接采取会违反法律。例如，向第三方（如顾问或律师）提供资金，并理解该第三方将使用此类资金进行一项原本禁止的捐款属不当且违法。此类间接违规行为可能导致公司被取消报酬资格，并导致其他制裁，包括可能的刑事处罚。如果任何受监督人员了解到可能存在间接违规行为的事实和情况，该受监督人员必须立即向合规主任报告这些事实和情况。

3.定期披露

为确保遵守该政策，每位受监督人员必须通过公司的合规门户提交声明和证明，详细说明受监督人员及其相关人员在前两（2）年内的所有政治活动，或确认未进行此类捐款，以及在就职并/或首次成为受监督人员之前。受监督人员还需按季度披露和证明其或其相关人员参与的所有政治活动。

V.外部关联政策

A.外部商业活动

有时，受监管人员可能会被要求和/或愿意拥有、工作或担任外部组织的普通合伙人、管理成员、负责人、所有者、顾问、代理人、代表或雇员，这些都被视为“外部商业活动”。这些组织可能包括但不限于上市公司或私人公司、有限合伙企业和普通合伙企业、家族办公室、捐赠基金会以及基金会。

此外，外部商业活动还可能包括受监管人员关于信贷投资的个人出版物，或者受监管人员为了实际或意图的经济利益而使用社交媒体。此类出版物或社交媒体包括但不限于印刷文章、网络日志、视频日志、YouTube、X、Instagram和TikTok。

然而，外部商业活动可能产生潜在利益冲突和/或提供MNPI的访问权限。为了合规部门能够解决这些潜在问题，受监管人员必须事先获得主管和合规官员的批准，才能参与外部商业活动。批准应通过公司的合规门户申请。

通常不需要事先获得批准，即可担任慈善和其他非营利组织、公民团体和行业协会的职位。但是，如果您的责任包括提供投资建议，比如参与非营利组织的投资委员会，或该组织是公司或其关联公司的客户或商业伙伴，您必须事先获得主管和合规主管的批准。

B.董事和高管职位

在其他情况下，受监管人员可能被要求或希望担任公司和其关联公司无关的组织的董事、受托人或高管，可以有或没有报酬（"外部董事和高管职位）。分别地，受监管人员可能被要求担任公司或其关联公司（“关联的董事和高管职位”).

作为潜在的董事会成员、受托人或高管，非常重要的是与合规部门协调，确保处理潜在利益冲突，并采取特殊措施处理和保持您在新职位上可能获取的任何信息的保密性。

1.外部董事和高管职位

因此，如果您希望担任外部董事和高管职位，必须获得主管和合规主管的事前批准只有在任何相关利益冲突和风险可以得到令人满意的缓解或解决时，才会批准外部董事和高管职位

无论是实际还是表面上，只要相关的利益冲突和风险可以得到令人满意的缓解或解决就可以。但请注意，您不必寻求事先批准或披露以担任个人住宅组织（例如业主协会或合作董事会）或为个人财产规划目的成立的实体的董事或高管。附属职位

2.附属职位

如果您担任关联董事和高管职位，您必须及时向合规部门披露您的新职位。但是，您不需要经预先批准或披露控股公司、与OFS或OFS基金有关联的“通道”实体，以及OFS基金或OFS基金的基础资产的董事或高管职位。

关联董事和高管职位的披露应通过公司的合规门户进行。

C.员工关系

公司需要了解受监督人员与可能导致利益冲突的第三方保持的关系。公司利用这些信息来评估是否有必要禁止某些受监督人员处理存在利益冲突的事项，或者在已确定存在利益冲突的业务活动水平或合同谈判周围设立缓解控制措施。这可能包括这样的情况：受监督人员的关联人员或家庭成员是：1）上市公司的董事、拥有5%以上股权或高级管理人员， 2）受雇或与公司合作的公司，该公司正与公司进行或可能进行业务往来，且与该公司有关系的关联人员或家庭成员有权决定这些业务事项或直接参与与公司的关系（例如律师事务所、房地产经纪人或总包商），或 3）被雇佣于或在州或地方政府实体的办公室服务（例如市退休系统、州办公室、公立大学），其中关联人员或家庭成员有权利直接或间接影响该实体与公司的现有或潜在关系。此类关系应使用公司的合规门户进行披露。

根据本准则，“家庭成员”指受监督人员的父母、子女、兄弟、姐妹、姑姐、叔叔及姻亲，不受居住地、经济依赖或投资控制的限制。无论居住地、经济依赖或投资控制如何，均适用于本代码。

VI.反腐败政策

OFS投资顾问的反腐败政策旨在确保公司及其员工遵守适用的反贿赂法律。因此，该政策禁止OFS投资顾问员工向任何公职人员或私人部门交易对方（下文定义），包括已知是此类交易对方的直系亲属，直接或间接提供、承诺、支付或授权提供、承诺、支付或提供任何金额的资金或任何有价值的物品，以不正当影响或回报上述人员对公司的利益的任何行动或决定。

不得使用公司资金或任何其他来源的资金代表公司或为公司利益支付此类款项或礼物。

A.与公职人员的交往

美国《反海外腐败行为法》（也称为“FCPA”）是一项美国联邦法律，一般禁止个人、商业实体或任何此类实体的雇员，以直接或间接方式，向外国官员（也称为“公职人员”）行贿，以获取或保留业务并/或获得不公平优势的目的。

“公职人员”，根据本政策，包括任何被政府全职或兼职雇用的人员，或被政府的区域性分支机构雇用，包括州、省、区、县、市、镇和村庄或由独立机构、国有企业、国家控制的企业或公立学术机构雇用的人员。这可能包括如主权财富基金员工、政府赞助的养老金计划（即为政府雇员利益而设的养老金计划）、国家元首、国家控制企业中的低级员工以及政府赞助的大学捐款基金。 “公职人员”还包括政党官员和政治候选人。例如，向竞选活动提供资金等同于根据FCPA向公职人员支付款项。在某些情况下，向已知是某公职人员直系亲属或与公职人员有关的慈善机构提供款项或有价值的物品可能等同于直接向公职人员提供有价值的物品。

Under the FCPA, the employees of public international organizations, such as the African and Asian Development Banks, the European Union, the International Monetary Fund, the United Nations, and the Organization of American States, are considered Public Officials.

In April 2010, the United Kingdom, passed its own anti-bribery law, the Bribery Act 2010 (the “Bribery Act”). However, the law went further than the FCPA, prohibiting not only bribery of “foreign public officials” but also the bribery of private parties. Further, the Bribery Act, unlike the FCPA, prohibits “passive” bribery or the acceptance of bribes, in addition to “active” bribery, or giving a bribe.

The OFS Adviser Anti-Corruption Policy is applicable to all OFS Adviser employees, regardless of their country of citizenship or residency. Although the FCPA and the Bribery Act are the principal anti-bribery statutes applicable to OFS Adviser and its employees worldwide, OFS Adviser and its employees are also subject to the applicable anti-bribery laws of all jurisdictions in which they do business and any jurisdictions involved in OFS Adviser’s cross-border transactions. OFS Adviser employees who are not U.S. or U.k. citizens or residents may also be subject to anti-bribery laws of their countries of citizenship or residency, as applicable.

Prior to transacting business (including merger and acquisition transactions and the retention of certain third parties) outside the U.S. or U.k., you should consult with the CCO or Chief Legal Officer or local counsel to obtain the applicable policies, requirements and procedures pertinent to complying with the applicable anti-bribery laws of such jurisdictions.

B.INTERACTION WITH PRIVATE SECTOR COUNTERPARTY REPRESENTATIVES

OFS employees should be sensitive to anti-corruption issues in their dealings directly or indirectly, with Private Sector Counterparty Representatives. A Private Sector Counterparty Representative is an owner, employee, or representative of a private entity, such as a partnership or corporation, with which OFS Adviser is conducting or seeking to conduct business. Individuals affiliated with current and prospective clients, joint venture partners and service providers and other third parties in such a capacity are all “Private Sector Counterparty Representatives”.

在您与私营部门对手方代表进行日常互动时可能会涉及受贿的顾虑，例如提供投资机会或服务提供商主动邀约OFS顾问业务。重要的是要牢记反贿赂法律，并避免任何可能表现出受贿行为的行动。虽然在日常业务过程中您可能会与私营部门对手方代表交换礼物、用餐和娱乐活动，但重要的是您要遵守本政策以及本准则的赠礼和娱乐政策，以避免触犯反腐败法律。

C.特定第三方的保留

OFS顾问向第三方支付款项在《外国腐败行为法》、《反贿赂法》以及任何其他适用的反贿赂法律下会引发特殊关注。 “第三方”被定义为OFS顾问为了与一个公共官员或私营部门对方代表打交道而聘用或将要聘用的任何咨询顾问、投资者、合资伙伴、当地合作伙伴、经纪人、代理商或其他第三方，或其中的再有。具体的服务可能涉及与OFS代表业务有关的公共官员或私营部门对方代表的互动。由于第三方可能企图通过违反《外国腐败行为法》或《反贿赂法》为OFS顾问或其咨询客户组织获取业务，并且由于OFS顾问或其咨询客户的投资组合公司可能会因此受到《外国腐败行为法》或《反贿赂法》的追责，因此与被委托与OFS顾问做生意的第三方的任何协议都需要经过具体的尽职调查和合同要求，以确保符合公司的反腐败政策。

代表OFS顾问或有望涉及与OFS顾问打交道的公共官员或私营部门对方代表有关的业务相关互动的服务。由于第三方有可能试图通过违反《外国腐败行为法》或《反贿赂法》来为OFS顾问或其咨询客户的投资组合公司获取业务，并且OFS顾问或其咨询客户的投资组合公司可能会因此受到《外国腐败行为法》或《反贿赂法》的责任，因此与被委托与OFS顾问做生意的第三方的任何协议都需要经过具体的尽职调查和合同要求，以确保符合公司的反腐败政策。

D.预先批准、报告、尽职调查和合同要求

除非经合规主任或合规官授权，您需要遵守以下旨在帮助您遵守适用反贿赂法律的政策和程序。

您必须提交预先认可请求，并获得以下类型费用和捐款的预先批准：

•赠品和娱乐，包括向政府官员或被认为是政府官员的直系亲属或客人提供的食品和饮料、旅行、住宿或其他有价值的东西；

•代表OFS顾问及/或其所属经营实体进行的慈善捐款

•以个人身份或应政府官员要求或为惠及政府官员的目的，代表OFS顾问进行的慈善捐款；和

•任何政治捐款。

预先认可请求应通过公司合规门户提交。

E.报告义务

您必须按季度对所有先前批准和/或披露的政治捐款、慈善捐款、赠予公职人员的物品以及收到的所有礼品和娱乐项目进行认证，如上所述。认证必须通过公司合规门户进行。

VIII.公司资源和关系政策的个人使用

OFS电子邮件和其他OF套赞助的沟通媒介（例如，Skype for Business）（统称为“OFS沟通平台”）通常仅用于进行OFS业务。虽然偶尔使用OFS电子邮件进行个人通信是允许的，但被监管人员不得使用OFS沟通平台来进行个人外部业务活动（包括涉及政治、公民或慈善募捐的活动），这可能会暗示OFS对此类活动的赞助或认可。严禁将OFS信纸用于个人通信或其他个人用途。通过OFS通信平台进行的所有通信均为OFS的财产，使用此类平台必须遵守OFS计算机接受使用政策。

除非人力资源或合规部门授予豁免，被监管人员不得将与个人业务活动相关的任务分配给员工，或者要求在较低级别的员工中寻求帮助进行此类个人努力。

此外，被监管人员禁止利用他们在雇佣过程中获得的与OFS客户、供应商和其他业务联系人（“OFS联系人”）的关系进行个人目的。个人目的包括但不限于慈善和政治活动，包括募捐的 solicitation 和进行个人业务活动。

OFS保留在没有提前通知的情况下搜索和监控任何被监管人员使用的计算机文件和OFS沟通平台的权利，以监督遵守本政策。

有效的举报机制是我们致力于高度诚信和道德的承诺中的一个关键特征，作为我们的举报政策的一部分，我们建立了一个第三方保密举报热线，报告平台。该举报热线使您和包括我们的供应商和供应商在内的外部各方可以保密地举报，如有必要，也可以匿名举报：(i)任何可疑的会计、内部会计控制或审计事项；(ii)违反适用法律或法规要求、本代码或我们各种行为准则的不遵守，或任何涉嫌违反我们各种行为准则的行为；(iii)可能不利影响公司业务或声誉的任何活动；(iv)任何与环境、社会和公司治理相关的问题或违反行为；(v)针对以善意提出的(a)有疑问的会计、内部会计控制或审计事项或(b)违反适用法律或法规要求、本代码的举报人和其他人的报复。


列出AIP中的证券
(for each security indicate
frequency and dollar
amount):



I.	一般（道德准则）	3

II.	个人投资政策	13

III.	内部信息政策	24

IV.	礼品、娱乐及政治活动	32

V.	外部关联政策	39

VI.	反腐政策	41

VII.	可接受使用政策	43

VIII.	公司资源及关系的个人使用政策	45

附件A

附件B


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