展覽10.1
信貸協議的第三次修訂
這份對信貸協議的第三次修訂 （本「修訂”已於2024年7月31日訂立修正生效日期）, 間由特拉華州成立之fox factory holding corp公司 (稱為“借款人”), 借款人的某些子公司已在本文件签署页上确定 (连同借款人，各称为“貸款方”並且共同，為“貸款方”), 借款人的某些貸方 (如此處定義)，已在本文件簽署頁上識別為“必要貸方” (该“「▁需要▁貸方▁」”) 和富國銀行，全美亞協會，作為行政代理人(即“行政代理人。”) 供安全方當事人(如下所述的信用協議)為代理人。
陳述
鑒於，借款人，不時參與該協議的貸方(即“債權人。”) 和行政代理已于2022年4月5日簽訂了一項信用協議(根據2023年11月14日某一特定首次增額設施修正協議，2024年6月5日簽署的信用協議第二修正協議和擔保協議的首次修正，以及不時進一步修訂、重訂、補充、替換、增加、再融資或以其他方式修改，該”信貸協議”);
鑒於借款人已通知管理代理人，要求（a）根據本協議修改信用協議，以及（b）管理代理人和要求的貸款人修改信用協議，以落實因前述所需或適宜的任何修改；且
鑒於根據信用協議的條款，管理代理人、要求的貸款人和貸款方同意，在本修訂條款的規定下，對信用協議進行如下修改，以實現本文所載條款、條件和修改。
現在，因此考慮到前述事項、本修正案中所載條款和條件、前提和其他相互承諾，以及其他有價值且合理的對價，現特此確認已收取並充份，管理代理人、要求的貸款人和貸款方特此同意如下：
第一節。定義除非在此有其他定義，否則所有大寫字母用語的含義均與授信協議中分配給該用語的含義相同。
第二節。信貸協議的修訂從修正生效日期（如下定義），信貸協議將通過刪除其中的第7.01條並插入一個新的第7.01條，如下所述，以取而代之：
第7.01節 合併淨槓桿率.
借款人將保持以下各項：（i）截至2024年6月30日結束的每個財季結束之日，整體淨槓桿率不高於4.00:1.00；（ii）截至2024年9月27日結束的財季結束之日，整體淨槓桿率不高於4.75:1.00；（iii）截至2025年1月3日結束的財季結束之日，整體淨槓桿率不高於4.75:1.00；（iv）截至2025年4月4日結束的財季結束之日，整體淨槓桿率不高於4.25:1.00，並且（v）截至2025年7月4日結束的財季結束之日及此後每個財季結束之日，整體淨槓桿率不高於4.00:1.00； 提供在借款人的選擇下，允許的比率將在允許的收購超過7500萬美元之後的前四個財政季度增加0.50:1.00； 進一步提供：借款人不得選擇使允許的比率超過4.75:1.00。
第三節。生效條件本修訂應於上述日期生效（「修訂生效日期修訂生效日期滿足或放棄以下條件後，
a.已執行的修正案行政代理人應收到本修正案的相對方，由各方的授權官員執行。
b.費用和開支行政代理人應收到任何貸款方在本日期或之前應支付的所有費用和其他款項，包括(i) 該特定第三修正案費用函所載的費用，日期為修正生效日期，由借款人和行政代理人之間的協議，和(ii) 按發票核列的、根據任何貸款文件要求借款人返還或支付的所有合理的實際支出（包括律師費、費用和支出）。
第4節修正協議是「貸款文件」。本修正案是一份貸款文件，信用協議及其他貸款文件（包括但不限於信用協議及其他貸款文件中對於貸款文件的所有提及）中的「貸款文件」應被視為包括本修正案。
Section 5. 陳述及擔保；無違約每一個貸款方向授權代理及貸款人擔保，（a）該等貸款方在貸款文件中作出的陳述及擔保在所有重大方面都是真實準確的（但在某些陳述及擔保根據重要性或實質不利影響的程度而有所條件限制的情況下，該等陳述及擔保（經過此種條件限制）在所有方面都是真實準確的），就日期而言，在此之日起（或如果更早，根據特定日期，在所有重大方面是真實準確的），及（b）自此日期進行本修正案所規劃的交易並不存在任何違約或違約事件，或不會因此而結果。
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第6條義務重申每一個貸款方（a）承認並同意本修正案的所有條款和條件，（b）確認其在貸款文件中對其中所訂的義務的所有承諾，並（c）同意本修正案不會減少或解除其在貸款文件中對其中所訂的義務。
第7條。安防權益的重申每個貸款方(a) 肯定該貸款方根據貸款文件單獨提供或提供的留置權有效且存在，並(b) 同意本修正條款不以任何方式損害或否定貸款方根據其所提供或根據的貸款文件單獨提供的任何留置權。
第八節。 沒有其他更改。除本次修改外，所有貸款文件的條款和規定均應保持完全有效。
Section 9. 對手; 郵寄本修正條款可以以任何份數簽署，各方可以分開簽署不同的份數，每份簽署和交付後均為原件，但所有這些副本合併成為同一文件。 以傳真或任何其他電子格式(如.pdf格式)交付本修正條款的簽署份數，應視為已簽署實體原件的交付。 除了信貸協議第11.18條的規定外，簽署本修正條款應被視為包含電子簽名，根據行政代理人批准的電子平台上的名義轉讓條款和合同形成的電子匹配，或以電子形式保留記錄，其中每項與手動簽署的簽名，硬拷貝傳遞或使用紙本記錄系統有相同的法律效力、有效性或可執行性。
第10章。 管轄法根據紐約州法律解釋，應視本修訂案為根據紐約州法律訂立的合約。
[簽名頁面如下]
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證明如下：簽署人已導致本修訂案於上述日期適時簽署和交付。
行政代理:
富國銀行，國家協會,
作為行政代理人
簽名：/s/ Corey Coward
姓名：Corey Coward
標題：高級副總裁
簽名頁 - 信貸協議第三修正條款
必要的貸款人:
富國銀行，國家協會,
作為貸方
簽名：/s/ Corey Coward
姓名：Corey Coward
職稱：高級副總裁
必要的貸款人:
美國銀行，NA， 作為貸方
簽署人：/s/ Ryan Maples
姓名：Ryan Maples
職稱：高級副總裁
必要的貸款人:
PNC 銀行，全國協會，
作為貸方
By: /s/ Larry D. Jackson
Name: Larry D. Jackson
Title: Senior Vice President
必要的貸款人:
CAPITAL ONE, 全國協會, 作為貸方
簽名： /s/ Alfredo Wang
姓名：Alfredo Wang
職稱：經授權簽署人
必要的貸款人:
CITIZENS 銀行
作為貸方
簽名： /s/ Douglas Kennedy
姓名：Douglas Kennedy
職稱：高級副總裁
貸款協議第三修訂的簽名頁
必要的貸款人:
匯豐銀行 美國，全國協會，
作為貸方
簽名：/s/ Ketak Sampat
姓名：Ketak Sampat
標題: 高級副總裁
必要的貸款人:
地區銀行，
作為貸方
寫者: /s/ Cheryl L. Shelhart
姓名: Cheryl L. Shelhart
職稱：董事總經理
必要的貸款人:
TD銀行，北美
作者：/s/ Kristen Schmidt
姓名：Kristen Schmidt
職稱：董事總經理
必要的貸款人:
united銀行，N.A.，
作為貸方
作者：/s/ Adam Gordon
姓名：Adam Gordon
職稱：東南區域型執行長
簽署頁至信貸協議第三修訂版
借款人:
fox factory holding corp.,
一間位於特拉華州的公司
簽署人：/s/ Dennis C. Shemm
姓名：Dennis C. Schemm
職稱: 財務長
姓名：Dennis C. Schemm
職稱: 財務長
簽署頁面，第三份貸款協議修訂書
其他貸款方:
fox factory, inc.,
一家加州公司
簽章：/s/ Dennis C. Shemm
姓名：Dennis C. Schemm
職稱: 財務長
姓名：Dennis C. Schemm
職稱: 財務長
St美國控股公司。,
一間位於特拉華州的公司
By: /s/ Dennis C. Shemm
姓名: Dennis C. Schemm
職稱: 財務長
姓名: Dennis C. Schemm
職稱: 財務長
FF美國收購公司。,
一間位於特拉華州的公司
By: /s/ Dennis C. Shemm
姓名：Dennis C. Schemm
職稱: 財務長
姓名：Dennis C. Schemm
職稱: 財務長
SCA PERFORMANCE HOLDINGS, INC.,
一間位於特拉華州的公司
By: /s/ Dennis C. Shemm
姓名：Dennis C. Schemm
職稱: 財務長
姓名：Dennis C. Schemm
職稱: 財務長
SCA PERFORMANCE, INC.,
一間位於特拉華州的公司
By: /s/ Dennis C. Shemm
姓名: Dennis C. Schemm
職稱: 財務長
姓名: Dennis C. Schemm
職稱: 財務長
Signature Page to Third Amendment to Credit Agreement
ROCKY RIDGE TRUCKS, INC.,
一間位於特拉華州的公司
By: /s/ Dennis C. Shemm
姓名：Dennis C. Schemm
職稱: 財務長
姓名：Dennis C. Schemm
職稱: 財務長
CWH BLOCKER corp.,
一間位於特拉華州的公司
By: /s/ Dennis C. Shemm
姓名：Dennis C. Schemm
職稱: 財務長
姓名：Dennis C. Schemm
職稱: 財務長
:
CWH HOLDCO LLC,
一家特拉華州有限責任公司
簽署人：/s/ Dennis C. Shemm
姓名：Dennis C. Schemm
職稱: 財務長
姓名：Dennis C. Schemm
職稱: 財務長
CUSTOm WHEEL HOUSE, LLC,
一家特拉華州有限責任公司
簽署人：/s/ Dennis C. Shemm
姓名：Dennis C. Schemm
職稱: 財務長
姓名：Dennis C. Schemm
職稱: 財務長
WHEELHOUSE HOLDINGS INC.,
一間位於特拉華州的公司
By: /s/ Dennis C. Shemm
Name: Dennis C. Schemm
職稱: 財務長
Name: Dennis C. Schemm
職稱: 財務長
Signature Page to Third Amendment to Credit Agreement
MARUCCI SPORTS, LLC,
一家特拉華州有限責任公司
簽署人：/s/ Brendan R. Enick
姓名：Brendan R. Enick
職稱：財務主管
姓名：Brendan R. Enick
職稱：財務主管
信貸協議第三修正條款簽名頁