展示品3.1

修正証明書

の

修正されたものと改められたもの

BAKKT HOLDINGS、INC.の設立証明書

継

AQUA METALS, INC.

アクアメタルズ株式会社は、デラウェア州の一般法人法に基づき設立され、存在する法人であり、ここに以下を証明します。

1. 会社の設立証明書は次の文を「第四条」の末尾に挿入することにより修正される。

本規約が株式会社の登記簿に插入される効力(「効力発生時刻」)により、効力発生時刻の直前に発行済みかつ未払いの普通株式を2株から20株の範囲で1株に分類され、結合されます。具体的な比率は効力発生時刻の前に取締役会によって決定され、株式会社によって公表されます。その際、単位未満株の取り扱いが以下に説明されている通りになります(「逆分割」といいます)。逆分割は、株式会社またはその株主によるさらなる措置なしに自動的に行われます。また、効力発生時刻の直前にそのような株券によって株式を表す証明書(「旧証明書」といいます)が株式会社に引き渡された場合でも、逆分割は行われます。逆分割に関連して普通株式の単位未満株は発行されません。単位未満株を受け取る権利のある名義株主は、単位未満株にかかる分数を、逆分割の効力発生日の5連続取引日直前のザラ場ベースの普通株式の終値の平均に乗じた額(利息なし)を受け取る権利があります(このような平均終値は、逆分割に応じて調整されます)。効力発生時刻の後、各旧証明書は、旧証明書によって表されていた普通株式が分類され、結合された普通株式の数を表し、上記の単位未満株の消滅を受けます。ただし、旧証明書が株式会社に引き渡されるまでの期間に限ります。

2. この修正案はデラウェア州会社法第242条に従って正当に採択されました。

2024年10月28日、株式会社の取締役会は、有効時点の直前に発行および発行されていた各20株の普通株式（「普通株式」）が、この修正書に記載されている修正に従って、自動的に1株の普通株式に再分類および統合されることが決定された。同社は、この比率を2024年11月1日に公表した。

4. この修正証明書は2024年11月5日の東部時間午前12時01分に有効となります。

証書の証人としてアクアメタルズ社は2024年11月1日をもって、これらの修正証書に署名する権限を持つ役員によって署名されました。