附表3.1

第三次修改和重订

OF

修订和重新签订的公司高管雇佣协议

公司证明书

OF

aqua metals公司

Aqua Metals, Inc.，一家根据德拉华州普通公司法组织和存在的公司（以下简称“公司”），特此证明：

1. 公司的公司章程特此通过在其第四条末尾插入以下内容来修订公司的注册证书：

在生效时间（“生效时间”）插入修订案的公司章程后，生效时间前立即发行和流通的每两（2）到二十（20）股普通股将重新分类并合并为一（1）股普通股，具体比例由董事会在生效前确定并由公司公开宣布，但会视情况对分数份额的处理如下（“逆向分割”）。逆向分割将自动发生，无需公司或股东采取进一步行动，无论生效时间前是否提交了代表这些股份的证书（“旧证书”）给公司。与逆向分割相关的普通股不会发行分数份额。否则应获得分数份额的持股人有权获得现金（无利息），金额等于此分数乘以公司当前交易所正常交易时间内前五个连续交易日的普通股的收盘价格平均值（这些平均收盘价格经过调整，以反映逆向分割的影响）。在生效时间后，每个旧证书随后将代表这些股份经过重新分类和合并的普通股数，但会视情况对分数份额的消除如上所述，直到旧证书被提交给公司为止。

2. 该修正案根据特拉华州公司法第242条正式通过。

董事会于2024年10月28日确定，公司的普通股（“普通股”）每20股在生效时间前已发行并持有的股份将自动重新分类并合并为一股有效发行的、已全额支付且不可索偿的普通股，根据本修正案中所载的修正而定。公司于2024年11月1日公开宣布了这一比例。

4. 本修正证书应于2024年11月5日美国东部时间凌晨12:01生效。

据此证明Aqua Metals公司已经通过其授权官员在2024年11月1日签署了这份修正证书。