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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
☒ 根据1934年证券交易所法第13或第15(d)条规定的季度报告
截至2024年6月30日季度结束 2024年9月30日
或
☐ 根据1934年证券交易所法第13条或第15(d)条的过渡报告
为过渡期从                到     
委员会档案编号： 001-36666
wayfair公司。
（依凭章程所载的完整登记名称）
特拉华州36-4791999
(依据所在地或其他管辖区)
的注册地或组织地点)		(国税局雇主识别号码)
识别号码)
4 Copley Place 波士顿，马萨诸塞州02116
(总部办公地址) （邮政编码）
(617) 532-6100
(注册公司之电话号码，包括区号)
根据法案第12(b)条登记的证券：
每种类别的名称交易标的每个注册交易所的名称
A类普通股，$0.001面值W纽约证券交易所

请在核选方格中表明：(1) 在前12个月内（或在申报人需要申报此类报告的较短时期内），已根据《1934年证券交易法》第13节或第15(d)条的要求提交所有报告；(2) 在过去90天中一直受到该申报要求的约束。 是 ☒否☐
请勾选，以表明申报人是否在过去12个月内（或申报人需要提交此类档案的较短期间内）已按照S-t法规第405条（本章节第232.405条）的要求提交所有要求提交的互动资料文件。 是 ☒否☐
请勾选表示公司是否为大型快速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告人或新兴成长公司。请参见《交易所法》第120亿2条对「大型快速申报人」、「加速申报人」、「较小的报告人」和「新兴成长公司」的定义。
大型加速报告人
 ☒
加速归档人☐
非加速归档人☐小型报告公司☐
新兴成长型企业☐
如果是新兴成长公司，请勾选指示，如果登记人已选择不遵守根据《交易所法》第13(a)条规定提供的任何新的或修订后的财务会计标准的扩展过渡期。o 
以勾号标示注册人是否为外壳公司（如《交易法》第 120亿 2 条所定义）。是☐否☒
Class A普通股 截至2024年10月25日，这是杰出的。
A类普通股，每股面值0.001美元。99,627,299
B类普通股，每股面值0.001美元。25,691,295






wayfair 公司。
十进制第10-Q报告指数
截至2024年9月30日季度结束
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目录
第一部分 - 财务信息
项目 1. 基本报表
wayfair 公司。
缩表合并资产负债表

 九月三十日，12月31日，
20242023
(未经查核)
(除股票和每股数据外，以百万计)
资产： 
流动资产合计  
现金及现金等价物$1,296 $1,322 
短期投资32 29 
应收帐款净额155 140 
存货81 75 
预付费用及其他流动资产248 289 
全部流动资产1,812 1,855 
营运租赁权使用资产888 820 
物业及设备，扣除折旧后净值658 748 
其他非流动资产56 51 
资产总额$3,414 $3,474 
负债和股东权益不足：  
流动负债  
应付账款$1,187 $1,234 
其他流动负债982 949 
流动负债合计2,169 2,183 
长期负债3,061 3,092 
营运租赁负债，扣除当期部分 884 862 
其他非流动负债33 44 
总负债6,147 6,181 
承诺与事项（注5）
股东资本赤字：
2024年6月30日和2023年12月31日分别发行和流通的可转换优先股，分别为$125,292.00、$100,912.65和$93,890.20。清算优先权为$242,381、$187,780、$108,696和$96,106。0.001 每股面额： 10,000,000 授权股份和 无 发行日期为2024年9月30日和2023年12月31日
— — 
A类普通股，面值$0.001 ， 500,000,000 股份已授权 97,888,601 和 92,457,562 于2024年9月30日和2023年12月31日分别发行和流通的股份
— — 
B类普通股，面值$0.001 ， 164,000,000 股份已授权 25,691,295 2024年9月30日和2023年12月31日发行并流通的股份数。
— — 
资本公积额额外增资
1,657 1,316 
累积亏损(4,382)(4,018)
累积其他全面损失(8)(5)
股东权益总赤字(2,733)(2,707)
负债总额和股东权益总赤字$3,414 $3,474 
请参阅未经审计的简明合并基本报表的附注。
1
目录
威费尔股份有限公司
综合营业损益汇缩陈述
(未经查核)

 截至九月三十日止三个月，截至九月三十日止九个月
 2024202320242023
（以百万计，每股数据除外）
净收入$2,884 $2,944 $8,730 $8,889 
出售商品成本2,011 2,027 6,097 6,166 
毛利873 917 2,633 2,723 
营运费用：  
客户服务和商户费用112 136 350 419 
广告354 337 1,043 1,016 
销售、营运、技术、一般及行政480 596 1,503 1,850 
减值及其他相关净收费1 — 2 14 
重组费用— — 79 65 
营运开支总额947 1,069 2,977 3,364 
营运损失(74)(152)(344)(641)
利息费用净额(5)(5)(15)(15)
其他收入（费用），净额8 (4)3 (2)
清除债务的收益 — — — 100 
所得税前损失(71)(161)(356)(558)
所得税预备金，净值3 2 8 6 
净亏损$(74)$(163)$(364)$(564)
每股亏损：
基本$(0.60)$(1.40)$(2.98)$(4.99)
稀释$(0.60)$(1.40)$(2.98)$(4.99)
加权-用于计算每股数目的平均未平均普通股数目：
基本123 116 122 113 
稀释123 116 122 113 

请参阅未经审计的简明合并基本报表的附注。
2
目录
wayfair 公司。
综合损益简明综合财务报表 损失
(未经查核)

 截至九月三十日止三个月，截至九月三十日止九个月
 2024202320242023
(以百万计)
净亏损$(74)$(163)$(364)$(564)
其他综合（亏损）收入：  
外币转换调整(4)(1)(3)— 
可供出售投资的未实现收益净额— — — 1 
全面损失$(78)$(164)$(367)$(563)

请参阅未经审计的合并基本财务报表注释。


3
目录
wayfair
简明合并股东赤字表
（未经审计）

三个月结束
A类和B类普通股
股份金额额外的
实缴
资本		累积的
赤字		累积的
Other
综合
亏损		总计
股东权益
赤字
（单位百万）
2023年6月30日的余额113 $— $988 $(3,681)$(5)$(2,698)
净损失— — — (163)— (163)
其他综合损失— — — — (1)(1)
RSUs归属权解锁后发行普通股3 — — — — — 
以股票为基础的补偿— — 154 — — 154 
2023年9月30日结余116 $— $1,142 $(3,844)$(6)$(2,708)
2024年6月30日余额122 $— $1,552 $(4,308)$(4)$(2,760)
净损失— — — (74)— (74)
其他综合损失— — — — (4)(4)
RSU解锁后发行普通股2 — — — — — 
以股票为基础的补偿— — 105 — — 105 
2024年9月30日的余额124 $— $1,657 $(4,382)$(8)$(2,733)

请参阅未经审计的合并基本财务报表注释。























4
目录
wayfair
压缩的股东权益合并报表
（未经审计）

九个月结束
A类和B类普通股
股份金额额外的
实缴
资本		累积的
赤字		累积的
Other
综合
亏损		总计
股东赤字
（单位百万）
2022年12月31日结存余额109 $— $737 $(3,280)$(7)$(2,550)
净损失— — — (564)— (564)
其他综合收益— — — — 1 1 
RSU解锁后发行普通股7 — — — — — 
以股票为基础的补偿— — 492 — — 492 
购买限制性认购期权所支付的保费— — (87)— — (87)
2023年9月30日结余116 $— $1,142 $(3,844)$(6)$(2,708)
2023年12月31日结余为118 $— $1,316 $(4,018)$(5)$(2,707)
净损失— — — (364)— (364)
其他综合损失— — — — (3)(3)
RSU解锁后发行普通股6 — — — — — 
以股票为基础的补偿— — 338 — — 338 
取消封顶的calls— — 3 — — 3 
2024年9月30日的余额124 $— $1,657 $(4,382)$(8)$(2,733)

请参阅未经审计的合并基本财务报表注释。






















5
目录
wayfair
现金流量表简明综合报表
（未经审计）

 截至9月30日的九个月
 20242023
（单位：百万）
来自经营活动的现金流：  
净亏损$(364)$(564)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：  
折旧和摊销297 312 
基于股权的薪酬支出309 447 
可转换票据的折扣和发行成本的摊销7 6 
减值和其他相关净费用2 14 
债务清偿收益— (100)
其他非现金调整(5)— 
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额(34)140 
库存(7)11 
预付费用和其他资产3 19 
应付账款和其他负债(53)(94)
经营活动提供的净现金155 191 
投资活动的现金流：
购买短期和长期投资(37)(4)
短期和长期投资的出售和到期33 229 
购买财产和设备(53)(101)
网站和软件开发成本(121)(154)
用于投资活动的净现金(178)(30)
来自融资活动的现金流：
发行可转换票据的收益，扣除发行成本— 678 
为有上限的通话确认支付的保费— (87)
清偿可转换债务的款项— (514)
其他筹资活动，净额3 — 
融资活动提供的净现金3 77 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(6)3 
现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少）(26)241 
现金、现金等价物和限制性现金
期初
$1,326 $1,050 
期末
$1,300 $1,291 

请参见未经审计的简明合并财务报表附注





6
目录

wayfair
现金流量表简明综合报表
（未经审计）

截至9月30日的九个月
20242023
（单位百万）
补充现金流量信息：
支付长期债务利息现金$49 $40 
购买包括在应付账款和其他负债中的物业和设备$20 $(8)
现金、现金等价物和受限制的现金对标准资产负债表的调节
现金及现金等价物$1,296 $1,281 
预支付费用和其他流动资产中包括的受限制现金4 10 
现金、现金等价物和受限制的现金总额$1,300 $1,291 

请参见未经审计的简明合并财务报表附注
7
目录
wayfair
简明合并财务报表注释
（未经审计）
1.重大会计政策摘要
报告范围
本次第10-Q表格中包含的附属未经审计的简明合并基本报表属于wayfair Inc.及其全资子公司。除非上下文有其他提示，“Wayfair”、“本公司”或类似术语均指wayfair Inc.及其子公司。公司认为，附带的未经审计简明合并基本报表已按照美国通用会计准则（"GAAP"）和美国证券交易委员会（"SEC"）有关中期财务报告的适用规则和法规编制，并反映出所有必要的调整，包括常规循环调整，以公正呈现所呈报期间的结果。根据该规则和法规，按照GAAP编制的审计基本报表通常包含的某些信息和注释披露已被概要或省略。本第10-Q表格中包含的信息应与该公司截至2023年12月31日的年度报告中包含的审计合并基本报表和相关注释一起阅读。此外，中期结果未必能预示截至2024年12月31日或未来期间的全年结果。
该公司已确定了对理解其业务和经营业绩至关重要的重要会计政策。Wayfair认为，2024年9月30日结束的三个和九个月内，在附注1中披露的项目没有发生重大变化， 重要会计政策之摘要，包含在公司截至2023年12月31日年度10-k表格的第II部分第8项中， 财务报表和附加数据，公司年度报告中的财务报表未有重大变化。
最近发布的会计声明
《修订和重新制定的2020年The Aaron's Company, Inc.股权和激励计划》，（参考到2024年5月16日提交给美国证券交易委员会的S-8表格附注4.3）。
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07号，分部报告（第280号课题）：改进报告部门披露，以更新关于可报告部门披露要求，主要通过更加突出披露重要部门费用。修订意见适用于在2023年12月15日之后开始的财政年度以及在2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间，允许提前采纳。修订意见应当适用于财务报表中所述的所有之前期间的资料。wayfair目前正在评估采用此标准对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
所得税
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：改进所得税披露》，以更新需要披露的报告所得税要求，主要是通过增强的利润调节表和其他披露，包括按司法管辖区支付的总所得税。修订案于2024年12月15日后开始的年度适用，允许提前采纳。修订案应该被前瞻性应用，允许回溯采纳。wayfair目前正在评估采用该标准将对其合并财务报表披露产生的影响。
2. 附加财务报表披露
应收账款净额
截至2024年9月30日，应收账款为$155 百万，减去$百万的信用减值准备。26 年到2023年12月31日，应收账款为$140 百万，减去$百万的信用减值准备。22信用减值准备的变化在截至2024年9月30日的三个月和九个月内均较为重要。管理层认为截至2024年9月30日的三个月和九个月期间的信用风险得到了缓解，因为大约 没有 98.5%和99.0在确认营业收入的%, 分别将已收取的款项提前收取.
8
目录
合同负债
合同负债，包括在其他流动负债中，为$203百万美元。在投资期间，我们周期性地需要提供额外的财务支持。未拨款承诺的负债在2024年9月30日为$2042023年12月31日，其他流动负债中的金额为xxx百万美元。截至2024年9月30日九个月的时间内，wayfair确认了营业收入xxx百万美元，这些营业收入包含在2023年12月31日的其他流动负债中。1392023年12月31日，其他流动负债中包括了xxx百万美元的净营业收入。
根据地域将与客户的净营业收入分解，因为这种分解方式最能体现净营业收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性受经济因素影响的方式。请参阅附注10， 地段和地理信息获得更多信息。
重组费用
2024年1月，wayfair宣布了一项员工调整计划，包括涉及约员工的员工削减。 1,650 在截至2024年9月30日的九个月期间，wayfair发生了2620万美元的费用，记录在经营状况简表的重组费用中。这些费用主要包括一次性员工裁员和福利成本。wayfair预计不会再发生与这次员工削减有关的重大费用。79 在截至2024年9月30日的九个月期间，wayfair发生了2620万美元的费用，记录在经营状况简表的重组费用中。这些费用主要包括一次性员工裁员和福利成本。wayfair预计不会再发生与这次员工削减有关的重大费用。
3.现金、现金等价物和受限现金、投资和公允价值计量
投资
截至2024年9月30日和2023年12月31日，wayfair的可市场销售证券主要包括定价公允的企业债券和其他政府债务，被分类为可供出售的投资。在截至2024年9月30日和2023年的三个和九个月内，wayfair 没有 没有任何已实现的收益或损失。利息收入包括从现金及现金等价物以及可市场销售证券所获得的利息。截至2024年9月30日的三个和九个月内，Wayfair分别记录了$13万美元和39 百万美元的利息收入，并且截至2023年9月30日的三个和九个月内，分别为$13万美元和31 百万美元的利息收入。
截至2024年和2023年9月30日的三个和九个月内，wayfair没有认可任何与可供出售债务证券相关的信用损失。 没有 截至2024年9月30日和2023年12月31日，wayfair没有确认与其可供出售债务证券相关的任何信用损失。 没有 wayfair已经记录了与其可供出售债务证券相关的信用损失准备。
以下表格显示了截至2024年9月30日和2023年12月31日的wayfair投资证券详情：
 2024 年 9 月 30 日
 摊销
成本		格罗斯
未实现
收益		格罗斯
未实现
损失		估计的
公允价值
（单位：百万）
短期：    
投资证券$32 $— $— $32 
总计$32 $— $— $32 
 2023 年 12 月 31 日
 摊销
成本		格罗斯
未实现
收益		格罗斯
未实现
损失		估计的
公允价值
（单位：百万）
短期：    
投资证券$29 $— $— $29 
总计$29 $— $— $29 
9
目录
公允价值衡量
wayfair的财产和债务以公平价值计量，公平价值定义为在测量日（退出价格）市场参与者之间进行有序交易卖出资产或转让负债所收到的价格。用来测量公平价值的三个输入级别如下：
▪一级——相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价
▪2级 — 对于类似资产或负债，在活跃市场中的未调整的报价，不活跃市场中的相同或类似资产或负债的未调整的报价，或者可以通过可观察市场数据做出协作或证实的非报价价格的输入，以资产或负债的全部期限来看
▪Level3—少量或几乎没有市场活动支持的不可观察输入，对资产或负债的公允价值具有重要影响。
这种层次结构要求wayfair在确定公允价值时，在可用时使用可观察市场数据，并尽量减少使用难以观察的输入。Wayfair将现金等价物和存款证书分类为Level 1，因为这些是使用报价市场价格进行估值的。Level 1金融资产的公允价值基于相同基础安全证券的报价市场价格。Wayfair将短期投资分类为Level 2，因为市场上对相同或相似资产的未调整报价价格并不活跃。Wayfair没有被分类为Level 3的资产。
以下表格详细列出了 wayfair 截至 2024年9月30日和2023年12月31日的按公允价值计量的金融资产:
 2024年9月30日
 第一层次第二层次三级总计
（单位百万）
现金及现金等价物：   
现金$466 $— $— $466 
现金等价物830 — — 830 
现金及现金等价物总额 1,296 — — 1,296 
开空期投资:   
投资证券— 32 — 32 
预付费用和其他流动资产：
存入资金证明 (1)
4 — — 4 
总计$1,300 $32 $— $1,332 
 2023 年 12 月 31 日
 第 1 级第 2 级第 3 级总计
（单位：百万）
现金和现金等价物：   
现金$407 $— $— $407 
现金等价物915 — — 915 
现金和现金等价物总额1,322 — — 1,322 
短期投资：
投资证券— 29 — 29 
预付费用和其他流动资产：
存款证 (1)
4 — — 4 
总计$1,326 $29 $— $1,355 
(1) 定期存单被分类为主要受限于抵押资金的限制性现金。

10
目录
4. 债务和其他融资
以下表格显示了债务和其他融资的未偿本金金额和账面价值:
2024年9月30日2023年12月31日
债务证券Citigroup Global Markets Inc.未摊销的债务折扣净账面价值Citigroup Global Markets Inc.未摊销的债务折扣净持有金额
（单位百万）
循环授信设施$— $— 
2024年票据$117 $— 117 $117 $— 117 
2025年票据754 (2)752 754 (3)751 
2026年票据949 (3)946 949 (5)944 
2027 Notes690 (8)682 690 (10)680 
2028票据690 (9)681 690 (11)679 
2025增强票据38 — 38 38 — 38 
总负债$3,216 $3,209 
短期债务(1)
155 117 
长期债务$3,061 $3,092 
(1) 短期债务包括截至2024年9月30日的2024票据金额$117 百万和2025年累积票据金额$38 百万，并且截至2024年9月30日的累积债券金额$117 百万，截至2023年12月31日的2024票据金额$。短期债务显示在合并资产负债表的其他流动负债内。
循环授信设施
Wayfair有一个 五年 优先担保循环授信额度（“循环信贷”），到期日为2026年3月24日，提供非摊销循环贷款总额为$600百万美元。根据循环信贷，Wayfair可能不时申请信用证，这会减少循环信贷额度。截至2024年9月30日，作为租赁协议的安全保障，Wayfair拥有$72百万美元的未结信用证。截至2024年9月30日，循环信贷中没有未偿的循环贷款。
高级有担保债券
2024年10月8日，wayfair发行$800总额为百万的7.250%首先担保票据到期2029年。票据利息按半年支付，递延支付，每年4月15日和10月15日支付一次，从2025年4月15日开始，直到2029年10月31日到期。
可转换的非累积票据
以下表格总结了与公司当前尚未累积的可转换票据（统称为“非累积票据”，连同2025年应计票据一起，统称为“票据”）相关的某些条款。
可转换的非累积票据到期日年息票利率年度有效利率半年度利息支付日期（逾期支付）
2024年票据2024年11月1日1.125%1.5%5月1日和11月1日
2025年票据2025年10月1日0.625%0.9%4月1日和10月1日为股权登记日：
2026年票据2026年8月15日1.000%1.2%2月15日和8月15日
2027 Notes2027年9月15日3.250%3.6%3月15日和9月15日
2028票据2028年11月15日3.500%3.8%5月15日和11月15日
11
目录
可转让累积票据
2025累积票据不支付现金利息。相反，2025累积票据按每年4月1日和10月1日的利率累积利息。 2.502025年累积票据将在2025年4月1日到期，除非提前购买、赎回或转换。2025年累积票据的年有效利率为 2.7%.
债券的转换和赎回条件
Wayfair的票据将在到期日到期，除非提前购买、赎回或转换。票据的初始转换条件如下:
可转换债券到期日自由兑换日期每1000美元本金的初始兑换率初始转换价格赎回日期
2024年票据2024年11月1日2024年8月1日8.5910$116.402022年5月8日
2025年票据2025年10月1日2025年7月1日2.3972$417.152022年10月4日
2026年票据2026年8月15日2026年5月15日6.7349$148.482023年8月20日
2027 Notes2027年9月15日2027年6月21日 15.7597$63.452025年9月20日
2028票据2028年11月15日2028年8月15日21.8341 $45.802026年5月20日
2025增强票据2025年4月1日-13.7931$72.502023年5月9日
汇率将根据特定事件的发生进行调整，包括向所有或几乎所有持有Wayfair A类普通股的股东分发的某些分配和分红派息，但不会因应计和未支付的利息而调整。
wayfair将以现金、wayfair的A类普通股股份或两者结算非累积票据的任何转换，其形式由wayfair自行决定。在特定指定日期（即“自由可转换日期”）之前，非累积票据持有人可以根据以下情况之一自行转换所有或部分该类票据（如适用于每个非累积票据系列）：
•在任何一个季度（仅在该季度期间），如果 Wayfair 的 A类普通股的最后报告销售价格至少 20个交易日，无论是否连续30连续交易日，每天的交易价格均大于或等于转换价格的％，最后一个交易日为上一日历季度的最后一个交易日。130如果公司召回此可转换高级票据；或发生在契约中描述的特定公司事件。
• 期间内的净销账（回收）比率相对于平均不良资产。五个营运部门：猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands，所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官，他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织，对于我们的基于位置的娱乐板块，根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本，包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用，包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利，作为未分配的企业开销呈现，成为报告板块的总收入（亏损）和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。个 票的投票权。 连续交易日周期（“测量期”）内，每$票面金额的票据交易日的交易价格（按适用要约债券中定义）低于1,000 测量期内每个交易日的票面金额的票据交易价格少于 98wayfair的A类普通股最后报告的销售价格与每个交易日的转换率的乘积的某个交易日；
•如果wayfair在赎回日期之前的第二个预定交易日的下午5点（纽约时间）之前任何时间致电赎回通知; 并且
•在适用债券条款中规定的特定公司事件发生时。
在适用的自由兑换日期或之后，直至适用到期日前第二个预定交易日结束业务时，非累积票据持有人可随时转换其非累积票据。
2025年票据、2026年票据、2027年票据和2028年票据的有条件转股特性在截至2024年9月30日的日历季度内未触发，因此，根据适用的最近汇报的销售价格条件，2025年票据、2026年票据、2027年票据和2028年票据在截至2024年12月31日的日历季度内不可转换。
截至2024年8月1日，2024年债券可自由兑换，持有人可以在到期日前的第二个交易日结束时之前任何时间兑换所有或部分2024年债券；然而，在此期间没有持有人兑换其2024年债券。2024年11月1日，2024年债券到期，wayfair以现金方式支付了剩余未偿还的主要部分，金额为$117 百万美元给2024年债券持有人。
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2025年累积票据持有人可以在到期日期前的第二个交易日结束营业前随时全部或部分转换其2025年累积票据。wayfair将以每美元2025年累积票据原始本金等值的Wayfair A类普通股份进行2025年累积票据的任何转换。1,000 2025年累积票据的原始本金金额等于其原始本金金额的累积本金金额除以转换价格。
在发生基本变革（在适用债券契约中定义）时，相关系列债券持有人可能要求wayfair以等于现金的价格回购所有或部分该等债券 100的本金金额（或应计本金金额）加上任何应支付但未支付的利息的%来回购该等债券，但不包括基本变革回购日的利息（该利息将包括在2025年增值债券的累积本金金额中）。在与基本变革或赎回通知（在适用债券契约中定义）相关联时，将其相应的债券转换的非增值债券持有人可能有资格获得以其相应债券的换股比率增加的形式的溢价。在与基本变革相关联时转换的2025年增值债券持有人（在适用债券契约中定义）可能有资格获得以其相应债券的换股比率增加的形式的溢价。
在某些日期之前（“赎回日期”），Wayfair 可能无法提前赎回票据。在适用的赎回日期或之后，如果Wayfair的A类普通股的最后报价等于或超过某些数量，则Wayfair可以用现金赎回适用系列的部分或全部票据。 130％（非累积票据）或 276％（2025累积票据），至少为当前生效的转换价格连续至少达到 20 个交易日（无论是否连续），包括在Wayfair提供赎回通知前的至少五个交易日中的至少一个 30 个连续交易日的结束日期，包括在Wayfair提供赎回通知前的交易日。赎回价格将是待赎回票据的本金（或累积本金金额）的％加上任何应计但尚未支付的利息，或如果持有人选择在接到赎回通知后转换其票据，则为转换价值。 100％的利息加上待赎回票据的本金（或累计本金金额），或者如果持有人选择在收到赎回通知后转换其票据，则为转换价值。
笔记的转换
2024年9月30日结束的三个月和九个月内，没有债券转换。
利息费用
在2024年9月30日结束的三个月内，wayfair分别确认了合同利息费用和债务折价摊销$171百万美元和2百万，以及在2024年9月30日结束的九个月内，合同利息费用和债务折价摊销$481百万美元和7百万。
在2023年9月30日结束的三个月内，wayfair确认了合同利息支出和债务折旧分别为$151百万美元和3百万，以及在2023年9月30日结束的九个月内，合同利息支出和债务折旧为$401百万美元和6百万。
票据的公允价值
截至2024年9月30日，2024年票据、2025年票据、2026年票据、2027年票据、2028年票据和2025年增值票据的预估公允价值分别为$117（未明确提到美元）722 百万，$887 百万，$830 百万，$1.0私人股权和其他投资的金额分别为52.27亿美元和53.98亿美元，截至2023年7月31日和2023年1月31日。30 百万。非增值票据的预估公允价值是通过考虑报价市场价格确定的。2025年增值票据的预估公允价值是通过使用包括波动率和信用利差的三级输入的期权定价模型确定的。非增值票据和2025年增值票据的公允价值分别按照附注3中定义的2级和3级分类。 现金、现金等价物和受限现金、投资和公允价值衡量截至2024年9月30日，2028年债券的如转换价值超过本金价值156分别为百万美元。截至2024年9月30日，2024年债券、2025年债券、2026年债券、2027年债券和2025年应计利息债券的如转换价值未超过本金价值。 没有 未超过本金价值。
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有限价格调整
2025年上限看涨期权、2026年上限看涨期权、2027年上限看涨期权和2028年上限看涨期权（统称为“看涨期权”）通常预期可以减少潜在的稀释或抵消Wayfair需要支付的现金金额，该金额超过非累积票据本金的转换金额，如果Wayfair的A类普通股每股市价高于适用看涨期权的行权价（对应于适用非累积票据的初始转换价格，并根据适用看涨期权条款的某些调整而定），此类减少或抵消受限于适用看涨期权的上限价（“初始上限价格”）。看涨期权可以由Wayfair选择保留至到期日，即使非累积票据的全部或部分在此日期之前转换、回购或赎回。
每份带限制的看涨期权均有每股wayfair普通股的初始上限价，该价格相对于wayfair普通股上次报告的交易价格(或者，有关2025年带限制的看涨期权依据wayfair普通股成交量加权平均价格)，该价格溢价超过了相应非累积票据定价时wayfair普通股的市价(“上限价格溢价”)，并受到相应协议条款下的某些调整的约束。总体而言，这些带限制的看涨期权最初涵盖了用于支撑非累积票据的wayfair普通股的数量，受到与适用于非累积票据相对应的几乎相同的抗稀释调整的限制。
以下是关于已设定上限的期权的初始条件：
有限价格调整到期日初始上限价格限价溢价
2025年限制性看涨期权2025年10月1日$787.08150%
2026年已设定上限的期权2026年8月15日$280.15150%
2027年限额调用2027年9月15日$97.62100%
2028年限额调用2028年11月15日$73.28100%
敲定调用是与不累积票据分开的交易，不受不累积票据条款约束，不会影响任何持有人在不累积票据下的权利。同样，持有人不具有关于敲定调用的任何权利。敲定调用不符合作为衍生工具的单独会计标准，因为它们与wayfair的股票有关，且满足资本分类要求。当进入时，敲定调用的保险费被视为对股东赤字中的股东追加实收资本的净减少。
2024年到期的限制性认购期权解除
2024年9月30日结束的九个月内，wayfair完成了2024年限制性认购权证的解除。从解除中收到的收入被列为股东权益中的额外资本增加。
5. 承诺和或存续事项
法律事项
偶尔，wayfair参与诉讼事项和其他在业务正常进行过程中发生的法律索赔。在公司认为已经发生责任且能够合理估计损失金额的情况下，公司记录一项负债。判断是否已经发生责任的可能性以及估计的责任金额都需要做出重大判断。诉讼和法律索赔本质上是不可预测的，很难准确预测索赔的结果。其中一个或多个事项的不利解决可能会对公司的运营结果或财务状况产生重大不利影响，而且无论结果如何，这些事项都可能会带来成本和时间消耗，因为可能会分散管理层对重要业务事项和计划的注意力，从而对wayfair的整体运营产生负面影响。此外，随着在法律不明朗、不利或不清晰的司法管辖区扩大业务规模，wayfair可能会面临较大的外部索赔风险。
然而，wayfair目前并不认为任何法律事务的结果会对wayfair的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
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加拿大边境服务局
加拿大边境服务局（“CBSA”）正在审查Wayfair公司根据特别措施进口法（“CBSA审查”）支付的关税，涉及进口到加拿大的商品，截至2023年和2022年年底以及部分截至2021年12月31日的年份。CBSA审查的预估潜在责任净额（扣除可能通过上诉程序收回的任何金额）约为$xxxxxx33百万美元，包括关税和利息。
关于CBSA审查的问题，在2024年9月30日结束的三个月和九个月内，wayfair分别支出了约$21百万美元和11百万，用于营业成本，并在2024年9月30日结束的九个月内支出了约$2百万，用于销售、运营、科技、总务等在综合损益表中的条目。在2024年9月30日结束的三个月和九个月内，wayfair分别支付了约$31百万美元和13百万的关税和分别支出了$11百万美元和3百万的利息费用，基于有关截至2022年12月31日和部分2021年12月31日的评估所收到的款项。wayfair需要支付所有评估金额以行使其上诉权利。wayfair相信有充分的事实和法律依据进行上诉并部分收回这些金额，并正在探索其他选项以减轻风险。
截至2024年9月30日，公司约有$5百万美元记录在综合资产负债表中的其他流动负债中。
由于损失准备金本质上是不可预测的，因此这种评估是主观的，需要对未来事件做出判断。因此，至少有合理可能性，这一估计可能在短期内发生变化，潜在变化的影响可能是重大的。
6. 股东赤字
普通股
自wayfair首次公开上市至2024年9月30日， 56,347,119 b类普通股股份转换为相同数量的A类普通股。
股票回购计划
截至2024年和2023年9月30日的三个和九个月内，wayfair没有认可任何与可供出售债务证券相关的信用损失。 没有 回购其股票回购计划下的任何A类普通股。
7. 基于股权的薪酬
2023年4月，wayfair的股东批准了2023年激励奖计划（“2023计划”），以取代wayfair的2014激励奖计划（经修改的“2014计划”和“2023计划”一起被称为“激励计划”）。董事会通过采纳“激励计划”，向符合条件的参与者授予现金和股权激励奖励，以吸引、激励和留住人才。激励计划由董事会管理，用于授予非雇员董事的奖励，并由董事会的薪酬委员会管理用于其他参与者，包括发行基于股权的奖励，例如期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位（“RSUs”）、绩效奖励和股票支付。
根据2023年计划， 20,525,663 A类普通股的股份最初可用于未来的奖励授予。截至2024年9月30日， 11,582,421 A类普通股的股份仍可用于2023年计划下的未来授予。
以下表格显示了截至2024年9月30日的九个月RSUs相关活动：
 股份平均
授予日期
公允价值
2023年12月31日的未归属股份5,186,886 $93.68 
授予RSU数量4,208,080 $54.67 
已行使的RSU(5,431,039)$73.44 
RSU被取消/无效(981,642)$102.80 
2024年9月30日尚未归属
2,982,285 $72.46 
截至2024年9月30日，预计随时间解锁的RSU相关的未确认股权补偿费用为$116 百万美元，加权平均剩余解锁期限为 0.4年
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以下表格总结了截至2024年9月30日和2023年的九个月的活动：
截至9月30日的九个月
20242023
RSU的加权平均授予日公平价值$54.67 $45.41 
%$399 $477 
RSU已归属的内在价值（百万美元）$310 $411 
截至2024年9月30日，尚未获得限制股的总体内在价值为$168百万美元。
股权补偿在简明综合利润表中被分类如下：
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2024202320242023
（单位百万）
营业成本$2 $2 $7 $7 
客户服务及商户费用4 6 14 22 
销售、运营、科技、总部管理89 131 288 418 
股权补偿费用总额$95 $139 $309 $447 
资本支出记入软件成本的股权报酬成本为$10万美元和29 百万和$15万美元和45 百万，截至2023年9月30日的票息费用分别为$
8. 所得税
截至2024年9月30日三个月和九个月结束时，所记录的所得税费用主要与在美国和一些外国司法管辖区取得的税损税收益以及美国州所得税有关，以及相关的递延税资产减值准备的变化，以及一些美国州的最低税收和外国税收。Wayfair拥有 no 截至2024年9月30日和2023年12月31日，存在重大未确认的税收优惠。
经济合作与发展组织（“OECD”）提议设立全球最低15%的报告利润税（“支柱2”），该提议已经原则上得到140多个国家的同意。许多非美国税收司法管辖区要么最近制定法律以在2024年开始采纳“支柱2”模型规则的某些元件，要么宣布他们计划在未来几年内通过法律。当前生效的“支柱2”模型规则对截至2024年9月30日结束的三个月和九个月的所得税负担没有实质影响。
9. 每股亏损
Wayfair在计算每股收益或亏损时采用两类方法，用于其发行的两类普通股A类和B类。基本每股收益或亏损是使用期间内流通的普通股加权平均数来计算的。每股摊薄收益或亏损是使用期间内流通的普通股加权平均数以及如具有稀释效应的，期间内流通的普通股等效证券和可转换债务工具转股后可发行的股票来计算的。Wayfair的普通股等效证券包括可根据受限制股票单位解除发行的股份。这些普通股等效证券的稀释效应通过应用库存法反映在摊薄每股收益或亏损中。可转换债务工具转股后可发行的股票的稀释效应包含在如若换股法下计算的摊薄每股收益或亏损中。
在Wayfair报告净亏损的期间，每股摊薄亏损与每股基本亏损相同，因为未来的普通股替代证券以及可转换债务工具转换后的股份对摊薄亏损每股的计算没有影响，因此被排除在摊薄亏损每股的计算之外。
wayfair在计算每股收益或亏损时，以一对一的方式将未分配收益分配给各类股票。 因此，Class A和Class b股票的基本和摊薄每股收益或亏损是等同的。
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以下表格显示了基本和稀释每股亏损的计算:
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2024202320242023
（单位：百万美元，除每股数据外）
分子：
基本和稀释每股亏损的分子-净损失
$(74)$(163)$(364)$(564)
分母：
基本和稀释每股亏损的分母-普通股的加权平均股数
123 116 122 113 
每股亏损  
Basic$(0.60)$(1.40)$(2.98)$(4.99)
Diluted$(0.60)$(1.40)$(2.98)$(4.99)
未来可转换普通股的普通股份，从被排除的稀释证券中排除，用于计算每股稀释损失的加权平均普通股如下：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
（单位百万）
未获授限制性股票单位3 6 3 6 
与可转换债券相关的股票36 36 36 36 
总计39 42 39 42 
wayfair 可能会选择以现金、Wayfair的A类普通股或两者的组合来解决非累积票据的转换。 Wayfair将以Wayfair的A类普通股解决2025年累积票据的转换。有限牛市避险通常预计将减少Wayfair的A类普通股在任何票据转换时的潜在稀释，并/或抵消Wayfair在超过票据本金金额进行的现金支付，以抵消Wayfair的A类普通股的市价超过牛市避险的行权价（与非累积票据的初始转换价格相对应，根据有限牛市避险条款作出一些调整），减少和/或抵消在初始上限价处达到上限。
有关票据和交易限制性股票期权的结构的更多信息，请参阅注释4， 债务和其他融资.
10. 分部和地理信息
经营部门被定义为企业的组成部分，这些部分有可用的单独财务信息，由首席运营决策者（"CODM"）定期评估，在决定如何向个别部门分配资源和评估绩效时使用。wayfair的首席执行官是其CODM。
wayfair的运营和报告部门分别是美国和国际。这些部门反映了CODm分配资源和评估财务绩效的方式，即基于每个部门的调整后的EBITDA。调整后的EBITDA定义为折旧和摊销前的净利润或损失， 权益性报酬和相关税收，利息收入或支出净额， 其他收入或支出净额，所得税负债或红利净额，非经常性项目，以及不反映持续运营绩效的其他项目。这些费用被排除在部门绩效评估之外，因为这有助于在各个时期比较报告部门的绩效，这些成本可能与业务绩效无关联。各部门的会计政策与《公司年度报告第10-k表》，年度截至2023年12月31日的说明相同。 重要会计政策之摘要，包含在公司截至2023年12月31日年度10-k表格的第II部分第8项中， 财务报表和附加数据，的公司财务报表基本报表说明第1页。
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wayfair根据各自的营业和可报告部门划分了一定的营业费用，包括基于对部门提供的使用和相对贡献分配的客户服务费用、商户费用、销售费用、运营费用、科技费用、一般及行政费用。在分配中排除了包括折旧及摊销、以股份为基础的补偿及相关税费、减值及其他相关净费用和重组费用，以及利息收入或支出，净其他收入或支出，债务清偿的利润或损失，以及所得税净提取或收益。wayfair的可报告部门之间没有净营业收入交易。
美国交易法案交易所
美国地区主要包括通过wayfair系列网站在美国销售产品所赚取的金额。
国际
国际业务主要包括通过wayfair国际网站销售产品赚取的金额。
类似产品和服务的外部客户净营业收入未报告给CODm。为了分部披露目的，单独识别这些信息是不切实际的，因为这些信息不容易获取，而开发这些信息的成本会很高。美国以外的任何单个国家提供的综合净营业收入均未超过10%。
以下表格显示了wayfair报告段所述期间的净营业收入和调整后的EBITDA。
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2024202320242023
（单位百万）
美国净收入$2,512 $2,572 $7,633 $7,772 
国际净营业收入372 372 1,097 1,117 
所有板块净营业收入$2,884 $2,944 $8,730 $8,889 
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2024202320242023
（单位百万）
调整后的EBITDA：
美国交易法案交易所$141 $123 $461 $313 
国际(22)(23)(104)(99)
可报告部门调整后的息税折旧及摊销前利润119 100 357 214 
减：调节项目 (1)
(193)(263)(721)(778)
净损失$(74)$(163)$(364)$(564)
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(1) 下列调整已做出，以使可报告分部调整后EBITDA与综合净损失相吻合：
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2024202320242023
（单位百万）
折旧和摊销$94 $106 $297 $312 
基于股权的补偿和相关税收98 146 323 464 
利息费用，净额5 5 15 15 
其他（收入）支出，净额(8)4 (3)2 
所得税费用准备金，净额3 2 8 6 
其他:
减值和其他相关净费用 (a)
1 — 2 14
重组费用 (b)
— — 79 65 
债务清偿盈利 (c)
— — — (100)
总对账项目$193 $263 $721 $778 
(a)
2024年9月30日结束的三个月和九个月内，wayfair记录了分别为$的费用，涉及美国办公地点的转租市场条件变化。11百万美元和22023年9月30日结束的九个月内，wayfair记录了$的费用。14百万美元，其中包括与净投资套期保值相关的$5百万美元与某些客服中心的整合相关，以及资产施工在美国特定地点。92024年9月30日结束的九个月期间，wayfair支出了百万美元。
(b)
百万美元的费用主要包括与2024年1月减员有关的一次性员工遣散和福利成本。79百万美元的费用主要包括与2023年1月减员有关的一次性员工遣散和福利成本。652023年9月30日结束的九个月期间，wayfair的资产施工
(c)
期间，wayfair完成了债务清偿，并回购100百万美元的收益。832024年到期债券总额为美元5352025年到期债券总额为美元。
高级有担保债券
2024年10月8日，wayfair发行$800总额为百万的7.250%首先担保票据到期2029年。票据利息按半年支付，递延支付，每年4月15日和10月15日支付一次，从2025年4月15日开始，直到2029年10月31日到期。
2024年债券到期
2024年11月1日，2024年到期的债券到期，Wayfair以现金支付了剩余未偿还的本金$117 百万美元给2024年债券持有人。

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项目2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
前瞻性声明
本季度的10-Q表格中包含根据1933年证券法修正案第27A条和1934年证券交易法修正案第21E条（以下简称“交易法”）进行的前瞻性声明。除本季度10-Q表格中包含的历史事实之外的所有声明，包括有关我们的投资计划和预期投资回报、我们未来的客户增长、我们未来的营运和财务状况，包括我们的财务展望和盈利目标，2024年1月裁员的财务影响和预期节省，可用流动性和融资来源、我们的业务战略、管理层对未来业务的计划和目标，包括我们的国际扩张和全渠道策略，消费者活动和行为，我们科技和系统发展的进展和预期结果，以及宏观经济事件的影响，包括利率和通胀，以及我们对此类事件的回应，都属于前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将会”、“应当”、“期待”、“计划”、“预期”、“继续”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“沉思”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”或这些术语的否定形式或其他类似表达来识别前瞻性声明。
前瞻性声明基于对未来事件的当前预期。尽管我们相信自己在预期和假设上是合理的，但我们无法保证任何前瞻性声明的准确性。投资者应该意识到，如果基本假设被证明不准确，或者已知或未知的风险或不确定性出现，实际结果可能大幅偏离 wayfair 的预期和投影。因此，警告投资者不要过分依赖任何前瞻性声明。这些前瞻性声明仅反映本季度10-Q表格的日期，并且除非根据适用法律规定，我们没有义务公开更新或修正任何前瞻性声明，无论是因为获得任何新信息、未来事件或其他原因。
未来业绩出现差异或影响因素，包括但不限于以下内容：
•不利的宏观经济条件，包括利率波动、通货膨胀、增长放缓或经济衰退可能性，全球供应链中断及其他影响我们销售产品的零售环境的条件，以及影响消费者支出和偏好的因素，以及我们规划和应对这些条件影响的能力;
•我们有能力管理增长和内部重组以及员工减少带来的影响；
•我们以成本效益的方式获取和保留客户的能力；
•我们增加每位活跃客户的净营业收入的能力;
•我们在建立和维护强大品牌方面的能力；
•我们有能力管理扩张和发展计划；
•我们扩展业务并成功竞争的能力；
•信息系统网络中的中断、容量限制或低效，或任何潜在的网络安全概念事件；
•包括2024年美国（“美国”）总统选举、自然灾害、公共卫生紧急情况、公民骚乱和恐怖袭击等地缘政治事件；及
•我们参与或面临的法律和监管诉讼和调查的进展及结果，以及我们可能因此发生的任何责任、义务和支出。
更详尽的风险、不确定性和其他可能导致或有助于我们未来业绩差异的列表和描述包括在此的警示性声明和我们向证券交易委员会的其他备案，包括在第一部分第1A项下的内容。 风险因素于2023年12月31日结束的年度报告10-k表中，我们对所有前瞻性声明都加以这些警示性声明的限定。
所有美元和百分比比较均指2024年9月30日结束的三个月和九个月，与2023年9月30日结束的三个月和九个月相比，除非另有说明。
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概述
wayfair是世界上最大的家居在线目的地之一。通过我们的电子商务业务模式，我们提供受启发的浏览、引人入胜的商品陈列、轻松的产品发现以及来自超过20,000家供应商的超过30,000,000种产品的有吸引力的价格。
我们相信在家居商品上花费的美元中越来越多的部分将花费在网上，我们有机会获得更多的市场份额。我们的业务模式旨在通过吸引新客户以及刺激现有客户的再购买来增长我们的净营业收入。通过增加品牌知名度以及付费和免费广告，我们吸引新客户和老客户到我们的网站系列。我们通过为客户提供无缝的购物体验，包括最佳产品发现、购买、履行和客户服务，将这些客户转化为经常性购物者。
截至2024年9月30日的三个月内，净营业收入较2023年同期下降2.0%。截至2024年9月30日，我们拥有2200万活跃客户，在2024年9月30日结束的三个月内，79.9%的订单来自复购客户。较2023年同期，销售额下降主要是由于订单量较低，这是由于类别挑战所推动的。我们还继续按照以投资回报为导向的方法管理我们的广告支出，认真跟踪和监控广告活动的结果，以便实现适当的回报目标。
全球货币考虑
我们将继续密切关注宏观经济影响，包括但不限于地缘政治事件、利率和通货膨胀压力对我们的业务、运营结果和财务状况的影响。这些发展已经并可能继续对全球经济活动和消费行为产生负面影响，可能继续对我们的业务和运营结果产生不利影响。随着我们的客户对这些全球经济状况做出反应，我们可能会采取额外的预防措施来限制或延迟支出，并保留资本和流动性。
尽管很难量化和预测这些全球经济事件的所有影响，包括利率期货的波动和通货膨胀压力，对我们的业务造成影响以及预测短期内消费支出的情况，但我们相信在家居在线购物领域看到的长期机会仍然不变。
在努力管理我们的业务以满足客户、员工、供应商、合作伙伴、股东和社区不断变化的需求的同时，我们将继续监控经济状况。
影响我们业绩的因素
我们相信我们的表现和未来成功取决于许多因素，这些因素为我们带来重大机遇，但也带来风险和挑战，包括在第一部分第1A条所讨论的 风险因素， 在我们截至2023年12月31日的年度10-k表格中
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关键财务报表和运营指标
我们使用在下表中反映的主要财务报表和运营指标来衡量我们的业务。有关我们使用调整后的EBITDA、自由现金流和调整后的摊薄每股收益或亏损的更多信息，请参阅下文的“非GAAP财务指标”，以及这些非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标之间的调和。
我们的自由现金流和调整后的每股盈利或亏损是按照合并基础进行衡量的，而我们的调整后EBITDA是按照合并和可报告分部基础进行衡量的。所有其他关键财务报表和运营指标都是从我们的合并净营业收入中导出并报告的。
我们使用以下指标来评估我们整体业务的近期和长期表现:
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2024202320242023
(金额以百万为单位，除LTm净营业收入每活跃客户、平均订单价和每股数据外)
关键财务报表指标:
营业收入$2,884 $2,944 $8,730 $8,889 
毛利润$873 $917 $2,633 $2,723 
经营亏损$(74)$(152)$(344)$(641)
净损失$(74)$(163)$(364)$(564)
每股亏损：
Basic$(0.60)$(1.40)$(2.98)$(4.99)
Diluted$(0.60)$(1.40)$(2.98)$(4.99)
经营活动产生的现金流量净额$49 $121 $155 $191 
关键经营指标:
活跃客户 (1)
22 22 22 22 
LTM每个活跃顾客的净收入 (2)
$545 $538 $545 $538 
已交付的订单 (3)
9 10 29 30 
平均订单价值 (4)
$310 $297 $303 $297 
非依据GAAP的财务指标：
调整后的EBITDA$119 $100 $357 $214 
自由现金流$(9)$42 $(19)$(64)
调整后的每股稀释收益（亏损）$0.22 $(0.13)$0.38 $(1.02)
(1) 活跃客户数是指在过去十二个月内至少从我们网站直接购买过一次的个别客户的总数。报告期内活跃客户数的变化既捕捉了新客户的流入，也包括了过去十二个月内没有进行过购买的现有客户的流出。我们认为活跃客户数是我们增长的关键指标。
(2) 过去十二个月（“LTM”）每位活跃客户的净营业收入代表了我们在过去十二个月内的总净营业收入，除以同一前十二个月期间的总活跃客户数。我们认为每位活跃客户的LTm净营业收入是我们客户购买行为的关键指标，包括他们的初始和重复购买行为。
(3) 交付的订单表示在任何期间内交付的总订单数，包括最终可能退回的订单。由于我们通过多个承运商运送大量包裹，因此实际交付日期可能并不总是可用，因此我们基于历史数据估计交付日期。我们在订单交付时确认净营业收入，因此交付的订单以及平均订单价值一起是我们预计在特定期间内确认的净营业收入的指标。我们认为交付的订单是我们增长的关键指标。
(4) 我们将平均订单价定义为特定时期内的净营业收入总额除以该时期交付的订单数量。我们认为平均订单价是我们网站上产品组合、优惠和促销的关键指标，也是我们客户购买行为的表现。
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目录
综合营运结果
2024年和2023年截至9月30日的三个月的比较
营业收入
2024年9月30日结束的三个月中，净营业收入减少了6000万美元，或2.0%，与2023年同期相比，反映了消费者持续感受到的宏观经济压力。净营业收入减少是由于订单量较低，这是由于与2023年同期相比，该类别中存在的挑战所驱动的。
在2024年9月30日结束的三个月中，我们的美国净营业收入下降了2.3%。国际净营业收入和国际净营业收入恒定货币增长率与去年持平（有关我们使用净营业收入恒定货币增长率的更多信息，请参见下文“非 GAAP 财务指标”）。
 截至9月30日的三个月 
 20242023％变化
（单位百万）
美国净收入$2,512 $2,572 (2.3)%
国际净营业收入372 372 — %
营业收入$2,884 $2,944 (2.0)%
有关我们部门的更多信息，请参阅附注10, 部门和地理信息，包含在第I部分，项目1， 基本报表在本季度报告的10-Q表格中。
营业成本
营业成本受许多因素影响，包括产品组合的季度变化、定价策略、批发、运输和履行成本的变化，包括相关适用的海关税和服务供应商获得的费用。在2024年9月30日结束的三个月内，营业成本减少1600万美元，或0.8%，与2023年同期相比。销售成本下降是由运营成本节省举措和订单成交量减少的组合推动的，这是由于在与2023年同期相比的品类方面存在挑战。
作为净营业收入的百分比，截至2024年9月30日的三个月内，营业成本比例提高到69.7％，而2023年同期为68.9％，主要是由于混合转变。

 截至9月30日的三个月 
 20242023％变化
（单位百万）
营业成本$2,011$2,027(0.8)%
按净收入的百分比69.7 %68.9 %
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目录
营业费用
营业费用包括客户服务和商家费用、广告、销售、运营、科技、一般行政费用、减值和其他相关净费用以及重组费用。我们单独披露因权益为基础的补偿和相关税费，这些补偿包含在客户服务和商家费用、销售、经营、技术以及一般行政费用中。
 截至9月30日的三个月
 20242023％ 变动
（单位百万）
客户服务和商家费用 (1)
$112 $136 (17.6)%
广告354 337 5.0 %
销售、营运、科技、总务及行政 (1)
480 596 (19.5)%
减值和其他相关净费用1 — 100.0 %
营业费用总计$947 $1,069 (11.4)%
作为净营业收入的百分比：   
客户服务及商户费用 (1)
3.9 %4.6 % 
广告12.3 %11.4 % 
销售、营运、科技、总务及行政 (1)
16.6 %20.2 % 
减值和其他相关净费用— %— %
32.8 %36.2 % 
(1) 包括以下权益基础薪酬和相关税项：
截至9月30日的三个月
20242023
（单位百万）
客户服务及商户费用$4 $7 
销售、运营、科技、总部管理$92 $137 
在2024年9月30日结束的三个月内，我们在客户服务和商务费用以及销售、运营、技术、一般行政中的股权薪酬及相关税项减少了4800万美元，降幅为33.3%，与2023年同期相比，主要是由于2024年与2023年同期相比，实现解禁的受限股票单位减少。
以下表格总结了营业费用占净营业收入的百分比，不包括基于股权的薪酬和相关税收：
截至9月30日的三个月
20242023
客户服务及商户费用3.7 %4.4 %
销售、运营、科技、总部管理13.5 %15.6 %
客户服务和商户费用
截至2024年9月30日的三个月内，除了股权补偿的影响外，我们的客户服务和商户费用减少了2100万美元，下降了16.3%，与2023年同期相比。客户服务和商户费用的减少主要是由于2024年的补偿成本减少，与2023年同期相比。
截至2024年9月30日的三个月内，客户服务和商家费用占净营业收入的比例下降到3.9％，相比2023年同期的4.6％，主要是由于补偿成本的降低。
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目录
广告
在截至2024年9月30日的三个月内，我们的广告费用增加了1700万美元，增幅为5.0%，与2023年同期相比。这一增长反映了我们对不断变化的市场条件和重新投资机会的回应，因为我们努力在各个渠道上保持回报目标。
作为净营业收入的百分比，由于我们致力于在效率参数内最大化广告支出回报，2024年9月30日结束的三个月内，广告费用占比上升至12.3%，相比之下，2023年同期为11.4%。
销售、运营、科技、总部管理
在2024年9月30日结束的三个月内，除了股权激励和相关税收的影响外，我们的销售、运营、科技、总务等费用较2023年同期减少了7,100万美元，降幅为15.5%。这主要是由于薪酬成本的降低。
作为净营业收入的百分比，截至2024年9月30日的三个月内，总销售、运营、科技、一般管理费用比2023年同期的20.2%下降至16.6%，主要是由于减少了薪酬成本。
减值和其他相关净费用
截至2024年9月30日的三个月内，减值和其他相关费用增加了100.0%，相比2023年同期增加了100.0%。
在2024年9月30日结束的三个月期间，我们记录了100万美元的费用，涉及美国一个特定办公地点的次租市场条件变化。
利息费用，净额
2024年9月底结束的三个月内，净利息费用保持在500万美元，与2023年同期相比。
 截至9月30日的三个月
 20242023％ 变动
（单位百万）
利息费用，净额$(5)$(5)— %
其他收入（费用）净额
2024年9月30日结束的三个月内，其他收入（费用），净增加了1200万美元，增长了300.0%，与2023年同期相比，主要是由于外币交易收益的推动。其他收入（费用）中包括外币交易收益和损失以及长期投资收益或损失的变化。
 截至9月30日的三个月
 20242023％ 变动
（单位百万）
其他收入（费用）净额$8 $(4)(300.0)%

所得税费用准备金，净额
2024年9月30日结束的三个月内，我们净所得税准备增加了100万美元，增幅为50.0%，与2023年同期相比，主要与在美国和某些外国司法管辖区以及美国州所得税收入水平和结构相关。请参阅附注8， 所得税，包含在第I部分，项目1， 基本报表， 有关更多信息，请参阅本季度报告表格10-Q中的附注。

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目录
 截至9月30日的三个月
 20242023％ 变动
（单位百万）
所得税费用准备金，净额$3 $2 50.0 %
2024年9月30日止九个月与2023年进行比较
营业收入
2024年9月30日结束的九个月内，净营业收入较2023年同期减少了$15900万，或1.8%，反映了消费者持续感受到的宏观经济压力。净营业收入的减少是由于订单量较2023年同期减少，这是由类别中的挑战驱动的。
在截至2024年9月30日的九个月中，我们的美国净营业收入同比下降1.8％，国际净营业收入同比下降1.8％。在截至2024年9月30日的九个月中，国际净收入恒定货币增长率为(1.9)%（有关我们使用净营业收入恒定货币增长率的更多信息，请参阅下文的“非美国通用会计准则财务指标”）。
 截至9月30日的九个月
 20242023％ 变动
（单位百万）
美国净收入$7,633 $7,772 (1.8)%
国际净营业收入1,097 1,117 (1.8)%
营业收入$8,730 $8,889 (1.8)%
有关我们部门的更多信息，请参阅附注10, 部门和地理信息，包含在第I部分，项目1， 基本报表在本季度报告的10-Q表格中。
营业成本
营业成本受到许多因素的影响，包括产品组合在季度间的变化、定价策略、变化的批发、运输和履约成本，包括相关的适用海关税费以及为提供的供应商服务所赚取的费用。截至2024年9月30日的九个月内，与2023年同期相比，营业成本减少了6900万美元，降低了1.1%。营业成本的减少是由运营成本节约举措和订单成交量下降两者的组合推动的，而订单成交量的减少是由于该类别在与2023年同期相比遇到的挑战所致。
作为净营业收入的百分比，截至2024年9月30日的九个月内，营业成本占比提高到69.8%，相比于2023年同期的69.4%，这是由于混合变化和较低净收入。
 截至9月30日的九个月
 20242023％ 变动
（单位百万）
营业成本$6,097 $6,166 (1.1)%
按净收入的百分比69.8 %69.4 % 
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目录
营业费用
营业费用包括客户服务和商户费用、广告、销售、营运、科技、一般和行政费用、减值和其他相关净费用以及重组费用。我们单独披露包含在客户服务和商户费用、销售、营运、科技和一般和行政费用中的以股权为基础的补偿和相关税收。
 截至9月30日的九个月
 20242023％ 变动
（单位百万）
客户服务和商家费用 (1)
$350 $419 (16.5)%
广告1,043 1,016 2.7 %
销售、营运、科技、总务及行政 (1)
1,503 1,850 (18.8)%
减值和其他相关净费用2 14 (85.7)%
重组费用79 65 21.5 %
营业费用总计$2,977 $3,364 (11.5)%
作为净营业收入的百分比：   
客户服务及商户费用 (1)
4.0 %4.7 % 
广告11.9 %11.4 % 
销售、营运、科技、总务及行政 (1)
17.2 %20.8 % 
减值和其他相关净费用— %0.2 %
重组费用0.9 %0.7 %
34.0 %37.8 % 
(1) 包括以下权益基础薪酬和相关税项：
截至9月30日的九个月
20242023
（单位百万）
客户服务及商户费用$15 $23 
销售、运营、科技、总部管理$300 $434 
在2024年9月30日结束的九个月内，我们在客户服务和商户费用、销售、运营、科技、总部管理中列入的基于股权的薪酬和相关税金减少了14200万美元，同比2023年同期下降了31.1%，这是由于2024年与2023年同期相比受到2024年有限解锁的受限制股份单位减少所致。
以下表格总结了营业费用占净营业收入的百分比，不包括基于股权的薪酬和相关税收：
截至9月30日的九个月
20242023
客户服务及商户费用3.8 %4.5 %
销售、运营、科技、总部管理13.8 %15.9 %
客户服务和商户费用
截至2024年9月30日的九个月，除去股权激励的影响，我们的客户服务和商户费用减少了6100万美元，或15.4%，与2023年同期相比。客户服务和商户费用的减少主要是由于截至2024年9月30日的九个月内的补偿成本与2023年同期相比而降低。
作为净营业收入的百分比，截至2024年9月30日的九个月内，客户服务和商户费用总额下降至4.0%，相比于2023年同期的4.7%，这是由于补偿成本下降所致。
27
目录
广告
在2024年9月30日结束的九个月中，我们的广告费用增加了2700万美元，同比2023年同期增长2.7%。增加反映了我们对不断变化的市场条件和更新的投资机会的回应，因为我们寻求在各个渠道上维持我们的收益目标。
截至2024年9月30日的九个月，广告支出占净营业收入的比例增至11.9%，相比于2023年同期的11.4%，主要是由于我们在追求在效率参数内最大化广告支出回报时，广告渠道组合发生了变化。
销售、运营、科技、总部管理
2024年9月30日结束的九个月内，不包括以股权为基础的补偿及相关税项的影响，我们的销售、运营、 科技 、总务及管理活动支出减少了21300万美元，相较于2023年同期减少了15.0%。支出减少主要是由于补偿成本的降低。
截至2024年9月30日的九个月净营收占比，总销售、运营、科技、普通管理费用下降至17.2%，而2023年同期为20.8%，主要是由于降低了补偿成本。
减值和其他相关净费用
2024年9月30日结束的九个月中，减值和其他相关费用减少了1200万美元，降低了85.7%。相比2023年同期，减值和其他相关净费用占营业收入的比例由0.2%降至0.0%。
2024年9月30日结束的九个月内，我们记录了涉及美国办公地点转租市场条件变化的200万美元费用。2023年9月30日结束的九个月内，我们记录了1400万美元的费用，其中包括与某些客户服务中心整合相关的500万美元和与位于美国特定地点的施工中的资产相关的900万美元。
重组费用
2024年9月30日结束的九个月内，重组费用增加了1400万美元，增长了21.5%，与2023年同期相比。作为净营业收入的百分比，重组费用从2023年同期的0.7%增加到了0.9%。
在截至2024年9月30日的九个月中，我们发生了7900万美元的费用，主要包括与2024年1月的员工裁员有关的一次性雇员裁员和福利成本。在截至2023年9月30日的九个月中，我们发生了6500万美元的费用，主要包括与2023年1月的员工裁员有关的一次性雇员裁员和福利成本。
利息费用，净额
截至2024年9月30日的九个月内，净利息支出与2023年同期相比保持不变。
 截至9月30日的九个月
 20242023％ 变动
（单位百万）
利息费用，净额$(15)$(15)— %
28
目录
其他收入（费用）净额
2024年9月30日结束的九个月期间，其他收入（费用），净额增加了500万美元，增长了250.0％，与2023年同期相比，主要原因是外币交易收益。包括在其他收入（费用），净额中的外币交易收益和损失变动以及长期投资收益或损失。
 截至9月30日的九个月
 20242023％ 变动
（单位百万）
其他收入（费用）净额$3 $(2)(250.0)%
清偿债务收益
2024年9月30日结束的九个月内，债务减记收益减少了10000万美元，或100.0%，与2023年同期相比。
在2023年9月30日结束的九个月内，我们记录了一笔10000万美元的债务清偿收益，代表了支付本金51400万美元与2024年票据和2025年票据的合并净 carrying 价值61400万美元之间的差额。
 截至9月30日的九个月
 20242023％ 变动
（单位百万）
债务清偿盈利$— $100 (100.0)%
所得税费用准备金，净额
2024年9月30日结束的九个月内，我们的所得税费用增加了200万美元，涨幅为33.3%，相比于2023年同期，主要是与在美国和某些外国管辖区以及美国州所得税所得水平和组合有关。请参阅8号注。 所得税，包含在第I部分，项目1， 基本报表， 有关更多信息，请参阅本季度报告表格10-Q中的附注。
 截至9月30日的九个月
 20242023％ 变动
（单位百万）
所得税费用准备金，净额$8 $6 33.3 %
流动性和资本资源
流动性来源
截至2024年9月30日，我们的主要流动性来源是现金及现金等价物和总计13亿美元的短期投资。此外，我们拥有一笔6亿美元的到期日为2026年3月24日的优先担保循环信用设施（“循环信用贷款”）。截至2024年9月30日，循环信用贷款下没有未偿还的循环贷款。截至2024年9月30日，我们拥有未偿还的信用证，主要用于某些租赁协议的担保，金额为7200万美元，这降低了循环信用贷款的信贷可用性。在不考虑循环信用贷款提供的流动性的情况下，下表显示了所呈示期间的流动性来源：
 九月30日,12月31日,
 20242023
 （单位百万）
现金及现金等价物$1,296 $1,322 
短期投资32 29 
总流动资产为567,571$1,328 $1,351 
29
目录
我们相信我们现有的现金及现金等价物和投资、业务产生的现金以及我们Revolver下的可借金额将足以满足我们至少未来可预见的现金需求，包括计划的资本支出、合同义务和其他相关要求。然而，我们的流动性假设可能被证明是不正确的，我们可能会比目前预期更早耗尽可用的财务资源。此外，我们可能随时通过股权、与股权挂钩的或债务融资安排筹集额外资金。此外，我们可能不时试图通过现金购买、回购或赎回我们未偿余可转换债务所关联的股票的部分或全部股份，并/或以股本或债务交换的方式减少与我们未偿余可转换债务相关的股权稀释，这可能通过公开市场交易、私下协商的交易或其他方式进行。此类回购、交换或债务管理行动（如果有）将根据我们判断的条件和价格进行，并取决于市场条件、我们的流动性需求、合同限制和其他因素。涉及的金额可能是巨额的。
我们未来的资本需求以及可用基金的充足性将取决于许多因素，包括本文和我们在美国证券交易委员会的其他申报文件中描述的因素，包括第I部分第1A项中列出的因素， 风险因素 在我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-k中。此外，宏观经济事件导致资本市场出现混乱、利率期货波动和适度通货膨胀，这可能使融资变得更加困难和/或昂贵。因此，我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得额外融资来满足我们的运营需求。如果我们通过发行股票、与股票挂钩的证券或债务融资安排筹集额外资金，那些证券和工具可能享有高于我们普通股权益的权利、偏好或特权，并且我们股份的持有人可能会遭受稀释。我们将继续在全球资本市场历史性混乱和波动的时期监控我们的流动性。
信贷协议和债务安排
截至2024年9月30日，我们有32亿美元的未偿债务本金。
根据我们的循环信贷条款，我们可以利用收入来为运营资本提供资金，为再融资现有负债提供资金，并且为允许的收购、股权回购以及其他一般公司用途提供资金。任何循环信贷下的未偿金额将在到期时付清。
2024年10月8日，我们发行了总额为8亿美元的7.250%优先担保到期日为2029年的高级担保票据。票据的利息按半年付款，在每年的4月15日和10月15日递延支付，从2025年4月15日开始，直至2029年10月31日到期。我们打算使用高级担保票据发行的净收益与现金支付部分资金，以偿还部分票据或在到期前偿还，并用于一般公司用途。
2025年票据、2026年票据、2027年票据和2028年票据的有条件转股特性在截至2024年9月30日的日历季度内未触发，因此，根据适用的最近汇报的销售价格条件，2025年票据、2026年票据、2027年票据和2028年票据在截至2024年12月31日的日历季度内不可转换。
截至2024年8月1日，2024年债券可自由兑换，2024年债券持有人可以在到期日前任何时间将其全部或部分兑换为现金；然而，在此期间没有持有人兑换他们的2024年债券。2024年11月1日，2024年债券到期，Wayfair向2024年债券持有人支付了剩余的11700万美元本金。
未附息票据中是否有任何会在将来季度可转换将取决于未来的适用最后报导的销售价格控件或其他转换控件。如果一个或多个持有人选择在任何此类未附息票据可以转换的时间转换他们的未附息票据，除非我们选择通过仅交付我们的A类普通股的股份来满足我们的转换义务（而不是支付任何零股分的现金），否则我们将需要通过支付现金来解决部分或全部的转换义务，这可能对我们的流动性产生不利影响。
我们可转换票据的信贷协议和担保条款包含的限制和契约可能会限制我们的经营灵活性。具体来说，循环信贷包括习惯适用于高级担保信贷设施的肯定和否定契约，其中包括限制或限制我们的能力，须经协商的例外情况，负担额外债务和附加抵押物在我们的资产上，进行合并或收购或处置资产，支付红利或进行其他分配，自愿提前偿还其他债务，与关联人士进行交易，进行投资，或改变我们业务的性质。循环信贷还要求我们保持一定的绩效水平，以保持对循环信贷的使用权限。例如，我们需要保持一定的维持绩效水平，以保持我们对循环信贷的使用权限，如有必要，我们需要保持控制资产债务到控制信贷协议规定的控制EBITDA比率（循环贷款规定的信贷协议中定义）为4.0到1.0，视情况而定增加0.5个步长。
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目录
关于某些允许的收购事项。 关于我们的信贷协议和可转换票据的信息，请参阅注4， 债务和其他融资，包含在第I部分，项目1， 基本报表在本季度10-Q表格和注6中， 债务和其他融资，包含在公司截至2023年12月31日年度10-k表格的第II部分第8项中， 财务报表和附加数据截至2023年12月31日的基本报表中，在2024年9月30日，我们符合所有债务协议的条款和条件。
股票回购计划
2020年8月21日，董事会（“董事会”）授权以高达7亿美元在公开市场上回购我们的A类普通股，通过私下协商的交易或其他方式，包括根据规则10b5-1计划（“2020回购计划”）。2021年8月10日，董事会授权了一项新的10亿美元的股份回购计划，条件相同（“2021回购计划”，与2020回购计划一起，称为“回购计划”）。 股票回购计划没有规定的到期日期。在2020回购计划完成后，我们将开始根据2021年回购计划回购股票。
回购计划不要求我们购买任何份额我们的A级普通股，并且没有到期日，但可以随时由董事会暂停或终止。未来在回购计划下回购的实际时间、数量和价值将由我们自行决定，并将取决于多种因素，包括市场情况、适用法律要求、我们的资本需求以及是否有更好的资本使用选择。截至2024年9月30日，我们已回购了2,354,491股A级普通股，约合6.12亿美元。
趋势和历史现金流
 截至9月30日的九个月
 20242023
（单位百万）
净损失$(364)$(564)
经营活动产生的现金流量净额$155 $191 
投资活动产生的净现金流出$(178)$(30)
筹资活动产生的现金净额$3 $77 
经营活动
与经营活动相关的现金流量包括净损失调整为某些非现金项目，包括折旧和摊销、股权奖励和某些其他非现金费用，以及变动资本和其他活动的影响。经营现金流量可能波动较大，并且对许多因素敏感，包括变动资本和我们的净损失。
截至2024年9月30日的九个月内，经营活动产生的现金流量减少了3600万美元，与2023年同期相比，主要是由于经营性资产和负债现金变动减少了16700万美元，部分抵消了净亏损的增加，经调整非现金项目为13100万美元。
投资活动
在截至2024年9月30日的九个月内，投资活动使用的现金流增加了14800万美元，相比2023年同期，主要是由于短期和长期投资的销售和到期额减少1.96亿美元，短期和长期投资购买额增加3.3亿美元，部分抵消了固定资产、场地和软件开发成本的购买额减少8100万美元。
房地产和设备采购以及站点和软件开发成本（统称为“资本支出”）占截至2024年9月30日的九个月净营业收入的2.0%，主要与设备购买和改善租用仓库有关，以支持我们不断扩张的物流网络和持续投资，包括我们专有的技术和运营平台。
31
目录
筹资活动
融资活动提供的现金流在2024年9月30日结束的九个月内减少了7400万美元 2024年9月30日结束的九个月内，与2023年同期相比，融资活动提供的现金流减少了。主要是由于发生在2023年9月30日结束的九个月内的债务和其他融资交易的净影响。
不设为资产负债表账目之离线安排
我们不参与任何非资产负债表活动。我们对变量利息实体，包括特殊目的实体和其他结构化金融实体，没有任何非资产负债表利益。
合同义务
截至2024年9月30日的九个月内，与2023年12月31日年报中描述的合同义务相比，我们的合同义务和估计没有重大变化 合同义务 包括第II部分，项目7中 分销计划，在我们截至2023年12月31日的年度报告的表格10-k中。.
非依照普遍公认会计准则的财务措施
为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在本季度10-Q表格中披露了以下非GAAP财务指标：调整后的EBITDA、自由现金流、调整后的每股摊薄收益或亏损以及净营业收入恒定货币增长。
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA计算为净利润净损失，在计算折旧和摊销、基于权益的报酬及相关税收、利息收入或支出净额、其他收入或支出净额、净所得税负债或收益、非经常性项目以及不反映我们持续经营绩效的其他项目之前。我们已提供下方的调整后的EBITDA与净利润的对比，作为最直接可比的GAAP财务指标。
我们公开调整后的EBITDA数据，因为这是我们的管理层和董事会用来评估我们的运营业绩、制定未来的运营计划并就资本配置做出战略决策的关键指标。尤其是，我们相信在计算调整后的EBITDA时排除了某些费用，有助于基于周期比较运营业绩，因为这些费用可能与业务绩效无关。例如，我们排除了权益类薪酬及相关税费的影响，因为我们不认为该项指标代表我们的核心业绩。投资者应该了解，然而，权益类薪酬及相关税费将是我们业务中的重要经常性支出，也是提供给我们员工的重要部分薪酬。因此，我们认为调整后的EBITDA数据为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们理解和评估我们的运营业绩，方式与我们的管理层和董事会一样。
调整后的EBITDA作为分析工具存在局限性，您不应将其孤立使用或作为替代根据GAAP报告的结果的分析。其中一些局限性包括：
•尽管折旧和摊销是不产生现金支出的费用，但正在计提折旧和摊销的资产可能在未来需要更换，而调整后的EBITDA不反映这些更换或新资本支出的现金支出要求；
•调整后的EBITDA不反映股权激励和相关税收；
•调整后的EBITDA未反映我们营运资本的变化；
•调整后的EBITDA并不反映可能代表我们可用现金减少的税款支付；
•调整后的息税折旧及摊销前利润不包括与我们借款相关的利息支出;
•调整后的EBITDA不包括其他与我们持续经营业绩无关的项目；以及
•其他公司，包括我们行业板块的公司，可能会以不同方式计算调整后的EBITDA，从而降低其作为比较指标的实用性。
由于这些限制，您应该将调整后的EBITDA与其他财务绩效指标一起考虑，包括各种现金流量指标、净利润或亏损以及我们的其他GAAP结果。
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目录
以下表格反映了每个指定期间的净利润或损失与调整后的EBITDA之间的调节。
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2024202320242023
（单位百万）
调整后的EBITDA调和：
净损失$(74)$(163)$(364)$(564)
折旧和摊销94 106 297 312 
基于股权的补偿和相关税收98 146 323 464 
利息费用，净额5 5 15 15 
其他（收入）支出，净额(8)4 (3)2 
所得税费用准备金，净额3 2 8 6 
其他:
减值和其他相关净费用 (1)
1 — 2 14 
重组费用(2)
— — 79 65 
清偿债务收益 (3)
— — — (100)
调整后的EBITDA$119 $100 $357 $214 
(1)
截至2024年9月30日的三个月和九个月，我们分别记录了100万美元和200万美元的费用，与美国办公地点分租市场条件变化有关。截至2023年9月30日的九个月，我们记录了1400万美元的费用，其中包括与某些客户服务中心整合有关的500万美元和与美国指定地点正在进行的施工资产有关的900万美元。
(2)
在截至2024年9月30日的九个月，我们发生了7900万美元的费用，主要包括与2024年1月裁员有关的一次性员工遣散和福利成本。在截至2023年9月30日的九个月，我们发生了6500万美元的费用，主要包括与2023年1月裁员有关的一次性员工遣散和福利成本。
(3)
在截至2023年9月30日的九个月，我们记录了10000万美元的债务清偿收益，用于回购8,300万美元的2024年票据和5.35亿美元的2025年票据。
自由现金流
我们将自由现金流计算为经营活动提供的净现金减去资本支出。我们提供了以下自由现金流与经营活动提供的净现金这两个最直接可比的GAAP财务指标之间的调解。
我们公布自由现金流，因为它是我们业务表现的重要指标，它衡量了我们所产生的现金金额。因此，我们相信自由现金流为投资者和其他人提供了有用信息，帮助他们理解和评估我们的运营结果，就像我们的管理层一样。
自由现金流作为分析工具存在局限性，因为它省略了现金流量表的某些元件，且不代表可供自由支配支出的剩余现金流。此外，其他公司，包括我们行业板块的公司，可能以不同方式计算自由现金流。因此，你不应单独考虑自由现金流，也不应作为代替根据GAAP报告的结果分析的替代方案。由于这些局限性，你应该将自由现金流与其他财务绩效指标一起考虑，包括经营活动中提供或使用的净现金、资本支出以及我们的其他GAAP结果。
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目录
下表显示了经营活动产生的净现金与每个期间的自由现金流之间的调解。
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2024202320242023
（单位百万）
经营活动产生的现金流量净额$49 $121 $155 $191 
购置固定资产等资产支出(17)(30)(53)(101)
地点和软件开发成本(41)(49)(121)(154)
自由现金流$(9)$42 $(19)$(64)
每股调整稀释盈利或亏损
我们按照下调后的每股收益或亏损计算净利润或亏损加上权益补偿及相关税费，所得税准备金或利益，净非经常性项目，其他不反映我们持续经营业绩的项目以及如有摊薄效应，则根据换股法计算的与可转换债务工具相关的利息费用，除以上述数字的加权平均普通股份的期末计算摊薄每股盈利或亏损。因此，我们认为在计算所有报告期的调整摊薄净利润或亏损之前，提供对我们经营业绩在各个时期之间进行更有意义的比较。
调整后的每股摊薄收益或亏损作为分析工具存在局限性，您不应单独考虑它，也不应作为对我们根据GAAP报告的结果进行分析的替代。例如，由于其性质，调整后的每股摊薄收益或亏损不包括基于股权的补偿和相关税收、所得税净额的提供或福利、非经常性项目、其他不反映我们持续经营绩效的项目，以及如果具有摊薄性，根据折算方法计算的可转换债券工具相关的利息费用。
由于这些限制，您应该考虑调整后的每股摊薄盈利或亏损，以及其他财务绩效指标。
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目录
为计算调整后稀释每股收益或亏损的分子和分母与最直接可比的GAAP财务指标稀释每股收益或亏损的分子和分母进行调整。
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2024202320242023
（单位：百万美元，除每股数据外）
分子：
基本和稀释每股亏损的分子-净损失
$(74)$(163)$(364)$(564)
净损失调整
基于股权的补偿和相关税收98 146 323 464 
所得税费用准备金，净额3 2 8 6 
其他:
减值和其他相关净费用1 — 2 14 
重组费用— — 79 65 
债务清偿盈利— — — (100)
调整后摊薄每股盈利（亏损）的分子-调整净利润（亏损）
$28 $(15)$48 $(115)
分母：
基本和稀释每股亏损的分母-普通股的加权平均股数123 116 122 113 
调整对稀释证券的影响：
限制性股票单位— — 1 — 
调整后稀释每股收益（亏损）的分母 - 考虑稀释证券效果后普通股的调整加权平均持股数 123116123113
稀释每股亏损$(0.60)$(1.40)$(2.98)$(4.99)
调整后的每股稀释收益（亏损）$0.22 $(0.13)$0.38 $(1.02)
净营业收入货币不变增长
我们通过将当前期间本地货币净营业收入按照用于翻译去年同期基本报表的货币汇率进行转换，来计算净营业收入恒定货币增长。
我们披露货币不变的净营业收入增长是因为这是我们营运结果的重要指标。因此，我们相信货币不变的净营业收入增长为投资者和其他人提供了有用的信息，可以帮助他们理解和评估我们营运结果的趋势，就像我们的管理层一样。
净收入按货币汇率期货增长的应用存在一定的局限性，您不应将其作为分析工具孤立使用，也不应将其视为替代根据GAAP报告的结果的分析。例如，净收入按货币汇率期货增长率本质上排除了外汇汇率的影响，这可能对净收入产生重大影响。
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目录
关键会计政策和估计
我们的基本报表是根据美国通用会计准则编制的。我们编制基本报表和相关披露需要进行估计、假设和判断，这些会影响资产、负债、净营业收入、费用和支出以及相关披露的报告金额。因此，我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能会与这些估计有所不同。
自2023年12月31日以来，我们的关键会计政策和预估没有发生重大变化。请参阅第II部分，第7项控件。 管理层讨论与分析请查看我们截至2023年12月31日年度报告10-k表格中第II部分的财务状况和运营结果，了解我们关键会计政策和预估的描述。
最近的会计声明
本部分要求的信息已通过参照附注1并入此处。 重要会计政策之摘要，包含在第I部分，项目1， 基本报表， 在本季度10-Q表格中。
项目3.有关市场风险的定量和定性披露
自2023年12月31日以来，我们对市场风险的敞口没有发生重大变化。请参阅第 II部分，项目7A，Q有关市场风险的定量和定性披露 请参阅我们截至2023年12月31日年度报告第10-K表格中关于我们对市场风险敞口的讨论。
项目4。控件和程序
披露控件和程序的评估
我们的管理团队，在我们的首席执行官和信安金融参与下，评估了本季度10-Q表格所涵盖的期间结束时的披露控制和程序的有效性。 “披露控制和程序”一词如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义，指公司旨在确保公司在根据《交易法》文件或提交的报告中被披露的信息被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序，且记录、处理、汇总和报告时间在SEC规则和表格规定的时间内完成。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据《交易法》文件或提交的报告中被披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，使其及时做出有关所需披露的决策的控制和程序。管理层认识到，无论多么设计和运作良好的控制和程序，都只能提供实现其目标的合理保证，管理层必然在评估可能控制和程序的成本效益关系时运用其判断。根据我们在本季度10-Q表格所覆盖的期间结束时的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和致富金融（临时代码）以为截至该日期，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。
关于财务报告内控的变化
在本季度报告的期间内，根据《证券交易法》第13a-15(d)条或15d-15(d)条所要求的评估，我们的内部控制没有发生任何变化，这些变化可能对我们的内部财务报告控制产生重大影响，或者有可能对我们的内部财务报告控制产生重大影响。
第二部分-其他信息
第一项。法律诉讼
不时地，我们会参与业务过程中出现的诉讼事项和其他法律索赔。诉讼和法律索赔本质上是不可预测的，无法确定地预测。其中一项或多项事项的不利解决可能会对我们的业务结果或财务状况产生重大不利影响，无论结果如何，这些事项都可能会耗资巨大、耗时，因为可能会分散管理层对重要业务事务和倡议的注意力，从而对我们的总体运营产生负面影响。此外，随着我们在法律不明确、不利或不明朗的司法管辖区扩大业务，我们可能会面临更大的外部诉讼风险。
我们相信，我们目前涉及的任何法律事项的结果不会对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
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目录
项目1A.风险因素
截至本报告日期，与之前在第I部分，项目1A中披露的风险因素相比，没有实质性变化。 风险因素在我们截至2023年12月31日的年度报告的表格10-k中。
项目2。未注册的股权销售和募集资金的使用
最近的股权证券购买
请查看第II部分，项目5， 注册人普通股的市场，相关股东事项和发行人购买股本证券的某些信息关于我们普通股的交易 请参阅截至2023年12月31日的年度报告10-k中关于我们授权的股票回购计划的信息。截至2024年9月30日，根据授权的股票回购计划，尚可购买的股份的近似美元价值为11亿美元。在2024年9月30日结束的三个月内没有进行回购。
项目5。其他信息
(c)    10b5-1交易计划规则
在2024年9月30日结束的三个月内，以下董事或高管向我们通报了采纳、修改或终止“第10b5-1条例交易安排”或“非第10b5-1条例交易安排”的情况，每个术语的定义均按照S-K条例第408(c)条，旨在满足第10b5-1条例(c)条的积极防御条件：
计划
名称&职务行动日期规则10b5-1计划非10b5-1计划
证券购买或出售的股数/价值总计 (1)
计划到期日期 (2)
Steve Conine, 联席主席兼联合创始人
结束
2024年8月15日
X
最多650,000 股份待出售
2025年9月5日
Steve Conine, 联席主席和联合创始人
已采纳
2024年8月15日
X
最多 1,670,000 股份待出售
2025年10月21日
Niraj Shah, 首席执行官，联席主席和联合创始人
结束
2024年8月15日
X
直至 650,000 股份待出售
2025年9月5日
尼拉吉·沙阿, 首席执行官、联席主席和联合创始人
已采纳
2024年8月15日
X
直至 1,670,000 股份待出售
2025年10月21日
(1)
“要出售的证券的合计数量/金额”表示计划期间要出售的股票的总数量或价值，在排除公司根据股票权益解锁而实施的必要税收预留政策出售的任何股票之前。
(2)
除脚注所示外，每项交易安排允许或允许的交易截至或包括（a）所有购买或销售完成或（b）表中列出的日期之前发生的较早时间。标记为“10b5-1规则计划”的每项交易安排仅允许或仅允许在10b5-1（c）规则的适用强制冷却期届满后进行交易，根据修订情况。
除上述之外，除外 无 在截至2024年9月30日的三个月内，我们的董事或高级管理人员中有人采用、修改或终止了“10b5-1规则交易安排”或“非10b5-1规则交易安排”。
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目录
项目6.附件
借鉴
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数量
4.18-K001-3666610/8/20244.1
4.28-K001-3666610/8/20244.2
31.1X
31.2X
32.1#X
32.2#X
101.INS内联XBRL实例文档——实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入了内联XBRL文档中X
101.SCHXBRL分类扩展架构文档X
101.CALXBRL分类学计算链接库文件X
101.DEFXBRL税务分类定义链接基础文件X
101.LABXBRL分类学标签链接库文件X
101.PREXBRL分类学介绍链接库文件X
104交互数据文件封面（格式为内联XBRL，其中包含在展品101(*)中适用的分类扩展信息）X

# 该证书不被视为根据1934年修订版的证券交易法案（交易所法案）第18条规定而提交，也不受该部分责任的约束，也不应被视为被引用并纳入根据1983年修订的证券法案或交易所法案提交的任何文件中。
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签名
根据1934年证券交易法第13或15(d)条的要求，登记机构已按其要求代表下列签署人签署本报告并获得授权。
 本代理声明补充资料提供有关Wayfair Inc.的2020年股东年会的更新信息，该年会将于2020年5月12日星期二上午11:00美国东部时间举行。除非上下文另有要求，否则“Wayfair”，“公司”，“我们”和“我们的”均指Wayfair Inc。
日期：2024年11月1日作者：/s/ 尼拉吉·莎
Niraj Shah
首席执行官和总裁。
签名：/s/ Ian Lee
 
日期：2024年11月1日作者：/s/ 凯特·古利弗
凯特·古利弗
首席财务官和首席行政官
（信安金融及会计主管）























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