09/04/2024
簽署權益贈與
受限股票權利獎勵協議
本受限股票權利獎勵協議（以下簡稱「協議」）由TXNm能源公司（以下簡稱「公司」）與Brian G. Iverson（以下簡稱「員工」）雙方簽訂（各自為「一方」，合稱「雙方」）於2024年9月16日（以下簡稱「開始控制項」）。
陳述
員工將於開始控制項時擔任公司總法律顧問、高級副總裁（監管與公共政策），以及公司秘書。為了與員工的任命相關，公司已同意向員工授予一次性簽署權益贈與（以下簡稱「簽署權益贈與」），以本受限股票權利獎勵的形式。公司希望根據本協議中所規定的條款和條件向員工提供此簽署權益贈與。.
條款與條件
1.協議範圍；隨時雇用.
本協議僅涉及限制性股票權利獎勵的授予和支付。所有其他員工雇用的條款和控制項均根據公司的雇用政策和實踐確定，除非本協議另有明確修改。
員工承認其在公司或關聯公司的雇用關係是且仍然是「任何現任員工的隨時解僱地位」並且員工或公司可以在任何時候以任何原因終止雇用關係，無需提前通知。本協議僅管理限制性股票權利獎勵的授予和支付條款。
2.入職股權授予 – 限制性股票權利獎勵.
(a)金額. 根據本協議的條款，員工在此獲得的限制性股票權利獎勵等於$400,000除以授予日期時公司股票的公平市場價值。限制性股票權利獎勵的授予日期為開始控制項。該限制性股票權利獎勵是根據2023年績效股權計畫（「PEP」）的條款授予的。
(b)發行日期. 員工在授予日期將完全擁有50%的限制性股票權益獎勵。員工在授予日期的第一個周年紀念日（“第一周年權益成長日期”）時，將完全擁有其餘50%的限制性股票權益獎勵，前提是員工在該第一周年權益成長日期仍然受雇於公司或其關聯公司。
(c)時間安排. 限制性股票權益獎勵的前50%將在授予日期後不晚於30天內以股票的形式發放給員工。其餘50%的限制性股票權益獎勵將在第一周年權益成長日期後不晚於30天內以股票的形式發放給員工，但如果公司
4896-1949-4356.3 | ||
在第一周年權益成長日期處於禁售期，股票將在禁售期結束後的第一個交易日發放。
3.接受授予時，您承認、了解並同意以下所有內容：.
如果公司或其關聯公司因任何原因終止員工的雇用，不論是否有“原因”，或因員工的死亡或殘疾，或者如果員工因任何原因在第一周年權益成長日期之前終止與公司或其關聯公司的雇用，則員工將喪失任何對於在第一周年權益成長日期時應該獲得的限制性股票權益獎勵的支付權利。
4.沒有投票權、股息等值或其他分配.
為避免疑義，在公司根據本協議發放員工應得的股票之前，員工對於受此限制性股票權益獎勵的股票分享沒有投票權或任何權利獲得股息等值或其他分配。
5.追討權.
本協議所述的受限股票權利獎勵可能根據公司的追索政策面臨喪失或追回的風險。接受這項受限股票權利獎勵的員工同意遵守追索政策並同意受其約束，並按照追索政策的要求返還全部金額。為了滿足根據追索政策或其他適用法律、規則或交易所上市標準產生的任何回收義務，員工明確並明示地授權公司代表員工向任何由公司聘用以持有股票的券商或服務提供者發出指示，重新轉讓、轉移或以其他方式將該等股票及/或其他金額返還給公司，當公司執行追索政策時。
6.扣繳稅款.
根據本協議做出的支付將 subject to applicable income and employment taxes 的扣繳。
7.協議的約束性.
本協議對公司和員工具有約束力並惠及雙方，但本協議或任何由此產生的權利不得由員工轉讓、質押或以其他方式轉移。
8.可分割性.
如果本協議的任何條款在某一方或任何情況下被管轄權內的法院判定為無效或不可執行，則不會以任何方式影響本協議的任何其他條款或該協議的有效性或可執行性。
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9.修訂或放棄.
本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非此類修改、放棄或解除經員工及公司授權官員簽署的書面文件同意。任何一方在任何時候對另一方違反本協議中需由該方履行的任何條件或條款的放棄，均不應被視為對任何其他條件或條款的放棄。
10.Governing Law.
本協議在所有方面，包括有效性、解釋、能力、履行或其他事項，均受新墨西哥州法律的約束。
11.整體協議.
本協議體現了各方針對本協議中所述的限制性股票權利獎勵以及與本協議中明確列出的其他條款的完整協議。
12.進一步保證.
各方同意充分合作，執行其他方合理要求的進一步文書、文件和協議，並提供進一步書面保證，以證明和反映本協議中所述和規劃的交易，並實現本協議的意圖和目的。
13.對照合約.
本協議可以以多份正本簽署，每份均應被視為原件，所有正本合在一起構成一個和相同的文件。
14.409A章的合規性.
(a)禁止加速或延遲. 在任何情況下，根據本協議所做的任何付款或提供的利益的時間或日程不得被加速或進一步延遲，除非根據1986年內部稅收法第409A節頒布的規定和其他指導明確允許或要求。
(b)無選擇權. 員工無權對根據本協議應付款項的時間或形式做出任何選擇。
(c)合規控制項及解釋. 本協議應根據《法典》第409A條進行管理，或根據其例外進行管理，協議的每一條條款應在可能的範圍內解釋為遵守《法典》第409A條或其例外。儘管本協議已設計為遵守《法典》第409A條或符合其要求的例外，但公司明確不保證此類遵守。員工對《法典》第409A條或《法典》任何其他條款所徵收的所有稅款或其他金額承擔全部責任，並且，
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如果本協議下的任何支付或待遇未能獲得《法典》第409A條的豁免或未能遵守《法典》第409A條，公司對員工不承擔責任。根據《法典》第409A條，根據本協議獲得的分期付款的權利應視為根據《財政部規則》第1.409A-2(b)(2)(iii)條的分開付款的權利。
15. 定義術語.
在本協議中使用但未另行定義的專有名詞應具有PEP中賦予它們的意義。
以茲證明，公司和員工已使本協議於以下所列日期簽署。
TXNm能源公司。
| 由： | /s/ Patricia k. Collawn | ||||
| 它: | 首席執行官 | ||||
| 日期： | 9/6/2024 | ||||
Employee
| /s/ 布萊恩·艾弗森 | |||||
| 員工簽名 | |||||
| 布萊恩·艾弗森 | |||||
| 員工姓名（列印） | |||||
| 日期： | 9/6/2024 | ||||
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