09/04/2024
サインオンドエクイティ補助金
制限付き株式権利の授与契約
この制限付き株式権利授与契約（以下「本契約」という）は、2024年9月16日（以下「開始日」という）をもって、TXNmエネルギー株式会社（以下「会社」という）およびBrian G. Iverson氏（以下「従業員」という）との間で締結される。それぞれを「一方」といい、合わせて「当事者」という
前文
従業員は、開始日に一般法務顧問、シニアバイスプレジデント・規制および公共政策、および企業秘書として同社に就任する。従業員の任命に伴い、会社は従業員にこのサインオンドエクイティ補助金（以下「サインオンドエクイティ補助金」という）を一時的に授与することに同意した。会社は、この契約に定められた条件の下で、従業員にこのサインオンドエクイティ補助金を提供することを希望している.
条項
1.契約の範囲；任意雇用.
This Agreement deals solely with the grant and payment of the Restricted Stock Rights Award. All other terms and conditions of Employee’s employment are determined pursuant to the Company’s employment policies and practices, unless otherwise specifically modified by this Agreement.
Employee acknowledges that Employee’s employment by the Company or an Affiliate is and remains “希望の雇用” and that Employee or the Company may terminate the employment relationship at any time and for any reason, without prior notice. This Agreement only governs the terms of the grant and payment of the Restricted Stock Rights Award.
2.Sign-On Equity Grant – Restricted Stock Rights Award.
(a)数量. Subject to the terms of this Agreement, Employee is hereby granted a Restricted Stock Rights Award that is equal to $400,000 divided by the Fair Market Value of one share of Company Stock as of the Grant Date. The Grant Date for the Restricted Stock Rights Award is the Start Date. The Restricted Stock Rights Award is granted pursuant to the terms of the 2023 Performance Equity Plan (the “PEP”).
(b)ベスティング日. 従業員は、付与日に50％の制限付き株権を完全に受け取る権利が与えられます。従業員は、残りの50％の制限付き株権を、付与日の翌年記念日（「最初の記念日付与日」）に完全に受け取る権利が与えられます。ただし、その最初の記念日付与日に、従業員が会社またはその関連会社に雇用されている場合に限ります。
(c)タイミング. 制限株式権利の最初の50％は、付与日から30日以内に株式形式で従業員に提供されます。残りの50％の制限株式権利は、最初の記念日付与日から30日以内に従業員に提供されます。ただし、会社が記念日付与日にブラックアウト中の場合は、株式はブラックアウト期間の満了後の最初の取引日に提供されます。
4896-1949-4356.3 | ||
会社が最初の記念日付与日にブラックアウト状態の場合、株式はブラックアウト期間の満了後の最初の取引日に提供されます。
3.従業員の雇用終了.
会社または関連会社が従業員の雇用を任意の理由で終了し、「原因」の有無にかかわらず、従業員の死亡または障害によるか、または従業員が最初の記念日付与日以前に会社またはその関連会社を任意の理由で終了した場合、従業員は最初の記念日付与日に受け取るはずであった制限付き株権の部分に対する支払いの権利を喪失します。
4.議決権、配当相当額、その他の配当権はありません.
疑義解消のために、従業員は、この制限付き株式権利の対象となる株式に関して、本規約に基づき従業員に与えられるべき株式が会社から発行されるまで、議決権または配当相当額、その他の配当に関する権利は一切ありません。
5.クロースバック.
この契約で説明されている制限株式権の受賞は、会社のクロースバックポリシーが定める最大限の没収または回収の対象となります。この制限株式権の受賞を受け入れることにより、従業員はクロースバックポリシーに同意し、クロースバックポリシーに拘束され、クロースバックポリシーを遵守し、クロースバックポリシーによって必要とされる全額を返却することに同意します。クロースバックポリシーの下で生じるあらゆる回収義務を履行するため、または他の適用法令、規則、または株式取引所の基準に従って、特に、従業員は会社に対して、従業員の代わりに、株式を保持する任意の仲介会社またはサービスプロバイダーに指示を出すことを明示的かつ明確に許可し、これらの株式またはその他の金額を株式の回収ポリシーの執行の際に会社に戻すように指示することを明確に許可します。
6.源泉徴収.
この契約に基づく支払いは、適用される所得税と雇用税の源泉徴収の対象となります。
7.契約の拘束力.
この契約は会社と従業員に拘束力があり、利点が及びますが、この契約またはここから生じる権利は従業員によって割り当て、担保付け、または他の方法で譲渡されることはできません。
8.切り離し可能性.
この契約の規定がどちらかの当事者または任意の状況に適用された場合に、裁判所が任意の理由でその規定を無効または執行不能と判断したら、その判決はこの契約の他の任意の規定またはこの契約の妥当性や執行可能性に一切影響しません。
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9.修正または放棄.
この契約の規定は、従業員と会社の権限を持つ役員によって署名された文書で同意されない限り、修正、放棄、または解除されるべきではありません。この契約における他の当事者の違反のためにどちらかがいつでも行使する放棄は、他の条件もしくは規定の放棄とみなされることはありません。
10.適用法.
この契約は、ニューメキシコ州の法律によって、有効性、解釈、容量、履行その他を問わず、あらゆる点で規制されるものとします。
11.全協定.
この契約は、ここに記載されている制限付き株式権利の授与に関する当事者間の完全な合意を具体的に記載した他の条件についても含むものとします。
12.その他の保証.
各当事者は、この契約によって記述および方針付けられる取引を証明し、反映し、実施するために他の当事者によって合理的に要求される追加の文書、書類、契約を取りざたし、またはその他の記述の目的および効果を達成するための追加の文書保証を提供することに完全に協力することに同意します。
13.複製原本.
本覚書は、各々が原本と見なされるが、すべて一体として一つの文書を構成するものとみなされる。
14.セクション409Aのコンプライアンス.
(a)加速または延期の禁止. この契約に基づいて行われる支払いの時期やスケジュールを何らかの理由で加速すること、またはさらなる延期を課すことは、1986年改訂版内国歳入法409A条に基づき発行される規制および指針に別段許可された場合を除いて、決して行われない。
(b)選挙の禁止. 従業員は、本覚書に基づく支払いの時期や形式について選択権を持たない。
(c)適正な運用と解釈. この契約は、コードのセクション409Aに準拠するか、その例外に準拠して管理され、契約の各条項は、可能な限りセクション409Aに準拠するか、その例外に準拠するように解釈されます。 この契約は、コードのセクション409Aに準拠するように設計されたか、コードのセクション409Aの要件に適合する例外に適合するかもしれませんが、会社は明示的にそのような遵守を保証しません。 従業員は、セクション409Aによって課された税金またはその他の金額に完全に責任を負います。
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本契約に基づく支払いまたは福利厚生がコードのセクション409Aから免除されず、または準拠していない場合、会社は従業員に対して責任を負いません。 セクション409Aの目的において、本契約の分割払いに対する権利は、財務省規則セクション1.409A-2(b)(2)(iii)における分割された独立した支払いの権利と見なされます。
15. 定義された用語.
この契約で使用される大文字の用語は、PEPで与えられた意味を有するが他では定義されていない場合があります。
証人として、会社と従業員は、以下に示された日付にこの契約を締結するよう指導しました。
TXNmエナジー社
| 署名: | /s/ Patricia k. Collawn | ||||
| Its: | 最高経営責任者 | ||||
| 2024年5月10日（金曜日） | 9/6/2024 | ||||
従業員
| /s/ ブライアン・アイバーソン | |||||
| 従業員の署名 | |||||
| ブライアン・アイバーソン | |||||
| 従業員名（印刷） | |||||
| 2024年5月10日（金曜日） | 9/6/2024 | ||||
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