アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

フォーム8-K

現行レポート

Securities Exchange Act of 1934の第13条または15条に基づく

2024年10月30日

報告日（報告されたイベントの最も早い日付）

NRGエナジー社

(憲章に規定された正確な名称) (規約で指定された登録者)

(713) 537-3000
（登録者の電話番号、市外局番を含む）

該当なし

以下の規定のいずれかに基づいて登録者の文書義務を同時に満たす目的で、フォーム 8-K 提出を行う場合は、次の適切なボックスにチェックを付けてください。

法第12条（b）に基づいて登録された証券：

規則405条（§230.405）に定義された新興成長企業であるか、規則120.2に定義された1934年証券取引所法（§240.12.2）に従って登録者をチェックマークで示してください。

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新興成長企業の場合は、新しいまたは修正された財務会計基準の遵守に関する拡張移行期間を使用しないことを選択した場合は、登録申請者は取引所法第13(a)条に基づき提供される。 ¨

ベース譲渡契約および補足契約

2024年10月30日、デラウェア州のNRGエネルギー株式会社（以下「会社」という）は、以下の通りに$92500万の6.00%優先債/シニア債（以下「2033ノート」という）及び$95000万の6.25%優先債/シニア債（以下「2034ノート」という）を、2024年10月16日付けの買収契約に基づき、会社、保証人および初期買受人の間で発行しました。また、2024年10月30日には、会社は、新しい5.75%到期2029年の優先債（以下「2029ノート」といい、2033ノートおよび2034ノートとともに「ノート」といいます）の$79820万の総元本金を解決し発行し、現金と引き換えに、当該会社が以前に発表した取引所取引の一環として、アークス・グループ株式会社（以下「APX」という）が発行した2029年到期の既存の5.75%優先債の対応する元本金に換えました。これらのノートは、会社の無担保上級債務であり、以下で定義される与信契約に基づく会社の現在および将来の債務を保証する子会社の一つ一つによって保証されています。

ノートは、会社とドイツ銀行信託会社米州（信託人である「信託人」という）との間の2024年10月30日付の基本譲渡契約（以下「基本譲渡契約」という）に基づいて発行され、同じ日付の会社、そこで名付けられた保証人、そして信託人による2024年10月30日付けの補足譲渡契約（以下「補足譲渡契約」という）で補足されます。2033年のノートは2033年2月1日に満期を迎え、年利6.00%であり、年次に2回、毎年2月1日と8月1日に支払われ、2025年2月1日に開始されます。2034年のノートは2034年11月1日に満期を迎え、年利6.25%であり、年次に2回、毎年5月1日と11月1日に支払われ、2025年5月1日に開始されます。2029年のノートは2029年7月15日に満期を迎え、年利5.75%であり、年次に2回、毎年1月15日と7月15日に支払われ、2025年1月15日に開始されます。

ノートの販売は、修正された1933年証券法（以下「証券法」という）の登録がされておらず、ノートは非公募発行のもと、証券法に基づくRule 144Aに従って、資格ある機関投資家と合理的に信じられている者に販売され、証券法に基づくRegulation Sに準拠して、米国外の非米国の者に販売されました。

2033年の優先債と2034年の優先債の公開による純利益、新規テーマローンの純利益(以下で定義)および手持ちの現金と合わせて、APX 2027年優先保証債(以下で定義)の入札価格を支払うために使用され、APXの優先保証与信契約の未払いのすべてのローンおよびその他の金額を返済し、取引手数料、経費およびプレミアムを支払い、未払いの債務を再融資し、その他の一般法人目的に使用された。さらに、2033年のノートと2034年のノートの公開による純利益の一部を使用して、会社のすべての未満期償還済みの6.625%の優先債(2027年満期)を償還しました。

前述の説明は、ベース契約書、付属契約書、および各シリーズのノートの全文に言及することにより、その全文で修正されます。当該全文は、それぞれ、この現行レポートの添付書類4.1、4.2、4.3、4.4および4.5のコピーに添付され、それぞれがこの項目1.01に参照設定されます。

改定された与信契約の第10および第11修正条項

2024年10月30日、その他の会社の子会社を含む会社が借入人、連帯保証人として、第二次修正および再締結された与信契約（以下、「第10改正」および「第11改正」という）をシティコープ・ノース・アメリカ社を含む他者と、管理代理人および担保代理人（以下、「エージェント」という）、ファイナンシャルインスティテューションズを含む一定の金融機関を貸し手として、2016年6月30日付与信契約を修正した第10および第11改正契約（以下、「与信契約」という）に調印しました。第10改正に基づき、会社は（i）回転式クレジット施設の満期日を2029年10月30日まで延長し、（ii）与信契約を一部修正しました。

第11改正は、新たな450億ドルの総元本額の新たな追加期間ローンb（「Incremental Term Loan b Facility」と呼ばれるもの、およびその下のローンである「Incremental Term Loans」）を追加することで、与信契約をさらに改正しました。このIncremental Term Loan b Facilityは、企業の既存の期間ローンbファシリティ（「既存の期間ローンbファシリティ」と呼ばれるもの）と相互に作用することができます。

At the Company’s election, the Incremental Term Loans will bear interest at a rate per annum equal to either (1) a fluctuating rate equal to the highest of (A) the rate published by the Federal Reserve Bank of New York in effect on such day, plus 0.50%, (B) the rate of interest per annum publicly announced from time to time by The Wall Street Journal as the “Prime Rate” in the United States, and (C) a rate of one-month Term SOFR (as defined in the Credit Agreement), plus 1.00%, in each case, plus a margin of 1.00%, or (2) Term SOFR (as defined in the Credit Agreement) (which will not be less than 0.00%) for a one-, three- or six-month interest period (or such other period as agreed to by the Agent and the lenders, as selected by the Company), plus a margin of 2.00%.

The Incremental Term Loan B Facility is guaranteed by each of the Company’s subsidiaries that guarantee the Company’s revolving credit facility and Existing Term Loan B Facility and is secured on a first lien basis by substantially all of the Company’s and such subsidiaries’ assets, in each case, subject to certain customary exceptions and limitations set forth in the Credit Agreement.

The Incremental Term Loan B Facility has a final maturity date of April 16, 2031 and amortizes at a rate of 1% per annum in equal quarterly installments (subject to any adjustments to such amortization payments to ensure that such Incremental Term Loan B Facility is fungible for U.S. federal tax purposes with the Company’s Existing Term Loan B Facility).

If an event of default occurs under the Incremental Term Loan B Facility, the entire principal amount outstanding thereunder, together with all accrued unpaid interest and other amounts owing in respect thereof, may be declared immediately due and payable, subject, in certain instances, to the expiration of applicable cure periods.

The Incremental Term Loan B Facility also provides for customary asset sale mandatory prepayments, reporting covenants and negative covenants governing dividends, investments, indebtedness, and other matters that are customary for similar term loan B facilities.

The foregoing description is qualified in its entirety by reference to the full text of the Tenth Amendment and the Eleventh Amendment, copies of which are filed as Exhibits 10.1 and 10.2, respectively, to this Current Report and each of which is incorporated by reference into this Item 1.01.

The disclosures under Item 1.01 of this Current Report are also responsive to this Item 2.03 and are incorporated herein by reference.

On October 30, 2024, in connection with APX’s previously announced offer to purchase for cash any and all outstanding 6.75% senior secured notes due 2027 issued by APX (the “APX 2027 Secured Notes”), APX purchased approximately $589 million aggregate principal amount of the APX 2027 Secured Notes that had been validly tendered in the tender offer.

On October 31, 2024, the Company redeemed all of the Company’s 6.625% senior notes due 2027, of which $375 million aggregate principal amount was outstanding.

(d) Exhibits

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.

Dated: November 1, 2024