美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格8-K

目前的報告

根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條款

大約爲23個月，除非之前被召回。

報告日期（最早報告事件的日期）

NRG ENERGY股份有限公司

（根據其章程規定的確切名稱） 根據其章程規定的註冊人

(713) 537-3000
（註冊人電話號碼，包括區號）

無數據

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

請在下面的適當框內打勾，如果報告書8-K的提交意圖是同時履行下列任何規定下注冊人業務的信息披露義務

根據證券法第12(b)條註冊的證券：

請在複選框中打勾，指明註冊人是否屬於根據證券法1933年（本章第230.405節）規則或證券交易法1934年（本章第2401.2億2節）規則定義的新興成長公司。

新興增長公司¨

如果是新興增長型企業，請用勾號表示註冊人選擇不使用依據《證券交易法》第13(a)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延期過渡期予以遵守。 ¨

基礎契約和補充契約

2024年10月30日，特許能源公司（「公司」），一家特拉華州公司，售出併發行了（1）92500萬美元債務總額的6.00%到期於2033年的優先票據（「2033年票據」）和（2）95000萬美元債務總額的6.25%到期於2034年的優先票據（「2034年票據」），根據2024年10月16日的購買協議的條款進行，該協議是公司、其中提及的擔保方和最初認購方之間簽訂的。此外，於2024年10月30日，公司結算併發行了79820萬美元的新5.75%到期於2029年的優先票據（「2029年票據」，連同2033年票據和2034年票據，統稱爲「票據」），並以現金交換了APX集團公司（「APX」）發行的現有5.75%到期於2029年的相應本金金額的優先票據，該公司是公司的全資子公司，與之前宣佈的交換要約有關。票據是公司的無抵押上級債務，由公司當前和未來擔保其信貸協議（如下定義）下債務的每家子公司保證。

這些票據是根據2024年10月30日的一份基礎託管契約（即「基礎託管契約」）發行的，該託管契約是在公司和德意志銀行美洲信託公司（即「受託人」）之間訂立的，並由2024年10月30日的一份補充託管契約（即「補充託管契約」）作爲補充，該補充託管契約是由公司、其中提及的擔保人和受託人訂立的。2033年到期的票據截至2033年2月1日，年利率爲6.00%，每年2月1日和8月1日付息，從2025年2月1日起。2034年到期的票據截至2034年11月1日，年利率爲6.25%，每年5月1日和11月1日付息，從2025年5月1日起。2029年到期的票據截至2029年7月15日，年利率爲5.75%，每年1月15日和7月15日付息，從2025年1月15日起。

票據的出售未根據經修訂的1933年證券法（「證券法」）登記，票據按照在《證券法》下制定的144A條規被定向增發給被合理認爲具有資格的合格機構買家，以及根據《證券法》下制定的「S」條規在美國以外向非美國人出售。

2023年票據和2024年票據的發行淨收益，加上增量條款貸款（如下所定義）和手頭現金的淨收益，用於支付APX 2027年擔保票據的要約價格（如下所定義），償還APX的優先擔保信貸協議下的所有貸款和其他未償還金額，支付交易費用、費用和溢價，並用於再融資未償債務以及其他一般企業用途。此外，公司還使用2023年票據和2024年票據發行的部分淨收益贖回了公司所有未償還的截至2027年到期的6.625%高級票據。

上述描述的全部資格以參考基本債券文件、補充債券文件和各個系列債券的表單的全文爲準，這些文件的副本分別作爲本目前報告的附件4.1、4.2、4.3、4.4和4.5提交，並已被引用爲本第1.01項的一部分。

第十和第十一修改和 修訂後的信貸協議

2024年10月30日，公司作爲借款人，及公司某些子公司作爲擔保人，與包括花旗北美有限公司在內的其他金融機構作爲貸款人，簽訂了修訂公司二零一六年六月三十日生效的第二次修訂和重新簽訂的信貸協議（分別稱爲「第十次修訂」和「第十一次修訂」），並延長了其循環信貸設施的到期日至2029年10月30日，並對信貸協議進行了一些其他修改。

第十一修正案進一步修訂了信貸協議，通過增加總金額爲4.5億美元的新增量期限貸款b（「新增量貸款b設施」及其下貸款，「新增量貸款」），該新增量貸款b設施與公司現有的期限貸款b設施（「現有期限貸款b設施」）可以互換。

根據公司選擇，增量貸款期限將按照年利率計息，計息率爲以下之一：(1) 每天發佈的利率，加上0.50%，以紐約聯邦儲備銀行的公佈利率爲準；或者根據美國華爾街日報不定時公佈的年利率，作爲美國的「基準利率」，以及一個月的SOFR（信貸協議中定義的利率），加上1.00%，每種情況加上1.00%的按金；或者(2)信貸協議中定義的SOFR利率（不低於0.00%），用於一、三或六個月的利息期限（或公司與代理和貸款人一致同意的其他期限），加上2.00%的按金。

企業的每一個子公司均擔保了增量授信設施，這些子公司也擔保了企業的循環信貸設施。 現有的Term Loan b設施 企業及其子公司的幾乎全部資產均以第一順位留置權債務方式提供擔保，當然，適用於信用協議中規定的某些例外和限制。

這個增量 Term Loan b Facility具有最終到期日為2031年4月16日，並以每季均等還款率1%分期攤還（取決於對這些攤還款項進行任何調整，以確保這個增量Term Loan b Facility符合美國聯邦稅務目的，與公司的 現有的Term Loan b Facility 可互換。 Existing Term Loan b Facility).

如果 按照增量債務合約發生違約事件，則應立即宣佈增量債務合約下所有未結清之本金、應計未付利息及其他款項立即到期支付，惟在某些情況下，須等待適用之治補期屆滿後方可生效。 Term Loan b 融資在 特定情況下，增量債務合約下全部未結清之本金、所有應計未付利息及其他應付款項可能立即被宣布到期並支付，但在某些情況下，可能需等待適用的治補期屆滿後方可生效。

這個 增量 期貨貸款b公司也規定了慣例資產出售強制預付款，報告契約和涉及分紅派息、投資、負債和其他與期貨貸款b公司相似事項的慣例違約契約。 此外，該協議還規定了慣例資產出售強制預付款、報告契約以及關於分紅派息、投資、負債等事項的負面契約，這些事項對於類似的期貨貸款b公司而言是慣例的。

前述描述完全受第十修正案和第十一修正案的全文約束，這兩項修正案的副本已作為本次當前報告的附件10.1和10.2，分別納入本項目1.01的參考。

本次當前報告項目1.01之披露亦響應本項目2.03，並通過參考合併於此。

2024年10月30日，關於APX先前宣佈以現金購買APX發行的到期日為2027年，利率為6.75％的所有未償還2027年APX擔保票據（“APX 2027擔保票據”）的要約，APX購入了約58900萬美元的APX 2027擔保票據的合計本金金額，這些債券是在要約中被有效地投標的。

2024年10月31日，公司贖回了所有到期日為2027年的公司6.625％償還債券，其中擁有3,7500萬美元的總本金金額。

(d) 展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權簽署本報告，並由下面的擔任授權人。

日期：2024年11月1日