展品10.1
本證券可發行，未根據1933年修正的證券法或任何其他註冊。
適用州證券法，並且在沒有註冊或者無
根據該法案和適用法律的豁免規定。
證券購買協議
本證券購買協議（以下簡稱「本協議」）有日期爲2024年8月28日，由GeoVax Labs, Inc.，一家德拉華州公司（以下簡稱「賣方」），與在本協議簽署頁上確定的每個購買人（包括其繼任者和受讓人，以下簡稱「買方」）協議”) is dated as of October 27, 2024, between t Stamp Inc., a Delaware corporation (the “公司”），有日期爲2024年8月28日，由GeoVax Labs, Inc.，一家德拉華州公司（以下簡稱「賣方」），與在本協議簽署頁上確定的每個購買人（包括其繼任者和受讓人，以下簡稱「買方」）買方”及其合稱爲「擔保子公司」購買者”).
鑑於，根據本協議中規定的免註冊規定（根據《證券法》第5條和D條法規），公司希望向每個買方發行和銷售公司的證券，每個買方分別而不共同地希望從公司購買公司的證券，具體描述如本協議所述。
鑑於本協議所包含的彼此間轉授的條款，以及其他特別寶貴的考慮，公司和每個購買方同意如下:
第一條
定義
1.1. 定義. 除了本協議中其他地方定義的術語外，對於本協議的所有目的，以下術語的含義如本第1.1節所述：
“收購人。收購人是指「受益所有人」（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。「」應被視爲第3.2節中所規定的定義。
“行動「」在第2.1（k）節中的定義如下。
“附屬公司「人」即指任何個人，直接或間接地通過一個或多個居間人控制、受控於或與一人共同受制於控制的個人，按照證券法下405號規則的用法和解釋進行解釋。
“董事會「董事會」指公司的董事會。
“第十章
轉讓證券
第10.1節
交易
如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”表示除週六、週日或紐約市商業銀行法定關閉的其他日期; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。澄清之前，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常對客戶開放，商業銀行將不被視爲根據「居家令」、「避難所」、「非必要員工」或任何其他類似的命令、限制或政府當局指示關閉任何實體分支機構。
“結盤”表示根據第
1.1.
“結束日期。「」是指所有交易文件已由相應方當事人執行和交付，並且付款義務和交付證券的條件，已滿足或放棄，但絕不遲於第二個（2nd無需在此格式限制下，如Transaction Documents中明確規定，每方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用及其所發生與協商、起草、簽署、交付和履行本協議有關的任何其他費用。公司應支付全部轉讓代理費用（包括但不限於交付公司的任何股票指示信所需的任何費用）、印花稅和與向買家交付任何股票有關的其他稅費。
“委員會:「」代表美國證券交易委員會。
“普通股「」表示公司的A類普通股，每股面值爲0.01美元，以及其後可能重新分類或更改爲的任何其他類證券。
“普通股等價物「」指的是公司或子公司的任何證券，持有該證券的人在任何時候都有權獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權益、期權、認購權或其他能夠轉換爲普通股、行權或交換爲普通股，或以其他方式使持有人能夠獲得普通股的工具。”
“公司律師「」代表CrowdCheck Law LLP。
“披露時間本協議中，「」 的含義是，（i）如果本協議是在非交易日或紐約當地時間上午9:00之後及午夜之前的任何交易日簽署，則是指此後的緊隨其後的交易日上午9:01（紐約市時間），以及（ii）如果本協議是在任何交易日午夜（紐約市時間）和上午9:00（紐約市時間）之間簽署的，則最遲應在本協議簽署之日的上午9:01（紐約市時間）之前。
“公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。「」應當具有第2.1(t)節中所指定的含義。
“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。
“通用會計原則(GAAP)「shall」在第3.1(h)節中所指的含義。
“負債「」應具體指向第3.1（aa）條中所賦予的定義。
“指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。“shall have the meaning ascribed to such term in Section
2.1(q).
“留置權「」指的是留置權、負擔、抵押、擔保權益、限制權、優先購買權或其他限制。
“Material Adverse Effect「shall」指的是在該章節中指定的含義
2.1(c).
“材料許可證「」在第2.1（o）節中所指的含義。
“每股購買價格”等於2024年10月25日在納斯達克市場上的普通股收盤價，每股爲0.22美元，受反向和正向拆股並股、送轉、合併股票和其他類似交易的調整影響，這些交易發生在本協議簽訂日期之後。
“持有「」指個人或公司、合夥企業、信託、成立或未成立的協會、合資企業、有限責任公司、股份有限公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何實體。
“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「」表示行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，如證詞），無論是已經開始還是受到威脅。
“購買方「」應具有第3.4節中所指定的含義。
「註冊權協議」是指在此之日或約定日期前後成立的公司與購買者之間的註冊權協議，具體形式如下「」指的是註冊權協議，該協議日期爲即日或與之相近，並由公司和購買方以附件A所附表格的形式簽署。
“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。「」指的是符合註冊權協議規定要求的登記聲明，並涵蓋購買方對股票的再銷售。
“必要的批准「」應按照第2.1(f)節中所定義的含義解釋。
“規則144「」指證券法規定的144條規則，該規則可能會不時修訂或解釋，或者證券交易委員會隨後頒佈的任何類似規則或法規，具有與該規則大致相同的目的和效果。
“條款424「」是指根據證券法由委員會規定的第424條規則，該規則可能會不時修改或解釋，或者是委員會在此後採納的具有基本相同目的和效果的任何類似的規則或法規。
“SEC報告「」的含義應與第2.1（i）節所規定的含義一致。
“證券「股票」指的是股份。
“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。
“股份「」表示根據本協議提供的第1.2節發行給每位購買方的普通股股份或可發行股份。
“Subscription Amount” means, as to each Purchaser, the aggregate amount to be paid for Shares purchased hereunder as specified below such Purchaser’s name on the signature
page of this Agreement and next to the heading “Subscription Amount,” in United States dollars and in immediately available funds.
“Subsidiary” means any subsidiary of the Company and shall, where applicable, also include any direct or indirect subsidiary of the Company formed or acquired after the date hereof.
“Trading Day” means a day on which the principal Trading Market is open for trading.
“Trading Market” means any of the following markets or exchanges on which the Common Stock is listed or quoted for trading on the date in question: the NYSE American, the
Nasdaq Capital Market, the Nasdaq Global Market, the Nasdaq Global Select Market, the New York Stock Exchange, the Pink Market, OTCQB or the OTCQX (or any successors to any of the foregoing).
“Transaction Documents” means this Agreement, the Registration Rights Agreement, all exhibits and schedules thereto and hereto and any other documents or agreements executed in connection with the transactions contemplated hereunder.
“Transfer Agent” means Colonial Stock Transfer, the current transfer agent of the Company, and any successor transfer agent of the Company.
1.2.Closing. On the Closing Date, upon the terms and subject to the conditions set forth herein, the Company agrees to sell, and the Purchasers, severally and not jointly, agree to purchase, 1,363,636.36 shares of Common Stock at its closing price on the Nasdaq Market on October 25, 2024.
1.3.Deliveries.
(a)On or prior to the Closing Date (except as indicated below), the Company shall deliver or cause to be delivered to each Purchaser the following:
(i)this Agreement duly executed by the Company;
(ii)a legal opinion of Company Counsel with respect to the validity of the securities;
(iii)the Company’s wire instructions, on Company letterhead and executed by the Chief Executive Officer or Chief Financial Officer;
(iv)a copy of the irrevocable instructions to the Transfer Agent instructing the Transfer Agent to deliver on an expedited basis via The Depository Trust Company Deposit or Withdrawal at Custodian system (“DWAC”) Shares equal to such Purchaser’s Subscription Amount divided by the Per Share Purchase Price, registered in the name of such Purchaser;
(v)the Registration Rights Agreement duly executed by the Company.
(b)On or prior to the Closing Date, each Purchaser shall deliver or cause to be delivered to the Company the following:
(i)this Agreement duly executed by such Purchaser; and
(ii)such Purchaser’s Subscription Amount, which shall be made available for “Delivery Versus Payment” settlement with the Company or its designee in the form of $300,000 in the form of cash paid by wire transfer in immediately available funds.
(iii)the Registration Rights Agreement duly executed by such Purchaser.
1.4.結束條件.
(a)在終止有關事項方面，公司的義務應符合以下條款：
(i)收購者在截止日期時表述和保證必須在所有細節上準確（或者如果表述或保證經由實質性性質修改，則必須在所有方面上準確），除非在其中某個具體日期時它們被稱爲準確（在那種情況下，它們必須在該日期時在所有細節上準確（或者如果表述或保證經由實質性性質修改，則必須在所有方面上準確）。）
(ii)每個認購人在截止日或之前需要履行的所有義務、契約及協定應已得到履行；且
(iii)根據本協議1.3(b)款的規定，每位購買方應提供所列明的物品。
(b)每個認購人在截止日或之前需要履行的所有義務、契約及協定均應已得到履行；
(i)在本公司陳述中，所有重要方面（或在陳述或保證受到實質性或實質不利影響的範圍內，所有方面）在發表時及後續的交割日期（除非在其中某個具體日期，此時它們應在所有方面或在陳述或保證受到實質性或實質不利影響的範圍內準確）準確無誤；
(ii)公司在截止日或之前需要履行的所有義務、契約及協定均應已得到履行；
(iii)公司根據本協議第1.3(a)條款交付物品。
(iv)就公司而言，不應發生任何實質性不利影響；
(v)自本通知日期至收盤日期，普通股的交易未經美國證監會或公司主要交易市場暫停；且在收盤日期之前的任何時間，彭博有限合夥公司所報告的證券的交易未受到暫停或限制，或對此類服務所報告的證券或任何交易市場未制定最低價格；也未被美國或紐約州當局宣佈銀行停業；且對任何金融市場未發生任何重大爆發或升級的敵對行動或其他國家或國際性災難，其對於任何金融市場的影響達到了如此重大的程度，導致於該收購者的合理判斷中，購買證券變得不切實際或不明智。
第二條。
陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:
2.1公司的陳述和擔保公司特此向每位購買者作出以下陳述和保證：
(b)子公司公司直接或間接擁有所有子公司的全部股本或其他權益，清除任何留置權；每個子公司已發行並流通的股份均爲有效發行，全部已繳足款項，不可轉讓，並不受優先購買及類似權利的約束。
(c)組織和資格。 公司及其各附屬公司均是根據其成立或組織所在地的法律，合法成立或組織，存在有效並處於良好地位，具有擁有和使用其財產和資產，並開展目前所從事業務的必要權力和授權。公司及任何附屬公司均未違反或違約其各自的章程或註冊證書、公司章程或其他組織或憲章文件的任何規定。公司和附屬公司的每家均合法取得了在其開展業務或擁有財產的自然環境中進行業務並保持良好地位的資格，除非未取得或保持該資格或良好地位，可能引發且合理預期會導致的：(i)對任何交易文件的合法性、有效性或可強制執行性造成重大不利影響，(ii)對公司及其附屬公司作爲整體的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他）造成重大不利影響，或(iii)對公司在任何重大方面按時履行其在任何交易文件項下的義務的能力造成重大不利影響（(i)、(ii)或(iii)中的任何一項，一個"Material Adverse Effect並且在任何此類管轄區域中，沒有提起任何訴訟，撤銷、限制或裁定或試圖撤銷、限制或削減此類權力和權限或資格。
(d)授權; 執行公司有必要的法人權力和權威參與並完成本協議及其他交易文件所規定的交易，並履行其在本協議和其他協議項下的義務。公司通過董事會的一切必要行動已經對本協議及其他交易文件的執行和交割進行了充分授權，並且在此和此外對公司或公司股東無需進一步行動，除了與所需批准有關。公司已經(或在交割後將已經)通過公司簽署了本協議和其他交易文件，按照本協議和其他交易文件的條款交付後將構成對公司有效且具有約束力的義務，但(一)i按一般公平原則限制。
適用於影響債權人權利執行的一般適用法，（ii）受到關於特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律的限制，和（iii）至於可由適用法律限制的賠償和分攤條款。
(e)沒有衝突公司根據本協議及其它與其有關的交易文件的執行、交付和履行，證券的發行和銷售，以及根據本協議和其中載明的交易完成相關交易的行爲不會（i）與或違反公司或任何子公司的任何規定相沖突。
證書或公司登記文件、章程或其他組織或公司文件，或（ii）與公司或任何子公司的任何財產或資產形成任何留置權，或授予他人終止、修改、抗稀釋或類似調整、加速或取消（無論是否有通知、時間流逝或兩者同時）的任何權利的衝突或構成違約（或需要通知或時間流逝或兩者同時即成違約）的情況，或涉及公司或任何子公司債務或其他文件（證明公司或子公司債務或其他情況）的任何協議、信貸安排或其他了解相關的文件，該公司或任何子公司是一方的協議或任何公司或子公司的任何財產或資產受其約束或受影響，或（iii）根據必要批准的要求，與或導致違反任何適用法律、規則、規章或任何法院或政府機構的禁令、判決、裁定或其他限制（包括聯邦和州證券法律和法規）的衝突或違反，或公司或子公司將財產或資產受其約束或受影響；除了在每項第（ii）和第（iii）款的情況下，這種情況不能或不會合理預期會對重大不利影響產生不利影響。
(f)申報、同意和批准文件公司無需獲取任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人的同意、豁免、授權或命令，在執行、交付和履行交易文件方面，公司無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人發出任何通知或進行任何申報或登記，除了（i）根據本協議第3.1節要求的申報，（ii）向委員會根據註冊權協議進行的申報，（iii）向每個適用的交易市場就股票在規定的時間和方式進行交易申報或申請；和（iv）向委員會提交D表格以及根據適用州證券法律要求的其他申報（統稱爲“必要的批准”).
(g)證券發行證券已獲得適當授權，按照適用交易文件的規定發行並按照要求支付時，將被適當而有效地發行，已足額支付並且免責的，不受公司強加的任何留置權的限制。公司已從其適當授權的股本中，保留了根據本協議可發行的普通股的最大數量。
(h)資本化 發行和銷售證券將不會要求公司或任何子公司向任何人（除購買方之外）發行普通股或其他證券。公司或子公司沒有任何未償的證券或工具。
公司或任何附屬公司在公司或任何附屬公司發行證券時對任何調整其安全或工具的行使、轉換、交換或重置價格的條款。 公司沒有任何股票增值權或「虛擬股票」計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 所有公司已發行的股本股份均經過充分授權、有效發行、已足額支付且不可覈銷，已依照所有聯邦和州證券法發行，並且沒有任何這樣的已發行股份是違反任何優先購股權或類似購買證券權利發行的。 對於證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人員的進一步批准或授權。 公司不存在關於公司資本股票的股東協議、投票協議或其他類似協議，公司作爲一方，據公司所知，公司股東之間也不存在這類協議。
(i)基本報表; 財務報表公司已按證券法和交易法的要求提交了公司需要提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據第13(a)或15(d)條的規定，在此之前兩年（或者公司根據法律或法規需要提交這些文件的較短期間）的時間內提交的，且均及時提交（上述材料及其中的附表和參考文件統稱爲「該等文件」），或已獲得有效的提交期限延長，並已在任何延期到期前提交了任何此類SEC報告。截至各自的日期，SEC報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求，並且在提交時，沒有任何SEC報告包含任何重大事實的不實陳述，或者省略了需要在其中陳述的重大事實或在其製作時必須陳述的事項，以便使其陳述不會在所製作的情況下產生誤導。公司目前不是受《證券法》第144(i)條規定約束的發行人。公司在此之前至少一年前提交了10號表格信息。公司包括在SEC報告中的財務報表在提供相關會計要求和委員會規則和規定的所有重要方面均符合有效制定時的規定。這些財務報表根據在涉及期間期間一致應用的美國通用會計原則進行編制（「基本報表」），除非在這些財務報表或相關說明中另有規定，它們在所有重要方面公允地展示了公司及其合併子公司截至其日期的財務狀況和該等日期的經營業績和現金流量，但在未經審計報表的情況下，應對常規、不重大的年末審計調整進行限制。SEC 報告在其各自的日期上，SEC報告在所有重要方面都符合證券法和交易所法的要求，並且其提交時沒有包含任何虛假陳述或遺漏的重要事實。公司從未被視爲《證券法》下144(i)條規定的發行人。公司包括在SEC報告中的財務報表符合適用的會計要求以及委員會的相關規定，並且在提交時按照一致的方法制作。通用會計原則(GAAP)財務報表
(j)重大變化; 未披露的事件，負債或發展自最新審計的基本報表中所包含的日期起，（i）沒有發生過任何可能導致重大不利影響的事件、情況或發展，（ii）公司除了（A）與過去業務慣例一致的交易應付款和應計費用以外，並未承擔任何責任（無論是有條件的還是其他），（B）不需要根據GAAP反映在公司財務報表中或在申報文件中披露的責任。
根據委員會的規定，（iii）公司未改變其會計方法，（iv）公司未宣佈或支付任何現金股利或財產分配給其股東，也未購買、贖回或達成購買或贖回任何股票協議，（v）公司未向任何高管、董事或關聯方發行任何股權證券，除了根據現有的股票期權計劃。公司沒有向委員會提交任何信息保密處理請求。除本協議所述證券的發行外，關於公司或其子公司及其各自業務、前景、資產、運營、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、事件或發展都未發生或存在，或合理預期將發生或存在，該等事項根據適用證券法則，公司在提出或視爲提出本陳述時應披露的，而在該陳述之前至少1個交易日內未公開披露。
(k)訴訟沒有訴訟、起訴、詢問、違規通知、訴訟程序或針對公司、任何子公司或其各自財產的調查正在進行或公司所知威脅，這些調查由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱爲「 」）進行，這些調查可能（i）對本協議和根據銷售時間披露包或證券計劃中的任何交易的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰；或（ii）如果有不利判決，可能產生或合理預期會產生重大不利影響。公司、任何子公司或任何董事或高管不是也沒有成爲任何行動的主體，該行動牽涉到違反聯邦或州證券法的索賠或責任或違反受託責任的索賠。公司所知，未進行，也沒有擬進行任何委員會調查，該調查涉及公司或任何現任或前任董事或高管。委員會未發出任何停止命令或其他命令暫停公司或任何子公司根據證券交易所法或證券法提交的任何註冊聲明的有效性。行動公司或任何子公司，也沒有任何董事或官員，曾經或目前受到任何涉及違反或承擔聯邦或州證券法責任的訴訟，或違反受託責任的索賠。據公司了解，尚未進行過任何針對公司或任何現任或離任董事或官員的委員會調查。委員會也沒有發佈任何止損市價單或其他命令，暫停公司或任何子公司根據交易所法案或證券法提交的任何註冊聲明生效。
(l)勞工關係公司所有板塊的員工不存在勞資糾紛，或者據公司所知，也不會迫在眉睫，可能導致重大不利影響。 公司或其子公司的員工中沒有人是與公司或該子公司的關係相關的工會會員，公司或其子公司也沒有參與集體談判協議，而且公司及其子公司認爲他們與員工的關係良好。 據公司所知，公司或任何子公司的執行官中，不存在違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議的重大條款，或任何其他合同或協議，或任何有利於任何第三方的限制性契約的跡象，每位執行官的繼續任職不會使公司或其任何子公司對上述事項承擔任何責任。 公司及其子公司符合所有關於僱傭和僱傭實踐、僱傭條件、工資和工時的美國聯邦、州、地方法律和相關法規，除非不符合規定，不能合理預期會對重大不利影響造成單獨或整體的影響。
(m)合規性公司和任何子公司：（i）沒有逾期支付或違反（且未發生未被豁免的情況，如經過通知或時間的流逝或兩者都有，將導致公司或任何子公司違約），也沒有收到公司或任何子公司已經逾期支付或違反的聲明通知，也沒有違反任何債券、貸款或信貸協議或任何其他協議或文件，也沒有收到任何對公司或其任何財產存在違約或違反的聲明通知（無論此類違約或違反是否已被豁免），（ii）沒有違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的判決、法令或命令，（iii）也沒有違反任何政府機構的法規、條例或法規，包括但不限於關於稅收、環保、職業健康與安全、產品質量與安全、就業和勞動事務的所有外國、聯邦、州和地方法律，除了每種情況下都不會導致或合理預期會導致重大不利影響的情況。
(n)環保母基公司及其附屬公司（以下簡稱「公司」）（i）遵守有關污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣，地表水，地下水，地表或地下地層）的所有聯邦，州，地方和國外法律，包括與化學品，污染物，污染物或有毒或危險物質或廢物（以下統稱「化學品」）的排放，排放，泄漏或威脅性泄漏有關的法律，以及有關化學品的生產，加工，分銷，使用，處理，儲存，處置，運輸或處理的許可證，代碼，法令，需求或需求信函，禁令，判決，許可證，通知或通知信函，命令，許可證，計劃或法規，根據該法頒發，輸入，頒佈或批准（以下簡稱「環保母基」））; （ii）按照適用的環保法律的要求，已獲得所有許可證，執照或其他批准，以開展各自的業務;和（iii）遵守任何此類許可證，執照或批准的所有條款和條件，在每個子句（i），（ii）和（iii）中，如不遵守將合理預期引起重大不利影響。危險物質公司及其附屬公司（以下簡稱「公司」）（i）遵守有關污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣，地表水，地下水，地表或地下地層）的所有聯邦，州，地方和國外法律，包括與化學品，污染物，污染物或有毒或危險物質或廢物（以下統稱「化學品」）的排放，排放，泄漏或威脅性泄漏有關的法律，以及有關化學品的生產，加工，分銷，使用，處理，儲存，處置，運輸或處理的許可證，代碼，法令，需求或需求信函，禁令，判決，許可證，通知或通知信函，命令，許可證，計劃或法規，根據該法頒發，輸入，頒佈或批准（以下簡稱「環保母基」））; （ii）按照適用的環保法律的要求，已獲得所有許可證，執照或其他批准，以開展各自的業務;和（iii）遵守任何此類許可證，執照或批准的所有條款和條件，在每個子句（i），（ii）和（iii）中，如不遵守將合理預期引起重大不利影響。環保母基公司及其附屬公司（以下簡稱「公司」）（i）遵守有關污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣，地表水，地下水，地表或地下地層）的所有聯邦，州，地方和國外法律，包括與化學品，污染物，污染物或有毒或危險物質或廢物（以下統稱「化學品」）的排放，排放，泄漏或威脅性泄漏有關的法律，以及有關化學品的生產，加工，分銷，使用，處理，儲存，處置，運輸或處理的許可證，代碼，法令，需求或需求信函，禁令，判決，許可證，通知或通知信函，命令，許可證，計劃或法規，根據該法頒發，輸入，頒佈或批准（以下簡稱「環保母基」））; （ii）按照適用的環保法律的要求，已獲得所有許可證，執照或其他批准，以開展各自的業務;和（iii）遵守任何此類許可證，執照或批准的所有條款和條件，在每個子句（i），（ii）和（iii）中，如不遵守將合理預期引起重大不利影響。
(o)監管許可證該公司及其子公司擁有所有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的證書、授權和許可，以便按照SEC報告中所述進行各自的業務，除非不擁有這些許可可能不會合理地導致重大不利影響。材料許可證，而且公司或任何附屬公司都沒有收到與任何重大許可證的撤銷或修改相關的訴訟通知。
(p)資產所有權公司及其子公司對其所擁有的所有不動產擁有良好且可銷售的絕對所有權，並對其所擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產擁有良好且可銷售的所有權，所有這些財產均不受任何留置權的約束，但除以下情況：（i）不會實質影響該財產價值並且不會實質干擾公司及子公司對該財產的使用或擬用途的留置權，並且（ii）用於支付聯邦、州或其他稅款的留置權，在遵循GAAP規定進行相應準備的情況下，且這些稅款的支付既不拖欠也不會
受到處罰。公司及其子公司租用的任何房地產和設施均由其根據有效、現存且可執行的租約持有，並且公司及其子公司均遵守這些租約。
(q)知識產權本公司及其子公司具有所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權及類似權利的所有權或使用權，且這些權利與其在SEC報告中描述的業務所需的使用有關，否則將對其產生重大不利影響（統稱爲「知識產權」）指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。”). 公司及任何附屬公司均未收到書面或其他形式的通知，知識產權中的任何知識產權已到期、終止或被放棄，或有望在本協議簽訂之日起的兩（2）年內到期、終止或被放棄。公司及任何附屬公司自上次審計基本報表日期起，未收到任何索賠書面通知，或了解到任何知識產權違反或侵犯任何人的權利，除非這可能或合理地預期不會對其造成重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且沒有其他人存在對知識產權的任何侵權行爲。公司及其附屬公司已採取合理的安防-半導體措施，保護其所有知識產權的機密性、保密性和價值，除非不這樣做可能或合計地無法合理地預期會造成重大不利影響。
(r)保險公司和子公司已通過有信譽的保險公司獲得針對此類損失和風險的保險，保額適當且符合業務中的慣例，包括但不限於至少等於認購額度總和的董事和高管保險。公司和任何子公司均無理由認爲在現有保險到期時無法續保或無法從類似的保險公司獲得類似保險以繼續其業務而造成重大成本增加。
(s)與附屬公司和員工的交易 公司或任何附屬公司的任何董事或職員，據公司了解，公司或任何附屬公司的任何僱員目前都不是與公司或任何附屬公司有任何交易的一方（除了作爲僱員、董事和董事外提供的服務），包括任何爲向或向公司提供服務提供的、提供的租賃房地產或個人財產、向或向公司借款或出借款項或其他要求向或向任何董事、董事或此類僱員支付款項的合同、協議或其他安排，據公司了解，任何董事、董事或任何此類僱員持有實質利益或是董事、董事、受託人、股東、成員或合夥人的實體，每種情況中超過120,000美元，除了用於（i）支付因提供服務而發生的薪水或諮詢費，（ii）代公司支出的費用報銷。
（iii）其他僱員福利，包括公司股票期權計劃下的股票期權協議。
(t)除公司形式20-F工作年度報告外，截至本協議日，公司和子公司均符合2002年修訂版《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用要求，以及任何適用於本協議日和結算日期的證券交易委員會根據該法案制定的適用規章規定。公司和子公司保持了充足的內部會計控制系統，以提供合理的保證，即：(i)交易按照管理的一般或特定授權執行;(ii)交易必要時記錄以便按照國際財務報告準則準備財務報表並保持資產賬務;(iii)只有按照管理的一般或特定授權才允許訪問資產;(iv)對資產的記錄賬務與現有資產進行合理間隔的比較，並採取適當措施處理任何差異。公司和子公司已建立披露控制程序（如交易所法案規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義的），爲公司和子公司設計此類披露控制程序，以確保公司在根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息記錄、處理、彙總和報告，符合證券交易委員會規則和表格規定的時間範圍。公司的認證主管已經評估了公司和子公司披露控制程序的有效性作爲交易所法案下最近文件的期間終止日（該日期爲「 」）。公司最近在提交的交易所法案定期報告中介紹了認證主管關於披露控制程序有效性的結論，該結論基於評估日期。自評估日期以來，公司及其子公司的財務報告內部控制未發生任何變更（如交易所法案所定義），該控制已對公司及其子公司的財務報告內部控制產生實質性影響或可能帶來實質性影響。公司及子公司已經符合所有適用的2002年修正版本的薩班斯-豪利法案要求，這些要求自本文件日期起生效，同時符合證券交易委員會自本文件日期和結束日期起生效的所有適用規則和法規。公司及子公司保持了足以提供合理保證的內部會計控制系統，以確保：(i)交易按照管理層的一般或具體授權執行，(ii)交易被記錄以便按照美國通用會計準則編制財務報表並保持資產責任，(iii)資產的獲取僅在符合管理層的一般或具體授權的情況下允許，以及(iv)對資產的記錄責任在合理間隔內與現有資產進行比對，並對任何差異采取適當措施。公司及子公司已建立了揭露控制程序(根據《交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)條規定義)，併爲公司及子公司設計了這些揭露控制程序，以確保公司在根據證券交易法文件提交或提交的報告中被要求披露的信息在規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告。公司的認證主管已經評估了最近申報的交易法定期報告涵蓋期間結束時公司及子公司的揭露控制程序的有效性(該日期爲“"}公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。在最近根據交易法案規定提交的定期報告中，公司展示了認證人員關於其評估評估日期的披露控制和程序有效性的結論。自評估日期以來，公司及其子公司的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告內部控制造成了重大影響，或者有合理可能造成重大影響。
(u)特定費用公司或任何子公司不會向任何券商、財務顧問、顧問、中介、投資銀行、銀行或其他人支付任何券商中介費、查找費或佣金，也沒有支付或將要支付。購買方對交易文件中涉及的交易無需承擔任何費用，也無需對任何其他人或其代表提出的與本節中所 contemplat 的一類費用有關的任何要求承擔義務，這些費用可能與交易文件所涉交易有關。
(v)投資公司公司不是，也不是，也不是，也不是證券收到付款後本身即不會成爲或爲某一「投資公司」，該「投資公司」不符合1940年修訂的《投資公司法》的含義。公司應以不使其成爲受1940年修訂的《投資公司法》註冊的「投資公司」的方式開展業務。
(w)註冊權益除已簽署註冊申請權協議的購買方外，任何人均無權要求公司或任何子公司根據《證券法》註冊公司或任何子公司的任何證券。
(x)上市和維護要求普通股根據《交易所法》第12（b）或12（g）部註冊，公司未採取任何旨在終止普通股在《交易所法》下注冊的行動，也未收到委員會正在考慮終止此類註冊的通知。普通股目前可通過託管信託公司或其他已建立的結算機構進行電子轉賬，並且公司按照與託管信託公司（或其他已建立的結算機構）有關的電子轉賬支付費用。
(y)收購保護條款的應用公司和董事會已經採取了所有必要的行動，以使公司章程（或類似章程文件）或其註冊地法律規定的任何控股股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似反收購規定不適用於購買方，或因購買方和公司在交易文件項下履行其義務或行使其權利，包括但不限於因公司發行證券和購買方擁有證券而可能適用於購買方的規定。
(z)披露除了與交易文件所描繪的交易的實質條款和條件有關，公司確認，其本人或代表其行事的其他人，未向任何購買方、其代理人或律師提供其認爲構成或可能構成未在公司的SEC報告中披露的重要、非公開信息。 公司理解並確認購買方將依賴於前述陳述來進行公司證券交易。公司或其代表向購買方提供的有關公司及其附屬公司、各自的業務以及本協議所涉交易的所有披露均屬真實準確，並且不包含任何重要事實的虛假陳述，也未省略任何有必要說明的重要事實，以使其中所述，在發表時的情況下，不會具有誤導性。公司在本協議簽訂日期前十二個月內發行的新聞發佈會整體上不包含任何重要事實的虛假陳述，也未省略任何必須在其中說明的重要事實或有必要說明以使其所述，在發表時的情況下，不會具有誤導性。公司承認並同意，除在本協議第2.2節明確載明的內容之外，任何購買方均未就本協議所涉交易作出或作出任何陳述或擔保。
(dd)(e)
據公司所知，Assentsure PAC（「公司」)假設購買方在第22條規定的陳述和保證的準確性，公司及其關聯公司或任何代表其或他們的人，在任何直接或間接出售或徵求購買任何安防-半導體的情況下，未曾，在會導致本次證券發行與公司以往發行股票集成在一起的情況下，涉及證券法規的股份或任何公司股份被上市或指定的任何交易市場的適用股東批准規定。
(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。稅收狀況除了不會單獨或總體上產生或合理預期導致重大不利影響的事項外，公司及其附屬公司均（i）已經制作或申報了其受管轄範圍的任何司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方所得稅和所有外國所得稅和特許稅申報表、報告和聲明，（ii）已經支付了所有金額重大、在該等申報表、報告和聲明上顯示或確定並認定爲應付的稅款及其他政府評估和費用
(iii)已在其賬簿上設置了合理充分的準備金，用於支付所有在上述申報、報告或聲明適用之後期間的重要稅款。任何司法管轄區的徵稅機關聲稱該公司或任何子公司應支付的未清稅款均不存在，並且該公司或任何子公司的官員對任何此類要求沒有依據。
(cc) 外國腐敗行爲公司或其任何子公司，也不是公司或其任何子公司知識範圍內的代理人或其他代表公司或其任何子公司行事的人，（i）直接或間接地使用任何基金進行非法捐款、禮品、娛樂或與國內外政治活動相關的其他非法費用，（ii）使用公司資金向國內外政府官員、僱員或向任何國內外政黨或競選活動進行非法支付，（iii）未充分披露公司或其任何子公司（或公司知曉的任何代表其行事的人）進行的違反法律的捐款，或（iv）在實質性方面違反《反海外賄賂法》的任何規定。
(ee) 本公司不會直接或間接地將募集所得用於借出、貸出、爲任何子公司或任何合併關聯實體、合資企業夥伴或任何其他個人提供保證，資助或其他方式提供資助關於購買者購買證券的確認公司承認並同意購買方在交易文件和相關交易方面僅以對等交易人的身份行事。 公司進一步承認，沒有任何購買方在交易文件和相關交易方面以財務顧問或受託人的身份（或類似身份）行事，並且購買方或其各自代表或代理就交易文件和相關交易方面提供的任何建議僅僅是作爲購買證券的附帶事項。 公司進一步向每一位購買方聲明，公司決定訂立本協議和其他交易文件純粹基於公司及其代表對此處所述交易的獨立評估。
(gg) 遵守薩班斯·奧克斯利法案2002年的合規性。除公司、其子公司和合並關聯實體外，據公司所知，任何公司董事、高級職員、僱員或聯繫人，任何授權代表公司行事的其他人，均沒有直接或間接、知情或者不知情地向薩班斯·奧克斯利法案的任何規定的接收方支付或承諾支付任何錢款、禮品或者類似的好處（在日常商業中向客戶提供合法的價格優惠除外），特別是向其顧客、供應商、顧客或供應商的代理人或在國內或外國的任何政府機構或儀器、政治黨派或候選人或爲公司的業務提供幫助或妨礙的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損失或罰款的人支付任何費用。M條例合規性公司沒有，也沒有任何代表其行事的人（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致調節公司任何安防-半導體證券價格的行動
促成證券的銷售或再銷售，請勿（ii）出售、買盤、購買或支付任何酬金以拉攏購買任何證券，或（iii）支付或同意支付給任何個人拉攏其購買公司其他證券的酬金，但不包括以下情況
(ff) 涉外腐敗行爲法。公司、其子公司和合並關聯實體及據公司所知的公司的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司或管理公司授權執行業務的任何其他人，均沒有直接或間接地向任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人或政府機構或政治黨派或任何政府（國內或國外）或候選人或在業務中可能幫助或阻礙公司（或就任何實際或擬議交易協助公司）的任何人支付或同意支付任何金錢、禮品或類似的好處，不包括在日常商業上向客戶提供合法的價格優惠，這可能會使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中承擔任何損害或罰款。股票期權計劃任何公司根據公司的期權計劃授予的股票期權，均已（i）根據公司的股票期權計劃的條款授予，（ii）行使價格至少等於按照GAAP和適用法律規定的日期被視爲授予的普通股的公允市場價。未曾回溯授予公司股票期權。公司未曾明知地授予，也無公司政策或做法是明知地在發佈或其他公開宣佈重要信息之前，或者是明知地協調授予股票期權，已授予股票期權
關於公司或其子公司的財務業績或前景。
(gg) 外國資產控制辦公室公司或任何子公司，據公司所知，任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前未受美國財政部海外資產控制辦公室實施的任何美國製裁措施的約束。
OFAC”).
(hh) 美國房地產持有公司公司從未並不是
根據1986年修訂後的《內部營業收入法典》第897條的規定，美國房地產控股公司，並且公司應在購買方的要求下進行認證。
(ii) 銀行控股公司法案。公司及其子公司或關聯公司均不受《1956年銀行控股公司法》修訂條款的約束。BHCA聯邦儲備委員會聯儲局。公司及其子公司或關聯公司不直接或間接擁有或控制任何一類表決權證券的五分之五（5%）以上，或銀行或任何受BHCA法案約束且受聯邦儲備監管的實體總股權的二十五分之二十五以上。公司及其子公司或關聯公司不對受BHCA法案約束且受聯邦儲備監管的銀行或實體的管理或政策施加控制影響。
(jj) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱爲”）中適用的財務記錄保存和報告要求洗錢法”），在任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或任何子公司的《洗錢法》訴訟或程序尚待審理，據公司或任何子公司所知，也沒有受到威脅。
(kk)私募交易。假設買方在第2.2節所作陳述和保證的準確性，本公司向買方出售股份的要約無需根據《證券法》進行註冊。
（全部） 不進行一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何股票。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和某些其他 「合格投資者」 出售股票。
(mm) 沒有取消資格事件就根據證券法規則506依賴而在此處提供和出售的股票而言，公司、任何前身公司、任何附屬發行人、任何董事、高級主管、公司在本次發行中參與的其他高管、根據持有公司20%或更多表決權股票的受益所有人，按表決權計算，以及與公司在銷售時以任何身份聯繫的（根據證券法規則405中定義的「發起人」）皆不發行人相關人員是任何「不良行爲者」取消資格的例外情況，該取消資格描述在證券法規定的規則506(d)(2)或(d)(3)中。公司已經採取合理的措施判斷任何發行人被取消資格事件。公司已按照規定506（e）項下的披露義務進行了披露，並向購買者提供了相關披露的副本。取消資格 2024年6月4日發佈的新聞稿。公司已經行使了合理的注意來確定任何發行人涉及人是否處於取消資格事件之中。公司在適用的範圍內履行了根據規定506(e)的披露義務，並向購買方提供了相關披露的副本。
(nn)其他涵蓋的人員公司不知道任何人（除了任何發行人股權相關人員）在與出售證券相關的買方招攬方面已經或將被支付（直接或間接）報酬。
(oo)不合格事件通知公司將在收盤日期之前書面通知購買方(i)任何與發行人有關的資格取消事件和(ii)任何隨着時間流逝有理由預期會成爲與發行人有關的資格取消事件的事件，在公司已經知曉的情況下。
2.2購買方的陳述與保證。每位購買方，代表其自身，而不是其他購買方，特此自本日起及交割日期向公司如下陳述和保證（除非在其中某個特定日期之前，那麼則應準確無誤地截至該日期）：
(a)組織；權威該購買方可以是個人，也可以是根據其所在司法管轄區的法律規定合法成立或組建、有效存在且保持良好聲譽的實體，具有完全的權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和權限，以進入並完成交易文件所規定的交易，並且能夠履行本協議及其中要求的責任。交易文件的簽署和交付以及該購買方根據交易文件規定的交易的履行，均已獲得一切必要的公司、合夥、有限責任公司或同類行動的合法授權，適用的規定，該購買方已經合法簽署了其爲之簽署的每一份交易文件，且按照本協議的條款交付時，
將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並且根據其條款對其具有執行力，但：（i）受普遍公平原則和適用於破產、無力償付債務、重組、停止支付和其他一般適用於債權人權利執行的法律的限制；（ii）受到有關具體履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律的限制；（iii）就可能受適用法律限制的賠償和貢獻條款而言。
(b)了解或排列購買方作爲本人帳戶以主要身份收購證券，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或理解，涉及或涉及分發此類證券（此表示和保證不限制購買方依據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。購買方在正常業務過程中收購此處的證券。購買方了解股份爲"受限制證券"，並未根據證券法或任何適用的州證券法註冊，並且作爲本人帳戶以主要身份收購此類證券，並非出於違反證券法或任何適用的州證券法而出於分發或轉售此類證券或其中任何部分的目的，也無意違反證券法或任何適用的州證券法分發此類證券，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法分發此類證券有直接或間接的安排或理解（此表示和保證不限制購買方依據註冊聲明或以其他方式按照適用的聯邦和州證券法出售此類證券的權利）。
(c)購買方身份在向該購買方提供證券時，其符合並且截至本日期爲止仍然是證券法規則501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)下的「合格投資者」定義。
(d)購買方具有相關經驗購買者，無論單獨還是與其代表一起，對業務和財務事務有足夠的知識、經驗和造詣，以便評估投資證券的優點和風險，並已評估了該投資的優點和風險。購買者有能力承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承受完全損失該投資。
(e)信息披露購買方承認已有機會審閱交易文件（包括所有附件和附表）、SEC報告，並已獲得（i）與公司代表就證券發行的條款和條件以及投資證券的優缺點提出認爲必要的問題並獲得回答的機會；（ii）獲得關於公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景的信息，足以使其評估其投資；以及（iii）獲得公司所擁有或可在無不合理努力或費用的情況下獲得的必要信息，以便對該投資作出明智的投資決策。
(f)某些交易和保密事項除了完成本協議下規定的交易之外，該購買方或者任何代表該購買方或者根據與該購買方達成的任何諒解執行的任何人，均未直接或間接執行任何購買或銷售，包括賣空榜，自從購買方首次收到公司或代表公司設定了本協議下交易的重要定價條款的書面或口頭條款的時間開始，並在此簽署之前立即結束的時間內，公司的證券。儘管前述如上，針對購買方是多管理投資工具的情況，在該工具中不同的投資組合經理管理該購買方資產的不同部分，並且投資組合經理對其他部分投資組合經理所管理的資產的投資決策沒有直接知識，上述聲明僅適用於由做出購買本協議簽署的證券投資決策的投資組合經理管理的資產部分。除了本協議的其他各方或該購買方的代表，包括但不限於其官員、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯方，購買方對與本交易相關的所有披露信息（包括本交易的存在和條款）進行了保密。儘管前述如上，爲明確起見，本文所包含的內容不構成任何陳述或保證，也不排除在未來尋找或借入股票以進行賣空或類似交易的行動。
(g)一般招標.購買方不是因爲任何在報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的廣告、文章、通知或其他通訊，或在電視、廣播中播放的或在任何研討會上呈現的，或據購買方了解的任何其他一般的招攬活動或一般的廣告而購買證券。
(h)買方保證在本協議有效期內，買方不會進行或實施任何關於公司普通股的「賣空」交易或建立淨賣空頭寸的對沖交易。
公司承認並同意，本第2.2節中包含的陳述不得修改、修正或影響購買方依賴公司在本協議中包含的陳述和保證的權利，或者購買方依賴在本協議或與本協議有關的交易文件或任何其他文件或工具中包含的任何陳述和保證的權利。儘管前述，爲免疑，本文所含內容不構成陳述或保證，也不排除今後就查找或借入股票以實施賣空或類似交易採取任何行動。
第三條。
其他協議
3.1證券法規披露；宣發公司應按交易所法案規定的時間，向委員會提交一份包括交易文件在內的8-k表格的現行報告。
3.2股東權益計劃公司或在公司同意的情況下，任何其他人均不會主張或執行任何購買者是「 股東」 的要求收購人。收購人是指「受益所有人」（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。公司生效或今後通過公司採納的任何控股股權收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似的反收購計劃或安排，均不會主張或執行任何購買者可能被視爲通過根據交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議而觸發任何此類計劃或安排的規定
3.3使用所得款項公司將使用根據本協議出售證券所得的淨收益用於營運資金目的，並且不得使用此類收益：（a）用於償還公司任何部分債務（除在公司業務和之前慣例中支付應付款項以外），（b）用於贖回任何普通股或普通股等價物，（c）用於解決任何未了結的訴訟或（d）違反《外國腐敗行爲法》或《外國資產管制法》的規定。
3.4購買者的賠償根據本第3.4節的規定，公司將賠償並持有每位購買方及其董事、官員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（及其他任何具有類似職務的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜），每位控制這樣購買方的人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義），以及這些控制人的董事、官員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（及其他任何具有類似職務的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜）（每位稱爲“購買方”）免責，不對任何購買方方因本協議或其他交易文件中的公司的任何陳述、保證、契約或協議的任何違約或（b）對其進行起訴負責，不對其或其相關聯企業進行起訴，不對任何不是此類購買方方的公司股東起訴，涉及交易文件的任何交易（除非該起訴僅基於此類購買方方在交易文件或任何此類股東或該購買方方可能與之達成的協議或理解中的陳述、保證或契約的重大違約，或該購買方方違反州或聯邦證券法，或根據最終司法裁定確認該購買方方的任何行爲構成欺詐、重大過失或故意不當行爲。如果對任何購買方方提起任何可以根據本協議尋求賠償的訴訟，該購買方方應立即書面通知公司，並且公司有權自行選擇合理可接受的律師爲其辯護。任何購買方方將有權在任何此類訴訟中聘請獨立的律師並參與辯護，但是此類律師的費用及費用應由此類購買方方自行承擔，除非（i）公司已書面明確授權聘用該律師，（ii）在合理時間內公司未能承擔辯護並聘用律師，或（iii）在此類訴訟中，根據律師的合理意見，在公司立場與此類購買方方立場在任何重大問題上存在實質性衝突。
在這種情況下，公司應對不得超過一名這樣的獨立顧問的合理費用和支出負責。 公司對本協議項下的任何購買方不承擔責任（y）就任何未經公司事先書面同意而購買方達成的和解，公司不得無理地拒絕或延遲; 或（z）僅在損失、索賠、損害或責任歸因於購買方對其他交易文件的任何陳述的違反的情況下不承擔責任。 本第3.4節規定的賠償應在調查或辯護過程中按照賬單收到或發生時的週期支付金額。 本處所含的賠償協議應是購買方對公司或其他方的任何訴因或類似權利以及公司根據法律承擔的任何責任的額外賠償。
3.5普通股預留截至本文件日期，公司已儲備，並公司將繼續保留並隨時可用，不受優先購買權限制，足夠數量的普通股股份，以便公司根據本協議發行股份
3.6普通股的上市本公司同意盡最大努力維持普通股在當前上市的交易市場上的掛牌或報價。本公司進一步同意，若本公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股份，並採取所有必要措施，儘快使所有股份在該其他交易市場上掛牌或報價。本公司隨後將採取一切合理必要行動，繼續在交易市場上掛牌和交易普通股，並在一切方面遵守交易市場的章程或規則下公司的報告、申報和其他義務。本公司同意繼續維持普通股的通過國家存託公司或其他已建立的結算機構的電子轉賬資格，包括但不限於及時支付有關該電子轉賬的國家存託公司或其他已建立的結算機構的費用。
3.7除非管理員決定或允許進行某些有限的讓與，否則僱員持有的獎勵和任何這樣獎勵下的權利均不得轉讓、轉移、出售或其他方式處置，除非通過遺囑或法定繼承和分配。 股份只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。在與通過有效的註冊聲明或144條款以外的方式轉讓股份時，公司或購買方的關聯方，或者在本章節下述的抵押擔保事件中，公司可能要求轉讓人向公司提供轉讓的法律顧問的意見，該顧問由轉讓人選定並得到公司的合理認可，該意見的形式和內容應得到公司合理滿意，證實該轉讓不需要根據證券法登記該轉讓的股份。作爲轉讓條件，任何受讓人應當書面同意受本協議和註冊權協議條款的約束，並具有受轉讓的股份的權利和義務。
根據本協議和註冊權協議。 買方同意在本第3.7節要求的情況下，在任何證券上印刷以下形式的標記：
「該證券未依據經修訂的1933年《證券法》規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊（」證券法”），因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明，或者根據證券法的現有豁免或不受證券法註冊要求約束的交易以及適用的州證券法，否則不得發行或出售。該證券可以與註冊經紀交易商的真誠按金帳戶或金融機構的其他貸款相關的質押，該金融機構是
根據SECURITIES法案501(a)規定的「合格投資者」或其他以此類證券擔保的貸款。
公司承認並同意，購買方可能不時根據與註冊經紀商訂立的善意按金協議或將某些或所有證券設立質押或出質給證券法下501(a)規則下定義的「合格投資者」中的金融機構，如果根據該安排的條款需要，購買方可以將質押或擔保的證券轉讓給質權人或受讓方。此類質押或轉讓不須經公司批准，質權人、受託方或出質人的法律顧問無需就此發表任何法律意見。此外，無需通知此類質押。
購買方的費用，公司將按照有關股票抵押或轉讓的抵押人或擔保人合理請求的要求執行和遞交文件，包括，如果股票根據註冊權協議受到註冊的，根據《證券法》第424(b)(3)條或其他適用規定準備並提交任何必要的招股說明書補充，以適當修改其中的認購股東名單（如註冊權協議中定義）。
3.8D表格；Blue Sky Filings。公司同意根據《D法》及時提交有關股份的D表，並在任何購買者要求時立即提供副本。公司應採取公司合理判斷爲必要的行動，以便根據美國各州的適用證券法或"藍天"法律在收盤時向購買者銷售股份，並在任何購買者要求時立即提供這些行動的證據。
第四章。
其他條款(無需翻譯)
4.1終止該協議可以由任何購買方終止，僅對該購買方在此項下的義務，而不對公司與其他購買方之間的義務產生任何影響，如果截止日期在第五（5th由於其它原因，本日期後的交易日
公司未能履行其義務； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。同時，該終止不會影響任何一方起訴另一方（或多方）追究違約責任的權利。
4.2費用和支出除非交易文件另有明確規定，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和支出，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而由該方發生的所有其他費用。公司應支付所有過戶代理費用（包括但不限於爲購買者交付的任何指示函費用和爲購買者交付的任何行使通知所需的即日處理費用），印花稅以及在向購買者交付任何證券時徵收的其他稅費和稅款。
4.3全部協議交易文件包含各方就本文和相關事項的全部理解，並取代了關於此類事項的所有先前協議和理解，無論是口頭還是書面的，各方確認這些已併入該等文件、陳列品和附表中。
4.4通知任何和所有通知或其他通信或遞送要求或允許在此項下提供的應書面提供，並應被視爲在以下最早時間給予和生效： (a) 變速器的時間，如果此類通知或通信通過郵件附件以電子郵件方式發送，發送至附在此處的簽名頁上的電子郵件地址，在5:30 p.m. （紐約時間）之前或之前的一個交易日， (b) 變速器的時間後的下一個交易日，如果此類通知或通信通過郵件附件以電子郵件方式發送，發送至附在此處的簽名頁上的電子郵件地址，不是交易日或晚於下午5:30 （紐約時間）在任何交易日， (c) 第二（2nd根據本協議規定並且允許的，任何和所有通知或其他通信或送達都應以書面形式提供，並且視爲在以下情況之一發出和生效:(a) 如果此類通知或通信通過傳真在附加在簽名頁上的傳真號碼或電子郵件附件在當天或在紐約時間下午5點30分(交易日)之前交付，則視爲在傳輸時發出;(b) 如果此類通知或通信通過傳真在附加在簽名頁上的傳真號碼或電子郵件附件在非交易日或在任何交易日下午5點30分(紐約時間)之後發送，則視爲在傳輸後的下一個交易日發出;(c) 如果通過美國知名隔夜快遞服務郵寄，則視爲在郵寄後第二(2)個交易日發出;(d) 對於需要提供該通知的當事方實際接收後即成有效。本文件附帶的簽名頁上應寫明通知和通信的地址。
4.5修訂; 放棄本協議的任何條款都不能被豁免、修改、補充或更改，除非在書面文件中籤署，在修改的情況下，由公司和購買者根據本協議項下的初始認購金額（或在截止日期之前，由公司和每位購買者）簽署，或在豁免的情況下，由尋求執行任何被豁免條款的當事方簽署，但是如果任何修改、修改或豁免對某個購買者（或一組購買者）造成不成比例和不利影響，則還需要該受影響購買者（或一組購買者）的同意。關於本協議的任何不履行，條件或要求的豁免不得被視爲對將來的繼續豁免或對任何後續不履行的豁免或對本協議的任何其他條款，條件或要求的豁免，也不得使任何一方延遲或省略行使這裏的任何權利影響行使任何這樣的權利。任何擬議的修改或豁免如果對任何購買者的權利和義務造成不成比例、重大和不利影響相對於其他購買者的相應權利和義務，都需要受到這些受到不利影響的購買者的事先書面同意。根據本第4.5節的修正案將約束每位購買者和證券持有人以及公司。
4.6標題這些標題僅爲方便起見，不構成本協議的一部分，並不被視爲限制或影響本協議的任何規定。
4.7繼承人和受讓人本協議應對各方及其繼承人和許可受讓人具有約束力。公司未經每位購買方（非通過合併）的書面事先同意，不得轉讓本協議或根據本協議的任何權利或義務。任何購買方均可將本協議下的任何或所有權利轉讓給將所購買的證券轉讓給的任何人，前提是該受讓人書面同意接受《交易文件》中適用於「購買方」的規定。
4.8無第三方受益人本協議旨在惠及各方及其各自的繼任者和被許可的受讓人，並不是爲了任何其他人的利益，也不得
如果沒有在3.4節和本節4.8中另有規定，本條款的執行不得由任何其他人執行。
4.9管轄法關於交易文件的構建、有效性、執行和解釋的所有問題應當受紐約州法律的管轄，並按照其內部法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。每一方同意，關於本協議和任何其他交易文件所涉及的交易解讀、執行和軍工股的所有法律訴訟（無論是針對本方或其相關聯公司、董事、高管、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起的）應當專屬地在紐約市的州和聯邦法庭提起。每一方特此不可撤銷地接受紐約市曼哈頓區的州和聯邦法庭專屬管轄權，用於裁決本協議或與其有關的任何此類爭議或本協議中或本協議中討論的任何交易相關的事項（包括就交易文件的執行提起的爭議），並特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟或程序中主張其不是任何此類法院的個人訴訟管轄權、該訴訟或程序是不適當的或是對該程序是不便利的場所。每一方特此不可撤銷地放棄以及同意在任何此類訴訟或程序中通過寄送副本（通過掛號信件或認證郵件或隔夜遞送（遞送證明））至本協議項下向其發出通知的地址來送達材料，視爲完好充分的送達個人訟案程序並接受該通知。本協議中所包含的任何內容均不得視爲以任何法律允許的任何其他方式限制個人訟案程序的權利。如果任何一方提起了用以執行交易文件的任何條款的訴訟或程序，則除了公司在第3.4節下的義務外，該訴訟或程序中的勝訴方應當獲得合理的律師費和因調查、準備和起訴此類訴訟或程序而發生的其他費用和支出的合理補償。
4.10生存此處的陳述和保證將在交割和交付證券後繼續有效。
4.11執行力本協議可分爲兩個或兩個以上副本簽署，所有副本一起被視爲同一協議，並在全部副本簽署後生效。
各方已簽署並交付給對方簽署的副本，雙方都理解無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件傳送「.pdf」格式的數據文件提供的，該簽名應視爲對簽署方（或代表其簽署的方）具有同等效力和效果，就好像「.pdf」簽名頁面爲原件一樣。
4.12可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被具有管轄權的法院裁定爲無效、非法、空虛或不可執行，則本協議中規定的其他條款、規定、契約和限制應繼續有效，並且不會受到影響、損害或無效，並且各方應盡商業合理努力尋找和採用替代手段，以達到與該條款、規定、契約或限制所考慮的相同或基本相同結果。各方特此約定並聲明，他們會在沒有包括任何可能在此後被宣佈爲無效、非法、空虛或不可執行的情況下執行其餘條款、規定、契約和限制。
4.13更換證券若任何證券的證書或票據被毀損、丟失、盜竊或毀滅，公司應當發行或導致發行交換和替代該等證券證書（在毀損的情況下），或替代和代替
因此，一旦公司收到合理滿意的證據證明發生了這種損失、盜竊或破壞，才能頒發新的證書或工具。在這種情況下申請獲得新證書或工具的申請人還必須支付與發行此類替換證券相關的任何合理第三方費用（包括慣例賠償）。
4.14救濟措施除了享有本協議或法律規定的所有權利外，包括損害賠償，每位購買方和公司將有權根據交易文件要求履行特定業務。各方一致同意，金錢賠償可能無法充分賠償因違反交易文件中包含的任何義務而導致的任何損失，並且在任何具體履行行動中放棄並不主張抗辯法律補救已經足夠。
4.15保留支付款項如果公司根據任何交易文件向任何購買方支付款項，或者購買方根據其在該文件下執行或行使其權利，且該支付或其一部分或其取得的收益、該執行或行使或其任何部分隨後被宣告無效、被認定爲欺詐性或優先權、被撤銷、被追回、被迫歸還、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接收人或根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州法或聯邦法、普通法或衡平法原因）下的任何其他人，那麼在任何此類歸還的範圍內，最初打算得到滿足的義務或其一部分應恢復並繼續有效，如同未進行該支付或未發生該執行或抵銷。
4.16購買者義務和權利的獨立性每位買方根據任何交易文件的義務是單獨的，並不與任何其他買方的義務共同，沒有買方應就其他買方根據任何交易文件的履行或不履行義務承擔任何責任。本文未包含任何
在任何其他交易文件中，由本協議或該等文件引起的任何行動均不應被視爲使購買方成爲合夥企業、協會、聯合創業公司或任何其他類型的實體，或產生購買方在任何方面與關於此類義務或交易文件所規定的交易行爲聯合行動或作爲一個團體的推定。每個購買方有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議或其他交易文件產生的權利，任何其他購買方無需加入任何程序中作爲附加當事人以達到此目的。每個購買方在審閱和協商交易文件時均由其獨立的法律顧問代表。公司選擇爲所有購買方提供相同的條款和交易文件，純屬出於公司的方便，並非因爲任何一位購買方要求或要求而這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和每個其他交易文件中包含的每一項條款僅適用於公司和購買方之間，而並非公司與購買方集體之間，也不涉及購買方之間。
4.17違約金公司根據交易文件所承擔的支付任何部分清償損害賠償金或其他應付款項的義務是公司的持續義務，並且直到所有未支付的部分清償損害賠償金和其他金額已經支付，即使應支付部分清償損害賠償金或其他金額的工具或證券已被取消，該持續義務也不會終止。
4.18星期六、星期天、假日等等。 如果最後的行動日期或任何在此處規定或授予的權利的到期日不是一個業務日，則可以在下一個業務日執行該行動或行使該權利。
4.19施工各方一致同意，他們及/或各自的律師已經審閱並有機會修改交易文件，因此，在交易文件的解釋中不應採用任何模糊性都歸解釋有關起草方的一般規則。此外，交易文件中對普通股股價和股票的每一項引用均應根據發生在本協議日期之後的普通股的拆股並股、送轉、合併及其他類似交易進行調整。
4.20放棄陪審團審判。在任何由任何一方對任何其他一方提起的在任何司法轄區進行的訴訟中，各方均在適用法律允許的最大程度上，明知故意地、絕對、無條件、不可撤銷地並明確地放棄永遠接受由陪審團審判。
(隨附簽名頁)
協議簽署各方已經通過其各自授權簽字人於上述日期簽署了本證券購買協議。
T STAMP INC。
簽字人：姓名：Gareth Genner /s/
姓名：Gareth N. Genner
職務：首席執行官
電子郵件：[_]
Trust Stamp
121世紀醫療改革法案 和2nd 亞特蘭大，喬治亞州30305號3017寶林路
抄送（這不構成通知）：[_]
[本頁其餘部分故意留空，簽名頁供買方簽署]
[IDAI證券購買協議的購買者簽名頁]
在見證人的簽字之下，簽署人已由其各自授權簽字人因在上述第一次指示的日期（首次簽署之日）簽署並履行了《證券購買協議》的相關條款。
認購人姓名： DQI控股有限公司
購買者授權簽署人簽名: /s/ 布倫特·德容
授權簽署人姓名：Brent De Jong
授權簽字人郵箱地址：[_]
儘管本協議中包含的任何條款相反，通過勾選此框（i）上述簽署購買本協議中由上述簽署從公司購買的證券的義務，以及公司向上述簽署出售這些證券的義務，應無條件，並且所有關閉條件應予以忽略，（ii）關閉將在第二（2nd交易日結束日後第二（2）個交易日。
[簽名頁繼續]
附表 A
註冊權協議
[與委員會單獨提交]