EX-10.52
第10.52展品
执行版本
FIFTH AMENDMENt TO 次级贷款和安防协议
本次对次级贷款和安防的第五次修正
协议，日期为2024年10月31日（本“ Amendment 与内华达州公司S&W种子公司（“ 借款人 r 与德拉瓦州有限合伙公司MFP Partners，L.P.（“ 贷款方 ”).
鉴于，借款人和贷款人是某项次级贷款和安防协议的当事方，该协议定于2022年9月22日生效（已被2022年10月28日的某项次级贷款和安防协议第一修正案、2022年12月22日的某项次级贷款和安防协议第二修正案、2023年3月22日的某项次级贷款和安防协议第三修正案、2024年7月15日的某项次级贷款和安防协议第四修正案以及随时可能进一步修订、重述、修正、补充或以其他方式修改的协定所修订，称为“ 贷款协议 ”）；并
鉴于，根据贷款协议第12.7条，各方已同意修订本协议项下的某些条款，如下文所述 第2条 , 以满足本协议生效的前提条件。 第3条 的相关条款。
因此，考虑到此处所载的相互协议及其他良好且有价值的对价，双方在此确认其充分性和接收，特此达成如下协议：
第1节。 定义 除非本修正案另有定义，否则贷款协议中定义的术语在此处的使用与其中定义相同。
第2部分 Amendment 根据本修正案第3节中规定的前提条件的满意度，但自本日期起生效，贷款协议在此按如下方式进行修订， 附件A 附于此的内容（被删除的文本将从贷款协议中删除（以与以下示例相同的方式进行文本指示： 被划掉的文本 ）并且将双下划线文本添加到贷款协议中（以与以下示例相同的方式进行文本指示： 双下划线文本 或 双下划线文本 )).
第3节。 先决条件 . 所列出的修订内容， 第2条 在借款人和贷款人签署的本修订案副本被贷款人收到时将生效（收到的日期为“ 第五修正案生效日期 ”).
第4节。 杂项 .
(a) 在贷款协议中（包括依本协议进行修订的贷款协议的引用）对“本协议”的引用（以及“根据”、“通过”、“在此”和“本协议”等间接引用）应被视为对经修订的贷款协议的引用，
(b) 本修正案应构成贷款协议及其他贷款文件的贷款文件，除非本修正案中特别修改，贷款协议及其他贷款文件应保持不变，并继续全面有效，特此予以确认。
(c) 本修正案的执行、交付和履行不应构成对贷款协议或任何其他贷款文件的任何条款的宽容、放弃、同意或修订，或不应作为对贷款人根据贷款协议或其他贷款文件的任何权利、权力或救济的宽容或放弃，所有这些均在各方面得到确认并将继续保持全面有效。本修正案不构成对各方在贷款文件下的权利、义务和责任的更新。
(d) 本修正案应受纽约州法律的管辖，并依其进行解释。
(e) 本修正案可以以对照件签署（并由不同的当事人与对照件签署），每一份对照件均应构成一份原件，但所有对照件合在一起应构成一份单一的合同。以电子格式（即“pdf”或“tif”）交付经签署的本修正案的签名页的对照件应视为对本修正案手动签署对照件的有效交付。每一方在此同意并承认（i）本修正案的交易可以通过电子方式进行，（ii）如果该方使用电子签名签署本修正案，则该方的意图是签署、采用和接受本修正案，且使用电子签名签署本修正案相当于在纸质版本上亲笔签名，并且（iii）其已获得本修正案的电子或纸质可用格式副本。
(f) 本修正案、贷款协议及其他贷款文件代表双方最终协议，不得以双方事先、同时或后续口头协议的证据反驳。
[以下是签名页面]
特此证明，双方已于上文首述的日期和年份正式签署并交付本贷款协议的修正案。
借款人 :
S&W 种子公司
作者： 姓名：Vanessa Baughman
职务: 首席财务官
贷方 :
MFP 合伙企业，L.P.
签署人：MFP 投资公司，作为其普通合伙人
作者： 姓名：蒂莫西·E·拉丁
职位： 总法律顾问和副总裁
附件A
修订贷款协议 [见附件]
不合法文件 - 通过 第四个 第五个 修正案（ 七月
15 10月31日 , 2024)
本次下级贷款和安防-半导体协议所证明的义务，优先于"高级债务"的全部优先支付和"高级承诺"的终止（这些术语的定义在后文提及的下级协议中），根据并在2022年9月22日与CIBC银行美国，作为高级债权人的行政代理、该协议的高级贷方，以及MFP Partners, L.P.，一家特拉华有限合伙公司（"CIBC下级协议"）中规定的范围内。
下级贷款和安防-半导体协议
本 附属 贷款 和 安防-半导体 协议 此项
“ 协议 ”) 日期为2022年9月22日（“ 生效日期 所在地点位于美国麻省纽顿市华盛顿街300号356室的Delaware公司（ MFP PARTNERS, L.P. ，一个特拉华州有限合伙企业（" 贷款方 S&W 种子公司 SOLUNA HOLDINGS, INC.，一家内华达州公司（下称“控股”）。 借款人 ”), 提供贷方向借款人借款和借款人偿还贷方的条款。双方同意如下：
本协议中未定义的会计术语应遵循GAAP进行解释。所有计算和判断必须遵循GAAP。 本协议中未另行定义的资本化术语应具有以下定义的含义。 Section 13 本协议中包含的所有其他条款，除非另有指示，应按照《法典》中提供的定义进行理解。
2.1 付款承诺 借款人特此无条件承诺，根据本协议按时支付所有信用额度的未偿还本金及其所产生的所有应计和未支付利息，前提是根据《次级协议》允许支付。
(a) 指定信用证 根据本协议的条款和条件，在生效日期，贷款人应向CIBC提供指定信用证。
(b) 了解有关VAST与思科和NVIDIA的进一步合作，请单击此处： 根据本协议的条款和条件，贷款人将向借款人发放（每笔称为“ 定期贷款 ”，及统称为“ 术语进展 ”）的预付款，总额不得超过可用金额。每笔定期贷款的利息将从融资日期起计算，直至该定期贷款的任何部分未偿还为止。
(c) 还款 借款人无需在到期日前偿还任何本金。定期贷款的全部未偿本金余额，以及所有应计但未支付的利息，将在到期日到期支付，或
在本协议条款下，任何提前到期并可支付的日期，均应根据《次级债务协议》的规定进行支付。
(d) 预付款 在《次级债务协议》允许的情况下，借款人可以在任何时候不承担罚金或溢价地提前偿还全部或部分定期贷款，前提是借款人不得重新借入已提前偿还的任何金额。
(a) 利率；支付 . 受限于 第2.3(b)条 和 2.3(d) 每个期款的本金余额应按基于SOFR的利率计算的年利率计息。 在符合《次级协议》的情况下，期款的应计利息（如有）应在每个支付日以现金形式延迟支付，并在期款的支付或提前支付时支付（就已支付或提前支付的本金而言）； provided 在违约利率下应支付的利息也可根据贷方的要求不时以现金支付。尽管如此，适用期间应支付的50%的利息应通过资本化的方式支付，即将该利息计入该支付日的期款未偿还本金中（“ 应计利息 ”); provided 借款人可选择在任何支付日前，以书面通知贷方不可撤销地选择将该支付日按年计息的PIk利率降低，具体方法为以现金支付该金额，或者该支付日不资本化任何PIk利息，在每种情况下，限于根据次级协议允许的支付范围内，借款人将以现金形式支付该支付日到期且未资本化的PIk利息。为了本协议和其他贷款文件的目的，根据本《 第2.3(a)节 将构成本协议项下期款未偿还本金的一部分，并应按照本协议计息 第2.3节 在此或任何其他贷款文件中提到的贷款本金金额应包括因任何PIk利息支付而累积和资本化的所有利息。任何PIk利息应在适用的支付日自动根据上述规定进行资本化。
(b) 违约率 一旦发生违约事件并在其持续期间，债务应按每年高于适用利率两个百分点（2.0%）的利率计息（" 违约率 “）。借款人根据贷款文件（包括但不限于贷方费用）需支付的费用和开支，如未及时支付，且在从属协议允许支付的范围内，将以适用于债务的最高利率计息，直至支付为止。 第2.3(b)节 支付或接受上述条款所规定的提高的利率并不构成及时支付的替代方案，且不构成对任何违约事件的放弃，也不会损害或限制贷方的任何权利或救济。
(c) 利息计算 利息应根据360天的年度基础计算，基于实际经过的天数。在计算利息时，(i) 在任何一天太平洋时间中午12:00之后收到的所有款项应视为在下一个工作日的营业开始时收到，以及 (ii) 任何信用扩展的日期应包含在内，而付款的日期应排除在外；
收到的款项 provided 然而，如果任何贷款在放款日当天偿还，该日将包括在计算该贷款利息中。
(d) 关于基于SOFR的额外条款 如果贷款人根据市场相关情况决定，没有充足合理的手段来确定任何利息期的SOFR利率，则贷款人应书面通知借款人。如果发出此通知 (x) 之后进行的任何基于SOFR的贷款将作为基于基准贷款进行，
(y) 任何未偿还的基于SOFR的贷款将在当期利息周期的最后一天转换为基于基准的贷款，直到贷款人撤回该通知。不管前述内容或本文或任何其他贷款文件中的任何内容，与(i) 指数永久或无限期不可用或不可确定，(ii) 各方或所有方在此类合同中不再能合法依赖于该指数，或 (iii) 指数未能准确公平地反映根据本协议发放或维持贷款或贷款类型的成本并且在任何情况下，这种情况不太可能是暂时的，则此处的所有对利率的引用将改为每日简单SOFR，如果贷款人无法确定或识别每日简单SOFR（该确定应在明显错误的情况下具有决定性和约束力），则改为由贷款人和借款人共同协议选择的替代利率，包括任何反映不同信用利差、期限或贷款人和借款人同意的其他数学调整的替代利率的调整。贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据前述句子确定适用的替代利率，该替代利率将在本段第(i)到(iii)项所列最早事件的日期生效。贷款人和借款人还可以根据共同决定不时进行任何技术、行政或操作上的变更（包括对确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转化或继续通知的时间、回溯期的长度或适用性、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事宜的变化）（ 符合性变动 ”) 借款人和贷方共同决定可能适合反映该替代利率的采用和实施，并允许以一种在行政和操作上可行的方式管理贷款。
(a) 信用证费用。 在根据次级协议允许支付的范围内，借款人应通过指定信用证到期日向贷方支付现金费用，等于所有未提款的指定信用证下的余额的年利率4.25%，该费用应按季度后付款。
i. 在生效日期，借款人应向贷方发行初始warrant，以购买500,000股借款人的普通股（根据初始warrant中规定的进行调整）。
ii. 在第一次修订生效日期，借款人应向贷方发行第一次修订warrant，以购买166,700股借款人的普通股。
iii. 在第二修正案生效日，借款人应向贷款人发行第二修正案可认购权证，以购买666,700股借款人的普通股。
iv. 在第三修正案生效日，借款人应向贷款人发行第三修正案可认购权证，以购买1,300,000股借款人的普通股。
v. 在每次银行提款后的五个工作日内，借款人应向贷款人发行额外可认购权证，以购买等于以下数量的借款人普通股： (A) 该次银行提款的金额乘以： 乘以 (y) 40%, 除以 (B) $1.60。每次额外可认购权证发行时，初始可认购权证应根据初始可认购权证的规定变为可行使购买较少股份。
(c) 贷款人费用。 在根据次级协议允许支付的范围内，借款人应向贷款人支付所有贷款人费用（包括合理和有据可查的（x）律师费用和文件、谈判及执行本协议的费用，发生在生效日期之后；以及（y）与发行和/或维持指定信用证相关的摩根大通银行所有费用），在到期时（或如没有明确到期日，在贷款人要求时）。除非本协议或贷款人的单独书面文件另有规定，否则借款人对于根据本协议欠贷款人的任何贷款人费用不应享有任何抵免、折扣或偿还权，尽管本协议的任何终止或贷款人放弃或终止贷款和预付款的义务。
(a) 借款人根据任何贷款文件所作的所有付款应以可立即使用的美元资金支付给贷款人，地点在贷款人的办公室，付款应在到期日之前的太平洋时间下午3:00之前支付，不得抵消或反诉。下午3:00之后收到的本金和/或利息付款视为在下一个工作日的营业开始时收到。当付款到期在非工作日时，付款应在下一个工作日到期，适用的额外费用或利息应继续累积直到付款。
(b) 贷款人有专属权利判断所有付款与义务的适用顺序和方式。借款人无权指定贷款人应分配或适用的任何付款的顺序或账户。
借款人应向贷款人支付的款项或贷款人根据本协议收到的其他款项，并未在本协议的其他部分指明时。
2.6 代扣代缴。 贷款人从借款人根据本协议收到的付款应免于任何和所有现在或将来的税收、征费、关税、扣除、预扣、评估、费用或任何政府机构施加的其他收费(包括适用于它的任何利息、税收附加或处罚)。具体而言，然而，如果在任何时候，任何政府机构、适用法律、法规或国际协议要求借款人从本协议下任何应支付给贷款人的付款或其他款项中进行任何预扣或扣除，借款人在此承诺并同意，借款人需就该付款或其他应支付给贷款人的款项所需的预扣或扣除的金额将相应增加，以确保贷款人在进行所需的预扣或扣除后，收到的净额等于若没有进行预扣或扣除，贷款人应收到的总额，且借款人应将全额预扣或扣除款项支付给相关政府机构。借款人应在请求时向贷款人提供合理令贷款人满意的证明，表明借款人已进行该预扣付款； provided 然而，如果该借款人对此类扣款的金额或有效性通过适当和及时的程序进行善意争议，并且该借款人已对全额支付作出担保，则借款人无需进行任何扣款支付。借款人在此包含的协议和义务， 第2.6节 本协议终止后仍应有效。
3.1 生效的前提条件。 本协议应在贷方收到以下文件后生效：
(a) 签署完毕的贷款文件、指定信用证和初始warrants;
(b) 借款人的运营文件和由借款人所注册或成立的州的国务卿（或同等机构）认证的长期良好信誉证明，以及借款人有资格开展业务的每个管辖区的良好信誉证明，日期不得早于生效日期前的三十（30）天；
借款人；
有效签名（“ 从属协议 ”);
(e) 经认证的副本，日期为最近的日期，由贷方要求的融资声明搜索结果，附有书面证据（包括任何UCC终止声明），表明任何此类融资声明中指示的留置权要么构成允许的留置权，要么已被终止或解除；以及
(f) 支付截至目前到期的费用和贷方费用，如下所示 纠纷审计师应基于本协议第2.4节和本协议中相关定义以及卖方母公司和买方母公司的书面陈述，而不是独立审查，仅仅确定在纠纷通知中列明的仍然存在争议的项目和金额。 的相关条款。
3.2 定期信贷的设立 在任何银行提款发生的情况下，贷方应被视为已进行一笔总本金金额等于该银行提款金额的定期信贷。贷方应在本协议的
按照
的规定在第二个工作日的太平洋时间中午12:00之前书面通知借款人该等定期信贷的设立。 第3.2节 及其本金金额 第10节 在本协议中规定的时间
4.1 利益抵押。 借款人特此向贷款人授予，作为全额支付和履行所有义务的担保，持续的担保权益，并将担保物质押给贷款人，不论其位于何处，无论是目前拥有的还是以后获得或产生的，以及所有收益和产品。
如果本协议终止，贷款人对担保物的留置权将继续存在，直至义务（不包括未成熟的赔偿义务，但为避免疑义，包括在终止协议之日借款人应承担的赔偿义务）得到全额偿还。 第12.3节 ）以现金全额偿还。在全额现金偿还义务时，一旦贷款人对信用扩展的义务终止，贷款人应在借款人独自的费用和支出下，解除其对担保物的留置权，所有权利应归还给借款人。
4.2 安防-半导体利益的优先级 借款人表示、保证并承诺，本协议中授予的担保权益已并且将始终继续遵循（a）受制于并优先于授予CIBC的先前担保权益，如CIBC贷款文件所述，以及（b）在担保物中是首要完美的担保权益（仅受可能对贷款人的留置权具有更高优先权的许可留置权的限制）。
4.3 授权提交融资报告 借款人特此授权贷方在不通知借款人的情况下向所有适当的司法管辖区提交融资声明，以完善或保护贷方在本协议下的权益或权利，包括任何由借款人或任何其他人士对担保品的处置将被视为违反贷方根据《法典》的权利的通知。
借款人保证如下：
5.1 企业组织、授权；权力与权威 借款人在内华达州合法存在且状况良好，该州为其成立的管辖区，并且在任何需要该公司资格的地点都获得了营业资格和许可，除非未能这样做可以合理预期不会导致重大不利变化。如果
借款人现在不是注册组织，但如果后来成为注册组织，借款人应立即通知贷方此情况并向贷方提供借款人的组织识别号码。
借款人执行、交付和履行其所参与的贷款文件和特定信用证的行为已被正式授权，并且不（i）与借款人的任何组织文件冲突，（ii）违反、与任何重要法律要求相冲突、构成违约或违反任何法规，（iii）违反、与任何适用的命令、书令、裁决、禁令、法令、裁定或政府机关的奖项相冲突，借款人或其任何子公司或其任何财产或资产可能受此约束或影响，（iv）要求由任何政府机关采取任何行动、提交、注册或资格认证，或政府批准（除非某些已获得并有效的政府批准），或（v）与借款人受约束的任何重大协议相冲突、违约或违反，或导致或允许任何重大协议的终止或加速。借款人没有在其所参与或受约束的任何协议中违约，且该违约可以合理预期会产生重大不利变化。
5.2 抵押品 借款人对其所声称的在此处授予留置权的每项抵押品拥有良好的所有权、权利及转让权，且没有任何且所有的留置权，除非是允许的留置权。 日程安排5.2 披露信函列出了在生效日期存在的所有留置权。
5.3 诉讼 没有任何待决的诉讼或程序，或者在任何负责任的官员的知识范围内，没有书面威胁针对借款人或其任何子公司，这合理预计会造成重大不利变更。
5.4 偿还能力 借款人能够按期偿还其债务（包括贸易债务）。
5.5 监管合规性 . 借款人不是《1940年投资公司法》下所称的“投资公司”或“投资公司控制的”公司。借款人并未将信贷扩展至保证金证券作为其重要活动之一（根据联邦储备委员会的X万亿和U规则）。借款人(a) 在所有重大方面遵守所有法律要求，(b)未违反任何法律要求，其违反可能合理地预期对借款人造成重大不利变化。借款人或其任何子公司的资产或财产未被借款人或任何子公司或，尽其所知，以前的任何人用于以非法的方式处置、生产、储存、处理或运输任何有害物质。借款人及其每个子公司已获得所有必要的同意、批准和授权，已做好所有声明或备案，并已向所有政府机构发出所有通知，以继续当前的业务。
5.6 子公司；投资 .借款人不拥有任何股票、合伙关系或其他所有权利益或其他股权证券，除了允许的投资。 计划
5.6 披露信函列出了在生效日期时存在的所有投资（包括但不限于子公司）。
5.7 纳税申报和付款；养老金缴纳
.借款人已及时提交所有所需的税务申报表和报告，并已及时支付所有欠款的外国、联邦、州和地方税收、评估、存款和供款，除非(a)这些税款正在通过适当程序进行善意争议，且迅速启动并勤勉开展，只要按照公认会计原则所需的准备金或其他适当准备已做好；或(b)如果这些税、评估、存款和供款，单独或合计，不会合理预期导致重大不利变化。
在借款人延迟支付任何有争议税款的情况下，借款人应(i)以书面形式通知贷方程序的开始以及任何重要进展，并(ii)发布担保或采取任何其他措施，以防止政府当局对任何其他于“允许的留置权”的担保物获得留置权。借款人意识到，借款人的任何先前税年的任何索赔或调整可能会导致借款人需进一步支付的税款，这可能合理地预期会产生重大不利变化。
5.8 收益用途 贷款将仅提供给借款人，以覆盖任何银行提款的本金金额，如所述 第3.2节 .
5.9 充分披露 在借款人提供给贷方的任何证书或书面声明中，借款人没有任何书面陈述、保证或其他声明，在做出这些陈述、保证或其他声明的日期，与所有提供给贷方的书面证书和书面声明一起，包含任何不真实的重大事实或省略陈述任何必要的重大事实，使得证书或声明中的陈述不具误导性（贷方已认识到，以善意和基于合理假设由借款人提供的预测和预测不被视为事实，并且在该等预测和预测覆盖的期间内的实际结果可能与预测或预计结果有所不同）。
5.12 “知识”的定义 . ” 在贷款文件的目的下，每当向借款人提出有关借款人知识或意识的陈述或保证时，在借款人知识的“最佳”程度下或有类似的限定条件下，知识或意识是指任何负责官员在合理调查后的实际知识。
借款方应执行以下所有事项:
(a) 保持其及其所有子公司的法律存在和良好信誉，并在其各自的成立法域内保持资格，在每个法域内若不符合资格可能会合理预期造成重大不利变化。
借款人应遵守，并确保每个子公司在所有重要方面遵守其所受法律、法规和条例。
(b) 获得借款人履行其作为贷款文件当事方的义务以及将担保权益授予贷款方在抵押品上的所有必要政府批准。借款人应及时向贷款方提供任何此类获得的政府批准的副本。
(a) 法律诉讼通知 对借款人或其任何子公司可能导致重大不利变化的任何法律行动的及时报告；并且
贷款人。
6.3 税务；养老金 及时提交，并要求其每个子公司及时提交所有所需的纳税申报表和报告，并及时支付，并要求其每个子公司及时支付借款人及其每个子公司欠的所有外国、联邦、州和地方税款、评估、存款和捐款，除了根据 第5.7节 并应应借款人要求，向贷款人交付适当的证明以证明这些付款，并支付所有必要的金额以资助所有当前的养老金、利润分享和延迟补偿计划，按照其条款进行。
(a) 保持其业务和担保品的保险，保险风险和金额应符合借款人所在行业和地区的标准，并符合贷款人合理的要求。保险政策应为贷款人认可的、财务稳健且声誉良好的保险公司提供的形式，且金额应让贷款人满意。应贷款人的要求，借款人应使所有财产政策具有贷款人损失可支付的权利，显示贷款人为额外的损失受益人。应贷款人的要求，借款人应使所有责任政策显示或具有表明贷款人为额外投保人的附加条款。应贷款人的要求，借款人应使贷款人被列为贷款人损失可支付者和/或与任何提供担保品的保险相关的额外投保人。
(b) 应贷款人的要求，借款人应提供保险政策的认证副本和所有保费支付的证明。应贷款人的要求，借款人应使每个保险提供方同意，在其发行的政策或其他单独提供给贷款人的文书上附加条款，承诺在任何保险政策实质性变更或取消之前给贷款人提前三十（30）天的书面通知。如果借款人未按照本条款的要求购买保险， 第6.4节 或支付任何金额或向第三方和贷款人提供任何所需的付款证明，则贷款人可以支付全部或部分这些付款或获取本条款所需的保险政策， 第6.4节 并采取贷款人认为谨慎的行动对待这些政策。
6.5 诉讼合作
自本协议生效之日起，持续至本协议终止，借款人及其官员、员工和代理人，以及借款人的账簿和记录应在不产生借款人费用的情况下提供给贷款人，以便贷款人认为合理必要，来起诉或辩护任何由贷款人发起或针对贷款人的第三方诉讼或程序，涉及任何担保品或与借款人相关的事项。
6.6 对担保品的访问；账簿和记录 在合理时间内，提前两个（2）工作日通知贷款人或其代理人（如果发生并持续发生违约事件，则不需要通知），以检查担保品，并审计和复制借款人的账簿。除非发生并持续发生违约事件，否则该等检查或审计不得超过本协议有效期内两次；在这种情况下，检查和审计的频率由贷款人确定为必要。上述检查和审计的费用应由借款人承担。
6.7 进一步保证 根据贷款人的合理要求，执行任何进一步的文书并采取进一步行动，以完善或维持贷款人在担保品上的留置权或实现本协议的目的。
借款人在未获得贷款人事先书面同意的情况下，不得采取以下任何行动，该同意可以由贷款人自行全权决定保留：
7.1 处置 . 转让、出售、租赁、转移、转让或以其他方式处置（统称为“ 转移 ）所有或部分担保品，除非转让（a）在正常业务过程中对库存的转让；（b）对在借款人合理判断下，已不再经济可行或在借款人的正常业务中无用的旧设备的转让；（c）包括允许的留置权和允许的投资；（d）包括根据本协议第 第7.2条 条允许借款人出售或发行股票；（e）包括借款人根据其正常业务使用或转移资金或现金等价物以支付正常业务费用的行为，且不违反本协议或其他贷款文件的条款；（f）为借款人或其子公司的财产在正常业务中使用的非独占许可，以及不导致许可财产的合法所有权转移的许可，但在其他方面可能是独占的，并且在仅限于美国以外特定地理区域可能是独占的；（g）根据CIBC贷款文件允许的任何其他转让。
(a) 从事或允许任何其子公司从事与借款人及其子公司（如适用）当前从事的业务或与之合理相关的业务之外的任何业务；(b) 清算或解散；或 (c) (i) 在关键人员离开借款人或不再受雇于借款人后十（10）个工作日内未能向贷款人提供通知；或 (ii) 允许或遭受任何控制权变更。
7.3 合并或收购 . 合并或整合，或允许其任何子公司与任何其他人合并或整合，或收购，或允许其任何子公司
收购全部或几乎全部的另一人的资本股票或财产（包括但不限于通过任何子公司的成立）除非在CIBC贷款文件中允许的范围内。
7.4 债务 . 创建、产生、承担或对任何非允许性债务承担责任。 附表7.4 披露信函列出了生效日期存在的所有债务。
7.5 负担 除允许的留置权外，不得在任何 collateral 上创建、产生、允许或承受任何留置权，也不得允许任何 collateral 不受本协议授予的担保权益的限制。
7.6 分配; 投资 （a）支付任何分红或进行任何分配或付款，或者赎回、退还或购买任何资本股票，除非在 CIBC 贷款文件中得到允许；或者（b）直接或间接进行任何投资（包括但不限于通过成立任何子公司），但不得进行除允许投资之外的其他投资。
7.7 与关联方的交易 直接或间接与借款人的任何关联方进入或存在任何重大交易，除本协议及以合理公平的条款进行的与借款人业务的普通交易外，这些条款对借款人的优惠程度不低于与非关联方进行的公平交易。
7.8 次级债务 （a）对任何次级债务作出或允许任何支付，除非根据次级债务所受的次级、债权人间或其他类似协议的条款进行，或（b）修改与次级债务有关的任何文件中的条款，以增加该债务的金额，提供更早或更大金额的本金、利息或其他付款，或对其相对于债务人的义务的不利影响。
7.9 Compliance . Become an “investment company” or a company controlled by an “investment company”, under the Investment Company Act of 1940, as amended, or undertake as one of its important activities extending credit to purchase or carry margin stock (as defined in Regulation U of the Board of Governors of the Federal Reserve System), or use the proceeds of any Credit Extension for that purpose; fail to (a) meet the minimum funding requirements of ERISA, (b) prevent a Reportable Event or Prohibited Transaction, as defined in ERISA, from occurring, or (c) comply with the Federal Fair Labor Standards Act, the failure of any of the conditions described in clauses (a) through (c) which could reasonably be expected to have a Material Adverse Change; or violate any other law or regulation, if the violation could reasonably be expected to have a Material Adverse Change, or permit any of its Subsidiaries to do so; withdraw or permit any Subsidiary to withdraw from participation in, permit partial or complete termination of, or permit the occurrence of any other event with respect to, any present pension, profit sharing and deferred compensation plan which could reasonably be expected to result in any liability of Borrower, including any liability to the Pension Benefit Guaranty Corporation or its successors or any other governmental agency.
以下任意一项均构成违约事件（“ 违约事件 ”）:
8.1 付款逾期 . To the extent permitted to be paid pursuant to the Subordination Agreement, Borrower fails to (a) make any payment of principal or interest on any Credit Extension when due, or (b) pay any other Obligations within three (3) Business Days after such Obligations are due and payable (which three (3) Business Day cure period shall not apply to payments due on the Maturity Date). During the cure period, the failure to make or pay any payment specified under clause (b) hereunder is not an Event of Default (but no Credit Extension will be made during the cure period);
(a) 借款人未能或怠慢履行任何义务 第6.2节 , 6.3 , 6.4 ，下降了
6.5 或违反了任何契约 第7条 ；或
(b) 借款人未能或忽视履行、保持或遵守本协议或任何贷款文件中包含的任何其他条款、规定、控件、契约或协议，且针对任何违约（除非在此处指定的违约） Section 8.2(a) 和 第8.3节 通过 8.9 ) 在其他条款、规定、条件、契约或协议下，如果可以治愈的情况下，在发生违约后十（10）天内未能治愈违约; provided , 然而，如果由于其性质导致的违约在十（10）天内无法治愈，或者借款人在尽力尝试后仍无法在十（10）天内治愈，并且该违约似乎可以在合理的时间内治愈，那么借款人将有额外的期限（该期限在任何情况下不得超过十（10）天）来尝试治愈该违约，在此合理时间内未能治愈该违约不应视为违约事件（但在此治愈期间不应发放任何信用延期）；
8.4 破产 . (a) 借款人或其任何子公司无法按期偿还债务（包括贸易债务）或以其他方式破产；(b) 借款人或其任何子公司开始破产程序；或 (c) 对借款人或其任何子公司提出的破产程序在三十（30）天内没有被驳回或暂停（但在条款（a）描述的任何条件存在时，及/或在任何破产程序被驳回之前，不得进行信用延期）；
8.5 其他协议 . 根据借款人与第三方或各方（包括CIBC贷款文件）签署的任何协议，任何违约导致该第三方或各方有权（无论是否行使）加速到期的任何债务，金额单独或合计超过一百万美元（$1,000,000）； provided ，但任何不遵守此条款的情况 第8.5节 如果借款人在收到书面通知后十（10）天内纠正或放弃此类其他协议下的违约或违约，则不应视为违约事件；
8.6 判决；罚款 。一个或多个罚款、惩罚或最终判决、命令或裁定，要求支付的金额单独或合计至少为五
十万美元（$500,000）（不包括独立第三方保险的承保，
在此类保险承保的责任已被接受的情况下）将由任何政府机关对借款人作出裁决，并且在其裁决、评估或发布后的十（10）天内没有被解除、满足或支付，或在执行后没有被暂缓或保留待上诉，或在任何此类暂缓期满之前没有被解除（前提是，在满足、支付、解除、暂缓或保留此类罚款、惩罚、判决、命令或裁定之前，不会进行任何信用扩展）；
8.7 误导陈述 。借款人或任何为借款人行事的个人在本协议、任何贷款文件或任何交付给贷方的书面材料中现在或以后作出任何陈述、保证或其他声明，以诱使贷方签署本协议或任何贷款文件，并且在作出时该陈述、保证或其他声明在任何重要方面都是不正确的；
8.8 次级债务 义务在任何情况下不得享有本协议或从属协议所设想的优先权；或
(a) 撤销、解除、暂停、以不利方式修改或在正常程序中没有续期，或 (b) 受到任何政府机构的决策，该决策指定了关于上述政府批准的任何续期申请的听证会，或者可能导致政府机构采取上述(a)条款中描述的任何行动，并且该决策或该撤销、解除、暂停、修改或不续期
(i) 导致或可能合理预期导致重大不利变化，或 (ii) 对借款人或其任何子公司在任何适用辖区内持有政府批准的法律资格产生不利影响，并且该撤销、解除、暂停、修改或不续期可能合理预期影响借款人或其任何子公司在任何其他辖区持有任何政府批准的地位或法律资格。
9.1 权利和救济措施 在违约事件发生并持续期间，贷款方可以在没有通知或要求的情况下，执行以下任何或全部操作：
(a) 宣布所有债务立即到期支付（但如果发生""描述的违约事件，则所有债务立即到期支付，无需抵押代理任何行动）; 第8.4节 发生所有义务应立即到期且无须贷款人采取任何行动即可支付；
(c) 核实金额，要求支付和履行，并收集任何账户和一般无形资产，直接与账户债务人就贷款人认为合适的金额、条件和顺序进行和解或调整争议和索赔，并通知任何欠借款人款项的第三方，告知其贷款人在这些资金中的担保权益；
(d) 进行任何付款和任何其认为必要或合理的行为，以保护抵押品及/或其在抵押品中的担保权益。如果贷款人要求，借款人应当汇集抵押品，并根据贷款人的指示提供。贷款人可以进入抵押品所在的场所，占有并维持对任何部分的控制；
抵押品，并支付、购买、质疑或妥协任何似乎优先或高于其担保权益的留置权，并支付所有发生的费用。借款人授权贷款人可以无偿进入和占用其任何场所，以行使贷款人的任何权利或救济；
(e) 将借款人的任何（i）余额和存款应用于义务，贷款人持有或控制，或（ii）贷款人因借款人的信用或账户而持有或控制的任何款项；
(f) 对借款人保持的任何账户进行“持有”处理和/或发送独占控制通知、任何权利要求单或其他根据任何控制协议或类似协议提供任何担保的指示或指令；
(h) 行使贷款人在贷款文档或法律或公平下可用的所有权利和救济，包括《法典》中提供的所有救济（包括根据其条款处置担保物）。
9.2 授权书 借款人特此不可撤销地任命贷款人为其合法的代理人，授权在违约事件发生及持续期间内行使权利： (a) 在任何支票或其他支付或担保的形式上签署借款人的名字；
(b) 在任何账户或对账户债务人的草案上签署借款人的名字； (c) 直接与账户债务人解决和调整与账户相关的争议和索赔，金额和条款由贷款人判断合理； (d) 处理借款人保险政策下的所有索赔； (e) 支付、争议或解决任何对担保物的留置权、收费、负担、安全权益和不利索赔，或者基于此对任何判决采取其他行动以终止或解除这些权益；以及 (f) 根据《法典》将担保物转移到贷款人或第三方名下。借款人特此任命贷款人为其合法的代理人，签署任何必要文件以完善或继续完善贷款人在担保物上的安全权益，无论是否发生违约事件，直到所有债务完全偿还且贷款人不再有义务在此提供信贷扩展。贷款人作为借款人代理人的上述任命，以及贷款人的所有权利和权力的结合是不可撤销的，直到所有债务完全偿还和履行，并且贷款人提供信贷扩展的义务终止。
9.3 保护性支付 . 如果借款人未能获得协议中规定的保险， 第6.4节 或未能支付任何保险费用，或者未能支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件所承担的任何其他责任，或可能需要支付以保留担保品的金额，贷方可以获得该保险或进行支付，贷方支付的所有金额均为贷方费用，立即到期应付，并按适用于义务的当时最高利率计息，并以担保品作为抵押。贷方将尽合理努力，在获得该保险时或随后合理时间内通知借款人。贷方的任何支付不应视为对将来类似支付的协议或贷方对任何违约事件的放弃。
贷方的任何支付不应视为对将来类似支付的协议或贷方对任何违约事件的放弃。
9.4 在违约情况下的支付及收益分配 . 如果发生并持续存在违约事件，贷方有权以任何顺序使用其持有的任何资金，无论是来自借款人支付的款项、因收款账户或其他处置担保品而获得的收益，或其他方式，用于履行义务。贷方应将任何盈余支付给借款人，具体方式为信用到账户由借款人指定或支付给其他合法有权接收的人；借款人仍应对贷方承担任何缺口责任。如果贷方直接或间接地与任何担保品销售的买方进入延期付款或其他信用交易，贷方有权在任何时候选择，减少义务金额，相当于实际购买价格的本金金额，或者推迟减少义务，直至贷方实际收到现金。
9.5 贷方对担保品的责任 . 如果贷款人根据本协议的条款在违约事件发生后采取对抵押品的占有或控制，只要贷款人遵循合理的银行实践以妥善保管贷款人在其占有或控制下的抵押品（为避免疑义，句中提到的“控制”不应仅因签署本协议而意味着推定控制），贷款人对以下事项不承担责任或义务： (a) 对抵押品的保管；
(b) 对抵押品的任何损失或损害； (c) 对抵押品价值的任何减少；或 (d) 任何承运人、仓库、保管人或其他人的行为或违约。借款人承担抵押品的所有损失、损害或毁坏风险。
9.6 No Waiver; Remedies Cumulative . 贷款人未能在任何时候要求借款人严格履行本协议或其他贷款文件的任何条款，并不放弃、影响或削弱贷款人在此后要求严格履行和遵守本协议或这些文件的任何权利。除非由授予豁免的一方签署，否则本协议条款下的任何豁免均无效，并且仅在具体实例和目的下有效。贷款人在本协议及其他贷款文件下的权利和救济是累积的。贷款人享有根据法典、法律或衡平法提供的所有权利和救济。贷款人行使一种权利或救济并不构成选择，也不应排除贷款人在本协议下行使任何其他救济或法律或衡平法下可用的其他救济，贷款人对任何违约事件的豁免并不是持续的豁免。贷款人延迟行使任何救济并不是放弃、选择或默认。
9.7 豁免要求 . 借款人放弃对贷款人的任何赔偿要求、违约或拒付通知、付款及未付款通知、任何违约、到期未付款通知、解除、妥协、和解、延长或更新贷款人在其负有责任的账户、文件、工具、动产票据和担保的要求。
本协议或任何其他贷款文件中任何一方的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通讯必须以书面形式进行，并应被视为有效送达、给予或交付：(a) 在实际收到和在美国邮寄、特快、挂号或认证邮件回执寄出后三（3）个工作日中的较早者；
（b）通过电子邮件发送时，即时传输；（c）通过信誉良好的隔夜快递寄出，且所有费用已预付后的一（1）个工作日；或者
（d）如果由信使手递送，则视为送达，所有这些应寄送给需要通知的方，并发送到以下指明的地址或电子邮件地址。贷方或借方可以通过根据本协议的条款向另一方发出书面通知来更改其邮寄或电子邮件地址。 第10节 .
如寄给借款方：S&W种子公司
2101 Ken Pratt Blvd, Suite 201
长蒙特, CO 80501
注意：贝茜·霍顿，首席财务官 邮箱：
如借款人： MFP Partners, L.P.
909 第三大道，33 我们的授权股份结构包括以下类别（所有类别均无指定或票面金额）：普通股；第一优先股（“一级优先股”）和第二优先股（“二级优先股”）各可发行一系列。截至2022年4月1日，共有121,397,007股普通股发行并流通，这些普通股根据我们的股东权益计划协议与之相关联。迄今为止，公司尚未发行优先股。 楼，纽约，NY 10022
注意：蒂莫西·E·拉丁，法律总顾问及副总裁 邮箱：
11 法律选择、管辖地、陪审团审判豁免及司法 参考信息
本协议应受纽约州内部法律的管辖，并根据其解释。各方在此提交给位于纽约市的州和联邦法院的非专属管辖权。各方在此放弃对任何基于或因任何贷款文件或其中任何交易而产生的索赔或诉因的陪审团审判权利，包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔以及所有其他普通法或法定索赔。每一方都承认并同意上述放弃构成其签署本协议的重要诱因。每一方代表并保证其已与法律顾问审查了该放弃，并在与法律顾问咨询后，自愿且知情地放弃其陪审团审判权。
此 第11节 本协议终止后仍应有效。
12.1 在到期日前终止；生存 本协议中所作的所有契约、陈述和保证将在本协议根据其条款终止且所有义务已得到满足之前持续有效。只要借款人已满足义务（不包括不完全的赔偿义务及任何根据其条款需在本协议终止后继续生效的其他义务），借款人可以在给予贷方三（3）个工作日的书面终止通知后，提前在到期日前终止本协议。那些在本协议中明确规定将在本协议终止后继续生效的义务，
尽管本协议已终止，依然将继续生效。
12.2 继承人和受让人 本协议对各方的继承者和允许的受让人具有约束力，并为其利益而设。借款人不得在未经贷方事先书面同意的情况下转让本协议或其下的任何权利或义务（该同意可由贷方自行决定给予或拒绝）。贷方有权在未向借款人征得同意或通知的情况下，出售、转让、分配、谈判或授予参与其在本协议及其他贷款文件下的所有或任何部分，或任何利益的义务、权利和利益。为避免疑义，任何贷方对贷方在本协议及其他贷款文件下的利益和义务、权利及利益的全部或任何部分的受让人将被视为本协议及其他贷款文件下的“贷方”； provided 在这种情况下，本协议及其他贷款文件下的“贷方”的判断应基于持有大多数债务利益的贷方或贷方的决定；并且， provided 进一步的 如果贷方向任何人出售参与（各称为“ 参与者 在任何或所有部分的贷款方的权利和/或在本协议或其他贷款文件下的义务中，（i）该参与者不应被视为本协议或其他贷款文件下的“贷款方”，（ii）贷款方在本协议和其他贷款文件下的义务将保持不变，（iii）贷款方将对借款人在履行该义务方面保持唯一责任，以及（iv）借款人将继续仅与贷款方直接交涉，涉及贷款方在本协议和其他贷款文件下的权利和义务。
12.3 补偿 借款人同意赔偿、辩护并使贷款方（为消除疑虑，包括贷款方的受让人）及其（以及任何这样的受让人）董事、官员、员工、代理、律师或与贷款方（或其受让人）相关的任何其他人（每个称为“ 受保护人 ）免受以下损害：（i）任何其他方根据贷款文件所设想的交易所主张或断言的所有义务、要求、索赔和责任（统称为“ 索赔 ）以及以及由于贷款方与借款人之间的交易（包括合理的律师费和开支）而导致、发生或支付的所有损失或支出（包括贷款方费用），除非索赔和/或损失是由该受赔偿人故意过失或故意不当行为直接造成的。
此 第12.3节 在所有关于索赔、损失和费用的时效限制规定期满之前，补偿条款仍然有效。
12.4 时间本质 。时间对于本协议中所有义务的履行至关重要。
12.5 规定的可分性 本协议的每一条款在确定其他条款的可执行性时都是独立可分的。
12.6 Correction of Loan Documents 贷款方可以纠正明显错误，并根据双方的协议填写贷款文件中的任何空白。
12.7 修订书面文件；豁免；整合 . 任何贷款文件的修改或变更，或任何义务的豁免、解除或终止，除非并仅在明确由对其执行或承认提出要求的当事方签署的书面文件中列明，否则均不可执行或被接受。
在不限制前述内容的广泛性情况下，任何口头承诺或声明，以及任何行动、不作为、延迟或未要求履行的情形均不应作为或证明任何贷款文件的修改、补充或豁免，或对任何贷款文件产生其他影响。任何授予的豁免应限于其明确描述的特定情况，不适用于任何后续或其他情况，无论是否相似，也不应产生或证明任何进一步豁免的义务或承诺。贷款文件代表了关于该主题的全部协议，并且取代了之前的谈判或协议。之前关于贷款文件的主题的所有协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并为贷款文件。
12.8 相关方 . 本协议可以由不同当事方在多个副本上签署，每个副本在签署和交付时都是原件，并且所有副本合在一起构成一份协议。
12.9 保密 . 在处理任何机密信息时，贷款方应采取与其对待自身专有信息相同的谨慎程度，但信息的披露可能会被允许：（a）向贷款方的子公司或关联公司（这些子公司和关联公司与贷款方合称为“ 贷款方实体 ”); (b) 向信贷扩展的任何权益的潜在受让人或购买者披露（但贷方应尽商业合理努力获取任何潜在受让人或购买者对本条款的同意）；(c) 根据法律、法规、传票或其他命令的要求；(d) 向贷方的监管机构披露或根据贷方的检查或审计的其他要求进行披露；
(e) 由于贷方认为在执行贷款文件下的救济措施时适当而进行披露；(f) 向第三方服务提供商披露，只要这些服务提供商与贷方签订了保密协议或以其他方式受到保密义务的约束，其条款不得低于此处所载条款。保密信息不包括以下信息： (i) 公开领域的信息或在披露时已经在贷方手中的信息，或在向贷方披露后成为公开领域的一部分（除非因贷方违反本协议披露而成为）；或 (ii) 由第三方透露给贷方的信息，如果贷方不知道该第三方被禁止披露该信息。
贷方实体可以将匿名形式的保密信息用于汇总数据集、分析或报告，以及任何其他未明文书面禁止的用途。本句前面的条款在本协议终止后仍然有效。
12.10 律师费、成本和开支 在借款人和贷方之间因贷款文件引起的任何诉讼或程序中，占优势的一方有权收回其合理的律师费以及其他费用和支出，此外还有其可能有权获得的任何其他救济。
12.11 电子执行文件 贷款文件中的“执行”、“签署”、“签名”等词语应视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每个都与手动执行的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，前提是在适用法律下，包括但不限于基于统一电子交易法的任何州法规定的范围内。
12.12 字幕 本协议使用的标题仅供参考，不影响对本协议的解释。
12.13 协议的施工 双方互相确认他们及其律师参与了本协议的准备和谈判。在存在不确定性的情况下，应解释本协议，而不考虑是哪一方造成了不确定性。
12.14 关系 各方在本协议框定的关系仅由本协议的规定确定。 各方无意创建任何代理关系，合伙关系，合资公司，信托，受托方或其他关系，其责任或情况不同于独立合同各方的责任或情况。
12.15 本准则也适用于在必要和适当的情况下为本机构工作或代表本机构工作的外部方，包括但不限于商业伙伴、合作伙伴、代理商、中间商、代表、供应商、承包商、第三方服务提供商和顾问（以下统称“第三方”）。本机构严格要求其人员遵守准则中的道德标准。如果您见证了本机构的人员或任何第三方行事可疑或不道德，或者可能违反了准则的规定；您必须及时进行举报。内部报告对于本机构非常重要，并且是期待和重视的。 . 本协议中的任何内容，无论是明示的还是暗示的，均不意图： (a) 为本协议的任何其他人，除明示的当事人、受保护的人及其各自的合法继任者和受让人外，赋予任何权益、权利或救济； (b) 解除或解除本协议不明示当事人的任何人的义务或责任； (c) 赋予本协议不明示当事人的任何人对本协议的任何一方拥有任何代位权或诉讼权。
13.1 定义 . 在贷款文件中，单词“shall”是强制性的，单词“may”是允许的，单词“or”不是排他的，单词“includes”和“including”不是限制性的，单数包括复数，并且用括号括起来的数字表示的是负数。在本协议中，以下大写术语具有以下含义：
“ 账户 “是指代码中定义的任何“账户”，包括在此术语可能后续作出的任何补充，包括但不限于所有应收账款和其他欠借款人的款项。
“ 账户债务人 ”是指按照法典定义并随后增补的“应付账户债务人”。
“ 附加权证 ”是根据本协议交付的warrant，证据是具有实质性形式的文书 展品b-2 ，经其条款修订、替换或以其他方式修改。
“ 附属公司 “”是指任何人，对任何个人而言，直接或间接拥有或控制该人的每个其他人员，任何控制该人或被该人控制或与该人共同控制的每个其他人员，以及该人的高级主管，董事，合伙人和任何作为有限责任公司的任何人员的公司经理和成员。
“ 协议 “”在本前言中已被定义。
“ 可用金额 是1300万美元（$13,000,000）。
“ 银行提款 是CIBC根据指定信函的条款所做的任何提款。
信用证。
“ 借款人 “”在本前言中已被定义。
“ 借款人的账册 是所有借款人的账簿和记录，包括账本、联邦和
州税务申报表、借款人资产或负债的记录、抵押品、商业运营或财务状况，以及包含该信息的所有计算机程序或存储或任何设备。
“ 借款决议 与任何个人相关的决议，其形式基本如附文所示 附件A .
“ 第十章
转让证券
第10.1节
交易
如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。 是任何非星期六、星期日或贷方关闭的日子。
关闭。
“ 现金等价物 "是指（a）由美国或其任何机构或州无条件担保的可转让直接义务，且自获取之日的到期时间不超过一年；（b）在其创建后不超过一年到期的商业票据，并且其评级来自标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司的最高评级；（c）货币市场基金至少有95%的资产构成本定义中(a)和(b)条款所述的现金等价物。
保证；
的到期时间不超过一年。
“ 控制权变更 "是指由于任何事件、交易或发生，导致任何"人"（如在《交易法》第3(a)(9)和13(d)(3)节中定义的术语）除MFP Partners, L.P.或持有借款人员工福利计划证券的受托人或其他受托人外，直接或间接地成为借款人证券的有利所有者（根据《交易法》下发布的第13d-3条的含义），超过借款人当时已发行证券的40%的投票权的； provided 如果借款人和CIBC以豁免与特定投资者、事件、交易或发生相关的控制权变更的目的或效果修订CIBC贷款文件中控制权变更的定义，借款人或贷方书面请求时，本协议中的控制权变更定义应以类似方式被豁免或修订。
“ CIBC 是CIBC银行美国分行。
“ CIBC贷款文件 是指在2023年3月21日签署的某些修订并重述的贷款和担保协议，涉及借款人、其他贷款方、作为贷款人参与的各种金融机构，以及CIBC作为贷款人的行政代理，连同与此相关的所有其他文件、工具和其他协议，所有这些内容不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“ 索赔 ”在 第12.3节 .
“ 法规 ” 是纽约的统一商业法典。 .
“ 抵押品 ”是借款人对担保品的全部权利、所有权和利益（如CIBC贷款文件中所定义）。
“ 符合性变动 ”在 第2.3节 .
“ 有条件债务 ”是对于任何个人而言，该个人的任何直接或间接的债务责任，无论是有条件的还是无条件的，包括(a)该个人为其他任何人的任何债务、租赁、分红、信用证或其他义务而直接或间接担保、背书、共同签署、转让票据或出售的义务；(b)该个人账户下未提取的信用证的所有义务；以及(c)所有来自任何利率、货币或商品掉期协议、利率上限或套期保值协议，或其他指定用于保护个人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的协议或安排的义务；但“有条件义务”不包括日常业务中的背书。有条件义务的金额是有条件义务所对应的主要义务的明确或已确定金额，或如果不能确定，则为该个人诚实判断的合理预计最高责任；但金额不得超过任何担保或其他支持安排下的义务最高限额。
“ 版权 任何和所有作品的著作权、著作权申请、著作权登记以及类似保护，无论是已出版或未出版的，以及是否也构成商业秘密。
“ 信贷延期 ”是贷方为借方利益提供的任何期限提前或其他信贷的扩展。
“ 每日简单SOFR ”是每日担保隔夜融资利率，适用于任意日期(i) 如果该日期是美国政府证券交易日，则在该日期发布，或(ii) 如果该日期不是美国政府证券交易日，则在紧接该日期的美国政府证券交易日发布，均由纽约联邦储备银行（或继任管理人）发布，并由彭博社（或其任一继任者或替代者，经过贷方批准）显示，并由贷方判断。
“ 违约率 ”在 第2.3(b)节 .
“ 确定日期 与基于Term SOFR的预付款有关的"是，指该基于Term SOFR的预付款发放之日或基于Term SOFR的利息期限的最后一天。
适用的预付款； provided 如果任何确定日期不是美国政府证券交易日，则该确定日期适用的利率应为紧接着的美国政府证券交易日的利率。
“ 披露函 指的是与本合同同日签署的某份披露信，借款人在本日向贷方递交。
“ 美元 , ” “ 美元 “”或使用符号“” $ “是美国的法定货币，而不是任何其他货币，不论该货币是否使用“$”符号表示货币，或者是否可以方便地转换为美国的法定货币。
“ 生效日期 “”在本前言中已被定义。
“ 《员工退休收入保障法》 “是1974年《员工退休收入保障法》及其法规。” 违约事件 ”在 Section 8 .
“ 交易法 ”是1934年《证券交易法》的修订版。 第一修正案生效日期 ”是2022年10月28日。
“ 第一修正权证 ”是根据本协议交付的权证，以实质上与此形式相似的文书为证。 附件b-3 , 根据其条款的修订、更换或其他修改。
“ 出资日期 ”是指向借款人发放信用额度的任何日期。
“ GAAP ”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及金融会计标准委员会的声明和公告中列出的普遍接受的会计原则，或其他被会计行业重大部分批准的其他人的声明，这些原则适用于判断日期的具体情况； provided , 关于将租赁会计处理为经营租赁或资本租赁及根据FASB ASC 840的会计影响所作的定义和契约，此时适用2018年12月31日有效的GAAP。
“ 所有不动产 ”指根据现行法典中定义的“一般无形财产”，并随此后有所增加的这一术语，并包括但不限于所有知识产权、索赔、收入和其他税款退款、保障和其他存款、付款无形资产、合同权利、买卖房地产或个人财产的选择权、涉及目前或今后进行的所有诉讼的权利（无论是合同、侵权还是其他形式）、保险单（包括但不限于要人保险、财产损失和业务中断保险）、保险付款和各种支付权利。
“ 政府批准 ”是任何由政府机关发出的同意、授权、批准、订单、许可证、特许权、许可、证书、认可、注册、备案或通知，或由其进行的其他行为。
“ 政府机构 ”指任何国家或政府、任何州或其他政治行政区域，任何机构、当局、工具机构、监管机构、法院、央行或行使行政、立法、司法、征税、监管或政府行政职能的其他实体，任何证券交易所和任何自律组织。
“ 债务 ”是(a)因借款而产生的债务，或财产或服务的递延价格，例如对担保债券和信用证的补偿以及其他义务，
(b) 由票据、债券、公司债或类似工具所证明的义务，(c) 资本租赁义务，以及 (d) 有条件义务。
“ 受保护人 ”在 第12.3节 .
“ 索引 在“期限SOFR利率”的定义中被定义为“”。
“ 初始认股权证 根据本协议交付的权证，以类似于该工具的形式证明。 展示品b-1 根据其条款已修订、取代或以其他方式修改。
“ 破产程序 任何对美国破产法或任何其他破产或无力偿债法的个人提起的诉讼程序，包括为债权人利益的转让、和解、与债权人的一般延期，或寻求重组、安排或其他救济的程序。
“ 知识产权 与任何个人相关，意味着该个人在以下方面的所有权利、所有权和权益：
(b) 任何和所有的交易秘密和交易秘密权利，包括但不限于任何未申请专利的发明、专利技术秘密、操作手册；
(e) 任何和所有的索赔以赔偿前述的任何知识产权的过去、现在和将来的侵权行为，有权但无义务起诉并收取前述使用或侵犯上述知识产权的损害赔偿。
“ 利息期 对于每个基于SOFR的预付款，期限为三（3）个月； provided 借款人可以在任何时候通过书面通知贷方选择SOFR市场中任何其他可用的利率周期（例如，期限为一个（1）月），该选择应在随后的利率周期开始生效； provided , 进一步的 每个利率期货的最后一天应根据SOFR市场的实践进行判断，这些实践不时生效。任何基于Term SOFR的借款应在适用利率期货的最后一天自动延续相同的利率期货，除非借款人根据前一句话的首个条件另行选择。
“ 存货 "是指截至本日期生效的《法典》中定义的所有"存货"，并包括对该术语可能作出的所有补充，包括但不限于所有商品、原材料、零件、耗材、包装和运输材料、在制品和成品，包括但不限于临时不在借款人保管或拥有之中的存货或在运输中，包括任何退货和任何代表上述任何物品的所有权文件。
“ 投资 ” 意指对任何个人（包括股票、合伙权益或其他证券）的任何有利权益，以及对任何个人的任何贷款、预付款或资本注入。
“ 关键人物 “是借款方的首席财务官，截止生效日期为贝茜·霍顿。
“ 贷款方 “在此前言中定义。 贷款方实体 ”在 第12.9节 .
“ 贷方费用 是所有审计费用和开支、成本和费用（包括合理的律师费用和开支），用于准备、修订、谈判、管理、辩护和执行贷款文件和指定信用证（包括，但不限于，与上诉或破产程序相关的费用）或其他与借款方相关的费用。
“ 留置权 ” 是对任何财产的索赔、抵押、信托契据、扣押、费用、质押、安防-半导体权益或任何其他形式的负担，无论是自愿产生的还是根据法律规定或其他方式产生的。
“ 贷款文件 ” 是共同指该协议、任何附表、展示、证书、通知，以及与该协议相关的任何其他文件、指定信用证、任何从属协议，包括从属协议、借款人签署的任何票据或担保，以及借款人为了该协议与贷方的利益而达成的任何其他现有或未来的协议，所有这些内容均已修订、修改和补充。
“ 重大逆境变化 ” 是 (a) 对贷方在担保品中的留置权的完善或优先权的重大损害或对该担保品价值的重大损害；(b) 对借款人的业务、运营或财务状况的重大不利变化
；或 (c) 对任何义务部分的还款前景的重大损害。
“ 到期日 截止2025年5月31日。
“ 责任方 ”是借款人按时支付任何债务、本金、利息、费用、贷方费用和借款人现在或将来欠贷方的其他金额的义务，无论这些义务是根据本协议、其他贷款文件还是其他原因产生的，包括但不限于与信用证有关的所有义务（包括对已提取和未提取信用证的偿还义务）、现金管理服务和汇率合同（如有），包括在破产程序开始后产生的利息以及借款人被转让给贷方的债务、负债或义务，并履行借款人在贷款文件下的责任。
“ 运营文件 ”是对于任何个人，该个人的成立文件，由该个人注册地的国家秘书（或等同机构）认证，日期不得早于生效日期前的三十（30）天，并且，
(a) 如果该个人是公司，则需提供其现行章程，(b) 如果该个人是有限责任公司，则需提供其有限责任公司协议（或类似协议），以及 (c) 如果该个人是合伙企业，则需提供其合伙协议（或类似协议），以上各项均需附上所有当前修订或修改。
“ 参与者 ”在 第12.2节 .
“ 专利 所有的专利、专利申请及类似的保护，包括但不限于改进、分案、继续、重发、延展和部分继续。
“ 支付日期 (i) 每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日（前提是如果该日期不是工作日，则为紧接着之前的工作日），以及(ii) 到期日。
“ 允许负债 ”是指：
(a) 借款人在本协议及其他贷款文件下对贷方的债务；
(b) 在生效日期存在并以书面形式向放款人披露的债务；
(c) 根据CIBC贷款文件，欠CIBC（及任何CIBC贷款文件下的共同放款人）的债务；
“ 允许的投资 ”为：
(a) 在生效日期存在并以书面形式向放款人披露的投资（包括但不限于子公司）；以及
(b) 根据CIBC贷款文件允许的所有投资。“ 允许的留置权 ”为：
(a) 在生效日期存在的抵押权，并以书面形式向贷方披露，或根据本协议和其他贷款文件产生的抵押权；以及
“ 人员 ”指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、公司、股份公司、财产、实体或政府机构。
“ 应计利息 ”在 第2.3(a)节 .
“ 基于基准利率的预付款 ”是一个基于基准利率的贷款，其利息按照基于基准利率的
利率。
“ 基于基准利率 ”是，在某个利息期间，对于基于基准利率的预付款，利率
按年计算等于(1)该利息期间的基准利率，加上(2) 6.25%。
“ 基准利率 ” 是 (i) 《华尔街日报》不时发布的最高利率作为基准利率和 (ii) 1.25% 之间的较高者； provided ，若《华尔街日报》停止发布基准利率，则贷款人和借款人应共同商定一个替代基准利率，该基准利率应为美国商业贷款市场在一般商业贷款参考目的时所认可和利用的基本、参考或其他利率。
“ 注册的组织 ”是属于《法典》中定义的“注册组织”，并且可能随后对此术语进行的任何补充。
“ 法律要求 ” 是针对任何一个人，该人的组织或治理文件，以及适用于或对该人或其任何财产具有约束力的任何法律（成文法或习惯法）、条约、规则或法规，或仲裁员、法院或其他政府机关的判决。
“ 责任主任 “是借款人的首席执行官或首席财务官中的任何一位。”
“ 美国证券交易委员会（"SEC"） “”指证券交易委员会，任何其后继者及类似的政府机构。
“ 本次第二次修正将在每个以下条件满足时生效： “是2022年12月22日。”
“ 第二修正案warrants “是根据本协议交付的warrant，证明文件的形式大致为“ 附件b-4 根据其条款进行了修订、更换或以其他方式修改。
“ 指定信用证 ”是由摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank, N.A.）为贷款人账户签发的信用证编号NUSCGS044349，初始金额为
$9,000,000，首次修订生效日期修订该金额为
$12,000,000，在第三次修订生效日期进一步修订该金额至$13,000,000， 及 在第四次修订生效日期进一步修订，将其到期日期延长至2024年11月30日 ，并在第五次修订中进一步修订 生效日期将到期日期延长至2024年12月31日 .
“ 指定信用证到期日 ” 意指 11月30日 12月31日 , 2024 , 或在指定信用证终止的更早日期。
“ 从属协议 ”在 3.1(d)部分 .
“ 次级债务 是借款人所承担的对贷方的债务，劣后于借款人在现在或将来的所有债务（根据贷方与其他债权人之间达成的形式和实质上令贷方满意的劣后、债权人间或其他类似协议），以贷方可接受的条款进行。
“ 子公司 对于任何个人而言，是指一种公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其中拥有普通投票权的股票或其他所有权权益（除非因某种偶然事件而仅拥有此种权力的股票或其他所有权权益）能够选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他管理人员的多数股份，且在此时归该个人所有，或者该实体的管理权则由该个人直接或间接控制，或两者皆是。除非上下文另有要求，本文件中对子公司的每个引用应视为指借款人的子公司。
“ 期款 ”在 第2.2(b)条 .
“ 期限SOFR利率 "对于基于期限SOFR的提前借款而言，在任何利息周期内，较大的金额为(i) 由芝加哥商品交易所基准管理有限公司（或其后继管理者）管理的该利息周期的期限担保隔夜融资利率，并由彭博社（或其任何后继者或替代者，由银行合理选择）显示，且由银行在每个判定日期上判断（“ 索引 ）和(ii) 1.25%。
“ 基于期限SOFR的提前借款 "是一个基于期限的提前借款，其利息为基于期限SOFR的利率。
“ 基于期限SOFR的利率 "在任何利息周期内，年利率等于(1)该利息周期的期限SOFR利率，加上(2) 9.25%。
“ 第三修正生效日期 日期为2023年3月21日。
“ 第三修正案warrants 是根据本协议交付的warrant，其形式大致如下 附录b-5 ，根据其条款进行修订、替换或以其他方式修改。
“ 商标 是借款人与这些商标相关且以这些商标为标志的所有商誉，无论其是否注册的商标和服务标志权利，注册申请及其注册和类似的保护。
“ 转移 ”在 ，各方在本协议项下的全部后续责任均终止、作废并无任何效力，各方或其各自代表或关联方均无责任，交易将在各方不再采取任何行动的情况下被放弃， .
“ 美国政府证券业务日指除星期六，星期日或证券业和金融市场协会或任何后继组织因交易美国政府证券的目的，建议其成员的固定收入部门关闭整天的日子外的任何一天。 “是任何一天，但以下情况除外：(a) 星期六，(b) 星期天或 (c) 证券行业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门关闭整天以进行美国政府证券交易的日子。
[ 签名页随后附上。 ]
鉴于 各方特此在生效日期签署本协议。
借款人：
S&W 种子公司
通过 姓名：贝茜·霍顿
职务: 首席财务官
LENDER：
MFP合伙公司
由MFP投资者有限责任公司，其普通合伙人
由:
姓名：
职称：
[贷款和安全协议签署页]
附件A
企业借款证书
B 借款人 : S&W种子公司 D ： J ：【●】
贷款方： MFP PARTNERS, L.P.
我在此证明如下，截止至上述日期：
1. 我是借款人的秘书、助理秘书或其他职员。我的职称如下所示。
2. 借款人的确切法定名称如上所示。借款人是根据内华达州法律成立的公司。
3. 以下决议由借款人的董事会在适当召开的董事会议上正式通过（或根据一致书面同意或其他授权的公司行动）。该决议自本日期起具有全面效力，且没有被以任何方式修改、废除、撤销、修订或撤回，MFP Partners，
L.P.（“贷款方”）可以依赖这些决议，直到贷款方收到借款人发出的书面撤销通知。
R 特此认证 只有在符合修订后证券法或任何其他适用证券法而不会违反证券法或其他适用证券法的情况下， 任何一个 以下借款人的官员或员工，姓名、职务和签名如下，可以代表借款人行事：
姓名 职位
签名
被授权添加或移除 签署人
□
□
□
□
R 解决了 F 进一步 , 那个 任何一个 上面指定的人员中，在其名字旁边打勾的，可以不时地向上述有权代表借款人的人员名单中添加或移除任何个人。
进一步解决， 这些个人可以代表借款人：
借款 向贷款人借款。
执行贷款文件 执行贷款人要求的任何贷款文件。
授予担保 在借款人的任何资产上授予贷款人担保权益。
谈判项目 谈判或折扣所有借款人有利益的票据、商业承兑、 promissory notes 或其他债务并收到现金或以其他方式使用收益。
进一步行动 指定其他个人请求预付款、支付费用和成本，并执行他们认为必要的其他文件或协议（包括放弃借款人陪审团审判权的文件或协议）以实现这些决议。
进一步决议， 上述决议授权的所有行为及与之相关的任何先前行为均予以确认。
5. 上述列出的人士是借款人的官员或员工，名称旁边显示其职务和签名。
作者： 姓名： 职称：执行董事
*** 如果上述执行的秘书、助理秘书或其他认证官员是第4段中声明的授权签字官员之一，则本证书还必须由借款人的第二位授权官员或董事签署。
我，借款人的 特此证明以上第1至第5段内容，证明日期如上所述。
作者： 姓名： 职称：执行董事
附件B-1
初始warrants形式[附后]
展厅B-2
附加warrants的格式 [附上]
展板 b-3
第一次修订warrants的格式 [附上]
附件b-4
第二次修订warrants的格式 [附上]
b-5展示
第三次修订warrants的格式 [附上]
总结报告:
Litera Compare for Word 11.2.0.54 文档比较于2024年10月31日11:39:18完成
样式名称： 默认样式
智能表格对比： 活跃
原始DMS： iw://NAACTIVE.COOLEY.COM/NAACTIVE/310037718/1
修改后的DMS： iw://NAACTIVE.COOLEY.COM/NAACTIVE/310037718/3
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