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展覽10.46

修訂和重新制定的僱傭協議

本修改與重述的就業協議（以下簡稱“協議”)簽署於2024年6月28日，並於2024年7月1日生效（“生效日期”)由S&W種子公司，一家內華達州公司（“公司”) 和馬克·赫爾曼（“執行人員”). 合在一起，執行官和公司有時稱爲 “Parties。” 本文未另行定義的資本化術語應具有以下第9節中列出的含義。

 

鑑於，執行官擔任公司的首席執行官；

 

鑑於，各方之前簽署了某份日期爲的僱傭協議

截至2023年6月19日（"先前協議”);

 

鑑於，公司希望繼續僱用執行官爲公司提供服務，執行官希望接受這種繼續僱傭併爲公司提供服務，以換取本協議中列明的某些薪酬和福利，該協議修訂並重新制定，替代生效日期之前的協議；

 

因此，考慮到雙方所獲得的重大利益以及本協議中包含的相互承諾，並打算在法律和倫理上受到約束，公司與執行官特此同意如下：

 

1.
職責和就業範圍.
(a)
條款；職位和職責本協議自生效日期起生效，且應持續有效，直到根據以下第6條的規定終止。執行官將繼續擔任公司的首席執行官，並向公司的董事會報告（"董事會作爲首席執行官，執行者將根據其在公司的職位，提供與執行者的職責相一致的業務和專業服務。雙方之間的僱傭關係應受公司的一般僱傭政策和實踐的管理，該政策和實踐將在公司的自由裁量下不時採納或修改，除非本協議的條款與公司的一般僱傭政策或實踐有所不同或存在衝突，本協議應優先適用。
(b)
地點執行者將居住在印第安納州印第安納波利斯的家辦公，並遠程工作； 但是，然而執行者同意至少每個月兩週前往公司位於科羅拉多州朗蒙特、德克薩斯州拉伯克或董事會要求的其他地點工作。此外，公司保留合理要求執行者不時在執行者的主要工作地點以外的地方履行職責的權利，並要求合理的商務旅行。

 

(c)
責任方在僱傭期間，執行者將全身心投入到公司的業務中，並將盡力以誠實信用的態度履行本協議下的義務。

 

1

在僱傭期限內，執行者同意不主動從事任何其他工作、職業，

 

2

 

未經董事會事先批准，不能以任何直接或間接報酬進行諮詢活動；但是，執行人員可以在任何公民、教育或慈善組織中擔任任何職務，並在附錄中列出的董事會任職，而不需要董事會的批准，前提是這些服務不會實質上妨礙執行人員對公司的義務。 附錄A 在本協議簽署後，執行人員應在接受或尋求任何進一步職務之前，尋求董事會薪酬委員會的批准（“薪酬委員會）”。執行人員在任何外部有償工作/諮詢職位時也應如此。執行人員聲明，其不受任何妨礙執行人員在公司工作期間完全履行本協議服務的非競爭、保密、商業祕密或其他協議的限制。

2.
任意僱傭 你與公司的僱傭關係屬於「任意僱傭」。你可以在任何時候通知公司終止僱傭。同樣的，公司也可以在任何時候、無論有無原因、有無事先通知，終止你的僱傭關係。你的僱傭性質僅可在由你和公司簽署的明確書面協議中更改。. 執行人員與公司同意，執行人員與公司的僱傭關係爲「隨意僱傭」關係。執行人員與公司承認，此僱傭關係可在任何時候終止，無論是否存在原因（如下定義）或事先通知。
3.
協議期. 本協議自生效日期起生效，預計將繼續有效，直到根據以下第6條和第7條被終止。執行者在本協議下受僱於公司的期間在此稱爲“僱傭期限.”
4.
補償.
(a)
基本工資公司將支付執行者年薪爲500,000美元，作爲其服務的補償（此年薪在生效時在此稱爲“基本工資基薪將根據公司的正常工資發放方式定期支付，並受到通常的法定扣除的約束。

 

(b)
獎金資格. 在2025財政年度及之後的每個財政年度，執行人員將有資格獲得：

執行人員可獲得：

(1)
現金獎金. 目標現金獎金爲 50% 的執行人員基本工資（“現金 獎金”); 但是，然而任何支付給高管的現金獎金不得超過 75高管基本薪資的百分比。現金獎金的確切金額由薪酬委員會根據與高管每個財政年度共同商定的個人和公司目標的實現情況，完全由薪酬委員會自行判斷。任何現金獎金的目標金額及目標將每年進行審核，且這些變更不需要對本協議進行修訂；前提是，任何此類變更需由薪酬委員會正式通過的決議記錄。現金獎金（如果有）將根據董事會或薪酬委員會確定的日期累積並支付，前提是高管在此日期前繼續服務。

 

(2)
限制性股票單位獎金一項限制性股票單元獎勵（“限制性股票單位獎金）目標現金價值爲150,000美元； 但是，然而任何此類限制性股票單位獎金的最高現金價值不得超過300,000美元。RSU獎金的確切金額將會

 

3

 

be determined by the Compensation Committee in its sole and absolute discretion based on achievement of personal and Company target goals that are mutually agreed upon by the Compensation Committee and Executive. The target cash value of any RSU Bonus and the target goals will be subject to review annually, and such changes shall not require an amendment to this Agreement; provided, however, that any such changes are documented in a resolution duly adopted by the Compensation Committee. The RSU Bonus, if any, will accrue and be paid on such date as determined by the Board or Compensation Committee, subject to Executive’s continued service through such date. The RSU Bonus will be governed by and subject to the terms and conditions set forth in the Company’s 2019 Equity Incentive Plan (“計劃”) and related restricted stock unit agreement, which Executive will be required to execute. Except as otherwise expressly provided in this Agreement, the shares subject to the RSU Bonus shall vest quarterly over a three- year period, subject to Executive’s Continuous Service (as defined in the Plan) as of each such vesting date.

(3)
Stock Option Bonus. A stock option award (the “Stock Option Bonus”) with a cash value (based on the Black-Scholes valuation model and related assumptions used by the Company for financial accounting purposes) as of the date of grant equal to

$300,000. The Stock Option Bonus will be granted as soon as reasonably practicable following the beginning of each fiscal year, on such date as determined by the Board or Compensation Committee. The Stock Option Bonus will be governed by and subject to the terms and conditions set forth in the Plan and related form of stock option agreement, which Executive will be required to execute. Except as otherwise expressly provided in this Agreement, the shares subject to the Stock Option Bonus shall vest in equal quarterly installments over a three-year period, subject to Executive’s Continuous Service (as defined in the Plan) as of each such vesting date.

(c)
就業稅執行人的所有薪酬和根據本協議的付款都應遵循公司常見的預扣稅和任何其他一般要求收取或預扣的就業稅。
(d)
股權擁有指引執行人應遵守公司股票持有指南，包括遵守其內幕交易政策，包括附錄，以及遵守1934年證券交易法第16節的相關規定。

 

(e)
簽署選項執行人之前獲授與公司普通股100,000股相關的一次性期權授予（即“簽署選項）簽署選項相關的股份將繼續按照其條款進行歸屬，前提是執行人的持續服務（如計劃中所定義）。簽署選項將繼續遵循並受計劃及執行人之前簽署的相關股票期權協議的條款和條件的約束。如果執行人在2024年6月26日之前一直以首席執行官的身份持續受僱於公司，則簽署選項將在執行人與公司的僱傭關係終止後繼續有效12個月。

 

4

 

5.
執行人員福利
(a)
一般來說高管將有資格根據所有適用於公司其他高管的員工福利計劃、政策和安排的條款參與，這些計劃、政策和安排可能會不時存在。
(b)
假期高管根據公司政策將有權累積最多20天的帶薪年假。
(c)
費用公司將根據公司隨時生效的報銷政策，報銷高管在履行其職務過程中產生的合理旅行、商業娛樂和其他費用。

 

(d)
住房津貼e. 直到2024年8月31日，執行人員將根據公司的選擇，繼續 要麼 接收 (i) 公司租賃的住房，以便，或者(ii) 每月報銷高達$2,500（“住房津貼）用於執行人員在科羅拉多州朗蒙特地區的住房租賃費用。住房津貼將被加總以覆蓋所有適用的聯邦、州及地方代扣稅，並將於每個月住房津貼期間的第一個工資支付週期支付，不會被視爲執行人員的基本工資，包括但不限於第7節所述的解僱支付。
6.
僱傭終止此外，除本協議下應支付給執行人員的任何其他賠償外，如果執行人員與公司的僱傭關係因任何原因終止，執行人員將有權獲得（a）截至終止日期應計且未支付的基本工資，（b）積累但未使用的假期工資，（c）根據適用於執行人員的任何員工福利和賠償協議或計劃的條款提供的福利或賠償，以及執行人員所擁有的既得權（包括與執行人員僱傭關係終止相關的任何既得權），（d）根據公司費用報銷政策，執行人員有權報銷的未報銷的業務費用，以及（e）執行人員可能依據公司章程（已修訂）、公司經修訂和重述的章程、以及本協議或執行人員的單獨 indemnification 協議而擁有的賠償權利，包括執行人員在董事和高級職員保險政策下可能擁有的任何權利（項目（a）至（e）統稱爲“應計義務”).
7.
解僱補償。
(a)
無原因解僱或因正當理由辭職. 如果(i) 公司以非正當理由終止與高管的僱傭關係（不包括因高管的死亡或殘疾），或(ii) 高管因合法理由辭職（定義如下），那麼，須遵守解除要求，並且前提是該終止或辭職構成服務分離，高管將有資格獲得以下離職福利，離職福利將在解除生效日期之後儘快支付：
(1)
解除付款。高管的基本工資繼續按生效時計算

 

5

 

在終止日期之前有效，爲期三個月，受需交納的工資扣款和稅款預扣限制，並根據公司的常規工資支付計劃分期支付，支付將在解除生效日期後開始。爲此，高管的基本工資將在未考慮任何導致高管有權因合法理由辭職而降低基本工資的情況下進行計算；並且

(2)
股權加速和期權行使延長在終止日期時，(A) 簽署期權的歸屬將加速，使簽署期權下的100%的股份視爲已歸屬且完全可行使，(B) 簽署期權將持續有效，直至該終止日期後12個月。

 

(b)
公司因正當理由終止、高管因非合法理由辭職或 高管的死亡或殘疾. 如果高管的僱傭關係被公司因原因終止，或者高管自行終止但沒有正當理由，或者因高管的死亡或殘疾而終止，那麼公司應支付應計義務。此外，如果高管的僱傭關係因任何原因被任一方在開始日期（在先前協議中定義）滿12個月後終止，高管仍應有資格獲得2024財年的獎金（在先前協議中定義），根據先前協議第4(b)節。在上述任何情況下，高管的未授予股權獎勵的進一步歸屬將立即終止，公司對高管在本協議下將不再有任何進一步的義務。
(c)
養老。 儘管本協議中有任何相反的規定，如果高管因自願退休且其年齡達到65歲而終止與公司的僱傭關係，則所有未歸屬股票的歸屬和可行使性將加速，並在終止日期時立即歸屬並可行使，且任何當時未行使的股票期權將在該終止日期後的12個月內可繼續行使。

 

(d)
雙方的共同協議終止根據本協議，高管的僱傭可以在雙方書面共同同意的情況下隨時終止，該書面文件需由雙方簽署。任何此類僱傭終止應具有該書面文件中規定的後果。
8.
契約；領取遣散費的條件；減輕損失。

 

(a)
非貶低根據第11(e)節允許的披露，在僱傭期間及之後的12個月內，高管不得，而且應確保高管的親屬、代理人及代表也不得，故意貶低、批評或以其他方式發表任何貶損公司的聲明，包括其董事或高管，而公司也不得故意貶低、批評或以其他方式發表任何貶損高管的聲明。公司在前述句子下的義務僅限於其高級企業高管的communications，級別爲副總裁或更高，以及董事會成員。上述限制不適用於按照傳票或其他強制法律程序作出的真實聲明。如果高管違反本節第8(a)條的規定，則根據上述第7節向高管支付的遣散費將立即停止，且不再進行任何進一步的支付。

 

6

 

(b)
免責聲明. To be eligible for any of the severance benefits provided in Sections 7(a) of this Agreement, Executive must satisfy the following release requirement (the “發佈要求”): return to the Company a signed and dated general release of all known and unknown claims in a termination agreement acceptable to the Company (the “釋放”) within the applicable deadline set forth therein, but in no event later than 45 calendar days following Executive’s termination date, and permit the Release to become effective and irrevocable in accordance with its terms (such effective date of the Release, the “Release Effective 日期儘管如此，如果滿足解除要求的期限在一個應稅年度開始並在另一個應稅年度結束，則解除生效日期應在第二個應稅年度的第一天之後。根據本協議，不會在解除生效日期之前支付任何離職福利。因此，如果執行官違反前述句子和/或拒絕簽署並交付已執行的解除協議給公司，或向公司簽署並交付解除協議但根據適用法律行使其撤銷解除協議（或任何部分）的權利，則執行官將無權獲得本協議下的任何離職、支付或福利。
(c)
減輕措施根據上述第7節，向執行官支付的離職金應立即停止，並且在執行官嚴重違反PIICA（如第11（d）節中定義）的情況下，將不再進行進一步的支付（但是，如果董事會根據合理的誠信判斷認爲該違反是可彌補的，並且執行官在收到通知後的30天內彌補了該違反，則執行官未來的支付權利將被恢復，且任何遺漏的支付將及時支付給執行官）。執行官同意配合公司，並在沒有正當理由被解除後的活動上提供及時通知，以便公司可以監控其在本第8節及其子節下的義務。

 

7

 

9.
定義.

根據本協議，以下術語應有以下含義：

 

(a)
“原因意味着發生以下任何一項或多項情況：（i）執行官犯有任何重罪或任何涉及欺詐或不誠實的犯罪，依據美國或任何州的法律；（ii）執行官嘗試實施或參與對公司的欺詐或重大不誠實行爲；（iii）執行官故意、重大違反執行官與公司之間的任何合同或協議（包括本協議和/或PIICA）；（iv）執行官故意、重大違反對公司承擔的任何法定職責，並且在公司合理解釋其結論的書面通知發出後的30天內未糾正該違反，前提是，在違反並不合理可以補救的情況下，不適用通知和補救機會；（v）執行官未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；或（vi）執行官在與公司業務事務相關的嚴重不當行爲。執行官的解僱將不會被視爲因故而解僱，除非經過董事會成員的多數投票批准。在此理解，執行官就公司業務或公司業務戰略進行的誠信決策將不構成「原因」。
(b)
“殘疾“意味着高管因精神或身體疾病或傷害全職缺席公司責任180個日曆天，在任何連續的12個月期間，意味着高管因已永久性失能而無法履行本協議項下的職責，失能的定義符合該公司現行的員工收入保險政策。如在高管失能時，公司沒有現行覆蓋員工的收入保險政策，失能的定義將意味着高管因任何失能（無論是身體上還是精神上）無法履行本協議項下的職責，該失能由董事會根據醫療建議或由董事會認可的合格醫生提供的意見判斷出可能導致死亡或預計持續時間超過四個月。基於這種醫療建議或意見，董事會的判斷將是最終且具有約束力的，該判斷的日期將是本協議規定的失能日期。公司應根據家庭醫療休假法（如果適用於公司）、美國殘疾人法（修訂版）及適用的州和地方法律執行本條。

 

8

 

 

(c)
“合理原因“高管從公司辭職的原因是以下任何事件的發生，而未經高管事先書面同意：（i）公司嚴重違反本協議；（ii）公司對高管基本工資的重大減少（但不少於10%），除非該減少是適用於公司其他高管員工的一項減薪計劃的一部分；或（iii）高管的職責、權力或責任重大減少，整體上而言，除非在控制權變更（如計劃中定義）後被要求承擔實質上相似的職責和責任（前提是，職位變化（包括職稱變化）或彙報線的變化本身並不被視爲「重大減少」，除非高管的新職責明顯少於之前的職責）。爲了使高管因合理原因辭職，必須滿足以下每一項要求：（w）高管必須在發生高管認爲構成合理原因的條件的首次發生後的90天內向董事會提供書面通知，表明其因合理原因終止的意圖，該通知應描述該條件；（x）公司在收到該書面通知後的30個日曆天內未能合理解決該事件（“9. 副本。本修正案可以在副本中執行，在此情況下，副本將被視爲一個原件，簽名的傳真和電子影像副本（包括pdf或符合美國聯邦ESIGN法2000年的任何電子簽名）或其他傳輸方法將相當於原本簽名。 ");如果(z)高管在寬限期到期後的前15天內辭去與公司所有職位的職務，
(d)
“服務分離在財政部法規部分中定義的含義

1.409A-1(h)，不考慮任何替代定義。

(e)
“終止日期”應指高管因任何原因與公司終止僱傭的生效日期。

與公司的任何原因終止僱傭關係。

10.
補償根據適用法律，董事會將爲執行官提供公司章程和公司章程所允許的最大範圍的賠償，包括在適用的情況下，涵蓋任何董事和高級職員的保險政策，具體賠償由董事會或其任何委員會根據始終如一的原則以善意判斷（受董事會可能在困難情況中批准的有限例外的限制）並且條款不得低於提供給任何其他公司高管或董事的條款。
11.
保密信息，等

 

9

 

 

(a)
信息的非披露據了解，公司的業務具有保密性質。在執行官與公司僱傭期間，執行官可能會接收和/或獲取有關公司或公司任何關聯公司的保密信息，如果此信息被其競爭對手知曉，將會對公司或其關聯公司造成損害。執行官同意，在其僱傭期間及之後，執行官不會直接或間接地向執行官本人或任何第三方透露、披露或佔有任何在其僱傭期間所獲得的關於公司或其關聯公司的保密事務的祕密、專有或保密信息或知識，包括但不限於與聯繫信息、財務信息、研究、產品計劃、產品、服務、客戶、市場、發展、流程、設計、圖紙、商業計劃、商業策略或安排，或知識產權或商業祕密相關的信息。當執行官的僱傭關係終止時，執行官應立即將所有祕密或保密性質的與公司或其任何關聯公司的業務相關的材料交給公司，這些材料直接或間接由執行官持有或控制。儘管如此，根據18 U.S.C.第1833(b)節，執行官不得根據任何聯邦或州的商業祕密法因披露商業祕密而承擔刑事或民事責任： (1) 是直接或間接以保密方式向聯邦、州或地方政府官員或律師披露，並僅用於報告或調查涉嫌違反法律的目的；或 (2) 是在訴訟或其他程序中提交的一份投訴或其他文件中披露的，如果該提交是保密的。
(b)
商業祕密執行者承認並同意，在執行者的僱傭期間以及在執行者履行職務的過程中，執行者將有機會接觸並熟悉有關公司的運營和流程的信息，包括但不限於，屬於公司的專有、技術、財務、人員、銷售和其他信息，這些信息是公司所有，並通常在公司業務運營中使用，並且這些信息構成公司的商業祕密。執行者特別同意，執行者不得濫用、挪用或披露任何此類商業祕密，無論是直接還是間接，向任何其他人披露，或者以任何方式使用這些商業祕密，無論是在執行者的僱傭期間，還是在此之後的任何其他時間，除非是在執行者在此處僱傭期間的工作過程中所要求的。執行者承認並同意，執行者在其僱傭期間獲得的任何公司商業祕密的出售、未經授權的使用或披露，包括有關公司當前或未來和擬議工作、服務或產品的信息以及任何此類工作、服務或產品的計劃、正在考慮或生產的事實及任何描述，構成不正當競爭。執行者承諾並同意在其僱傭期間或在此之後的任何其他時間，不與公司進行任何不正當競爭。執行者進一步同意，所有與公司業務相關的文件、記錄、文檔、規格和類似項目，無論是由執行者還是他人準備的，均是並將始終保持公司的專有財產，只有在董事會授權成員的事先書面同意下，才能從公司場所移除。
(c)
合作執行者同意配合並向公司及其法律顧問提供與任何訴訟（包括仲裁或

 

10

 

在對公司的行政聽證或調查中，根據公司律師的合理判斷，執行人員的協助或合作是必要的。執行人員應在公司要求時提供證詞或其他協助，並應根據公司的合理要求和費用旅行，以履行該義務。

(d)
專有發明和轉讓協議作爲僱用的條件，執行人員應繼續遵守之前簽署的專有信息、發明和保密協議（“PIICA此處附上的文件作爲本合同的組成部分，並視爲已被納入本文件並在此完全列明。 附件A.
(e)
儘管有前述內容或本協議、PIICA或公司與執行人員之間的任何其他協議中的相反內容，但符合科羅拉多州法律（包括保護機會和工人權利（“POWR

 

12.
作業
13.
通知本協議要求的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式進行，並視爲已給出(a) 若親自遞交或通過電子郵件發送至一方提供的電子郵件地址，並根據本段中指定的其他方法確認的，視爲在遞送日給予；(b) 通過一家知名的商業快遞服務在隔夜發送後的一天；或 (c) 通過掛號信或認證郵件寄送後的四天，需附回執，預付郵資並寄往雙方或其繼承人於以下地址，或雙方可稍後書面指定的其他地址：

 

如果與公司合作:

致：薪酬委員會主席 2101 Ken Pratt Blvd

 

11

 

Suite 201

位於科羅拉多州朗蒙特，郵政編碼 80501 如發給執行人:

在公司所知的最後一個居住地址

14.
可分割性如果本協議的任何條款被有管轄權的法院或仲裁員判定爲非法、不可執行或無效，則本協議將繼續完全有效，且該條款除外。
15.
適用法律本協議將被視爲在科羅拉多州達成，並且在所有方面將根據科羅拉多州的法律進行解釋、構建和管轄，而不考慮任何適用的法律衝突原則。 本協議不應以任何假設的方式解釋或構建，以偏見於導致本協議起草的一方。
16.
爭議解決；仲裁協議.

 

(a)
仲裁所有爭議的協議爲確保及時和經濟地解決可能在執行官與公司之間發生的爭議，執行官與公司雙方共同同意，根據聯邦仲裁法，9 U.S.C. §1-16，並在適用法律允許的最大範圍內，他們將僅提交最終、具有約束力和保密的仲裁，以解決所有爭議、索賠或訴因，這些爭議、索賠或訴因源自或與以下事項相關： (i) 本協議的談判、簽署、解釋、履行、違反或執行；或者

(ii) 執行官與公司的僱傭關係（包括但不限於所有法定索賠）；或者 (iii) 執行官與公司的僱傭關係終止（包括但不限於所有法定索賠）。 通過同意本仲裁程序，主管和公司放棄通過陪審團或法官審判或通過行政程序解決任何此類爭議的權利。

(b)
仲裁者的權威仲裁者應擁有單獨和專屬的權力，以判斷爭議、索賠或訴因是否受本仲裁部分的管轄，並判斷由此類爭議、索賠或訴因引發的任何程序性問題，並對其最終處理產生影響。
(c)
僅以個人身份根據本仲裁部分，所有索賠、爭議或訴因，無論是由主管還是公司提出，必須僅以個人身份提起，不得以原告（或索賠人）或任何聲稱的集體或代表程序中的集體成員身份提起，也不得與任何其他個人或實體的索賠一起提起或合併。仲裁者不得合併超過一個人或實體的索賠，也不得主持任何形式的代表性或集體程序。在本段前述句子被認爲違反適用法律或以其他方式被發現不可執行的情況下，任何以班級名義提起或提出的索賠應在法院進行，而不是通過仲裁解決。
(d)
仲裁過程根據本仲裁部分的任何仲裁程序

應由單一仲裁者主持，並由JAMS, Inc.（“蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。”) 在龍蒙特，

 

12

 

科羅拉多州根據當時適用的JAMS規則解決就業爭議（如有需要可提供，並且目前也可在 http://www.jamsadr.com/rules- employment-arbitration/）。執行人員和公司均有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表，費用由各方自理。仲裁員應： (i) 有權強制進行充足的證據披露以解決爭議； (ii) 發表書面仲裁決定，包括仲裁員的基本發現和結論以及獎項的聲明；並且 (iii) 被授權授予執行人員或公司在法院法律下有權尋求的任何或所有救濟。公司應支付所有JAMS仲裁費用，超過若爭議在法院解決所需的法院費用。

(e)
排除的索賠。 本仲裁條款不適用於任何法律上不能強制仲裁的訴訟或索賠，前提是根據適用法律不允許將此類索賠提交強制仲裁，並且不受《聯邦仲裁法》的先行權限制（統稱爲“排除索賠”）。如果執行官打算提出多項索賠，包括上述排除的索賠，排除的索賠可以向法院公開提交，而任何其他索賠將繼續受到強制仲裁。
(f)
禁令救濟和最終命令。本仲裁條款中的任何內容均不意圖阻止執行官或公司在任何此類仲裁結束之前向法院尋求禁令救濟以防止不可挽回的損害。此處任何仲裁程序中的最終裁決可作爲任何合格管轄區的聯邦和州法院的判決進入並相應執行。
(g)
儘管有前述規定，在任何爭議解決期間，各方應繼續履行本協議下各自的義務，除非這些義務根據本協議的條款被終止或到期。
17.
合併規定. As of the Effective Date萬億.is Agreement, together with its Exhibits, and the standard forms of equity award grants that describe Executive’s outstanding equity awards, represents the entire agreement and understanding between the parties as to the subject matter herein and supersedes all prior or contemporaneous agreements whether written or oral, including without limitation, the Prior Agreement. No waiver, alteration, or modification of any of the provisions of this Agreement will be binding unless in a writing and is signed by duly authorized representatives of the parties hereto. In entering into this Agreement, no party has relied on or made any representation, warranty, inducement, promise or understanding that is not in this Agreement.
18.
違約豁免. The waiver of a breach of any term or provision of this Agreement, which must be in writing, will not operate as or be construed to be a waiver of any other previous or subsequent breach of this Agreement.
19.
生存. The PIICA and the Company’s and Executive’s responsibilities under Sections 6 (Termination of Employment), 7 (Severance), 8 (Covenants; Conditions of Receipt of Severance; Mitigation), 9 (Definitions), 10 (Indemnification), 11 (Confidential Information), 12

(Assignment), 13 (Notices), 14 (Severability), 15 (Governing Law), 16 (Dispute Resolution;

Arbitration Agreement), 17 (Integration), 18 (Waiver of Breach), 19 (Survival), 20 (Headings), 21 (Tax Withholding), 22 (Acknowledgment), and 23 (Internal Revenue Code Section 409A) will

 

13

 

在本協議終止後仍然有效。

20.
標題本協議中使用的所有標題和章節標題僅爲方便參考，不構成本協議的一部分。
21.
稅務代扣根據本協議所設想或支付的所有款項和獎勵均需遵守所有適用法律法規以及所有相關政府當局的相關稅收扣繳。執行者承認並同意，公司並未就本協議所設想或支付的任何款項或獎勵提供任何保證或承諾。執行者有機會保留稅務和財務顧問，並充分理解根據本協議支付的所有款項和獎勵的稅務和經濟後果。
22.
確認執行者承認他有機會與執行者的私人律師討論此事並獲得建議，已擁有足夠的時間，並仔細閱讀並充分理解本協議的所有條款，並自願知情地簽署本協議。
23.
內部稅收法第409A條款本協議旨在儘可能滿足根據財政部法規1.409A-1(b)(4)、1.409A-1(b)(5)和1.409A-1(b)(9)的適用豁免，所有的離職福利和根據本協議應支付的其他款項。第409A條本協議將盡可能與這些條款一致進行解釋，如果不符合上述條款，本協議（及其下的任何定義）將按照符合第409A條款的方式進行解釋。根據第409A條款的規定（包括但不限於財政部法規第1.409A-2(b)(2)(iii)節），執行人員根據本協議享有的任何分期付款權利（無論是遣散費、報銷還是其他）應視爲接受一系列單獨付款的權利，因此，此類付款的每一分期付款在任何時候都應被視爲一項單獨且不同的付款。儘管本協議有任何相反的條款，如果在執行人員離職時，公司認爲執行人員是第409A(a)(2)(B)(i)條款所指的「特定執行人員」，並且在此處或與公司任何其他協議中列出的離職付款被視爲「遞延賠償」，那麼爲避免在第409A(a)(2)(B)(i)條款下的禁止分配及相關的不利稅收，任何部分付款的延遲開始將是必要的，因此這類付款在以下時間之前不得支付給執行人員：(i) 從執行人員離職之日起計算的六個月零一天的期限到期，(ii) 執行人員去世之日，或(iii) 根據第409A條款允許的更早日期而無不利稅收的發生。在上述適用的第409A(a)(2)(B)(i)期限到期後的第一個工作日，所有根據本第23節延遲的付款將以一次性付款的方式支付給執行人員，任何剩餘應支付的款項將按照本協議或相關協議的其他規定支付。對於所延遲的任何款項不應支付利息。如果公司確定根據本協議提供的任何遣散福利構成第409A條款下的「遞延賠償」，爲確定遣散福利的付款計劃，解除協議的生效日期將不被視爲早於第60個。樓 在服務分離後的第二天，無論發佈何時生效。爲了避免加速徵稅和/或根據第409A條款的稅收罰款，金額

 

14

 

根據本協議應向高管報銷的費用應在發生費用的年度的最後一天之前支付給高管，並且任何一年內可報銷的費用（以及提供給高管的實物福利）可能不會影響任何後續年度可報銷或提供的金額。公司未作出任何陳述，表明本協議中描述的任何或所有付款將免於或符合第409A條款，並且未作出任何承諾以預防第409A條款適用於任何此類付款。

24.
相關方本協議可採用多個副本簽署，每個副本具有與原件相同的效力，並構成對每位簽署方的有效、約束力的協議。

 

[隨附簽名頁面]

 

15

 

 

爲此，各方已在下面所寫的日期和年份簽署本協議，公司的情況下由授權官員簽署。

 

公司:

 

S&W 種子公司

 

由：

姓名: 艾倫·威利茨

頭銜： 董事會主席

日期：2024年6月28日

 

 

 

 

 

 

Mark Herrmann

日期：2024年6月28日執行管理層：

 

16

 

附表A

 

 

[●]

[●]

 

17

 

附件A

 

員工專有信息、發明和保密協議

 

(附上)

 

18

 

針對科羅拉多州員工

S&W 種子公司

專有信息、發明和保密協議

鑑於我目前或將來受僱於 S&W 種子公司 (“僱主”), 及其子公司、母公司、關聯公司、繼任者和受讓人（連同僱主一起，稱爲“公司”), 在我現在及在公司工作的補償，以及公司同意爲我提供訪問其保密信息（如下定義）的權利，我與僱主簽署本專有信息、發明及保密協議（“協議”).

鑑於，在我工作的過程中，我將會根據科羅拉多州修訂法典 §8-2-113 接觸和了解公司的商業祕密和保密信息（如下定義）及與公司產品、服務和業務相關的專有技術，並與公司的客戶和商業夥伴聯繫、了解、提供服務並建立關係；

鑑於，限制披露公司的商業祕密和保密信息是有實質性好處的，通過簽訂保密、不競爭和不招攬協議，所有這些在範圍、地域和時間上都是合理的。

因此，考慮到本協議中包含的相互承諾和契約，僱主（代表自己和公司）與我達成如下協議：

1.
Confidential Information Protections.

Recognition of Company’s Rights; Nondisclosure. My employment by Company creates a relationship of confidence and trust with respect to Confidential Information (as defined below) and Company has a protectable interest in the Confidential Information. At all times during and after my employment, I will hold in confidence and will not disclose, use, lecture upon, or publish any Confidential Information, except as required in connection with my work for Company, or as approved by an officer of Company. I will obtain written approval by an officer of Company before I lecture on or submit for publication any material (written, oral, or otherwise) that discloses and/or incorporates any Confidential Information. I will take all reasonable precautions to prevent the disclosure of Confidential Information. Notwithstanding the foregoing, pursuant to 18 U.S.C. Section 1833(b), I will not be held criminally or civilly liable under any federal or state trade secret law for the disclosure of a trade secret that: (1) is made in confidence to a federal, state, or local government official, either directly or indirectly, or to an attorney, and solely for the purpose of reporting or investigating a suspected violation of law; or (2) is made in a complaint or other document filed in a lawsuit or other proceeding, if such filing is made under seal. I agree that Company information or documentation to which I have access during my employment, regardless of whether it contains Confidential Information, is the property of Company and cannot be downloaded or retained for my personal use or for any use that is outside the scope of my duties for Company.

機密信息. “機密信息” means any and all confidential knowledge or data of Company, and includes any confidential knowledge or data relevant to its business that Company has received, or receives in the future, from third parties that Company has agreed to treat as confidential and to use for only certain limited purposes. By way of illustration but not limitation, Confidential Information includes (a) trade secrets, inventions, ideas, processes, formulas, software in source or object code, works of authorship, data, technology, know-how, designs and techniques, and any other work product of any nature, and all Intellectual Property Rights (defined below) in all of the foregoing (collectively, “發明”), including all Company Inventions (defined in Section 2.1); (b) information regarding research, development, new products, business and operational plans, budgets, unpublished financial statements and projections, costs, margins, discounts, credit terms, pricing, quoting procedures, future plans and strategies, capital-raising plans, internal services, suppliers and supplier information; (c) information about customers and potential customers of Company, including customer lists, names, representatives, their needs or desires with respect to the types of products or services offered by Company, and other non-public information; (d) information about Company’s business partners and their services, including names, representatives, proposals, bids, contracts, and the products and services they provide; (e) information regarding personnel, employee lists, compensation, and employee skills; and (f) any other non-public information that a competitor of Company could use to Company’s competitive disadvantage. However, Company agrees

 

 

 

 

 

 

 

 

Proprietary Information, Invention and Confidentiality Agreement

第1頁

 

 

that I am free to use or disclose information that (i) I knew prior to my employment with Company without any obligation of confidentiality, which I learned from my general training, knowledge, skill or experience, (ii) at the time of use, is generally known in the trade or industry through no breach of this Agreement by me, or (iii) is readily ascertainable to the public. Company further agrees that this Agreement does not limit my right to discuss my employment or discuss or disclose information which I have a legal right to disclose under applicable law, including information about unlawful acts in the workplace, such as harassment or discrimination or any other conduct that I have reason to believe is unlawful, report possible violations of law or regulation, communicate with, cooperate with, or file a complaint with any federal, state or local government agency or entity, or to discuss the terms and conditions of my employment with others to the extent expressly permitted by Section 7 of the National Labor Relations Act, or to the extent that such disclosure is protected under the applicable provisions of law or regulation, including but not limited to 「whistleblower」 statutes or other similar provisions that protect such disclosure, to the extent any such rights are not permitted by applicable law to be the subject of nondisclosure obligations, provided that in each case such communications and disclosures are consistent with applicable law and the information subject to such disclosure was not obtained by me through a communication that was subject to the attorney client privilege, unless such disclosure of that information would otherwise be permitted by an attorney pursuant to 17 C.F.R. 205.3(d)(2), applicable state attorney conduct rules, or otherwise. Any agreement in conflict with the foregoing is hereby deemed amended to be consistent with the foregoing Section 1.2.

img5066252_0.jpg 保密限制期我將只根據本第1節的規定使用或披露保密信息，並且我同意第1.1節中的限制意圖在我與公司僱傭關係結束後仍然繼續有效。然而，如果適用法律要求我不得使用或披露保密信息的義務存在時間限制，並且協議或其限制無法執行，公司和我同意，僱傭關係結束後兩年將是與該限制相關的時間限制； 但是，然而我不披露或使用根據適用法律無時間限制保護的商業祕密的義務將無限期繼續。

img5066252_1.jpg 已授予受限訪問作爲我同意不披露或使用保密信息的交換，除非在履行我的公司職責時需要，並且爲不競爭條款、不招攬條款以及本協議提供的其他承諾，公司同意授予我立即、當前和未來的訪問保密信息的權限，以履行我的職位職責。我同意公司並沒有披露保密信息的先前義務。

img5066252_2.jpg 不得不當使用以往僱主和其他方的信息在我受僱於公司的期間，我將不當使用或披露任何前僱主或任何我有保密義務的其他人的機密信息或商業祕密，我不會將任何未出版的文件或屬於前僱主或任何我有保密義務的其他人的財產帶入公司的場所，除非前僱主或人員已書面同意。

2.
發明的轉讓.

img5066252_3.jpg 定義. 該術語(a) “知識產權” 指在世界任何司法管轄區的法律下可能存在或產生的以下類型的所有過去、現在和未來的權利：商業祕密、版權、商標和商號權利、掩膜版權利、專利和工業產權，以及在科技或著作作品中的所有專有權利（包括在每種情況下對任何此類權利的申請、所有優先權的權利，以及對任何此類權利的申請權利，以及追求對任何此類權利的侵犯或違反的救濟權利）；(b) “版權” 指根據世界任何司法管轄區的法律，複製、表演、展示、分發和製作著作作品的衍生作品的獨佔法律權利（例如，文學、音樂或藝術作品）；(c) “「道德權利」指任何父權、完整性、披露、撤銷、特殊和任何其他相似的權利，在任何司法轄區或國家的法律中得到認可。“意味着世界上任何法域所承認的所有父權、完整性、披露、撤回、特殊和類似權利；以及（d）“公司的發明“指我在公司任職期間，單獨或與他人共同製作、構思、開發、準備、生產、創作、編輯、修訂、付諸實踐或以其他方式在任何有形表達媒介中學習或展示的任何及所有發明（以及與發明相關的所有知識產權），以及發明的所有印刷、實物和電子副本及其他有形表現形式。

 

 

2

 

img5066252_4.jpg 不可轉讓的發明我承認，本協議不應視爲要求轉讓我完全在自己時間內開發的任何發明，而無需使用公司的設備、供應、設施或商業祕密，或保密信息，除非這些發明（i）與公司實際或預期的業務、研究或開發有關，或（ii）是我爲公司所做工作的結果或與之相關的（“不可轉讓的發明”).

img5066252_5.jpg 先前的發明.

在本協議的簽名頁上，有一份描述任何發明的清單，（i）這些發明歸我所有或我有利息，並且是在我首次受僱於公司之前由我製造或獲得的，

(ii) 可能與公司的業務或實際或明顯預期的研究或開發相關，(iii) 不得轉讓給公司（“先前的發明”）。如果沒有附加此類清單，我聲明並保證截至本協議日期不存在任何可歸類爲先前發明的發明。

我同意，如果我在我的工作範圍內使用任何先前發明和/或不可轉讓的發明，或者如果我在公司的任何產品或服務中包含任何先前發明和/或不可轉讓的發明，或者如果我對任何先前發明和/或任何不可轉讓的發明的權利可能阻礙或干擾，或可能以其他方式被公司根據本協議的規定所需（每項稱爲“許可事件”），(i) 我將立即以書面形式通知公司，(ii) 除非公司與我另有書面協議，否則我在此向公司授予一項非獨佔的、永久的、可轉讓的、全額支付的、免版稅的、不可撤銷的、全球性的許可，擁有通過多級被許可方進行再許可的權利，以複製、製作衍生作品、數字傳輸、分發、公開表演和以任何形式或媒介（無論是現在已知還是將來開發）公開展示、製作、讓其製作、使用、出售、進口、提供出售，並行使與此類先前發明和/或不可轉讓的發明相關的任何和所有現有或未來的權利。在任何第三方對任何先前發明或任何不可轉讓的發明享有權利的情況下，我聲明並保證該第三方或第三方已經有效和不可撤銷地授予我授予上述許可的權利。就本段而言，“先前的發明”包括任何可歸類爲先前發明的發明，無論它們是否在本協議的簽名頁上列出。

img5066252_6.jpg Assignment of Company Inventions我在此將我對任何和所有公司發明的權利、所有權和利益轉讓給僱主，除了不可轉讓的發明，並同意該轉讓包括所有道德權利的轉讓。在任何存在道德權利的國家法律允許的範圍內，如果這些道德權利不能轉讓給僱主，我在此無條件且不可撤回地放棄對這些道德權利的執行，以及針對僱主或與僱主的客戶相關的與這些權利有關的所有索賠和訴訟原因。我進一步同意，我的繼任者或法定繼承人不保留任何公司發明中的道德權利。本協議中的任何內容不得被解釋爲減少或限制公司的權利、所有權或對任何公司發明的利益，以至於在沒有本協議的情況下公司的權利、所有權或利益在任何方面低於這一水平。

img5066252_7.jpg 公司通知義務在我爲公司工作的期間，我將迅速並全面以書面形式向公司披露我所創作、構思或實現的所有發明，無論是單獨還是與他人共同創作。在每次披露時，我將以書面形式告知公司任何我認爲構成不可轉讓發明的發明；同時我會在那個時候向公司提供所有必要的證據，以證明我的信念。根據第2.3(b)節的規定，公司同意對我以書面形式向公司披露的與不可轉讓發明相關的任何機密信息保密，不會爲了任何目的使用這些信息，也不會在未獲得我同意的情況下向第三方披露。

img5066252_8.jpg 政府或第三方我同意根據公司的指示，將包括但不限於美國在內的第三方，所有我對任何特定公司發明的全部權利、所有權和利益進行轉讓。

img5066252_9.jpg 工作成果所有權我承認，所有由我（單獨或與他人共同）在我就業範圍內創作的原始著作作品，並且能夠受到版權保護的，均爲根據美國版權法（17 U.S.C.，第101節）規定的「僱傭作品」。

img5066252_10.jpg 知識產權權利執行和協助我將以公司要求的方式協助公司，包括簽署、驗證和交付任何文件以及執行其他任何行爲，以獲得和執行與公司發明有關的美國和外國知識產權和道德權利，適用於任何法域

 

 

3

 

在全世界範圍內。我對公司在公司發明相關知識產權方面的協助義務將持續到我僱傭關係終止後，但公司將在終止後以合理的報酬賠償我實際花費在此類協助上的時間。如果公司因任何原因經過合理努力仍無法在與本段指定的行動相關的任何文件上獲得我的簽名，我特此不可撤銷地指定並任命僱主及其正式授權的官員和代理人爲我的代理人和法定代理人，該任命與利益相結合，以代表我執行、驗證和提交任何此類文件，並採取所有其他法律允許的行爲，以推進本協議的目的，具有與我親自簽署一樣的法律效力和效果。我特此放棄並向公司放棄任何和所有的索賠，無論其性質如何，我現在或將來可能對根據本協議分配給僱主的任何知識產權的侵權提出的索賠。

img5066252_11.jpg 軟件代碼的合併我同意不將任何軟件代碼納入任何發明中，包括任何公司軟件，或以其他方式提供給公司，任何根據GNU通用公共許可證、較小通用公共許可證、阿費羅通用公共許可證、「反授權」許可證或任何其他許可證的代碼，該許可證因其條款要求或對使用或分發此類代碼的條件於公司擁有或許可的任何源代碼的披露、許可或分發， 除了嚴格遵守公司關於使用此類軟件的政策或根據公司的指示。

3.
記錄：收集關鍵利益相關者的基本聯繫方式，包括銀行家、律師、會計師和供應商，這對業務運營至關重要。驗證與客戶和供應商的合同是否最新，幷包含風險轉移和保險驗證的必要條款。將這些信息安全地存儲在易於使用的場所。. 我同意保留並維護適當的、最新的記錄（以筆記、草圖、圖紙和公司要求的任何其他形式）所有由我開發的機密信息和我在公司工作期間所做的所有公司發明，這些記錄將隨時可供僱主使用，並且始終是僱主的唯一財產。
4.
我同意在公司任職期間，我將不會，未經公司明確書面同意，直接或間接從事任何直接或間接與公司競爭或會與我在公司的僱傭發生衝突的就業或業務活動。我進一步理解和承認根據加州勞工法我受到忠誠責任的約束。. 在我爲公司工作的期間，未經公司書面同意，我不會直接或間接從事與公司直接或間接競爭的任何就業或商業活動，或與我在公司工作的其他利益衝突的活動。
5.
不得招攬員工、顧問、承包商或客戶或潛在客戶. 我承認在我工作期間我將有機會接觸和了解機密信息，而這些機密信息根據C.R.S. 第8-2-113(2)(d)條包含商業機密。我承認，由於我在公司的工作性質，我的招攬、服務或保留某些客戶、員工、顧問或與公司不時合作的夥伴將必然涉及機密信息的使用或披露，並且會損害公司的關係和良好聲譽，並可能損害公司的合法商業利益。爲了保護公司的機密信息，包括保護其商業機密的合法商業利益，以及由於我在公司可能擔任的職位，我同意在我的僱傭期內以及在我的僱傭因任何原因（包括但不限於我的自願離職或公司的非自願解僱）結束後的一個年度期間，我不會作爲公司的一名高管、董事、員工、顧問、所有者、合夥人或以任何其他身份，直接或通過他人，除非代表公司：

img5066252_12.jpg 招攬、誘導、鼓勵或參與招攬、誘導或鼓勵任何我已知的公司員工、顧問或獨立承包商終止與公司的關係，即使我沒有發起討論或尋求聯繫；

img5066252_13.jpg 請求、引導、鼓勵或參與請求、引導或鼓勵任何我所知的公司的員工、顧問或獨立承包商終止與公司的關係，以便爲我或任何其他研究、開發、營銷、銷售、執行或提供衝突服務的個人或實體提供服務（如下文所定義）；

img5066252_14.jpg 僱傭、使用或參與業務創業，以合夥人、所有者或其他共同身份，研究、開發、營銷、銷售、執行或提供衝突服務（如下文所定義）的任何當時在公司工作的人員，或在過去三個月內離開公司工作的任何人員，或試圖僱用、使用或參與業務創業，以合夥人、所有者或其他共同身份，研究、開發、營銷、銷售、執行或提供衝突服務的任何當時在公司工作的人員，或在過去三個月內離開公司工作的任何人員;

 

 

4

 

img5066252_15.jpg 請求、引導或試圖引導任何客戶或潛在客戶（如下文所定義）終止、減少或以有害於公司的方式實質性改變與公司的關係；

img5066252_16.jpg 請求或協助請求任何客戶或潛在客戶，引導或試圖引導這樣的客戶或潛在客戶購買或合同任何衝突服務；或

img5066252_17.jpg 爲客戶或潛在客戶執行、提供或試圖執行或提供任何衝突服務。

雙方同意，在本協議的目的下，客戶或潛在客戶”是指在我與此人或實體接觸之前的一年內，任何時間內存在的任何個人或實體，如第5.4條所述，

5.5 or 5.6 above if such contact occurs during my employment or, if such contact occurs following the termination of my employment, during the one year period prior to the date my employment with Company ends: (i) contracted for, was billed for, or received from Company any product, service or process with which I worked directly or indirectly during my employment by Company or about which I acquired Confidential Information; or (ii) was in contact with me or in contact with any other employee, owner, or agent of Company, of which contact I was or should have been aware, concerning the sale or purchase of, or contract for, any product, service or process with which I worked directly or indirectly during my employment with Company or about which I acquired Confidential Information; or (iii) was solicited by Company in an effort in which I was involved or of which I was aware.

I understand that the provisions of Sections 5.4 and 5.5 above (collectively, the “Customer Non-Solicitation Restrictions”) are applicable to me only if my total annualized cash compensation meets or exceeds the greater of: (i) $67,500; or (ii) the compensation threshold established by the Colorado State Department of Labor and Employment (the “Colorado Customer Non-Solicitation Compensation Threshold”). For avoidance of doubt, if my annualized cash compensation does not meet or exceed the Colorado Customer Non-Solicitation Compensation Threshold as specified in Colo. Rev. Stat. Ann. §8-2- 113(2)(d), I will not be subject to the Customer Non-Solicitation Restrictions. I further understand that Section 5.6 is only applicable to me if my total annualized cash compensation meets or exceeds the threshold specified below in Section 6.1.

6.
禁止競爭條款.

img5066252_18.jpg I acknowledge that during my employment I will have access to and knowledge of Confidential Information and that such Confidential Information contains trade secrets in accordance with C.R.S. Section 8-2-113(2)(b). To protect Company’s Confidential Information, including its legitimate business interests in protecting its trade secrets, and because of the position in Company that I may hold, I agree that for the one year period after the date my employment ends for any reason, including but not limited to voluntary termination by me or involuntary termination by Company, I will not, directly or indirectly, as an officer, director, employee, consultant, owner, partner, or in any other capacity solicit, perform, or provide, or attempt to perform or provide Conflicting Services (defined below) anywhere in the Restricted Territory (defined below), nor will I assist another person to solicit, perform or provide or attempt to perform or provide Conflicting Services anywhere in the Restricted Territory.

我理解，前述的非競爭限制只適用於在我的年度現金薪酬總額達到或超過以下任一數額的情況下：(i) 112,500.00美元；或 (ii) 科羅拉多州勞動與就業部規定的賠償閾值（“科羅拉多非競爭賠償閾值”）。爲避免疑義，如果我的年度現金薪酬未達到或超過科羅拉多非競爭賠償閾值（根據科羅拉多州修訂法典第8章第2節第113條第2款(b)），我將不受本第6節所含限制的約束。

img5066252_19.jpg 各方同意，在本協議的目的下，“衝突服務s”是指除公司外的任何個人或組織的任何產品、服務或流程或其研究與開發，直接與公司在我任職期間參與的產品、服務或流程（包括其研究與開發）競爭，並且我在公司工作期間獲得保密信息的相關內容。

img5066252_20.jpg 各方同意，在本協議的目的下，“限制區域"是指（i）我主要爲公司提供服務的州內所有縣；（ii）美國其他所有州，在這些州內，公司在我以某種身份參與的情況下，包括但不限於我對與之相關的保密信息的了解，在任何時間內提供過商品或服務、擁有客戶或以其他方式開展過業務，這些時間是在我與公司的關係終止日期前的兩年內；以及（iii）任何其他國家。

 

 

5

 

公司在我以某種身份參與的情況下，包括但不限於我對與之相關的保密信息的了解，在任何時間內提供過商品或服務、擁有客戶或以其他方式開展過業務的國家，時間是在我與公司的關係終止日期前的兩年內。

7.
限制合理性我已閱讀本協議的所有內容並理解它。我承認（a）我有權在簽署本協議之前諮詢律師，（b）我將從公司同意向我提供公司保密信息中獲得重大價值，以幫助我優化我對公司的職責的履行，以及（c）我對本協議中所包含的義務的履行，包括但不限於我不得泄露或使用公司保密信息以外部公司專屬利益的義務，以及我不得競爭和不得招攬的義務，這些義務與公司的業務相關並且對於保護公司保密信息和保留公司的價值和商業信譽是必要的。我同意（i）本協議不妨礙我謀生或追求我的職業生涯，及（ii）本協議中包含的限制是合理的、適當的，並且是出於公司合法商業利益所必需的。我聲明並同意我是在自由地進入本協議，並了解其內容，並有意受其條款的約束。如果法院發現本協議或其任何限制是不明確的、不可執行的或無效的，公司和我同意法院將整體閱讀本協議，並將這些限制解釋爲在法律允許的最大範圍內可執行和有效。如果法院拒絕按本節和/或第13.2節中規定的方式執行本協議，公司和我同意本協議將自動修改，以爲公司提供法律允許的其商業利益最大限度的保護，我同意遵守修改後的本協議。
8.
無衝突協議或義務我聲明我在本協議的所有條款下以及作爲公司員工的表現不違反也將不違反我在公司任職之前以保密或信任的方式獲得的信息的任何保密協議。我沒有簽署過與本協議相沖突的任何書面或口頭協議，我同意不簽署。
9.
歸還公司財產當我不再受僱於公司時，我將向公司交付任何和所有材料，以及所有副本，這些材料包含或披露任何公司發明或機密信息。在我將其歸還給公司之前，我不會複製、刪除或更改存儲在我的公司計算機或公司設備上包含的信息。此外，如果我使用任何個人計算機、服務器或電子郵件系統接收、存儲、審核、準備或傳輸任何公司信息，包括但不限於機密信息，我同意向公司提供所有這些信息的可用於計算機的副本，並隨後從這些系統中永久刪除這些信息；我同意根據合理請求向公司提供訪問我的系統的權限，以驗證所需的複製和/或刪除已完成。我還同意，公司位於公司場所內的任何資產，所有權屬於公司，包括磁盤和其他存儲介質、 filing cabinets 文件櫃或其他工作區域，任何時候都可由公司的人員進行檢查，無論是否提前通知。在離開之前，我在此同意：向公司提供任何和所有信息，以訪問根據本段規定歸還或需歸還給公司的任何公司資產或信息，包括但不限於任何登錄、密碼和帳戶信息；配合公司參加出口面談；並在公司要求我這樣做時，完成並簽署公司的解僱聲明。
10.
法律和公平補救措施我同意（a）評估我違反本協議或其任何條款造成的損害可能是不可能的，（b）任何威脅或實際違反本協議或其任何條款將對公司造成立即和不可彌補的傷害，（c）公司有權通過禁令、特定履行或其他公平救濟來執行本協議，無需提供擔保，也不影響公司因違反或威脅違反本協議而可能擁有的任何其他權利和救濟。我同意，如果公司在本協議下對我提起的任何法律或公正行動中部分或全部成功，公司有權向我收取所有費用，包括合理的律師費。如果公司通過法院命令執行本協議，我同意第5和第6節的限制將維持在執行本協議的命令生效之日起12個月的時間內。
11.
通知根據本協議的要求或允許的任何通知都應在通知時送達公司，地址爲公司的總部，標註「致首席執行官」，同時也需要送達我在公司工資單上列出的地址，或公司或我通過書面通知對方所指定的其他地址。通知將於

 

 

6

 

申報費用

 

 

7

 

收件或拒絕交付時生效。如果通過掛號或註冊郵件送達，通知將在郵寄後五個工作日被視爲已送達，以郵戳爲證。如果通過快遞或特快郵件服務送達，則通知將在快遞或特快郵件服務收據上註明的交付日期被視爲已送達。

12.
對僱員後續僱主或業務夥伴的該協議的公開如果我被提供就業機會，或有機會以所有者、合夥人、顧問或其他身份加入任何商業項目，同時本協議第5和/或第6條款的限制生效，我同意通知我的潛在僱主、合夥人、共同所有者和/或其他參與管理我有機會參與的業務的人，告知他們我在本協議下的義務，並向該人或這些人提供本協議的副本。我同意通知公司我在本協議第5和/或第6條款限制生效期間所進入的所有就業和商業項目，並授權公司向我的僱主、合夥人、共同所有者和/或其他參與管理我有機會參與的業務的人提供本協議的副本，並使這些人了解我在本協議下的義務。
13.
沒有僱傭合同。本方案中不存在構成員工和參與僱主之間的僱傭合同的內容。.

img5066252_21.jpg 法律管轄；同意個人司法管轄本協議將受科羅拉多州的法律管轄並根據其進行解釋，而不考慮任何可能要求適用其他法域法律的法律衝突原則。我明確同意在科羅拉多州及聯邦法院對因本協議而對我提起的任何訴訟享有個人管轄權和審判地。

img5066252_22.jpg 可分割性如果本協議的任何部分因任何原因被判定爲無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行不影響本協議的其他條款，並且本協議將被解釋爲該條款從未包含在本協議中。如果本協議的任何部分因任何原因被判定爲在持續時間、地理範圍、活動或主題上過於廣泛，則應通過限制和減少該部分進行解釋，以使其在適用法律允許的範圍內可強制執行。

img5066252_23.jpg 繼承人和受讓人本協議旨在爲我及公司及其繼任者、受讓人、母公司、子公司、附屬機構和購買者的利益而制定，並對我的繼承人、執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力。

img5066252_24.jpg 生存本協議將在我僱傭關係終止後繼續有效，無論原因如何，以及公司對任何利害關係人或其他受讓人的本協議的轉讓。

img5066252_25.jpg 僱傭關係自由我理解並同意，本協議中的任何內容都不會改變我的意願僱傭狀態，也不會賦予我與公司繼續僱傭相關的任何權利，也不會以任何方式妨礙我或公司在任何時間以任何理由或無需提前通知終止我的僱傭權利。

img5066252_26.jpg 放棄。公司對本協議的任何違反不構成任何先前或後續違反的豁免。公司對本協議中的任何權利的豁免不會被解釋爲對其他任何權利的豁免。公司無需通知即有權執行對本協議所有條款的嚴格遵守。

img5066252_27.jpg 。我同意不直接或間接出口、再出口或轉移從公司獲取的任何美國技術數據或使用此類數據的任何產品，違反美國出口法律或法規。

img5066252_28.jpg 相關方本協議可以以兩份或更多份副本簽署，每份副本都將視爲原件，但所有副本共同構成一份相同的文書。副本可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案、統一電子交易法或其他適用法律的電子簽名）或其他傳輸方式發送，任何這樣送達的副本都將被視爲已正式遞交，並在所有目的上有效。

img5066252_29.jpg 法律顧問的建議. 我承認，在簽署本協議時，我有機會尋求獨立法律顧問的建議，並且我已經閱讀並理解本協議的所有條款和規定。 本協議

 

 

8

 

不得因本協議的起草或準備而對任何一方產生不利解釋。

全部協議. 本協議第1節和第2節的義務（除了與諮詢關係有關的第2.2節）將適用於我之前曾作爲公司顧問、員工或其他服務提供者從事的任何時間，或者我在未來作爲顧問、員工或其他服務提供者從事的時間，如果在此期間沒有其他協議規範保密和發明的轉讓。 本協議是各方就本協議標的事項達成的最終、完整和獨佔的協議，並取代與我們之間的所有先前討論， provided, 然而，如果在本協議簽署之前，公司與我是關於本協議標的的任何協議的當事方，則該協議將僅在前景上被本協議取代。 對本協議的任何修改或修訂，除非以書面形式並由要承擔責任的一方簽署，否則無效。 我任職、薪水或報酬的任何後續變化或變更不會影響本協議的有效性或範圍，除非本協議另有規定。

 

[簽名請見下一頁]

 

 

9

 

適用於科羅拉多州員工

本協議自員工在下面簽字之日起生效。

 

 

 

(簽名)僱主：S&W種子公司 員工：馬克·赫爾曼

 

 

 

(簽名)

Mark Herrmann

 

(打印名稱) (打印名稱)

2023年6月26日

 

（標題） （簽署日期）

 

之前的發明

1.
先前發明披露除非在下面第2節中列出，否則以下是所有先前發明的完整列表：

沒有先前發明。

見下文：

 

 

 

 

附有額外的表格。

2.
由於之前的保密協議，我無法根據上述第1節完成對以下通常列出的先前發明的披露，我對以下方（或多方）所擁有的知識產權和保密義務：

排除的發明 方(或多方) 關係

 

1.
2.

 

3.

 

附有額外的表格。