美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
目前的报告
根据证券交易法案第13或15(d)条款
报告日期（最早报告事件日期）：
(根据其章程规定的注册人准确名称)
| (所在州或其他司法管辖区) 的合并） |
(设立或其它管辖地的州) | （IRS雇主 |
|
|
||
| ，（主要行政办公地址） | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
无数据
（自上次报告以来名称或地址发生变更，填写旧名称或地址）
如果表格8-K打算同时满足注册人根据以下规定的任何一项的文件报告义务，请勾选适当的框
| 根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
| 根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料 |
| 根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通 |
| 根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通 |
根据法案第12（b）项注册的证券：
| 每种类别的证券 | 交易标志 | 名称为每个注册的交易所: | ||
| 本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。 |
请在以下复选框内打勾，表明注册申请人是否为《1933年证券法规则》第405条或本章第230.405条或《1934年证券交易所法》第1202.2条或本章第240.12亿.2条定义的新兴成长型企业。
新兴成长公司
如果是新兴成长型企业，请在复选框内打勾说明注册申请人选择不使用符合证券交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期。☐
项目3.02：未经登记的股票权益出售
XTI航空航天公司（以下简称“公司”）同意发行5,267,558股普通股（以下简称“优先股交换股”）给公司Series 9优先股持有人，每股价格为0.0598美元，在交易中以回报和注销300股面值为315,000美元的Series 9优先股为条件和前提，根据2024年10月31日签署的交易协议条款。优先股交换股将根据《证券法》第3(a)(9)条修订版提供的豁免规定发行，理由是(a)优先股交换股将用于和其他公司未来已发行的证券交换；(b)持有人未在交易中提供额外费用；以及(c)公司未在交易中支付佣金或其他酬金。
截至2024年10月31日，在考虑到优先股交换股份的发行后，公司拥有86308782股普通股。
1
签名
根据1934年证券交易法的要求，申报人已授权下列人员为其签署本报告。
| XTI AEROSPACE，INC。 | ||
| 日期：2024年11月1日 | 通过： | /s/ Brooke Turk |
| 姓名： | Brooke Turk | |
| 标题： | 首席财务官 | |
2