美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
(标记一个)
截至季度结束
过渡期从 至
委托文件号码。
| （依凭章程所载的完整登记名称） |
| (依据所在地或其他管辖区) 的注册地或组织地点) | (国税局雇主识别号码) 识别号码) |
| | ||
| （总部地址） | （邮政编码） |
| (注册人电话号码，包括区号) |
| 无可奉告 |
| (如与上次报告不同，列明前名称、前地址及前财政年度) |
根据法案第12(b)条规定注册的证券：
| 每种类别的名称 | 交易标的（s） | 每个注册交易所的名称 | ||
| 辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。 | ||||
| 辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。 | ||||
| 辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。 |
请勾选符号，指示登记人
(1)在过去12个月内是否提交了1934年证券交易法第13或15(d)条要求提交的所有报告
(或对于登记人被要求提交该等报告的较短期间)，以及(2)是否负担了这些报告要求
在过去90天内。
请勾选表明是否已根据Regulation S-t（本章节的§232.405条）的规定，在过去12个月内（或股份登记人需要提交此文件的较短期限）已提交每个所需提交的互动数据文件。
勾选一下，以标记登记人是否为大型加速以及不是大型加速滤器、不是加速滤器、不是非加速滤器、不是小型报告公司或是新兴成长公司。请见交易所行为第1202条中的「大型加速滤器」、「加速滤器」、「小型报告公司」和「新兴成长公司」的定义。
| 大型加速归档人 | ☐ | 加速归档人 | ☐ |
| ☒ | 小型报告公司 | ||
| 新兴成长型企业 |
如果是成长中的企业，请打勾表示登记申请者选择不使用延长过渡期来符合根据《交易法》第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计标准。
请勾选表示该登记人是否为外壳公司（根据交易所法规120亿2条的定义）。是
截至2024年10月2日，被登记者发行和流通的普通股为
KEEN VISION ACQUISITION 公司
十进二文件10-Q的季度报告
目 录
| 页面 | ||
| 第一部分 - 财务信息 | 1 | |
| 项目1。 | 财务报表 | 1 |
| 2024年9月30日（未经审核）和2023年12月31日的总合资产负债表 | 1 | |
| 2024年9月30日和2023年的三个月和九个月未经审核的综合损益叙述账簿 | 2 | |
| 2024年9月30日和2023年的三个月和九个月未经审核的股东权益变动叙述账簿 | 3 | |
| 2024年9月30日和2023年的九个月未经审核的现金流量纪录账簿 | 4 | |
| 基本报表未经审核简明合并财务报表注脚 | 5 | |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析 | 19 |
| 项目3。 | 有关市场风险的定量和定性披露 | 23 |
| 项目4。 | 控制项和程序 | 23 |
| 其他资讯第二部分 | 24 | |
| 项目1。 | 法律诉讼 | 24 |
| 项目1A。 | 风险因素 | 24 |
| 项目2。 | 未登记股权证券的销售和使用收益 | 24 |
| 项目3。 | 高级证券的违约 | 24 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 24 |
| 项目5。 | 其他资讯 | 24 |
| 第6项。 | 展品 | 25 |
| 签名 | 26 | |
i
财务报表第一部分
项目1. 基本报表
KEEN VISION ACQUISITION 公司
未经核数的简明合并资产负债表
| 9月30日， | 十二月，31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （已经接受审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产: | ||||||||
| 银行存款 | $ | $ | ||||||
| 提前付款 | ||||||||
| 全部流动资产 | ||||||||
| 现金和投资资金存放在信托账户中 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东资本赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 递延承销费用 | ||||||||
| 负债合计 | ||||||||
| 承诺和可能的事项（注7） | ||||||||
| 普通股份， | ||||||||
| 股东的赤字: | ||||||||
| 普通股，每股面值 | ||||||||
| 其他综合收益累计额 | ||||||||
| 累积亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总缺口 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债和股东赤字总计 | $ | $ | ||||||
参见附注未经审计的简明综合财务报表。
1
KEEN VISION ACQUISITION 公司
经审计的简明综合损益（损失）合并报表
| 截至9月30日止三个月， | 截至9月30日止九个月， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 在信托账户中持有的投资所获得的投资收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的投资所获得的股息收入 | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的投资所获得的利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收益合计 | ||||||||||||||||
| 净利润（损失） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 其他综合损益： | ||||||||||||||||
| 转至信托账户持有的投资中实现收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 综合收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股权的基本和稀释加权平均股份，可能受到赎回的影响 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀释净收入，可能受赎回的普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 普通股的基本和稀释加权平均股份，不受赎回影响 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀释净亏损，归属于不受赎回的普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
详见附注未经审核的简明合并财务报表。
2
KEEN VISION ACQUISITION 公司
未经审核的简明综合合并财务报表 股东权益变动表
| 2024年9月30日止九个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 累积其他全面损益 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
| 股份数 | 金额 | 净收益（损失） | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日的结存 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 将原始值增值至赎回价值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 期间净利润 | - | |||||||||||||||||||
| 转移到可供出售证券实现收益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 将原始值增值至赎回价值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 期间净利润 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 将原始值增值至赎回价值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 期间净利润 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日的九个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外的已实收入股本 实收 | 累积其他全面损益 | 累计 | 总计 股东的 股东权益 | ||||||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 资本金 | 所认列的增益金额（损失），其从其他综合收益重分类到收益中 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||
| 截至2023年1月31日的余额(1) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 本期净损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日之结余(1) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 本期净损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的结余(1) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 首次公开发行单位出售，扣除发行成本后的净利润 | ||||||||||||||||||||||||
| 向私人定向增发创始人出售单位 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股可能赎回的初始分类 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 将发行成本分配给可能赎回的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 将原始值增值至赎回价值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 本期净损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 未实现的可供出售证券增值 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日的结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| (1) |
详见附注未经审核的简明合并财务报表。
3
KEEN VISION ACQUISITION 公司
未经核数的简明合并现金流量表
| 九个月结束了 九月三十日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动现金流量： | ||||||||
| 净利润（损失） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 调整使净利润（损失）与经营活动中使用的现金相符： | ||||||||
| 信托账户持有的现金和投资所赚取的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 信托账户持有的现金和投资所赚取的股息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营运资产和负债的变化： | ||||||||
| 提前付款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 经营活动所使用之净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动之现金流量: | ||||||||
| 存入信托账户的款项 | ( | ) | ||||||
| 投资活动中使用的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自筹资活动的现金流量: | ||||||||
| 来自关联方的预付款 | ||||||||
| 偿还给相关方 | ( | ) | ||||||
| 公开发行回收所得 | ||||||||
| 定向增发所得 | ||||||||
| 发行费用支付 | ( | ) | ||||||
| 从应收票据（关联方）处所得 | ||||||||
| 筹资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金的净变动 | ( | ) | ||||||
| 银行存款期初余额 | ||||||||
| 银行存款期末余额 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 普通股份可能赎回主题的初始分类 | $ | $ | ||||||
| 将发行成本分配给可能赎回的普通股 | $ | $ | ||||||
| 将原始值增值至赎回价值 | $ | $ | ||||||
| 已计提承销报酬 | $ | $ | ||||||
详见附注未经审核的简明合并财务报表。
4
KEEN VISION ACQUISITION 公司
未经审计的简明合并财务报表附注
备注1 - 组织 和业务背景
Keen Vision Acquisition Corporation（以下简称“公司”或“我们”、“我们的”）于2021年6月18日根据英属维尔京群岛法律成立，是一家空白支票公司，目的是收购、参与股份交换、股份重组和合并、购买所有或绝大部分资产、进入合约安排或从事任何其他类似的业务组合和一家或多家企业或实体（“业务组合”）。公司在完成业务组合的目的不限于特定行业或地理地区。
本公司是一家早期公司和新兴成长公司，因此，本公司面临早期阶段公司和新兴增长公司所面临的所有风险。本公司将12月31日作为其财政年度结束日。
截至2024年9月30日，本公司尚未开展任何营运。截至2024年9月30日的所有活动均与公司的成立、首次公开募股（“首次公开募股”或“IPO”）及为寻找潜在目标并为业务组合做准备的活动有关。本公司将不会在业务组合完成后（最早）之前产生任何营业收入。本公司将通过从首次公开募股所得款项来产生非营业收入，包括利息收入和信托账户资产的未实现升值变动。
融资
本公司的首次公开募股登记声明于2023年7月24日生效。2023年7月27日，本公司完成了发行的首次公开募股，发行了变数单位（即“公开单位”），其中包括在其包销商完全执行超额配股权的情况下，按$
与初次公开发行结束同时，公司完成销售
交易成本共计$
5
信托账户
The aggregate
amount of $
业务结合的所有板块，除了并购外，还包括其他交易。
The Company’s management has broad discretion
with respect to the specific application of the net proceeds of the Initial Public Offering and sale of the Private Placement Units, although
substantially all of the net proceeds are intended to be applied generally toward consummating a Business Combination. Nasdaq rules provide
that the Business Combination must be with one or more target businesses that together have a fair market value equal to at least
The Company will provide its shareholders with
the opportunity to redeem all or a portion of their public shares upon the completion of a Business Combination either (i) in connection
with a shareholder meeting called to approve the Business Combination or (ii) by means of a tender offer. In connection with an Initial
Business Combination, the Company may seek shareholder approval of a Business Combination at a meeting called for such purpose at which
shareholders may seek to redeem their shares, regardless of whether they vote for or against a Business Combination. The Company shall
not consummate such Business Combination unless (i) the Company has net tangible assets of at least US$
Notwithstanding the foregoing, if the Company
seeks shareholder approval of a Business Combination and it does not conduct redemptions pursuant to the tender offer rules, the Company’s
Amended and Restated Memorandum and Articles of Association provides that a public shareholder, together with any affiliate of such shareholder
or any other person with whom such shareholder is acting in concert or as a “group” (as defined under Section 13 of the Securities
Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”)), will be restricted from seeking redemption rights with respect to
如果不需要股东投票，且公司没有因业务或其他法律原因决定进行股东投票，公司将根据其修订后的社章和章程，根据证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则提供此赎回，并在完成业务组合之前向SEC提交要约收购文件，其中包含基本与代理人声明中将包含的内容相同的信息。
6
股东将有权以信托账户中当时金额的按比例部分赎回其公开股份（最初为$
公司将在完成业务组合的时候继续进行业务组合，如果（i）公司在完成业务组合时至少拥有净有形资产$
保荐人及任何可能持有创办股份（如附注5所述）的公司高管或董事（根据“初始股东”定义）与公开股份相同，只是创办股份受到某些转让限制，详细描述如下。保荐人、高管和董事已与我们签署了一封信函协议，根据该协议，他们已同意放弃对其创办股份、定向增发股份和公开股份的赎回权，与初始业务组合完成有关，随后，对修订公司修订后的组织章程和章程进行表决，或在商业组合之前由公司提出的要约。
2024年3月22日，该公司与商业组合目标（“目标”）签订了一份非约束性意向书（“LOI”），涉及目标及其子公司（“拟议交易”）之间潜在的商业组合。该目标是一家总部位于美国波士顿的临床阶段生物制药公司，专注于i）自主研发先进的人类干细胞基础生物工程技术平台用于新药发现的研究、开发、制造和应用；以及ii）开发下一代难治或不治的疾病的细胞和基因疗法。凭借治疗候选药的管道，该目标的几种实验基因疗法已获得美国食品和药物管理局（“FDA”）的新药（IND）批准，正在多家美国一流医院进行进行中的临床试验，并正在进行积极的患者招募。
LOI是非约束性的，除非签署了明确协议，否则对任何拟议交易或任何其他交易或任何一方的参与都不得视为存在。根据2023年7月24日的IPO招股章程（登记号333-269659），公司在（“IPO”）进行的初次公开募股后有权在签署LOI后自动获得六个月完成商业组合（“自动延期期”），并有15个月时间从IPO结束，即2024年10月27日完成其最初的业务组合期。
在2024年9月3日，公司已与Medera Inc.（“Medera”）签署了合并协议（“合并协议”）。公司将成立开曼群岛豁免公司（“收购方”）作为公司的直接全资子公司，以实现公司与Acquirer的合并（“重组合并”），其中Acquirer将成为存续实体。在其成立时，Acquirer将成立开曼群岛豁免公司，以作为Acquirer的直接全资子公司（“合并子公司”）以实现收购合并。根据合并协议的条款和条件，（a）公司将通过与Acquirer合并的方式重组，其中Acquirer将成为存续公司，公司将停止存在，（b）在重组合并后，各方打算实现合并子公司与Medera合并，其中Medera将成为存续实体（“收购合并”）与重组合并一起，被称为“合并”，并与其他相关交易一起，成为“拟议的业务组合”。
7
在收购合并的生效时间，每一个未解决的Medera普通股（不包括库藏股和异议股）将被取消并转换为收购方普通股的数量，该数量等于合并协议中规定的交换比率。在结案时，Acquirer向Medera股东交付的Acquirer普通股的数量是基于美元的Medera发行和流通普通股的净值。
公司将有直到2024年11月27日（除非进一步延长）来完成业务组合。然而，如果公司预计可能无法在九个月内完成业务组合（“组合期”），则公司可以通过向信托账户存入$的方式，将完成业务组合的时间延长最多两次，每次通过额外的三个月的时间（包括自动延期期间共21个月）。
截至本报告日期，公司已每次
额外延长一个月，因此现在拥有直到2024年11月27日完
成业务组合的时间。根据目前经修订及变更的公司备忘录和章程以及公司与大陆
股份转让与信托公司 LLC 之间的信托协议，为延长公司完成初始业务组合的时间，
公司的内部人员或其联系人或指定人员必须在截止日期当日或之前存入到信托账户 $
清偿能力
如果公司无法在业务组合期内完成
业务组合，公司将（i）除清算目的外停止所有业务运作，（ii）尽
可能迅速但不超过接下来的十个工作日，赎回全部至少
赞助商同意承担公司的责任，如果并且在任何出售或向公司提供服务的供应商提出任何索赔，或与公司讨论输入交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的金额降至低于 (i) 每股 $
8
Liquidity and going concern
At September 30, 2024, the Company has generated
a working capital deficit of $
此外，公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集到额外的资金，可能需要采取额外措施以保留流动性，这可能包括但不限于削减业务、暂停寻求潜在交易，以及降低总务开支。公司无法保证会按商业可接受的条件取得新的融资，如果有的话。这些条件对公司的未来经营能力构成重大疑虑，如果在2024年11月27日(除非有进一步延期)之前未实现业务合并，公司可能无法持续作为持续经营的主体。这些未经审核的简明合并财务报表没有包括任何与恢复已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法持续作为持续经营体进行。
附注二 – 重要会计政策
| ● | 呈现基础 |
这些附随的未经审核简明 MasterBrand截至2023年12月31日止财政年度之合并基本报表； 公司根据美国通用会计准则（“U.S. GAAP”）和S-X法规第8条编制了这些未经审核的简明财务报表以符合中期财务报表的有关标准。它们不包括U.S. GAAP对完整财务报表所要求的所有信息和附注。未经审核的简明 MasterBrand截至2023年12月31日止财政年度之合并基本报表； 基本报表应与截至2023年12月31日止年度的公司基本报表和注释一同阅读，该基本报表和注释包括在公司于2024年3月29日提交给SEC的10-K表格中。根据SEC对中期财务报告的规则和法规，根据美国通用会计准则编制的财务报表通常包含的某些信息或注脚披露已经简化或省略。因此，它们未包括所有必要的信息和注脚，以完整呈现财务状况、营业绩效或现金流量。在管理层的意见中，附属未经审计的简化 MasterBrand截至2023年12月31日止财政年度之合并基本报表； 未经审计的简化合并资产负债表包括对所呈现时期的财务状况、营运结果和现金流量公正呈现所需的全部调整，这些调整属于一般性回归性质。
| ● | 合并原则 |
未经审计的简化合并资产负债表包括公司及其子公司的财务报表。在合并时，公司与其子公司之间的所有重要关联交易和余额将被予以消除。
子公司是公司直接或间接控制多过半表决权的实体；或具有主导财务和营运政策、委任或解聘董事会大多数成员、或在董事会会议上占多数票数的权力。
9
| 名字 | 背景 | 财产所有权 | ||
| KVAC（开曼）有限公司（“收购方”） | 成立于2024年8月28日 | |||
| KVAC MS（开曼）有限公司 | 成立于2024年7月10日 |
| ● | 新兴成长型企业 |
公司是一家「新兴成长型公司」，如《证券法》第2（a）条所定义的，并且根据2012年《创业公司启动法》（“JOBS法案”）的修改，可以利用某些豁免条款，不需要遵守其他非新兴成长型公司适用的各种申报要求，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯法第404条的独立注册会计师证明要求，内部报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务减少，以及豁免不需要就高管薪酬进行非约束性咨询投票以及股东批准任何未经批准的黄金伞计划支付的要求。
此外，JOBS法案第102(b)(1)条款豁免新兴增长型公司须遵守新的或修订的财务会计准则，直至私人公司（即，尚未生效或未在交易所法案下注册证券类别的公司）须遵守新的或修订的财务会计准则。 JOBS法案规定公司可以选择退出延长过渡期，并遵守适用于非新兴增长公司的要求，但任何此等选择退出均不可撤回。 本公司已选择不退出该延长过渡期，这意味著当针对公开或私人公司具有不同适用日期的新标准发布或修订时，作为新兴增长型公司的公司可以在私人公司采用新的或修订标准的当时采用新的或修订标准。 这可能会导致本公司的未经审计的简明合并财务报表与既非新兴增长公司又未选择使用延长过渡期的另一家公开公司进行比较变得困难或不可能，因为使用的会计标准可能存在潜在差异。
| ● | 估计的使用 |
根据美国通用会计标准，未经审计的简明综合财务报表的编制需要管理层对影响资产和负债数额以及在财务报表日披露之潜在资产和负债的估计和假设。
做出估计需要管理层行使重大判断。由于在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能因为一个或多个未来确认事件的改变而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计显著不同。
| ● | 现金 |
公司认为所有在购买时原始到期日不超过三个月的短期投资为货币及货币等价物。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司未拥有任何货币及货币等价物。
10
| ● | Cash and investment held in trust account |
At September 30, 2024 and December 31, 2023, substantially all of the assets held in the Trust Account were held in money market funds, which are invested primarily in U.S. Treasury securities. These securities are presented on the unaudited condensed MasterBrand截至2023年12月31日止财政年度之合并基本报表； balance sheets at fair value at the end of each reporting period. Earnings on these securities are included in dividend income in the accompanying unaudited condensed MasterBrand截至2023年12月31日止财政年度之合并基本报表； statements of operations and comprehensive income (loss) and is automatically reinvested. The fair value for these securities is determined using quoted market prices in active markets. Unrealized gains and losses for available-for-sale securities are recorded in other comprehensive income and realized gains and losses are reported in other income.
| ● | Warrant accounting |
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 480和ASC 815的相关指引，将认股权证归类为股权类或负债类工具，评估认股权证的具体条款和适用指引。区分负债和权益（“ASC 480”）和ASC 815的准则。评估考虑到认股权证是否根据ASC 480为独立的金融工具，是否根据ASC 480符合负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下所有权益归类的要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人是否在公司无法控制的情况下可能要求“净现金结算”，等其他权益归类的条件。衍生品和避险这一评估需要运用专业判断，该评估在认股权证发行时进行，并在每个后续季度结束之日，认股权证有效期间进行。
对于符合所有权益归类标准的已发行或修改的认股权证，要求将认股权证记录为权益的一部分在发行时。不符合所有权益归类标准的已发行或修改的认股权证，要求按发行日的初始公允价值将其作为负债记录，并持续于每个资产负债表日后评估。
由于首次公开募股和定向增发所发行的认股权证符合ASC 480的权益归类标准，因此这些认股权证被归类为股权。
| ● | 普通股份可能面临赎回情况 |
公司根据ASC 480的指引核算其可能面临赎回的普通股份。如有强制赎回的普通股份，则分类为负债工具，并按公平价值计量。有条件赎回的普通股份（包括具有赎回权利，此权利在持有人控制范围内或受限于不仅限于公司控制范围的不确定事件发生时的普通股份）分类为暂时性权益。在其他时候，普通股份分类为股东权益。公司的普通股份具有某些赎回权利，此权利取决于不确定的未来事件的发生，并被视为在公司控制范围之外。因此，截至2024年9月30日和2023年12月31日，可能面临赎回的普通股份被列为暂时性权益，分别呈现在公司未经审计的简明合并资产负债表中股东权益部分之外。
| ● | 金融工具的公允价值 |
ASC话题820公平价值衡量和披露依据(“ASC 820”)关于公允价值的定义、测量公允价值的方法和有关公允价值测量的扩展披露。公允价值是指在买方和卖方之间按照计量日期进行有序交易时，买方将收到资产的价格或支付负债的价格。ASC 820为输入确立了一个公允价值层次结构，代表买方和卖方在定价资产或负债时使用的假设。这些输入进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察的输入是指根据独立于公司的资料来源获取的市场数据，买方和卖方将在定价资产或负债时使用的数据。不可观察的输入反映了公司对买方和卖方在定价资产或负债时将使用的输入的假设，该假设基于情况下可用的最佳信息。
11
公允价值层次结构根据以下资料分为三个层次：
层级1 — 基于未经调整的报价价格在公司具有存取权的活跃市场上对相同资产或负债进行评估。不适用估值调整和区段折扣。由于评估是基于在活跃市场上容易且定期获得的报价价格，这些证券的评估不涉及显著程度的判断。
层级2 — 基于(i)活跃市场上相似资产和负债的报价价格、(ii)未活跃市场上相同或相似资产的报价价格、(iii)非报价价格的资产或负债输入、或(iv)主要来自市场或通过相关性或其他方式经市场证实的输入。
层级3 — 基于无法观察且对整体公允价值测量具有重要影响的输入进行评估。
在某些情况下，用于测量公允价值的输入可能分类于公允价值层次的不同层级中。在这些情况下，基于对公允价值测量具有重要影响的最低层级输入，整个公允价值测量将完全分类在公允价值层次中。
The fair value of the Company’s certain assets and liabilities, which qualify as financial instruments under ASC 820, “Fair Value Measurements and Disclosures,” approximates the carrying amounts represented in the unaudited condensed consolidated balance sheets. The fair values of cash and other current assets, accrued expenses, due to a related party are estimated to approximate the carrying values as of September 30, 2024 and December 31, 2023 due to the short maturities of such instruments.
| 9月30日， 2024 | 引言 价格在 Active Markets | 输入数 其他 Observable 输入 | 输入数 其他 不可观察 输入 | |||||||||||||
| 描述 | (未经查核) | （1级） | （2级） | （3级） | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 美国国库券持有于信托账户 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 12月31日 2023 | 引言 价格在 活跃 市场 | 输入数 其他 可观测 输入 | 输入数 其他 不可观察 输入 | |||||||||||||
| 描述 | （已经接受审计） | （1级） | （2级） | （3级） | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 存放在信托账户中的美国国库证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| ● | 所得税 |
收入税按照ASC Topic 740的规定来判断。所得税（“ASC 740”）根据此方法，将对现有资产和负债的财务报表带来的差异及其相应税基的未来税务后果确认为应交税务资产和负债。 通过制定的所得税率来衡量应交税务资产和负债，预计将应用于预计恢复或解决这些暂时差异所涉及的税收收入的年份。 对于税率变更对应交税务资产和负债的影响，在包括立法日期的期间内承认为收入。
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ASC 740规定了公司应如何在其未经审计的简明综合财务报表中承认、衡量、呈现和披露可能在税务申报表中采取或预计采取的不确定税务位的广泛模型。 在ASC 740下，当该位置更可能在通过税务机构审查时获得持续性时，税务位置必须最初在未经审计的简明综合财务报表中承认。 公司管理部门确定英属维尔京群岛和开曼群岛是公司的主要税收司法管辖区。 公司将未经认可的税务利益相关的应付利息和罚款（如果有的话）作为所得税费用进行承认。 截至2024年9月30日和分别为2023年12月31日，未经认可的税务利益以及与应付利息和罚款相关的任何金额均未计提。 目前，公司尚不了解可能导致重大支付、应付或与其立场有重大偏差的任何问题正在接受审查。
公司可能会受外国税务机构就所得税事项进行潜在审查。这些潜在审查可能包括有关扣除的时间和金额、所得在各税务司法管辖区之间的关联性以及遵守外国税法。公司管理层预计未来十二个月未认列税收益总额不会发生实质变化。因此，公司在所述期间的税负为零。
公司被视为一家豁免的英属维尔京群岛公司，与任何其他应纳税司法管辖区均无关联，目前不需纳税或在英属维尔京群岛履行纳税申报义务。
首次公开发行后，信托账户中持有的款项将仅投资于185天或更短期限的美国政府债券，或符合投资公司法第2a-7条下直接投资美国政府债务的货币市场基金，此投资可能导致不确定的美国联邦所得税后果。
| ● | 每股净收益（损失） |
公司按照ASC Topic 260计算每股净收益（损失）。每股盈利为了确定归属于可赎回股份和不可赎回股份的净收益（损失），公司首先考虑归属于可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收入（损失），并使用总净收入（损失）减去支付的任何分红计算未分配收入（损失）。公司然后根据可赎回和不可赎回普通股之间的加权平均股份数对未分配收入（损失）按比例分配。普通股赎回价值增值可能被视为向公众股东支付的分红。赎回股份的增值不包括在每股收益中，因为赎回价值近似公平价值。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司未考虑首次公开发行时出售的认股权证及用于购买的私人认股权证所造成的影响。
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| 截至年终前九个月 2024年9月30日 | 截至年终前九个月 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 可赎回的 一般 股份 | 非符合定性标准的 可赎回 一般 股份 | 可赎回的 一般 股份 | 非符合定性标准的 可赎回 一般 股份 | |||||||||||||
| 每股基本及摊薄净收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 分子数： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资所获得的利息收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可赎回和不可赎回普通股的总分配 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母: | ||||||||||||||||
| 加权平均发行股数 | ||||||||||||||||
| 每股基本及稀释后净利润（损失） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 截至三个月结束 2024年9月30日 | 截至三个月结束 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 可赎回的 一般 股份 | 非符合定性标准的 可赎回 一般 股份 | 可赎回的 一般 股份 | 非符合定性标准的 可赎回 一般 股份 | |||||||||||||
| 每股基本及摊薄净收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 分子数： | ||||||||||||||||
| 在信托账户持有的投资中赚取的利息收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分配给可赎回和不可赎回普通股的总额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母: | ||||||||||||||||
| 加权平均发行股数 | ||||||||||||||||
| 每股基本及稀释后净利润（损失） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| ● | 相关方 |
若公司或其他一方能够直接或间接控制另一方，或对另一方在金融和运营决策方面具有重大影响力，则被视为相关。公司还被视为相关，如果它们受到共同控制或重大影响。
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| ● | 信用风险集中度 |
可能让公司面临信用风险集中的金融工具包括在金融机构的现金账户。公司尚未在此账户上遭受损失，管理层相信公司在此账户上不面临重大风险。
| ● | 最近发布的会计准则 |
2023年12月，FASb发布了会计准则更新2023-09号“所得税（第740号主题）：所得税披露改进”（“ASU 2023-09”），修改了有关所得税披露的规则，要求实体披露（1）汇率对帐单中的具体类别，（2）在所得税费用或收益之前的继续营运收益或亏损（区分为国内和国外），以及（3）来自继续营运的所得税费用或收益（按联邦、州和国外区分）。ASU 2023-09还要求实体披露到国际、联邦、州和地方管辖区的所得税支付情况，以及其他变更。该指导意见适用于2024年12月15日后开始的每个年度。允许提前采纳尚未发布或可提供的年度财务报表。ASU 2023-09应以前瞻性基准应用，但允许追溯应用。公司评估了采用这项新指导对其未经审计的简明 整合 financial statements and related disclosures and believe that the adoption of this ASU did not have a material effect on the Company’s financial statements.
NOTE 3 – INITIAL PUBLIC OFFERING
Pursuant to the Initial Public Offering on July
27, 2023, the Company sold
所有板块
公司的可赎回普通股受限于SEC及其工作人员对可赎回权益工具的指导，已编入ASC 480-10-S99中。如果股权工具可能会变为可赎回，公司可以选择在工具发行日期之日（或其变为可赎回可能日期之日，如果较后）至工具最早赎回日期期间逐步增加赎回价值的变化，或者在其发生时立即承认赎回价值的变化，并调整每个报告期末的工具帐面金额等于赎回价值。公司已选择立即承认变化。增值或重新评估视为虚拟股利（即，对保留收益的减少，或者在缺乏保留收益的情况下，额外实收资本）。
注4 - 定向增发
2023年7月27日初次公开募股收盘的同时，公司完成了一笔 私人股票增发共
定向增发单位与在初次公开发行中出售的公众单位相同，除了某些登记权利和转让限制。
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附注5 - 关联方交易
创始人股份
2021年9月，公司发行了总共
Administrative Services Arrangement
An affiliate of the Sponsor agreed that, commencing from the date that
the Company’s securities are first listed on NASDAQ through the earlier of the Company’s consummation of a Business Combination
and its liquidation, to make available to the Company certain general and administrative services, including office space, administrative
and support services, as the Company may require from time to time. The Company has agreed to pay the affiliate of the Sponsor $
从相关方取得预付款
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司向赞助方暂借了$
附录6－股东权益不足
普通股
公司被授权以面值$发行
截至2024年9月30日和2023年12月31日，已发行及流通的普通股数量
认股证
Each holder of a warrant shall be entitled to
purchase one ordinary share at an exercise price of $
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公司可以看涨权证以$的价格全数赎回，而非部分。
| ● | 在发出不少于个工作日的书面通知赎回讯息给每一位权证持有人后， |
| ● | 每股股票售价等于或超过每股$时，即可赎回。 |
| ● | 只有在当初发行基础普通股的普通股票的当前注册声明有效的情况下，并持续到赎回日期之前的整个 |
如果公司召回公开认股权以赎回，管理层将有权选择要求所有希望行使公开认股权的持有人以“无现金”
此外，如果与业务组合相关，本公司(a)以低于美元
定向增发认股权证与首次公开发行中出售的公开单位下的公开认股权证相同，只是定向增发单位在
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备注7 - 承诺和条款
风险与不确定因素
管理层继续评估新冠疫情、俄乌战争以及以色列和巴勒斯坦冲突对行业的影响，并得出结论，虽然病毒对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司可能存在负面影响是合理可能的，但截至未经审计的简明综合财务报表日期，具体影响尚不易确定。未经审计的简明综合财务报表不包括因此不确定性结果可能产生的任何调整。
登记权
根据2023年7月24日签署的一项登记权协议，创办人股份、定向增发单位（包括其中包含的证券）以及可能因工作资金贷款或展期贷款转换而发行的单位（包括其中包含的证券），依据首次公开募股有效日签署的登记权协议，要求公司登记此类证券以供转售。持有这些证券的人有权提出最多三次（不包括简易形式要求）要求公司登记这些证券。此外，持有人对公司完成初始业务组合后提交的登记声明书具有某些“背靠背”登记权，并有权要求公司根据《证券法》第415条规定登记转售此类证券。公司将承担与提交任何此类登记声明书相关的费用。
承销协议
承销商有权获得现金承销折扣
备注8 – 后续事项
根据ASC主题855的规定， 后续事项，该条例为会计和披露日期后发生的事项确立了一般标准，
2024年10月25日，公司与大陆股份转让与信托公司（"信任修正根据信托修订，公司有权延长KVAC完成业务组合（"业务组合期"）的时间，从2024年10月27日至2025年7月27日，通过存入信托账户$业务组合程序期，以支付所有剩余公众股（"股东")每进行一个月的延长。
2024年10月28日，公司发行了一份无抵押
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第2项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
本报告（以下简称“本季报告”）中对“我们”、“我们”或“公司”的提及指Keen Vision Acquisition Corporation。对我们的“管理层”或我们的“管理团队”的提及指我们的高管和董事，对“赞助商”的提及则指KVC Sponsor LLC。对公司财务状况和营运结果的以下讨论和分析应当与本季报告中其他地方包含的未经审计的简略合并财务报表及附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息是前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。
关于前瞻性声明的特别说明
本季报告包含根据1933年证券法第27A条和交易法第21E条的“前瞻性陈述”，这些陈述并非历史事实，涉及可能导致实际结果与预期和预测有实质差异的风险和不确定性。本10-Q表格中包含的所有陈述，除了历史事实陈述以外，包括在本“财务状况和营运结果管理层讨论”中对公司的财务状况、业务策略以及管理层对未来业务的计划和目标的陈述，均属于前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预计”、“有意”、“估计”、“寻求”以及一些变体和类似词语和表达旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及未来事件或表现，但反映目前可用信息基础上管理层的当前信念。许多因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、表现和结果有重大不同。有关确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期不符的重要因素的信息，请参考公司在美国证券交易委员会（SEC）提交的S-1表格备案注册声明书中的风险因素部分。公司的证券备案可在SEC网站的EDGAR部分访问，网址为http：//www.sec.gov。除非根据适用证券法明确要求，公司否认任何更新或修订任何前瞻性陈述的意向或义务，无论是基于新信息、未来事件或其他原因。
概览
我们是于2021年6月18日根据英属维尔京群岛法律成立的空白支票公司，旨在收购、参与股份交换、股份重组和合并、购买资产的全部或实质性部分、进行合同安排，或与一个或多个业务或实体进行任何其他类似业务组合，本季度报告中我们称之为我们的初始业务组合。关于初始业务组合，我们尚未选定任何业务组合目标。
于2023年7月27日，我们完成了包括1,950,000单位超额配售权在内的14,950,000单位（"单位"）的首次公开招股（"IPO"）。每个单位由一股面值为0.0001美元的普通股和一个可赎回认股权组成。我们的首次公开招股Form S-1的登记声明于2023年7月24日获得证券交易委员会（SEC）的有效宣布。EF Hutton，Benchmark Investments，LLC（"EF Hutton"）的部门，以及Arcadia Securities，LLC（"Brookline"）的部门充当首次公开招股的承销人。单位以10.00美元的发售价格出售，总收益为149,500,000美元。
我们在2023年7月27日首次公开招股的结束同时完成了出售678,575个私募增发单位。私募增发单位以每个私募增发单位10.00美元的价格在私募中出售，总收益为6,785,750美元。
交易成本为6,597,980美元，包括2,990,000美元的承销佣金，2,990,000美元的延迟支付的承销佣金和617,980美元的其他发售成本。
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于2024年3月22日，公司与一家业务组合目标（"目标"）签订了一份非约束性意向书（"LOI"），涉及与目标及其子公司（"拟议交易"）进行潜在业务组合。该目标是位于美国波士顿的临床阶段生物制药公司，专注于i）研究、开发、制造和使用自行开发的开创性人类干细胞基础生物工程技术平台用于新药发现；和ii）开发用于一系列难以治疗或不可治愈疾病的下一代细胞和基因治疗。该目标具有一系列治疗候选药物，其数种实验性基因治疗已经获得美国食品和药物管理局（"FDA"）正在进行积极病人入组的多个首要医院的治疗试验中的新药（IND）批准。该LOI为非约束性，除非签订了最终协议，否则概不视为存在任何拟议交易或其他交易或任何一方参与其中。
根据KVAC提交的于2023年7月24日日期之首次公开募股招股说明书（注册编号333-269659），该公司在签署LOI后享有自动延长六个月以完成业务合并（“自动延长期”），并有15个月的时间从首次公开募股结束后完成其首次业务合并期。
于2024年9月3日，公司已与Medera Inc.（“Medera”）签署了合并协议（“合并协议”）。公司将成立一家开曼群岛免税公司（“收购方”）来作为公司与该收购方进行合并（“重组合并”）的直接全资子公司，其中收购方将成为存续实体。收购方在其成立后将成立一家开曼群岛免税公司来作为收购方的直接全资子公司（“合并子公司”），以实施收购合并。根据合并协议的条件，（a）公司将通过与收购方进行合并来进行重组，其中收购方将成为存续公司并且公司将停止存在，以及（b）在重组合并后不久，双方打算实现合并子公司与Medera合并的交易，其中Medera将成为存续实体（“收购合并”），连同重组合并，被称为“合并”，以及与之相关的其他交易一起，被称为“拟议的业务组合”。
在收购合并生效时，每一个未解决的Medera普通股（不包括库藏股和异议股）将被取消并转换为收购方普通股的权利，数量等于在合并协议中概述的换股比例。收购方在交割时要交付给Medera股东的收购方普通股数是基于Medera已发行和流通的普通股的622,560,000美元的净值，每股收购方普通股价值10.00美元。
信安金融于2024年10月28日发行了一份未受抵押的保证票，金额为$200,000，交由KVC Sponsor LLC存入该金额至信托账户，以延长完成业务组合的可用时间至2024年11月27日。票据不生息，并在公司完成业务组合后到期。此外，持票人可以以$10.00的价格将票据转换为与公司首次公开发行的单位相同的单位。
营运业绩结果
从成立至2024年9月30日的所有活动，均与我们的形成和首次公开发行有关。自首次公开发行以来，我们的活动仅限于评估业务组合候选人，直至我们最初的业务组合完成和结束前，我们不会产生任何营业收入。由于成为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规性），以及我们寻找业务组合目标时的尽职调查支出，我们的开支增加了。
截至2024年9月30日止九个月，我们的净利润为$6,600,651，主要由一般行政开支和利息收入组成。2024年9月30日止九个月的开支增加主要是由于公司的营业费用。
截至2023年9月30日止九个月，我们的净亏损为$310,566，主要由一般行政开支和利息收入组成。
截至2024年9月30日止三个月，我们的净利润为$1,559,923，主要由一般行政开支和利息收入组成。2024年9月30日止三个月的开支增加主要是由于公司的营业费用。
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截至2023年9月30日止三个月，我们的净亏损为$305,689，主要由一般行政开支和利息收入组成。
流动性和资本资源
截至2024年9月30日，我们持有现金40,504美元。 在最初公开募股完成之前，我们唯一的流动性来源是赞助商初始购买普通股，赞助商根据某不安全的本票向我们提供的贷款以及赞助商提供的预支款项。
于2023年7月27日，我们完成了一次初始公开 招股，总计14,950,000单位，包括在承销商超额配售期行使期权时的1,950,000单位。每 单位包括一股普通股和一份认股权。每一份认股权赋予其持有人以11.50美元的价格购买一股普通股的权利。单位以10.00美元的发行价格出售，筹集了总额149,500,000美元。
截至2023年7月27日，初始公开招股和与初始 公开招股同时完成的私募增发的净收益总额为151,368,750美元，全部存入了为我们的公众股东成立的信托账户。
我们打算将初始公开招股的绝大部分净 收益包括存放在信托账户中的资金用于收购一家或多家目标业务并支付与之相关的费用。如果我们的股本全部或部分作为完成业务组合的对价，存放在信托账户中的剩余资金以及未花费的任何其他净收益将用作作为工作资本支持目标业务运营。这类工作资本资金可以用于多种方式，包括继续或扩大目标业务的业务，进行战略收购，以及用于现有产品或新产品的市场营销，研究和开发。这些资金也可用于偿还在完成业务组合之前我们已产生的任何营业费用或中介费，如果除了信托账户中可用的资金外，我们利用的资金不足以支付这些支出。
我们打算利用信托外的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务审查，往来办公室、工厂或类似地点的潜在目标业务或其代表或拥有人，审查潜在目标业务的公司文件和重要协议，以及结构、洽谈和完成业务合并。
因此，我们可能无法获得额外的融资。如果我们无法筹集到额外资本，我们可能需要采取额外措施来保留流动性，这可能包括但不一定限于缩减业务、暂停追求潜在交易以及减少一般性支出。我们无法保证新的融资将对我们以商业可接受的条件提供，或者根本不存在。这些条件对我们的未来作为持续经营实体提出实质性疑问，如果在2024年11月27日（除非进一步延长）未实现业务合并，我们继续作为营运实体的能力将受到严重质疑。这些未经审核的简明合并财务报表不包括任何与恢复已记录资产或对偿存负债进行分类相关的任何调整，这些调整在我们无法继续作为营运实体时可能是必要的。
资产负债表外融资安排
截至2024年9月30日和2013年12月31日，我们没有被视为资产负债表外的安排。我们不参与创建与未合并实体或财务合作伙伴关系的交易，这些关系可能是为了促进资产负债表外的安排。我们没有进入任何资产负债表外融资安排，建立特殊目的实体，担保任何其他实体的债务或承诺，或购买任何非金融资产。
合约义务
我们没有任何长期债务、资本租赁负债、营运租赁负债或长期负债。
登记权
根据2023年7月24日签署的登记权协议，创办人股份持有人、定向增发单位（包括其中所含有的证券）、单位（包括其中所含有的证券），可能发行的来自营运资本贷款或展期贷款转换而来的单位，根据发行当日签署的登记权协议有权要求公司为这些证券进行注册，以便转售。持有这些证券的持有人有权提出最多三次要求（不包括简易形式的要求），要求公司为这些证券进行注册。此外，持有人在公司完成初步业务组合后对于后续提交的登记申报文件享有某些“背靠背”登记权利，并有权要求公司根据《证券法》第415条为这些证券进行注册以供转售。公司将承担与提交任何此类登记申报文件相关的开支。
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承销协议
承销商有权在首次公开发行的总收益中获得现金承销折扣，金额为总共收益的2%，或299万美元，该折扣将于业务组合完成后支付。
重要会计政策
根据美国通用会计原则，为了准备未经审计的简明综合财务报表和相关披露，管理层需要作出影响报告资产和负债金额、披露财务报表日期的条件性资产和负债，以及报告期间内收入和支出的估计和假设。实际结果可能与这些估计有实质不同。我们没有确认任何重大的会计估计。我们确认了以下重要的会计政策：
可能赎回的普通股
我们根据ASC 480指南处理可能赎回的普通股。如有必要赎回的普通股（如果有），将作为负债工具进行分类并按公允价值计量。有条件赎回的普通股（包括具有股东控制权或在不完全由我方控制的未来事件发生时才赎回的赎回权的普通股）将作为暂时权益进行分类。在其他任何时间，普通股将被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些权利取决于未来的不确定事件，并被认为是我们无法控制的。因此，截至2024年9月30日和2023年12月31日，暂时认列了14,950,000股可能赎回的普通股，作为暂时权益呈现，不计入我们未经审计简明综合资产负债表的股东权益部分。
认股权凭证核算
根据FASB ASC 480，《财务会计标准委员会》和ASC 815，《行业板块》的具体条款和相关权威指引，我们将认股权凭证列为归入权益类别或归入负债类别的工具。区分负债和权益和ASC 815，《行业板块》。衍生品和避险此评估考虑了认股权凭证是否根据ASC 480编制为独立金融工具，根据ASC 480符合负债定义，以及认股权凭证是否符合ASC 815下的所有权益归类要求，包括认股权凭证是否与我们自身的普通股挂钩，以及认股权凭证持有人是否可能要求在公司无法控制的情况下进行「净现金结算」，等待归入权益类别的其他条件。
对于符合权益归类所有标准的已发行或已修改认股权凭证，应在发行时记录为权益的一部分。对于不符合权益归类的所有标准的已发行或已修改认股权凭证，应在发行日记录为负债，并在此后每个资产负债表日以其初始公平价值记录。认股权凭证估计公平价值变动被认列为未经审计的简明综合损益表上的非现金收益或损失。
根据ASC 480，《财务会计标准委员会》的规定，首次公开募股和定向增发发行的认股权凭证符合归入权益类别的标准。
每股净收益（损失）
The Company calculates net income (loss) per share in accordance with ASC Topic 260, “每股盈利.” In order to determine the net income (loss) attributable to both the redeemable shares and non-redeemable shares, the Company first considered the undistributed income (loss) allocable to both the redeemable ordinary shares and non-redeemable ordinary shares and the undistributed income (loss) is calculated using the total net income (loss) less any dividends paid. The Company then allocated the undistributed income (loss) ratably based on the weighted average number of shares outstanding between the redeemable and non-redeemable ordinary shares. Any remeasurement of the accretion to the redemption value of the ordinary shares subject to possible redemption was considered to be dividends paid to the public stockholders. Accretion associated with the redeemable shares of ordinary share is excluded from earnings per share as the redemption value approximates fair value. As of September 30, 2024 and December 31, 2023, the Company has not considered the effect of the warrants sold in the Initial Public Offering and private warrants to purchase an aggregate of 15,628,575 and 15,628,575 shares, respectively, in the calculation of diluted net income (loss) per share, since the exercise of the warrants is contingent upon the occurrence of future events and the inclusion of such warrants would be anti-dilutive and the Company did not have any other dilutive securities and other contracts that could, potentially, be exercised or converted into ordinary shares and then share in the earnings of the Company. As a result, diluted income (loss) per share is the same as basic income (loss) per share for the periods presented.
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第三项。关于市场风险的定量和质性披露
我们是一家较小的报告公司，无需提供本条款下要求的资讯。
第四项。控制和程序
揭露控制及流程评估
控制揭露和流程旨在确保我们在交易所法案报告中需要披露的信息按照SEC的规则和表格中指定的时间段记录、处理、总结和报告，并且累计该等信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和致富金融(临时代码)官员或履行类似职能的人，以便及时作出有关所需披露的决策。
在我们的管理层监督和参与下，包括我们的首席执行官和财务长，我们于2024年9月30日结束的财季结束时，根据《交易所法》规则13a-15(e)和15d-15(e)的定义，对我们的控制揭露和流程的有效性进行了评估。根据这一评估，我们的首席执行官和财务长得出结论，即在本报告所涵盖的期间内，我们的控制揭露和流程是有效的。
内部财务报告控制变更
在截至2024年9月30日的季度内，我们的内部财务报告控制(如《交易所法》规则13a-15(f)和15d-15(f)所定义的)没有发生对我们的内部财务报告控制产生重大影响或合理可能重大影响的变化。
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第二部分 - 其他信息
项目1. 法律诉讼
无。
第1A项。风险因素
作为一家较小的报告公司，我们不需要根据本项目进行披露。
第二项。未注册的股权证券销售 以及款项的使用
2023年7月27日，我们完成了首次公开募股，共计14,950,000单位（包括1,950,000超额配售单位），每单位包括一个普通股和一个可赎回认股权，每单位售价为10.00美元，共筹得总收益为149,500,000美元。每个认股权持有人有权以11.50美元的价格购买一股普通股，受到调整。
首次公开募股中的证券，包括承销商行使超额配售权的部分，均已根据证券法在S-1表格（编号为333-269659）的登记声明书下注册。SEC于2023年7月24日生效该登记声明书。
2023年7月27日，与首次公开募股结束同时，我们以10.00美元的价格向赞助商私下定向增发了678,575个私募单位，共筹得6,785,750美元的总收益。私募单位与首次公开募股中出售的单位相同，除非有其他在登记声明中披露的情况。与此次交易无关，未支付任何承销折扣或佣金。
2023年7月27日，来自首次公开募股单位售出的净收益和与赞助方私募私募单位的净收益共计151,368,750美元被存入于摩根大通银行，由大陆股份转让及信托公司作为受托人维持的供公司的上市持有人所设立的信托账户。
有关我们首次公开募股所得款项用途的描述，请参见本季度报告的第I部分，第2项—财务状况和业务操作管理讨论及分析。
第三项。优先证券拖欠。
无。
第4项。矿山安全披露。
不适用。
项目5。其他信息。
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项目6. 附件
以下展品作为兆.is季度报告的一部分，或被引入参考。
| 展览编号。 | 描述 | |
| 2.1+ | 2024年9月3日签署的合并协议（详情请参阅Keen Vision提交给证券交易委员会的第8-K表格中的附件2.1, 文件日期为2024年9月5日） | |
| 2.2 | 合并协议附属的2024年9月16日联席协议 | |
| 31.1* | 基于2002年Sarbanes-Oxley Act第302条规定，首席执行官凭证。根据《证券交易法》第13a-14（a）和15（d）-14（a）条采纳。 | |
| 31.2* | 基于2002年Sarbanes-Oxley Act第302条规定，首席财务官凭证。根据《证券交易法》第13a-14（a）和15（d）-14（a）条采纳。 | |
| 32.1** | 基于Sarbanes-Oxley Act第906条规定，首席执行官凭证，根据18 U.S.C.第1350条采纳。 | |
| 32.2** | 根据18 U.S.C.第1350条和2002年萨班斯·奥克斯利法案第906条采纳的首席财务官认证书 | |
| 101.INS | 行内XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | Inline XBRL分类扩充模式文件 | |
| 101.CAL | Inline XBRL分类扩充计算链接库文件 | |
| 101.DEF | Inline XBRL分类扩充定义链接库文件 | |
| 101.LAB | Inline XBRL分类扩充标记链接库文件 | |
| 101.PRE | Inline XBRL分类扩充演示链接库文件 | |
| 104 | 封面互动数据档（格式为内嵌XBRL，包含于展览101中） |
| * | 随函附呈。 |
| ** | 随函附上。本证书仅作为根据18 U.S.C.第1350条条款附随此报告，并不是为了Exchange Act of 1934第18条的目的，而且不会被引入公司的任何申报中，无论是在本文日期之前还是之后，不管在该申报中是否具有一般引入性语言。 |
| + | 先前已提交并参照附加 |
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签名
根据1934证券交易所法案的规定，申报人已经授权其代表在此签署本报告。
| KEEN VISION ACQUISITION 公司 | ||
| 日期：2024年11月1日 | 作者： | 黄健峰先生 |
| 名称： | 黄健峰先生 | |
| 职称： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024年11月1日 | 作者： | /s/ DAVIDKHANIAN, Alex |
| 名称： | DAVIDKHANIAN, Alex | |
| 职称： | 财务长 | |
| (信安金融及财务长) | ||
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