展览10.1
备用股权购买协议
本备用权益购买协议 本“协议日期为2024年10月30日的协议由以下各方签署 YA II PN，LTD。，一家开曼群岛豁免有限公司（下称“投资者”), 大西洋沿岸收购公司二号， 特拉华公司（以下简称“甲方”）公司 ABPRO公司，一个特拉华州的法人 （“Abpro本协议项下，“公司”一词将指，在业务合并（如下文所定义）之后，根据2023年12月11日签订的某项业务合并协议（无论何时修订或补充，以下简称“业务组合协议”），公司、Delaware州公司Abpro Merger Sub和公司全资子公司（“合并子公司”），以及Abpro。根据业务合并协议的条款，各方将进行业务合并交易（“业务组合”），根据该交易，Merger Sub将与Abpro进行合并（“合并”，与业务组合协议中规定的其他交易一起，被称为“交易”），Abpro将继续作为合并中的存续公司，成为公司的全资子公司。在合并中，Abpro发行的所有已发行股份在生效时间（如业务组合协议中所定义）之前将不再有效，并将被取消和注销，并转换为该公司的A类普通股权益，面值为$0.0001（普通股份。”）。拟议在交易完成后，公司将更名为“Abpro Holdings, Inc.” 投资者和公司可能在此被单独称为“方方当事人.”
鉴于根据本协议中包含的条款和条件，在业务合并结束时，公司有权根据本协议的规定，不时向投资者发行和出售新发行的已全额支付普通股，投资者应从公司购买，总计不超过5,000万美元的新发行普通股。
鉴于普通股在纳斯达克全球市场以“ACAb”为代码上市交易，在业务合并结束后，预计普通股将继续在纳斯达克全球市场上市交易，但代码将更改为“ABP”。
鉴于依据1933年证券法修正案第4(a)(2)条及其制定的规则和法规，在此可发行的普通股的发行和销售将依靠该法案及其制定的规定。证券法或者根据本次交易可能可用的《证券法》登记要求的其他豁免情况；并
鉴于，各方同时签署了附表所附《登记权协议》。 附录 A 若干注册权协议依据该协议，公司应按照其中规定的条款和条件登记可登记证券（在《登记权协议》中定义)，并在其中规定的情况下。
servicenow, 因此双方同意如下：
第一条 定义
在本协议中使用的大写词汇应按照所指定的含义解释。 附件I 作为本协议的组成部分，或者如本协议中另有规定。
合并对价 预付 预付款项
每个系列证券应在不违反此托管书规定的情况下基本上采用一种形式，由一个或多个董事会决议（如在董事会决议中列出或在官方证明中详细列出）或依照本托管书规定的任何适当情况下建立的一个或多个补充托管书规定的方式，以插入、省略、替换和其他变化的规定，如执行该类证券的官员所要求或允许的那样，并且可以将符合任何法律、规则和法规要求的标记或彩色印刷，或符合任何证券交易所的规则、范式或常见习惯，由执行该类证券的官员确认，证明他们执行该类证券。 预付 预付款项在满足以下条件的前提下。 附件II 附件所附，投资方应预付给公司500万美元的本金（“预付 提前履行，将以附表所列的可转换应付票据形式作为证明。 附件B (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。证券保证借款的第二次修订和重申的 promissory note”。第一笔 预付 提前应付款项应为$3,000,000，并于生效日期（“第一季度预先准备 关闭”), and the second 预付 Advance shall be in a principal amount of $2,000,000 and advanced on the later of (i) the second Trading Day after the effectiveness of the initial Registration Statement and (ii) the second Trading Day after the Company receives shareholder approval to issue Common Shares in excess of the Exchange Cap in connection with the transactions contemplated by the Transaction Documents in accordance with the requirements and the rules of the Principal Market (the “第二预先准备 关闭（分别称为“Pre-Paid Advance Closing”和“Pre-Paid Advance Closings”的）预先准备 关闭”，并且集体被称为“预先准备 关闭”).
任何证券上的托管人认证应基本上是以下形式：【placeholder】 预先准备 关闭每个 预先准备 关闭将通过电话会议和电子文件交付进行远程进行。第一 预先准备 关闭将在生效日期当天上午10:00（纽约时间）进行，前提是附表II中规定的适用条件 附件II have been satisfied (or such other date and time as is mutually agreed to by the Company and the Investor). The Second 预先准备 Closing shall take place at 10:00 a.m., New York time, on the later of (i) the second Trading Day after the effectiveness of the initial Registration Statement and (ii) the second Trading Day after the Company receives shareholder approval to issue Common Shares in excess of the Exchange Cap in connection with the transactions contemplated by the Transaction Documents in accordance with the requirements and the rules of the Principal Market, in either case, provided that the conditions set forth on 附件II have been satisfied (or such other date and time as is mutually agreed to by the Company and the Investor). At each 预先准备 Closing, the Investor shall advance to the Company the principal amount of the 预付 预付款，扣除相当于本金金额8%的折扣 预付 预付款净额减去购买价格应支付的款项，构成原始发行折扣（“原始发行贴现），立即用公司书面指定的帐户提供可用资金，并公司将交付本票，本金金额等于 预付 预付款，代表公司进行了有效执行。公司承认并同意原始发行折扣（i）不会被资助，但将被视为每次完全赚取。 预先准备 关闭，并且不得减少每张本票的本金金额。为避免疑虑，如果投资者将本票未清偿的金额转换为普通股，该本票的本金余额将自动减少相应金额。
- 2 -
第三条.预付款：在本协议的条款和条件下，投资者单方面拥有，但没有责任，有权通过向公司提供购买通知来购买公司发行的普通股，公司将根据本条款的规定发行和出售给投资者：
第3.01节 进步；力学根据本协议的条款和条件，在承诺期内，（i）公司可以自行决定，并无须但有义务向投资者发行和销售预先股，并且投资者有义务从公司购买预先股，通过向投资者交付预先通知，前提是（x）在本票下无余额处于未清偿状态，或者（y）如果在本票下有余额未清偿，则根据本章程第3.01条(a)(iii)款的规定，发生了摊销事件， （ii）只要在本票下有余额未清偿，投资者可以自行决定，通过向公司交付投资者通知，使预先通知被视为已交付给投资者，并根据预先通知向投资者发行和出售股份，具体条款如下：
| (a) | 提前通知在承诺期内的任何时间，公司可以要求投资者通过向投资者交付预先通知来购买股份，前提是投资者满足或放弃了设置的条件。 附件三 并根据以下规定，以及其他适用的限制，按照下列规定： |
| (i) | 公司应自行决定选择发行并销售给投资者的预先股份数量，不得超过最大预先金额（除非公司与投资者书面同意），每份预先通知的发送时间，以及所使用的定价期。 |
| (ii) | 不得有强制的最低预先金额，也不得有不使用的费用 不得使用承诺金额或任何部分而产生的费用。 |
| (iii) | 在任何未偿还的本票金额下仍未清偿之前，在未经投资者事先书面同意的情况下，公司只能（除非涉及根据投资者通知的视作预先通知）提交一份预先通知（A）如果分期偿还事件发生且公司根据本票的进行每月预付款的义务未中止，并且（B）投资者应通过将预先款项的金额对冲以支付给公司的购买价格（“预付款收益”）的数额，这些预先款项将从投资者待销本票的相等数额中对冲（首先用于应计且未支付的利息，然后用于未偿还的本金）。 |
| (b) | 投资者告示在承诺期内的任何时候，只要票据余额仍有未偿还款项，投资者可以通过向公司发出投资者通知，导致事先通知被视为送达给投资者，并根据事先通知向投资者发行和销售股份，按照以下规定进行： |
- 3 -
| (i) | 投资者应自行决定，选择不超过适用于投资者的最高预支金额的预支金额，并确定每个投资者通知的交付时间；但前提是所选预支金额不得超过投资者提交投资者通知的日期尚未清偿的所有票据欠款余额。 |
| (ii) | 根据投资者通知视为送达的任何预付通知中的股份的认购价格应等于投资者选择的预付金额（如该金额在投资者通知交付日期按照票据第3条的规定转换时适用的转换价格）。投资者应支付购买投资者通知下发行的股份的购买价格，通过将应付的购买价格金额抵销控股票据的等额未清的金额（首先抵减应计及未支付的利息（如有），然后抵减本金）。 |
| (iii) | 每个投资者通知应详细说明所请求的预支金额、购买价格（根据票据第3.01(b)(ii)条确定），以及彭博有限合伙企业提供的报告，其中包括在计算转换价格时使用的相关成交量加权平均价格，公司将发行给投资者购买的股份数量，根据发行股份抵消的未清的利息总额（如有）、根据发行股份抵消的票据本金总额，以及在预支交割后仍未偿还的适用票据或票据总额，每个投资者通知应作为有关预支的解决文件。 |
| (iv) | 在投资者通知交付后，公司将自动同时交付相应的预先通知，要求按照投资者通知中指定的金额发放预先通知，并且根据本协议的条款，未满足的预先通知条件将被投资者视为已放弃。 |
| (c) | 交付预先通知的日期预先通知应按照底部所列说明进行交付 展览 C 附上预先通知。选择选项1定价期限的预先通知只能在交易日交付，并应被视为在接收到该通知的当天交付。 电子邮件。 选择选项2定价期限的预先通知将被视为在以下情形下交付： (i)如果该通知被投资者接收到电子邮件 纽约市时间上午9:00或投资者自行决定的稍后时间前，或(ii)如果在纽约市时间下午9:00之后收到，则为当天或 电子邮件 纽约市时间下午9:00之后收到，根据投资者通知视为交付的提前通知应当于同一日期被视为送达 |
- 4 -
| 投资者通知被公司收到的日期即被视为提前通知送达的日期。收到提前通知后，投资者应尽快（对于选择方案1定价期限的提前通知，在收到后的最多 一半 小时内）书面确认（可通过电子邮件） 收到此类提前通知并确认，对于选择方案1定价期限的提前通知，应明确指定方案1定价期限的开始时间 |
第3.02节。 预付限制，监管不论提前通知中请求的事项，包括根据投资者通知视为已送达的提前通知，也不受本协议中的任何与之相反的规定，根据以下各项限制，应当（如果有的话）减少根据该提前通知发行和出售的股份的最终数量：
| (a) | 所有权限制；承诺金额根据公司的要求，投资者应向公司通报其受益拥有的普通股数量。不管本协议中含有与之相反的任何内容，根据本协议，投资者没有义务购买或取得，也不得购买或取得，将使其和其关联方（根据《证券交易法》第13(d)条及其制定的规则计算）受益拥有的所有其他普通股的总数超过当时已发行股份的4.99%的表决权或数量（“13d-3 ”）。在投资者的要求下，公司应及时（但不迟于作为普通股过户代理开放营业的下一个营业日）口头或书面向投资者确认当时已发行的普通股数量。针对每份提前通知，任何会导致投资者超过持有限制或使根据本协议已向投资者发行和出售的股份总数超过承诺金额的提前部分将自动撤回，无需公司进一步采取行动，并且将被视为自动修改提前通知，使提前金额减少相当于所撤回的部分数量；但当发生任何此类自动撤回和自动修改时，投资者应及时通知公司发生的事件。所有权限制。”. Upon the request of the Investor, the Company shall promptly (but no later than the next Business Day on which the transfer agent for the Common Shares is open for business) confirm orally or in writing to the Investor the number of Common Shares then outstanding. In connection with each Advance Notice, any portion of an Advance that would (i) cause the Investor to exceed the Ownership Limitation or (ii) cause the aggregate number of Shares issued and sold to the Investor hereunder to exceed the Commitment Amount shall automatically be withdrawn with no further action required by the Company, and such Advance Notice shall be deemed automatically modified to reduce the Advance by an amount equal to such withdrawn portion; provided that in the event of any such automatic withdrawal and automatic modification, the Investor will promptly notify the Company of such event. |
| (b) | 注册限制不得使得任何一笔预付超过生效的《登记声明》下已登记的普通股数量（“注册限制）。有关每笔预付通知，在每笔预付中，若有任何一部分将超过登记限制，则应自动撤回该部分预付，无需公司采取进一步行动，且该预付通知应被视为自动修改，以减少请求预付的总金额，减少金额等于已撤回的部分；但条件是，在任何此类自动撤回和自动修改事件发生后，投资者将及时通知公司。 |
- 5 -
| (c) | 遵守主要市场规则尽管有相反的规定， 公司不得在本协议项下进行任何销售，投资者不得有义务根据本协议购买普通股，但如果在此类购买和出售后，根据本协议发行的普通股总数将超过本协议生效日期时已发行和流通的普通股总数的19.99％（根据主要市场的规则计算，该数字应按照股票拆分、合并或类似情况进行调整），则可部分（但仅是部分）减少该数字，按 股票交换为股票。 根据主要市场适用规则，可按照本协议拟议的交易或交易系列与可能与此协议拟议的交易合并的任何交易，已发行或可发行的普通股数量来确定（此类股份的最大数量，即“交易所的上限”) 第三章 投资者的预付款如果（a）公司股东已根据主要市场的适用规则批准超过交易限额的普通股发行，或者（b）本协议根据本协议适用的所有适用普通股销售的平均价格（包括是否已于确定是否适用于其他交易的预先通知的所有销售）等于或超过每股价格，低于（i）生效日前纳斯达克官方收盘价格（如纳斯达克官方网站反映）；或者（ii）生效日前五个交易日的纳斯达克官方收盘价格的平均价格）。每次预先通知，任何超过交易限额的部分将自动撤回，公司无需采取进一步行动，并且此类预先通知将被视为自动修改，以按照此类已撤回部分相等的金额减少请求的预先通知中所请求的总额。 |
| (d) | 成交量阈值在公司选择选项1定价期之际，如果适用定价期内在主要市场交易的普通股总数低于交易量阈值，则根据这类预先通知发行和出售的预先股份数量应减少为（a）彭博有限合作社报告的适用定价期内主要市场上普通股的交易量的30%，或者（b）投资者在这类定价期内出售的普通股数量，但在任何情况下不得超过根据预先通知请求的金额（或根据本协议条款（包括与交易限额有关的调整）进行调整而被视为请求的金额）。 |
第3.03节 Advance Limitations, 最低可接受价格.
| (a) | With respect to each Advance Notice selecting an Option 2 Pricing Period, the Company may notify the Investor of the Minimum Acceptable Price with respect to such Advance by indicating a Minimum Acceptable Price on such Advance Notice. If no Minimum Acceptable Price is specified in an Advance Notice, then no Minimum Acceptable Price shall be in effect in connection with such Advance. Each Trading Day during an Option 2 Pricing Period for which (A) with respect to each Advance Notice with a Minimum |
- 6 -
| Acceptable Price, the VWAP of the Common Shares is below the Minimum Acceptable Price in effect with respect to such Advance Notice, or (B) there is no VWAP (each such day, an “排除的一天”), shall result in an automatic reduction to the number of Advance Shares set forth in such Advance Notice by one third (1/3) (the resulting amount of each Advance being the “调整的预付款金额每个排除日将被排除在选择2价格期间，用于确定市场价格。 |
| (b) | 每笔预付款中与任何排除日有关的全部预付份额（在减少后形成调整后的预付款金额）将自动增加相应数量的普通股（“附加股份”等于投资者在该排除日出售的普通股数，如果有任何，或者（b）投资者选择认购的普通股数，每股附加股票的认购价格将等于适用于该预付通知的最低可接受价格乘以97％，但此增加不得导致预付股数超过适用预付通知中规定的金额或第3.02节中规定的任何限制。 |
第3.04节 无条件合同尽管本协议中的任何其他条款，公司和投资者承认并同意，一旦投资者收到公司的有效预付通知，各方应被视为已无条件地达成对双方均具约束力的合同，以购买和出售相应数量的预付股份，依照本协议的条款（i）受适用法律的约束，（ii）受第7.21节的约束，投资者可以在该预付通知的价格期间出售普通股（包括关于该价格期间受限的任何预付股份）。
第3.05节 关闭每次预付款结算和每次预付款股份的买卖（无论是根据公司递交的预付款通知还是与投资者通知相关联被视为公司递交的预付款通知）（每次称为“ 结盘”） 应尽快在每个适用的预付款日期或之后按照下文所述程序进行。 公司承认，除与投资者通知相关外，在递交预付款通知时不知晓购买价格（在此时投资者已经不可撤销地受约束），但根据每次结算基于确定购买价格的普通股每日价格。在每次结算中，公司和投资者应履行下文列明的各自义务：
| (a) | 在每个预付款日期或之前，投资者应向公司递交一份结算文件，并随附一份由彭博有限合伙公司报告的报告（或如不在彭博有限合伙公司报告，则双方合理同意的另一家报告服务） 指示定价期间或确定适用转股价格的每个交易日的成交量加权平均价，每种情况按照本协议的条款和条件。 关于投资者通知，投资者通知应作为结算文件。 |
- 7 -
| (b) | 在收到与每次预付款有关的结算文件后，公司将或将要求其过户代理公司通过其存款提款人管系统将被投资者购买的预付款股份转移给投资者（如结算文件中所述））。或者通过双方同意的其他交付方式发送通知给投资者，通知已请求进行股份转让。在收到该通知后，投资者应立即向公司支付股份的总购买价格（如结算文件中所述），或者（i）在提交预付款通知而未发生摊销事件之后提交的情况下，以现金支付至公司书面指定的账户的立即可用资金，并发送通知给公司， 表明已请求进行资金转移，或（ii）在投资者通知或摊销事件发生后提交的预付款通知的情况下，作为根据第3.01款（b）节规定的本票欠款的抵销。 不得发行零股份，任何在预付款中否则将发行的零股份都将四舍五入至较高整数股份。为促进投资者普通股的转让，只要存在涵盖这些普通股的有效注册声明（投资者理解并同意，尽管没有限制性标签，但普通股将不贴有任何限制性标签，但投资者只能根据包含在适用注册声明中的招股说明书中的分销计划或符合证券法要求（包括任何适用的招股说明要求）出售这些普通股，或根据可用豁免进行出售）。 |
| (c) | 在提前日期或之前，根据本协议，公司和投资者应向对方交付所有明确要求的文件、文书和书面文件，以便实施和落实本协议所拟议的交易。 |
| (d) | 尽管本协议中的任何相反规定，除了根据投资者通知视为已发出的预先通知外，如果在定价期间的任何一天（i）公司通知投资者发生重大外部事件，或者（ii）公司通知投资者进入黑名单期间，双方同意，任何待处理的预付款将终止，投资者在收盘时购买的预付款股票的最终数量应等于在公司通知发生重大外部事件或黑名单期间之前适用定价期间投资者出售的普通股数量。 |
第3.06节 困难在收到或被视为收到预先通知后，投资者出售普通股，并且公司未按照本协议规定履行其义务的情况下，公司同意，除了并不限制投资者在法律或公平中享有的权利和义务，包括但不限于具体表现，公司将承担任何因公司失职而导致的损失、索赔、损害或费用（包括合理的律师费和开支），并承认在发生任何此类失职时可能会造成无法弥补的损害。据此约定，投资者有权要求为防止本协议的违约行为和具体执行（符合适用法律和主要市场的规则），而无需提供保证金或其他担保来实施此协议的条款和规定。
- 8 -
投资者免责，不承担由公司默认引起的任何损失、索赔、损害或费用（包括合理的法律费用和费用），并在此过程中承认在发生任何此类默认时可能会造成无法弥补的损失。相应约定，投资者有权要求采取禁令措施或禁令措施，以防止违反本协议并具体执行（符合适用法律和主要市场的规则），无需提供保证金或其他担保。
第IV条投资者的陈述和保证。
投资者在此日期之前以及每个提前通知日期和每个预付款日期明明声明，并向公司保证至：
第4.01节 组织和授权投资者是根据开曼群岛法律合法组建、有效存在并处于良好状态，并具有必要的公司权力和权限以根据本协议的条款购买或收购股份以及履行交易文件中其为一方所承担的义务。投资者做出投资决定，并执行并交付所涉及的交易文件，投资者根据本协议的条款履行其在此处的义务以及投资者实施其在此处拟定的交易并未经其他程序的授权。签署人有权力和权限代表投资者或其股东执行并交付其所为之方的交易文件以及所有其他文件。本协议以及其为之一方的交易文件已由投资者正式签署和交付，并假定公司执行和交付此文件及接受该文件，则将构成对投资者的合法、有效且具有约束力的义务，根据其条款对投资者发生效力。
第4.02节 风险评估投资者具有在财务、税务和商业事务方面的知识和经验，能够评估普通股投资的优点和风险，并承担由此产生的经济风险，并在此类事务中保护其利益。投资者承认并同意其对公司的投资涉及高度风险，并且投资者可能会失去其全部或部分投资。
第4.03节 公司不提供任何法律、投资或税务建议投资者确认已有机会审阅交易文件，以及与交易文件中拟议的交易，其自己的法律顾问及投资和税务顾问。投资者仅依赖于这些顾问，而非公司或公司的任何代表或代理就投资者根据本协议收购普通股、本协议拟议的交易或任何辖区的法律获得法律、税务、投资或其他建议，投资者确认投资者可能会失去全部或部分投资。
- 9 -
第4.04节 投资目的投资者是为其自己账户、出于投资目的而收购普通股和任何期票，而非出于公开销售或分配之目的，除非根据或免于《证券法》登记要求注册的销售， 但是，通过在此处作出陈述，投资者并未同意，也未作出任何陈述或保证，持有任何股份的最低期限或其他特定期限，并保留根据或为了本协议提交的注册声明或《证券法》下适用豁免而随时处理股票的权利。投资者目前没有与任何人直接或间接达成出售或分销任何股票的协议或谅解。投资者确认将被披露为每份注册声明中的“承销商”和“出售股东”，且在任何与可注册证券的转售相关的拟购证券清单中，将按照适用法律规定和拟购证券清单披露。该投资者是在其业务正常情况下根据本协议收购股份和期票。
第4.05节 合格投资者该投资者是“合格机构投资者”，如《D条例》第501(a)(3)条所定义。合格投资者”指的是《D规定》的规则 501（a）（3）。
第4.06节 信息投资者及其顾问（及其律师）已收到所有有关公司业务、财务和运营的材料，以及投资者认为对做出明智投资决策至关重要的信息。投资者及其顾问（及其律师）已获得询问公司及其管理层问题的机会，并已收到这些问题的答复。此类询问或投资者或其顾问（及其律师）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修订或影响投资者依赖本协议中公司的陈述和担保的权利。投资者确认并同意公司未向投资者提供，投资者确认并同意其未依赖于，公司、其雇员或任何第三方提供的任何陈述和担保，而仅依赖于本协议中公司的陈述和担保。投资者明白其投资涉及高风险。投资者已寻求其认为对于关于本协议中涉及的交易做出明智投资决策必要的会计、法律和税务建议。
第4.07节 非附属公司。投资者不是公司或任何“一名或多名中介机构，通过直接或间接方式直接或，直接或间接地，直接或间接地，或在共同控制之下的官员，董事或人员控制或受到控制或由公司或任何“附属公司”的公司（作为《证券法》规定的405条下的定义）。
第4.08条 一般招标。投资者本身，其任何关联公司或代表其或其任何人士的行为，均未或不会就投资者出售的普通股提供或将提供任何形式的一般招揽或一般广告（根据D规定的规定）。
第4.09条 交易活动投资者及其任何代表或根据协议采取行动的任何人在首次接触公司或公司代理有关本协议中涉及的公司的具体投资事项之时起至投资者签署本协议之前，既没有直接或间接地参与任何与公司证券相关的交易（包括但不限于任何涉及公司证券的空头交易），
- 10 -
第五条 公司的声明和保证除公开文件中规定的内容外，公司向投资者保证，截至本协议日期和每个购买通知日期（仅涉及某一特定日期的声明和保证应按照该特定日期编写，不做修改），如下所述：
除非在SEC文件中另有规定，公司向投资者保证截至本协议日期，每个提前通知日期和每个提前日期（除只涉及某一特定日期事项的陈述和担保外，这些陈述和担保在该特定日期上的准确性将按原文保持不变）：
第5.01节 第3.02节。授权;执行;有效性公司及其各附属公司是经合法组织并合法存在且存续的实体，在各自注册地法律下合法存续并处于良好状态，并具有拥有其财产并开展其当前业务所需的权力与授权。公司及其各附属公司均已取得在其业务活动所涉及的每个必要资格，并在每个其业务性质所要求的司法辖区合法开展业务且存续良好，除非未取得资格或处于不良状态无法合理预期不会对其产生或可能产生单独或总体上的重大不利影响。
第5.02节 授权，执行， 遵守其他文书。 公司具有必要的法人权力和授权，以便根据本协议和其他交易文件履行其义务，并根据此处和其他文件的条款发行股份。公司签署并交付本协议和其他交易文件，并由公司董事会授权（就交易完成而言）或将被董事会授权，并且公司，其董事会或其股东不需要进一步同意或授权。公司作为一方的本协议和其他交易文件已被（或在签署和交付时将被）公司正当签署和交付，并假定该等文件签署和交付以及投资者接受，则构成（或在充分签署和交付时，将成为）公司的合法、有效和具有约束力的义务，根据各自的条款对公司具有强制执行力，但可能受制于一般公平原则或适用于破产、无力清偿债务、重组、暂停清算或其他与适用于债权人权利和救济有关的一般法律的限制，除非根据联邦或州证券法有限制的赔偿和分担权利。
第 5.03 节 对股份的授权根据该协议发行的股份已经或在向投资者购买根据预先通知而应发行的股份时，经公司董事会或全权委托委员会或全权执行委员会批准的条款发行和交付时，按照本合同提供的支付方式，已经得到合法授权并发行，且已全额支付且非可评估，没有任何抵押、留置权、担保、质押权或其他权利要求，包括任何法定或合同优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似权利，且将根据《证券交易法》第12条注册。股份在
- 11 -
本发行将符合拟订或纳入《招股说明书》中所载的描述。截至每一次发行日期，及此后任何时候，公司应从其已授权的股本中至少保留足够数量的普通股，以解释所有本票据可转换的普通股数量（为本项开支而假定（x）此类本票据可按确定日的底价折算，且（y）任何此类转换不会考虑其中设置的本票据转换限制）。 预先准备 公司出售交易文件的签署、交付和履行以及公司根据此文件所拟实现的交易（包括但不限于股份的发行）不会（i）违反公司或其子公司的公司章程或其他组织文件（关于完成的公司章程可能在此前修订的前提下，以及本项交易完成之日起前的任何日期的情况下）；（ii）与该公司或其子公司是一方的任何协议、债券或文件发生冲突，构成违约（或发生需通知或逾期或两者均有即成为违约的事件）或给其他人任何终止、修订、加速或取消的权利；或（iii）违反适用于公司或其子公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法律与规定），或限制其资产或资产所受的任何法律约束或影响。但是，在(ii)或(iii)项中的情况下，就本项违反尚未且不会被合理预期地有，单独或合计造成重大不利影响的情况而言。
第5.04节 “日历年”指从一月一日开始，到给定年度的十二个月结束的那个十二个月期间。公司及该公司根据本协议以及相应交易文件的签署、交付和执行以及公司根据本协议拟实现的交易（包括但不限于股份的发行）：（i）不应导致违反公司或其子公司的公司章程或其他组织文件（关于完成的公司章程可能在本项交易完成之日前的日期前修订）；（ii）不得与公司或其子公司是一方的任何协议、债券或文件产生冲突，构成违约（或发生需通知或逾期或两者均有即成为违约的事件），或使其他人具有终止、修订、加速或取消的权利；或（iii）不应导致违反适用于公司或其子公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法律和法规）；适用于公司的任何资产或公司的任何子公司的财产受资本限制或受影响的法令，除非，在上述（ii）或（iii）情形下，可能发生的违约尚无实际影响，也无理由认为会单独或合计产生重大不利影响。
第5.05节 确认书. The Company understands and acknowledges that the number of Common Shares issuable upon conversion of the Promissory Notes will increase in certain circumstances. The Company further acknowledges its obligation to issue the Common Shares upon conversion of the Promissory Notes in accordance with the terms thereof or upon delivery of an Advance Notice (including upon receipt of an Investor Notice) is absolute and unconditional regardless of the dilutive effect that such issuance may have on the ownership interests of other stockholders of the Company, provided, that such issuance shall not exceed the limitations set forth in Section 3.01(b)(i) and Section 3.02 of this Agreement (to the extent any such limitation is applicable to such issuance).
第5.06节 证监会文件；基本报表. Except as disclosed on Schedule A hereto, since October 1, 2022, the Company has timely filed (giving effect to permissible extensions in accordance with Rule 12b-25 under the Exchange Act) all reports, schedules, forms, statements and other documents required to be filed by it with the SEC pursuant to the Exchange Act, including, without limitation, the Current Report, and all information contained in such filings and all documents and disclosures that have been or may in the future be incorporated by reference in each Registration Statement (all such documents hereinafter referred to as the “SEC文件包括公司从2019年1月1日以来在尽职调查的过程中提交给交易委员会的所有文档（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他项目）特异性指征，或者是根据本协议的规定提交给投资者的文件。”). The Company has delivered or made available to the Investor through the SEC’s website at http://www.sec.gov, true and complete copies of the SEC Documents, as applicable. Except as disclosed in amendments or subsequent filings to the SEC Documents, as of its filing date (or, if amended or superseded by a filing prior to the date hereof, on the date of such amended or
- 12 -
superseded filing), each of the SEC Documents complied in all material respects with the requirements of the Exchange Act or the Securities Act, as applicable, and the rules and regulations of the SEC promulgated thereunder applicable to the SEC Documents, and did not contain any untrue statement of a material fact or omitted to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading.
第 5.07 节 证券持有人就某些事项提起诉讼的无条件权利 基本报表公司的合并财务报表，包括或参照SEC文件中的说明、附注和附表，以及相关日期显示的公司及子公司的合并财务状况，以及规定期间内的公司的合并运营结果、现金流量和股东权益变动情况均公允呈现，在所有重大方面，并且符合《证券法》和《交换法》的要求，符合美国通用会计准则（"通用会计原则(GAAP)”）应用一致的基础上（除了（i）在其中指出的会计准则和实践的调整，（ii）在未经审计的中期财务报表中，这些财务报表可能不包括《美国通用会计准则》要求的附注或可能是精简或摘要报表，以及（iii）这些在涉及期间中不重要的调整，无论是单独还是合并的）；关于公司和子公司的其他与公司的财务统计数据，包含或参照SEC文件中的内容，均准确公正地呈现，并按照公司的财务报表和记录的基础一致做准备；在SEC文件中包含或参照的关于公司和子公司的财务报表（历史或摘要）中不存在任何未被包含或按照要求参照的需包含或参照的，未包括的；公司和子公司没有任何未在SEC文件中描述的重大负债或义务，直接或间接（包括任何表外贷款 资产负债表义务），不包括在SEC文件中（不包括其附件）的；关于公司和子公司的SEC文件中包含或参照的所有披露均准确无误。 在某些情形下，包括适用于这些投影的情形，提供给董事会和财务顾问的预测中包括的财务指标在与业务合并交易相关的情况下不被视为适用于适用的SEC规则和法规下的“非依照GAAP的”财务指标。 根据SEC的规定，"财务措施"（依照SEC的规章定义）在所有重大方面符合《交易所法》第G条例和《规章》第10条的规定。 S-K 在适用范围内，《证券法》下eXtensible Business Reporting Language中包含或参考的交互式数据在所有重大方面公平呈现所要求的信息，并按照SEC适用的规则和准则编制。
第5.08节注册声明和招股书公司及本协议拟定的交易符合Form的使用要求并遵守《证券法》下的条件。 S-1 在文件交付时，每份注册声明书和本协议中拟定的股票发行与出售，如果已经或将要被提交，将符合《证券法》下的第415条规定，并在所有重大方面遵守该规定。任何在注册声明书或招股说明书中要求描述的法规、法规、合同或其他文件，或其修订或补充材料，或要作为注册声明书附件提交的文件，均已被描述或提交。提交给SEC的每份注册声明书、任何招股说明书和任何此类修订或补充材料以及所有已在本协议签订日期之前提交给SEC注册声明书中用作参考的文件已被交付，或可通过EDGAR获得，交给投资者及其律师。公司未发行，并在较晚发生的各通知提前日期和股票发行完成日期之前，将不会发行任何与股票发行或销售有关的募集材料，除了注册声明书、其中包含的招股说明书和任何由投资者审阅和同意的必要招股说明书补充。
- 13 -
以及在每次提前通知日期和完成股票分配之间较晚的时间点之前，公司将不会分发与股票发行或出售相关的任何募集材料，除了注册声明书、其中的招股说明书以及任何必要的招股说明书补充，并已由投资者审阅和同意。
任何此类指示都不影响受托人自行决定采取任何被认为适当且与证券持有人所提供的指示或指示不矛盾的行动。 没有错误陈述或遗漏每个注册声明在生效时或成为有效时，以及任何招股书，在该招股书或任何修订稿或补充材料的日期，都在所有重大方面符合证券法的要求。在每个提前通知日期和适用的提前日期，注册声明和招股书在该日期，将在所有重大方面符合证券法的要求。每个注册声明在生效时未包含，也不会包含任何实质性事实的虚假陈述，或者遗漏在其中必须声明的实质性事实，或者必要地使其中的陈述不具误导性。每份招股书在制作时未包含或将不包含任何实质性事实的虚假陈述，或者遗漏必要以使其中的陈述在制作时的情况下不具误导性的实质性事实。招股书中所引用的文件或任何招股书补充材料中未包含，任何随后提交并引用在其中的文件，在提交给证券交易委员会时未包含任何实质性事实的虚假陈述，或者遗漏必要以使该文件中的陈述在制作时的情况下不具误导性的实质性事实。前述内容不适用于在准备其中所用的文件中的声明或遗漏，有赖于来自投资者且公司始终遵循的信息。
第 5.10 节 放弃事件违约的规定 符合证券法和交易所法规每份注册声明，每份招股说明书，或任何修改或补充，以及在证券法或交易法案项下向SEC提交注册声明、招股说明书或任何修改或补充的文件，并且在按证券法生效时，均在所有重要方面符合证券法和交易法案的要求，视情形而定。
第5.11节 股本市值.
(a) 授权和流通的股本截至本日期，公司的授权股本包括110,000,000股普通股，每股面值$0.0001，其中(i)发行并已发行的8,041,268股A系列普通股（包括目前发行的4,561个首次公开发行单位的A系列普通股）以及(ii)发行并已发行的1股B系列普通股。此外，还有15,000,000个公开认股权证和13,850,000个私人认股权证未解除。
- 14 -
(b) 有效发行；可出售股份所有这些待发行的单位、股份和认股权证均已获得合法授权，已被有效发行，对于这些单位和股份，已全额支付且不可追加。
(C) 现有的证券；债务除了在美国证券交易委员会文件中披露的事项外：（A）公司或任何子公司的股份、权益或股本不受限购权或任何其他类似权利的约束，也未遭受公司或任何子公司允许或蒙受的任何留置权；（B）公司或任何子公司没有待解除的期权、认股权证、认股权、认购权益、认股权利、购股权或任何性质的承诺，与或转换为公司或任何子公司的股份、权益或股本的证券或权益，或公司或任何子公司有义务予以发行的额外股份、权益或股本，或期权、认股权证、认股权、认购证、权利同意或任何性质的约定；（C）公司或任何子公司没有按《证券法》注册销售其任何证券的合约或安排（除非根据本协议）；（D）公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未解除证券或工具，也没有任何公司或其子公司有义务赎回公司或其子公司的证券的合同、承诺、谅解或安排；（E）没有包含因股份发行而触发的任何防稀释或类似条款的证券或工具；以及（G）公司或任何子公司没有进行任何具有浮动利率的交易。
法院有权要求提供支付保证 知识产权 权利公司及其子公司拥有或拥有足够的权利或许可权，以使用所有重要商标、商号、服务标记、服务商标注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和权利，如有必要，用于进行各自业务，目前的经营，但未产生或不合理预期会产生个别或整体上的重大不利影响。公司及其子公司未收到关于公司或其子公司侵犯商标、商号权利、专利、专利权、版权、发明、许可、服务名称、服务标记、服务商标注册或商业秘密的书面通知，但未产生或不合理预期会产生个别或整体上的重大不利影响。据公司了解，没有任何有关商标、商号、专利、专利权、发明、版权、许可、服务名称、服务标记、服务商标注册、商业秘密或其他侵权的索赔、诉讼或程序正在针对公司提起或对公司或其子公司威胁；除非产生或不合理预期会产生个别或整体上的重大不利影响，否则公司不知道可能引发上述任何情况或事实。
第5.13节 员工关系公司或其任何子公司均未涉及任何劳动纠纷，也没有据公司或其任何子公司所知，任何此类纠纷的威胁。
- 15 -
5.14章节 环保母基公司及其子公司（i）未收到关于未能在所有重大方面遵守所有环境法律（如下所定义）的书面通知，（ii）已获得根据适用环境法律要求的所有许可证、执照或其他批准，以开展其各自的业务，并且（iii）未收到关于未能遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件的书面通知，除非在上述各项情况（i）、（ii）和（iii）中，未有，也不应合理预期将会在，单独或共同产生实质性不利影响。术语“环保母基”指与污染或保护人类健康或环境有关的所有适用的联邦、州和地方法律（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层），包括但不限于与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险物质”）进入环境或其他与危险物质的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律，以及全部授权、法规、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可证、通知或通知信函、命令、许可证、计划或根据其颁发、制订、批准的。
5.15章节 标题公司（或其子公司）除了不会单独或合计产生实质不利影响的情形外，对其所有由其拥有的财产和重要资产具有无可辩驳的绝对产权或租赁所有权，没有任何抵押、留置权、担保权益、抵押、主张或除了不影响公司业务的实质性事项外的其他权益。由公司及其子公司承租的任何不动产和设施均根据有效、现存且可强制执行的租约持有，不包括对公司及其子公司拟使用和拟使用的该等财产和建筑不构成实质并且不干扰使用的例外。
第5.16节 保险公司及其各附属公司均已购买了认可的金融责任保险，以防止此类损失和风险，并且保额适当且符合公司管理层认为在公司及其附属公司经营的行业中是谨慎和惯例的。公司没有理由相信将无法在现有保险到期时续保其现有保险范围，或者获得类似的保险覆盖，以便继续业务，且费用不会超出合理预期，单独或合计，产生重大不利影响。
第5.17节 监管许可证除非对公司及其附属公司拥有的所有重要证书、授权和许可证可能不会、从单独或合计的角度合理预期产生重大不利影响的情况除外，公司及其附属公司均拥有由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的所有重要证明文件、授权和许可证，且公司或任何此类附属公司未收到有关废除或修改任何此类证书、授权或许可证的书面通知。
第5.18节 公司维护了足够的内部会计控制系统，以提供合理保证，确保交易得到公司保持一套内部会计控制系统，足以提供合理的保证，即(i) 交易按照管理层的一般或特定授权执行，(ii) 交易记录为编制符合通常会计准则的财务报表和维护资产责任所需，(iii) 只允许访问资产
- 16 -
符合管理层的一般或特定授权，(iv) 根据需要定期比较记录的资产责任与现有资产，并针对任何差异采取适当措施，并且管理层对未披露在SEC文件中的任何重大弱点均不知情。
第5.19条 诉讼的缺席没有任何诉讼、诉讼、程序、调查或调查因在法庭、公共委员会、政府机构、自我监管组织或机构之前或之中而影响公司、普通股或任何公司子公司，在那里做出或合理预期有对公司、普通股或任何公司子公司产生实质不利影响的不利决定、裁定或结论。
第5.20节 没有某些变化自公司在表格中所包含的最近审计财务报表的日期以来 10-K, 公司没有发生重大不利影响，也没有任何特定影响公司或其子公司的事件或情况，可以合理预期会产生单独或总体上的重大不利影响。自公司最近一份已审核财务报表的日期起，包含在一份表格中。10-K, 既没有公司也没有任何子公司（i）宣布或支付任何股息，（ii）在业务常规以外单独或合计出售任何重要资产，或（iii）在业务常规以外单独或合计进行任何重大资本支出。既没有公司也没有任何子公司采取任何措施依法寻求破产、无力偿还、重组、受托人、清算或解散，也没有公司或任何子公司有任何理由相信其任何债权人打算启动非自愿破产程序。公司具有清偿能力。
第5.21节 子公司公司不会直接或间接拥有或控制其他任何法人、合伙企业、协会或其他企业实体的股权。
第5.22节 税收状况公司及其子公司（i）已按所有适用司法管辖区要求的外国、联邦和州所得税和其他任何税收申报和声明的时间要求进行了及时申报；（ii）已按上述申报中列示或确定应付的所有重要税款和其他政府评估和费用进行了及时支付，但以善意争端的除外；（iii）在其账簿上留有足够合理的预留，用于支付此类申报适用期后的所有税款。公司未收到任何主管税务机关声称由于未支付而应支付的任何重大金额的未支付税款的书面通知，公司及其子公司的高管人员也不知道有可能支撑这类索赔的任何依据，其未支付将对重大不利影响产生或可以理性地预期产生重大不利影响。
第5.23节 若干交易根据适用法律的规定，公司的任何董事或董事目前未与公司进行任何交易（除了作为雇员、董事和董事的服务之外），包括任何提供服务给公司或由公司提供服务的合同、协议或其他安排，包括租赁房地产或个人财产给公司或从公司租赁，或者要求向任何董事或董事支付款项的其他安排，或据公司所知，任何董事或董事拥有重大利益或是一家董事、董事、托管人或合伙人的公司、合伙企业、信托或其他实体。
- 17 -
第5.24节 第一优先购买权公司没有义务将本次发行的普通股或本金票据以优先购买权或其他方式提供给任何第三方，包括但不限于公司的现任或前任股东、承销商、经纪商、代理商或其他第三方。
第5.25款 稀释公司知悉并承认，根据本处发行普通股可能对现有股东造成稀释，并可能显著增加已发行的普通股数量。
第5.26款 关于投资者的认可’购买股份公司承认并同意，投资者仅以独立投资者的身份参与本协议及所拟议的交易。公司进一步承认，投资者在本协议及所拟议的交易中不作为公司的财务顾问或受托人（或类似身份）参与，而投资者或其代表或代理就本协议及所拟议的交易提供的任何建议仅仅是辅助投资者根据本协议购买本协议下股票或本票据。公司知悉并承认，如果注册声明未生效，或者根据任何预支所发行的普通股会违反主要市场的任何规则，则公司不能要求根据本协议进行提前清偿。公司承认并同意其有能力评估和理解，并理解并接受本协议拟议的交易的条款、风险和条件。
第5.27款 向协助介绍投资者认识发行人的人支付佣金必须遵守适用的法律。在向美国人出售的股票中，未在美国证券交易所法案及适用州证券法修改案下注册为经纪商的人亦未能获得佣金，除非这样的获得者豁免于该等注册要求。公司及其附属公司未涉及任何相对于本处所拟议交易而产生的寻找费用、经纪佣金或类似支付的法律责任。
第5.28节 各方关系。无论是公司，还是其子公司，附属公司，或任何代表其或他们的人士，都不是投资者或其任何附属公司的客户，也没有为公司或其任何附属公司，子公司或代表其或他们的人士提供或将提供任何服务。投资者与公司的关系仅仅是根据交易文件所规定的投资者身份。
第5.29节 操作。公司及其子公司的运营始终在适用法律规定的所有时间进行，公司及其子公司，公司的任何董事，高级职员，员工或任何子公司的代理人，附属公司或其他代表公司或任何子公司的人员，据公司所知，均未违反适用法律；并且公司或其任何子公司与适用法律相关的任何政府机构提起或参与的诉讼或程序，据公司所知，都没有正在进行或威胁着。
- 18 -
第 5.30 节 前瞻性声明Registration Statement或招股说明书中包含的任何前瞻性声明（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）都未经合理根据进行过表述或重申，也未以不诚实的方式披露。
第5.31节 法律遵从性公司及其各附属公司符合适用法律；公司未收到任何不符合适用法律的通知，也不知道任何公司或任何附属公司的任何董事、高管或雇员，或公司或任何附属公司的据公司了解的任何代理人、关联公司或其他代表是否没有遵守适用法律，或可能引发适用法律的通知。 不合规通知； 也不知道，或无合理理由知道，公司或任何附属公司的任何董事、高管或雇员，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何代理人、关联公司或其他代表是否没有遵守适用法律，或可能引发适用法律的通知；且公司不知道任何适用法律或法规或政府立场的即将发生变化或准备发生变化的情况；在任何情况下，这些都会或合理地预料将会单独或合计对公司产生实质性不利影响。 违规行为 并不知道任何适用法律或法规或政府立场即将发生变化或准备发生变化的情况；在任何情况下，这都会或合理地预期将会对公司造成个别或合计的实质性不利影响。
第5.32节 制裁事项。公司或其任何子公司，或公司知晓的董事、高级职员或受控联属公司，或任何子公司的董事或高级职员，均不是受美国财政部外国资产控制办公室（"OFAC），联合国安理会，欧盟，英国财政部或其他相关制裁当局（包括但不限于被列入OFAC特别指定国民名单或OFAC外国制裁逃避者名单或其他相关制裁当局的名单）制裁的人，也没有由此类人拥有或控制的人。制裁”）实施或执行制裁的对象，也不是属于或受由此类人士拥有或控制的人士，不位于、组织或居住于受制裁的国家或地区（包括但不限于乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、乌克兰的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹和叙利亚（“受制裁国家公司及其附属公司均不得直接或间接使用预售Advance股或任何资金支出的款项，也不得将这些款项借出、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，为了资助或促进任何个人或在任何受制裁的国家或地区的业务活动 。 预付 在过去五年里，公司及其附属公司均没有与任何个人、国家或地区进行过业务往来，或者在进行业务往来时所在的国家或地区曾受到制裁，也不是受制裁的国家。公司及其附属公司，或公司任何董事、管理人员或受控关联公司，从未因OFAC的问题而被美国银行或金融机构冻结资金，无论是暂时性的还是其他方式。
第5.33节 一般招标公司、其关联公司或代表该公司或其代表的任何人，在与Common Shares的发行或出售有关的任何一般征集或广告行为上（根据Regulation D定义），未参与或将不会参与任何形式的一般征集或广告。
- 19 -
第六条 赔偿
投资者和公司各自声明向对方如下：
第6.01节 公司的赔偿责任考虑到投资者签署并交付本协议并在此处获取股票，并除了本协议项下公司的所有其他义务外，公司应对投资者、其投资经理Yorkville Advisors Global, LP，及其各自的关联公司以及前述各自的董事、经理、成员、合伙人、雇员和代理人（包括但不限于与本协议拟议的交易有关的被聘人员），以及根据《证券法》第15条或《交换法案》第20条规定控制前述任何一方的人承担辩护、保护、赔偿和豁免责任。合称为“投资者”或“0）。投资者赔偿方”中任何一个的投资者赔偿权益或其任何一方因下列原因而承担或引起的任何和所有的诉讼、案由、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、负债和损害，以及与此相关的合理和记录的开支（无论任何此类投资者赔款权利人是否是寻求根据本协议获得赔偿的诉讼的一方），包括合理的律师费和杂费（“费用”）。获得补偿的责任由于或因此产生的投资者赔偿权利人或他们中的任何人而担负，或与（a）注册声明中包含的关于股票的注册最初提交或任何修改，或任何相关说明书中的任何未履行声明或据称未履行的材料事实或相关附文所指出的任何有关内容，或未在其中陈述所需在其中陈述的或使其中的陈述不误导所必要的材料事实的遗漏或所基于；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。, that the Company will not be liable in any such case to the extent that any such loss, claim, damage or liability arises out of or is based upon any such untrue statement or alleged untrue statement or omission or alleged omission made therein in reliance upon and in conformity with written information furnished to the Company by or on behalf of the Investor specifically for inclusion therein; (b) any material misrepresentation or breach of any material representation or material warranty made by the Company in this Agreement or any other certificate, instrument or document contemplated hereby or thereby; or (c) any material breach of any material covenant, material agreement or material obligation of the Company contained in this Agreement or any other certificate, instrument or document contemplated hereby or thereby. To the extent that the foregoing undertaking by the Company may be unenforceable under Applicable Law, the Company shall make the maximum contribution to the payment and satisfaction of each of the Indemnified Liabilities, which is permissible under Applicable Law.
第6.02节 根据该协议的签署和交付，以及投资者根据该协议的其他义务，投资者将为公司及其子公司以及所有董事、股东、雇员和代理人（包括与本协议相关的交易的顾问）以及对公司控制公司的每个人承担辩护、保护、赔偿和免责责任。. In consideration of the Company’s execution and delivery of this Agreement, and in addition to all of the Investor’s other obligations under this Agreement, the Investor shall defend, protect, indemnify and hold harmless the Company and all of its officers, directors, stockholders, employees and agents (including, without limitation, those retained in connection with the transactions contemplated by this Agreement) and each person who controls the Company within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act (collectively, the “公司赔偿方”) from and against any and all
- 20 -
Indemnified Liabilities incurred by the Company Indemnitees or any of them as a result of, or arising out of, or relating to (a) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Registration Statement for the registration of the Shares as originally filed or in any amendment thereof, or in any related prospectus, or in any amendment thereof or supplement thereto, or arise out of or are based upon the omission or alleged omission to state therein a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。投资者仅对其向公司提供的或代表投资者提供的专门用于包括在上述赔偿文件中的书面信息承担责任，在任何这种情况下，只要任何此类损失、索赔、损害或责任是由此类不实陈述或被指称的不实陈述或遗漏或被指称的遗漏产生并基于根据和符合公司专门用于包括其中的书面信息；b) 在本协议或本协议中或由投资者签署的任何文书所 contemplailthereby 或由投资者执行的任何其他文书或文件中作出的任何陈述或保证的任何不当行为或违反行为；或c) 在本协议或由投资者签署的任何其他文书或文件中所包含的投资者的任何契约、协议或义务的任何违约。在适用法律下，如果投资者所做出的上述承诺不可强制执行，投资者将在允许的法律下最大程度地对支付和满足每项被赔偿责任作出贡献。
第6.03节 索赔通知书在收到任何涉及被赔偿责任（包括任何政府行动或程序）的开始的通知后，投资者被保赔偿人或公司被保赔偿人应在对此的赔偿责任提出索赔时交付给赔偿方书面通知该开始；但是未能通知赔偿方不会使其免责的责任在本条款下，除非赔偿方因此未能受到损失。 赔偿方有权参与并在赔偿方希望的情况下与其他被通知的赔偿方一起共同控制辩护，其律师必须对赔偿方和投资者被保赔偿人或公司被赔偿人都合理满意；但是投资者被保赔偿人或公司被保赔偿人有权保留自己的律师，由赔偿方支付的实际和合理的第三方费用和费用不超过所雇佣的律师的一个律师费，如果根据赔偿方聘请的律师的合理意见，由于在该程序中由此类律师代表投资者被保赔偿人或公司被保赔偿，赔偿方认为代表投资者被保赔偿人或公司被保赔偿方及赔偿方的利益实际或潜在的相异将是不适当的。在与赔偿方就任何此类行动或索赔的谈判或辩护中，投资者被保赔偿人或公司被赔偿人应全力配合赔偿方，并向赔偿方提供所有对投资者被保赔偿人或公司被保赔偿人合理可用的与该行动或索赔相关的信息。赔偿方应将投资者被保赔偿人或公司被保赔偿人合理知情为辩护或任何
- 21 -
就此达成和解协商。 未经事先书面同意，任何赔偿方均不承担任何未经其事先书面同意迅速生效的任何诉讼、索赔或程序的和解，但是，赔偿方不得无理地拒绝、延迟或附加条件批准。 未经投资者受赔方或公司受赔方事先书面同意，任何赔偿方不得同意进入任何判决或达成任何和解或其他妥协，不包括作为其中无条件条款的索赔人或原告向该投资者受赔方或公司受赔方赔偿或诉讼相关的全部赔偿的免除。 在根据本文第六条规定进行赔偿后，赔偿方应被自动转为具有关于已进行赔偿的事宜的所有第三方、公司或企业的权利。 本文第六条要求的赔偿应在调查或辩护过程中定期付款，并在收到账单并且应付款时支付。
第6.04节 救济措施本文第六条规定的补救措施并不具有排他性，并不会限制任何被保护人根据法律或法律权益可能享有的权利或补救措施。 根据本文第六条的各方赔偿或进行贡献的义务应在本协议期满或终止后继续存在。
第6.05节 （a）除本协议第2.07节另有规定外，本条规定授予受托人或证券持有人的所有权力和补救措施，只要符合法律规定，就应被视为累计的，而不是排他性的，不排除受托人或证券持有人通过司法程序或其他方式作出的其他权利和补救措施，以强制执行本债券中包含的或以其他方式建立的承诺和协议的履行或遵守。 （b）受托人或任何证券持有人未能在刚提到的任何违约事件发生并持续期间行使任何权利或权力的延迟或遗漏均不会损害任何此类权利或权力，也不会被解释为对任何此类违约的弃权或默认；并且，除了第6.04节的规定外，本条规定或法律赋予受托人或证券持有人的任何权力和补救措施均可由受托人或证券持有人从时间到时间行使，只要认为可行。 责任限制尽管前述，任何一方均不得寻求，也不得有权从对方追索，不得追究对方赔偿违约或示范性损害赔偿。
第七条。证券证书。
契约
公司向投资者做出承诺，投资者向公司做出如下承诺，一方的承诺对另一方有利，在承诺期间：
7.01 条 自从苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。在承诺期间，公司应确保在根据《注册权协议》根据证券法向SEC提交的每份注册声明的持续有效性；但是，如果没有未偿还的预支款项，则公司只需要尽商业上的合理努力来确保注册声明和根据《注册权协议》向SEC提交的每份后续注册声明的持续有效性。 预付 在承诺期间，公司应确保在根据《注册权协议》根据证券法向SEC提交的每份注册声明的持续有效性；但是，如果没有未偿还的预支款项，则公司只需要尽商业上的合理努力来确保注册声明和根据《注册权协议》向SEC提交的每份后续注册声明的持续有效性。
第7.02节 Registration and Listing. The Company shall cause the Common Shares to continue to be registered as a class of securities under Section 12(b) of the Exchange Act, and to comply with its reporting and filing obligations under the Exchange Act, and shall not take any action or file any document (whether or not permitted by the Securities Act or the Exchange Act) to terminate or suspend such registration or to terminate or suspend its reporting and filing obligations under the Exchange Act or Securities Act, except as permitted herein. The Company shall continue the listing and trading of its Common Shares and the listing of the Shares purchased by the Investor hereunder on the Principal Market and to comply with the Company’s reporting, filing and other
- 22 -
obligations under the rules and regulations of the Principal Market. If the Company receives any final and 不可上诉 notice that the listing or quotation of the Common Shares on the Principal Market shall be terminated on a date certain, the Company shall promptly (and in any case within 24 hours) notify the Investor of such fact in writing and shall use its commercially reasonable efforts to cause the Common Shares to be listed or quoted on another Principal Market.
第7.03节 州外证券行销法公司应采取必要措施，以便根据交易文件而向投资者出售自己的股份进行豁免或符合要求，并在投资者的要求下，针对可注册证券的后续转售行为，在适用的州证券法或“蓝天”法律下采取的任何行动，并随时向投资者提供采取的任何此类行动的证据，以供在承诺期间的某个时候查看； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。公司在此不需要或作为条件而需要（x）在本应无需在任何司法管辖区取得资格的地方取得资格，（y）自愿接受任何此类司法管辖区的一般税收，或（z）在任何此类司法管辖区提交一般诉讼代理授权书。 公司应及时通知投资者，就公司收到任何涉及中止在美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律下出售普通股的注册或资格的通知或收到任何有关发起或威胁采取此类行动的通知。
第7.04节 注册声明暂停.
| (a) | 建立黑色禁止期在承诺期间，如果公司诚信认为有必要修订或补充注册声明或招股书，以便注册声明或招股书不包括重大事实的虚假陈述或省略了规定在其中或必要使该等陈述不会误导的重大事实（“ 封闭期”). |
| (b) | 在封闭期内投资者不进行销售在这样的封闭期内，投资者同意不按照该注册声明出售任何普通股，但是在符合适用法律的前提下，可以根据豁免规定出售股票。 |
| (c) | 在黑名单期间有限制公司不得实施任何黑暗期，其持续时间不得超过20天，也不得以比公司董事及高级执行官转让公司股票所可能实施的限制更为严格的方式实施，包括但不限于持续时间。此外，在任何黑暗期内，公司不得发出任何提前通知。如果在黑暗期内公开宣布此类重要、非公开信息，则黑暗期将立即在此类公告后终止，公司将立即通知投资者黑暗期的终止。 |
- 23 -
第7.05节 普通股股票上市截至每个提前通知日期和适用提前日期，公司根据《证券交易法》第12（b）条注册的股份并获得了在主要市场上市的批准，须等到正式发行通知。
第7.06条 律师意见在公司提供首份提前通知和第一份交付日期之前 预付 在公司交付第一份垫款通知和垫款的日期之前，投资者应当已经收到公司律师出具的意见函，其形式和实质应该是对投资者合理满意的。
第7.07条 交易所法案注册公司将及时提交所有交易所法案下要求的报告和其他文件，并在承诺期内不会采取任何行动或提交任何文件（无论是否得到交易所法案或其下规则的允许），以终止或暂停其在交易所法案下的报告和申报义务。
第7.08节 转让代理说明在承诺期间（或根据本协议第2.04节允许的较短时间）并受适用法律的约束，公司应当导致（包括必要时导致公司的法律顾问发表意见）普通股的过户代理将根据本协议由投资者购买的普通股上的限制性标签删除，前提是公司的法律顾问已被提供了他们可能需要的文件，以便使他们能够发表意见或做出请求的过户代理要求的任何声明，或为了证明任何陈述或保证的准确性，或本协议中包含的任何约定、义务或条件是否得到履行。
第7.09节 公司存续公司将尽商业上合理的努力在承诺期间保留并继续公司的法人存在。
第7.10节 关于影响注册的某些事件的通知；暂停提前做出决定的权利公司将在及时通知投资者的前提下，书面确认在下列与注册声明或相关招股说明会有关事件发生时（在这些情况下，向投资者提供的信息将在公司公开披露该信息以及收到该信息后6个月内保密，两者较早者为准）：（i）除了在SEC文件中披露的涉及SEC调查的请求之外，在注册声明有效期间内，收到SEC或任何其他联邦或州政府机构要求提供额外信息的请求，或要求修订或补充注册声明或相关招股说明会；（ii）SEC或任何其他联邦政府机构发布任何暂停注册声明生效或为此目的启动任何程序的停止令，事件的发生；（iii）收到关于共同股在任何司法辖区销售的资格暂停或免予资格的通知，或者启动或书面威胁启动任何程序的通知；（iv）发生使注册声明或相关招股说明会或任何文件中的陈述不实质性或需要对注册声明、相关招股说明会或文件进行任何更改的任何事件，以至于，根据发生时的情况，通知中不包含任何涉及实质事实的不实陈述或遗漏任何需要在其中陈述的实质事实或使通知中的陈述在此情况下不会误导或需要修改注册声明或补充相关招股说明以符合《证券法》或任何其他法律的情况
- 24 -
在注册声明中，它不包含任何实质性事实的不实陈述或遗漏任何需要在其中陈述的实质事实，或使该通知在发出时不会误导，在相关招股说明会中，它不包含任何实质性事实的不实陈述或遗漏任何需要在其中陈述的实质事实，或使通知在发出时根据其制定情况下不会误导，或有必要根据《证券法》或任何其他法律修改注册声明或补充相关招股说明（公司将及时向投资者提供任何这类相关招股说明的补充或修改）；公司合理判断需要根据适用法律进行注册声明的事后修正：（vi）共同股将停止在主要市场上进行上市的授权；或（vii）公司未能及时提交作为报告公司根据《交易法案》要求的所有报告和其他文件。公司将不会向投资者发出任何提前通知，也不会在此类事件继续进行期间（在先前子句（i）至（vii）中描述的每一个事件，统称为“外部事件材料”).
第7.11节 整合如果已向投资者发送了预先通知，则在按照本协议第2.02节的规定关闭与此类预先通知有关的交易以及投资者已收到所有股票之前，公司不得使公司与其他实体进行合并或合并，也不得将公司的全部或实质性全部资产转让给其他实体。
第7.12节 公司普通股的发行。 根据《证券法》第4(a)(2)节和任何适用的州证券法规定和要求，本项普通股的发行和销售将按照规定进行。
第7.13节 我们有责任准备一定数量的普通股用于换股，以允许转换票据的最大金额，而无需考虑受益所有权限制或根据纽交所限制所规定的限制。如果我们未能发放转换股，因为我们没有足够的已授权和未保留的普通股，以允许票据转换，持有人可能有权获得票据中规定的特定救济措施（包括违约赔偿）。每次收盘之时及此后。 预先准备 在未来任何时候，公司应从其已获授权的股本中保留不低于可转换所有期票据而发行的普通股数量（本处假定（x）该期票据的可转换价格等于确定日的底价，且（y）任何此类转换都不考虑在其中规定的期票据转换限制）。除非预先获得股东批准，如果在任何时候，剩余可根据交易限额发行的普通股数量的整体市值少于现时所有未清偿期票据的本金余额的两倍（以普通股每股价格等于前五（5）个交易日期间的平均成交价格计算），公司应尽商业上的合理努力，迅速召集并举行股东特别会议，以征询股东批准，根据主要市场的适用规定发行超过交易限额的股份，公司的董事会将建议公司股东投票支持该决议。
- 25 -
第7.14节。 费用无论所述交易是否完成或本协议是否终止，公司都将支付本协议项下履行义务所发生的所有费用，包括但不限于（i）准备、印刷和提交注册声明及其每一修订稿和补充说明、每份招股说明书及其每一修订稿和补充说明；（ii）准备、发行和交付根据本协议发行的任何股份，（iii）公司顾问、会计师和其他顾问的所有费用和支出（但请注意，不包括投资者律师、会计师和其他顾问的费用和支出），（iv）根据本协议的规定符合证券法规定的股份资格，包括相关的申请费用，（v）根据投资者要求准备、印刷和交付任何招股说明书及其任何修订或补充说明的副本，（vi）因在主要市场上交易所上市或资格而发生的费用和支出，以及（vii）SEC和主要市场的申请费。
第7.15节 目前的报告。 公司应当在本协议签署后第二个营业日纽约市时间上午9:00或之前向SEC提交一份关于当前交易情况的报告 表格8-K描述 交易文件所规定格式的交易文件的所有重要条款，附上所有重要的交易文件（包括任何附件，“现时报告”）。公司应当提供给投资者及其法律顾问就待提交的当前报告草案（包括有关附件）进行评论的合理机会，并在提交给SEC之前，审慎考虑所有这类评论。尽管本协议中有任何相反规定，公司明确同意，在向SEC提交当前报告后，公司将已公开披露了所有重要的 非公开的 公司或其任何子公司，或其各自的董事、董事、雇员、代理人或代表（如有），在与《交易文件》所涉事项有关时向投资者（或投资者的代表或代理人）提供的信息。公司不得，且公司应确保其各个子公司及其各自的董事、董事、雇员和代理人不得向投资者提供任何与公司或其任何子公司有关的重要信息，非公开的 未经投资者明确事先书面同意（投资者可自行决定批准或否决），不得向投资者提供有关公司或其任何子公司的信息。尽管本协议中可能包含与此相反的内容，但公司明确同意，公司应在《现行报告》中公开披露或以其他方式公开使投资者通过交易文件所传达的或公司知悉的与所涉事项有关的信息，该信息在生效日期后，如果未披露，将构成关于公司或其子公司的重要信息，非公开的 公司明白并确认投资者将依赖上述陈述进行股票转售。此外，自递交《现行报告》之日起生效，公司承认并同意，公司与投资者或投资者各自的董事、董事、关联方、雇员或代理人之间就交易文件所涉事项项下的任何协议（无论书面或口头），涉及的任何保密或类似义务，一方为公司或其任何子公司，或其各自的董事、董事、关联方、雇员或代理人，另一方为投资者或其各自的董事、董事、关联方、雇员或
- 26 -
第7.16节 提前通知限制公司不得在提供该先期通知的日期之前的两个交易日开始的期间内，以及在该先期通知结束之后的两个交易日结束之前的期间内，如果股东大会或公司行动，或任何股东大会或任何公司行动的股东记录日会在该先期通知的交付日期之前。
Section 7.17 使用所得款项. The proceeds from the funding of a 预付 Advance or the sale of the Shares by the Company to Investor shall be used by the Company in the manner as will be set forth in the Prospectus included in any Registration Statement (and any post-effective amendment thereto) and any Prospectus Supplement thereto filed pursuant to this Agreement and the Registration Rights Agreement. Other than up to $500,000 in the aggregate of the proceeds of the First 预付 Advance, neither the Company nor any Subsidiary will, directly or indirectly, use the proceeds of the transactions contemplated herein to repay any advances or loans to any affiliates, executives, directors, or employees of the Company or any Subsidiary or to make any payments in respect of any other related party obligations, including without limitation any payables or notes payable to related parties of the Company or any Subsidiary whether or not such amounts are described on the balance sheets of the Company in any SEC Documents and any Subsidiary or described in any “Related Party Transactions” section of any SEC Documents. Neither the Company nor any of its Subsidiaries will, directly or indirectly, use the proceeds from the transactions contemplated herein, or lend, contribute, facilitate, or otherwise make available such proceeds to any subsidiary, joint venture partner or other Person (a) for the purpose of funding or facilitating, directly or indirectly, any activities or business of or with any Person or in any country or territory that, at the time of such funding or facilitation, is or whose government is, the subject of Sanctions or is a Sanctioned Country, or (b) in any other manner that will result in a violation of Sanctions or Applicable Laws by any Person (including any Person participating in the transactions contemplated by this Agreement, whether as underwriter, advisor, investor or otherwise). The Company shall not pay any transaction expenses related to the Business Combination, including professional fees for legal, taxation, business consulting, and audit services to be paid in connection with the closing of the Business Combination, using the proceeds of the transactions contemplated herein (including any proceeds from the funding of a 预付 不可除2,000,000美元以外的其他提款，总额不可超过第一笔款项的款项。 预付 未经投资方事先书面同意，公司不得将按揭票据发行和出售的现金收益、资产或财产或用现金收益购买的任何资产或财产，下借至子公司，除非投资方和子公司签署全球担保协议格式的子公司担保协议。
第7.18节 法律遵从性公司应在所有重要方面遵守所有适用法律。
第7.19节 市场行为公司、子公司及其各自的董事、董事会成员或控制人不得直接或间接地采取任何旨在引起或导致或构成或可能合理地预期构成或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进普通股的出售或转售，也不得违反规则m出售、竞买或购买普通股，或向任何人支付任何购买股票的诱导性费用。
- 27 -
第7.20节 交易信息在公司要求下，投资者同意向公司提供交易报告，详细列出投资者在上一个交易周内售出普通股的数量和平均销售价格。
第7.21节 销售限制除非下文明确规定，投资者自本协议日期及之后直至根据第10.01节规定到期或终止的交易日后的下一个交易日止（“限制期”), none of the Investor any of its officers, or any entity managed or controlled by the Investor (collectively, the ““受限人员”），以及前述任何人均在本文中称为“”），在本协议项下交易的任何时间期间内，直接或间接地执行任何购买或销售，包括卖空，公司证券，直到按照该协议的交易首次公开宣布为止，如所述受限人员：任何在我们或任何集团公司受雇且如有从事任何与受限业务竞争的业务或在终止前12个月内与您在履行工作过程中有业务往来或了解此类业务会对我们或任何集团公司的利益造成实质性损害的人员。”) shall, directly or indirectly, engage in any “short sale” (as such term is defined in Rule 200 of Regulation SHO of the Exchange Act) of the Common Shares, either for its own principal account or for the principal account of any other Restricted Person. Notwithstanding the foregoing, it is expressly understood and agreed that nothing contained herein shall (without implication that the contrary would otherwise be true) prohibit any Restricted Person during the Restricted Period from: (1) selling “long” (as defined under Rule 200 promulgated under Regulation SHO) any Common Shares; (2) selling a number of Common Shares equal to the number of Advance Shares that such Restricted Person is unconditionally obligated to purchase under a pending Advance Notice but has not yet received from the Company or the transfer agent pursuant to this Agreement; or (3) selling a number of shares of Common Shares equal to the number of Common Shares that the Investor is entitled to receive, but has not yet received from the Company or the transfer agent, upon the completion of a pending conversion of the Promissory Note for which a valid Conversion Notice (as defined in the Promissory Note) has been submitted to the Company.
Section 7.22 作业. This Agreement shall be binding upon and shall inure to the benefit of the Parties and their respective successors and permitted assigns. No Party shall have any power or any right to assign or transfer, in whole or in part, this Agreement, or any of its rights or any of its obligations hereunder, including, without limitation, any right to pursue any claim for damages pursuant to this Agreement or the transactions contemplated herein, or to pursue any claim for any breach or default of this Agreement, or any right arising from the purported assignor’s due performance of its obligations hereunder, without the prior written consent of the other Party and any such purported assignment in contravention of the provisions herein shall be null and void and of no force or effect. Without the consent of the Investor, the Company shall not have the right to assign or transfer any of its rights or provide any third party the right to bind or obligate the Company, to deliver Advance Notices or effect Advances hereunder.
Section 7.23 非公开信息信息. The Company covenants and agrees that, other than as expressly required by Section 7.10 hereof, it shall refrain from disclosing, and shall cause its officers, directors, employees and agents to refrain from disclosing, any material 非公开的 information (as determined under the Securities Act, the Exchange Act, or the rules and regulations of the SEC) to the Investor without also disseminating such information to the public, unless prior to disclosure of such information the Company identifies such information as being material 非公开的 投资者同意以书面形式接受这些材料和信息 非公开的 用于审查的信息。除非经书面特别约定，投资者对于提供任何预先通知的交付不承担保密责任，也不被视为同意保密信息。
- 28 -
第7.24节 无挫折；无变量利率交易等。
| (a) | 无挫折公司不得进入、宣布或向其股东推荐任何可能限制、实质上延迟、冲突或损害公司根据其作为交易文件当事方的义务履行权利或能力的任何协议、计划、安排或交易，包括但不限于公司交付股份给投资者关于预先通知的义务。 |
| (b) | 没有变量利率交易或关联方支付自此之日起至本承诺书项下所发行的票据全额偿还之日止，公司不得(A)偿还任何贷款予公司的任何高管或员工，或支付任何关联方债务的款项；及(B)进行或达成协议以进行公司或其子公司发行普通股或任何授予持有人购买普通股的证券（或这些单位的组合）的任何行为，其中牵涉到可变利率交易，但涉及到与投资者相关的可变利率交易除外。投资者有权申请禁制令以阻止公司及其子公司进行此类发行，此种救济措施应补充损害赔偿之权利，无需证明经济损失，且无需提供担保或其他抵押。 |
| (c) | 自本日起至本承诺书项下的承诺票全额偿还之日止，公司不得进行任何股票拆细或股份合并。 |
| (d) | 自此之日起至本承诺书项下的承诺票全额偿还之日止，未经投资者事先书面同意，公司或任何子公司均不得，直接或间接(i)除允许的负债外，进入、创建、承担、保证或使存在任何负债；或(ii)除允许的留置权外，进入、创建、承担或使存在任何该公司现有或自后取得的财产或资产，或其任何权益或任何收入或利润的任何留置权。 |
第7.25节 最低现金公司应始终保持未受担保、不受限制的现金金额不少于5,000,000美元。 日期，康披将对所有手头在库存材料负责承担[***]的月度存货费用 未受担保、不受限制的现金金额不少于5,000,000美元。
第VIII条。
非排他性 新协议
根据此处第7.24节的规定，本协议和投资者在此获得的权利是非专有 公司在本协议期限内或期限届满后的任何时间内，有权发行和分配或承诺发行和分配任何股票和/或证券和/或可转换票据、债券、债券、购买股票或其他证券和/或其他能够转换或替换为公司的普通股或其他证券，并延长、续期和/或重新启动任何债券和/或债券，以及向现有和/或将来的股本授予任何权利。
- 29 -
第IX条。
法律选择/司法管辖权; 放弃陪审团审判
第9.01节 本协议及与本协议有关或因本协议或本协议所涉交易引起的任何和所有索赔、诉讼或诉因，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，应依照并仅依照纽约州现时和随时可能进行的实体和程序法律解释、解析、管辖和执行，同时适用于完全在纽约州内执行的协议。各方进一步同意，任何针对它们之间的诉讼应在纽约县纽约市审理，并明示同意纽约市纽约县最高法院和坐落于纽约纽约市的美国纽约南区地方法院对根据本协议提出的任何民事诉讼进行裁决。
第9.02节 合同各方在法律所允许的最广泛范围内，免除在任何与本协议或本协议所涉交易，包括但不限于履行、财务等涉及的任何法律诉讼中要求举行陪审团审判的权利。合同各方（a）证明没有任何其他方的代表、代理人或律师明示或其他地表示，称在诉讼情况下，该方会寻求强制执行前述免责条款，以及（b）承认双方是因相互在本段落中的相互放弃和认证等原因而被诱导进入本协议的。
第十条 终止
第10.01节 终止.
| (a) | 除非根据下文提供的情况提前终止，本协议将在以下最早的日期自动终止 (i) 是在其下一个月的第一天 24 个月 生效日期纪念日起，前提是若有任何未偿还的本票，则终止应推迟至所有未偿还的本票已被偿还之日期，或者(ii) 投资者根据本协议为普通股支付的预付款达到承诺金额的日期。 |
- 30 -
| (b) | 公司可以在提前五个交易日书面通知投资者的情况下终止本协议；前提是 (i) 尚未发出的预付款通知中尚有待发行的普通股，(ii) 不存在未偿还的本票，和 (iii) 公司已根据本协议支付了应支付给投资者的所有金额。本协议可以在当事方之间互相书面同意的情况下随时终止，自该书面同意日期生效，除非书面同意中另有规定。 |
| (c) | 本第10.01节的任何内容均不应被视为解除公司或投资者在本协议生效前发生的任何违约责任，或减损公司和投资者在本协议生效前就对方履行本协议项下义务的权利。第六条中的赔偿条款不受本协议终止的影响。 |
第十一条 通知
关于预付款通知的除外，必须根据第3.01节进行书面发送，并将被视为于第2.01(b)条规定日期送达；根据本协议条款要求或允许给予的任何通知、同意、豁免或其他通信需为书面形式，被视为(i) 在收到时，当面交付；(ii) 若在交易日发送，则在发送日生效，否则在随后的交易日生效；(iii) 通过要求回执的美国挂号信发送后5天生效，或 (iv) 被交付给一家全国公认的隔夜送达服务后1天生效，每种情况下必须填写正确的地址发送给接收方。除了按照附件C中规定交付的预付款通知外，所有这些通信的地址应为： 电子邮件 若当天为交易日，则在发送日生效；否则，在下一个交易日生效；通过要求回执的美国挂号信发送后5天生效，或 通过全国公认的隔夜送达服务交付后1天生效，每种情况下必须填写正确的地址发送给接收方。以上所述通信的地址（除了需要根据此协议附表C交付的预付款通知）应为：
| 如需在业务组合结束之前发送至该公司： |
大西洋沿岸收购公司II 6号圣约翰斯大街，5楼 纽约，NY 10013 注意：沙赫拉布 艾哈迈德 电子邮件： ***** | |
| 如需在业务组合结束后发送至该公司： |
Abpro Holdings，Inc. 68 Cummings Park Drive Woburn, MA 01801 注意：Shahraab Ahmad 电子邮件： ***** | |
| 附有复印件（不得 此处为传达法律文件或传送法律文书的通知： |
Nelson Mullins Riley& Scarborough LLP 华盛顿特区101号宪法大街，900号 华盛顿特区20001 收件人：Jonathan H. Talcott 电子邮件： ***** | |
- 31 -
| 如果投资者需要： |
YA II PN，有限公司。 1012 Springfield Avenue Mountainside，NJ 07092 马克·安吉洛先生收 电话： 收件人：Mark Angelo 电子邮件： ***** | |
| 不得带有副本 此处为传达法律文件或传送法律文书的通知： |
Robert Harrison先生 1012 Springfield 大道 马克·安吉洛先生收 电话： 电子邮件： ***** | |
或其他地址和/或 电子邮件 并/或显示给受益方事先指定的其他人，双方在生效前三个工作日书面通知对方对变更有效的具体细节。 收件方给予的书面确认 (i) 对此类通知、许可、放弃或其他通信的确认，(ii) 由发件人的电子邮件服务提供商生成的内容包括时间、日期和收件人电子邮件地址的确认或 (iii) 由全国公认的隔夜交付服务提供的确认将作为根据上述 (i)、(ii) 或 (iii) 条款的递送证据，可以反驳。
第十二条 杂项
第12.01节 相关方本协议可分别以相同的副本签署， 即视为同一协议，并在各方签署并递交对方后生效。 传真或其他电子扫描并递交的签名（包括任何由美国2000年电子签名法、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律覆盖的电子签名） 例如，包括通过 www.docusign.com 附件，应被视为已经递交并且对本协议的所有目的具有有效性。 电子邮件 如附件被视为已经被妥当和有效地交付，并被视为原件，并对本协议中所有目的具有法律效力。
赎回通知; 部分赎回 发行人选择赎回任何系列证券的全部或部分的持有人的赎回通知应至少在规定赎回日期之前的10天至60天内发出，并在他们于安全登记簿上的最后地址向持有人发出。任何按照本文所提供的方式发出的通知应被绝对推定已被合法地发出，无论持有人是否接收通知。对于指定要作为整体或部分赎回的任何系列中的证券，在赎回程序中未向任何一名持有人发出通知或通知存在任何缺陷都不影响该系列证券其他任何证券的赎回有效性。 此类持有人的赎回通知应指定该持有人持有的每项该系列证券的本金数额，赎回日期，赎回价格，付款地点或地点，凭证呈现和交出即可支付这样的证券，在此之前若干天，如果适用，则应如通知中所述支付截至赎回日的利息，并且从该日期起，其中的利息或所要赎回的其余部分上的利息将停止计息，并且应指定，如果适用，转换价值生效的日期，及其赎回权利的到期日期。如果仅对一部分系列证券进行赎回，则赎回通知应说明要赎回的该部分本金数额，并说明在赎回日期之后，将发行金额等于未赎回部分本金数额的该系列证券或其他证券。 以发行人的选择为赎回的任何系列证券的赎回通知应由发行人提供或由受托人以发行人的名义并由其支付费用提供。 完整协议; 修订本协议取代了投资者、公司、其各自的关联公司及代表介绍讨论事项的其他任何口头或书面协议，本协议包括各方对于涵盖在内的事项的整体理解，除非在本协议中明确规定，否则公司或投资者对此项事项不作任何陈述、保证、契约或承诺。本协议的任何条款均不得除非由本协议各方签署的书面文书的形式加以豁免或修改。
第12.03条 普通股份的报告实体作为本协议用于确定任何交易日的普通股交易价格或成交量的报告实体应为彭博社或任何继任者。投资者和公司需要书面相互同意方可使用其他报告实体。
- 32 -
第12.04节 承诺和结构费用双方应在本协议及相关交易中支付各自的费用和开支（包括任何律师、会计、评估师或其他受其聘用的人的费用），但公司已向投资者或其指定方支付了一笔金额为35,000美元的结构费，并且公司应按照承诺金额的1.00%支付一笔承诺费（“承诺费用”），于首次发行之后的第20个交易日支付给投资者th 交易日以及第一笔承诺的紧随其后的交易日。 预先准备 根据3个交易日内Common Shares的日均成交量除以Commitment Fee，来平仓相应数量的Common Shares，计算方法如下：th 在首次之后的交易日立即平仓，计算方法如下： 预先准备 平仓（统称“承诺股票）。根据将发行的Commitment Shares将被包括在最初的注册声明中。
强制与自愿沉没基金。 券商各方均声明在本次交易中未与任何要求从对方那里索取费用或佣金的搜寻者或经纪人有过往来。公司一方和投资者另一方同意就在本协议或所涉交易中据称是代表其执行的服务而宣称对方应支付经纪佣金或搜寻费用的任何人的所有索赔进行赔偿并使对方免受所有责任。
- 33 -
据此证明本协议已由各方授权的代表在上述日期签署。
| 公司： | ||||
| 大西洋沿岸收购公司II | ||||
| 通过： | /s/ Shahraab Ahmad | |||
| 姓名：Shahraab Ahmad | ||||
| 职务：首席执行官 | ||||
| ABPRO： | ||||
| ABPRO公司 | ||||
| 通过： | /s/ Eugene Chan | |||
| 姓名：Eugene Chan | ||||
| 头衔: 主席 | ||||
| 投资者： | ||||
| YA II PN, LTD. | ||||
| 通过： | Yorkville Advisors Global, LP | |||
| 它的: | 投资经理 | |||
| 通过： | Yorkville Advisors Global II，LLC | |||
| 它的: | 普通合伙人 | |||
| 通过： | Matthew Beckman | |||
| 姓名： | Matthew Beckman | |||
| 标题： | 经理 | |||
- 34 -
附件I至
备用股权购买协议
定义
“额外的股票。“”应按照第3.03节中规定的含义进行解释。
“调整的预付款金额“”应指代第3.03节中规定的含义。
“预付款“”指的是公司根据本协议向投资者发行和销售的任何Advance股份。
“交割日期“”是指每笔Advance对应的适用定价期限届满后的首个交易日，但就投资者通知的Advance而言，Advance日期应为交付此类投资者通知后的首个交易日。
“提前通知“”指公司希望向投资者发行和销售的Advance股份数量，并由公司官员执行的《附件C》所载形式的书面通知。
“提前通知日期“应指公司根据本协议第3.01（c）条的规定被视为向投资者发送了提前通知的每个日期，须遵守本协议的条款。
“提前发行的股份“应指公司根据本协议的条款向投资者发行并出售的普通股。
“附属公司“”应当具有第4.07节所规定的含义。
“协议“”应该根据本协议前言中的定义理解。
“摊销事件“”在本票据中有规定的含义。
“是指与美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规、公司股票上市或报价的任何股票交易所或报价系统的适用规则以及授予奖项的任何外国国家或其他授予奖项的管辖区的适用法律和规则有关的股权奖项计划的管理的要求。“”应指所适用的所有法律、法规、规章、规定、命令、行政命令、指令、政策、指引和法规，无论是地方的、国家的还是国际的，均按时修订，包括但不限于（i）与洗钱、恐怖融资、财务记录保留和报告相关的所有适用法律，（ii）与反贿赂、反腐败、账簿和记录以及内部控制相关的所有适用法律，包括美国1977年《反海外腐败行为法》，以及（iii）任何制裁法律。
“封闭期“”应指第7.04条所载定义。
“结盘“”应指第3.05条所载定义。
“承诺金额“”表示5000万美元的普通股。
“承诺费用“”应按照第12.04节的规定解释。
“承诺股票“”应按照第12.04节的规定解释。
“承诺期“”指的是从生效日期开始至根据第10.01节中约定终止本协议之日止的期间。
“普通股等价物“”表示公司或其子公司的任何证券，使持有人有权随时获取普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权益、期权、认股权证或其他工具，该工具在任何时候都可转换成或行使或交换成普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。
“普通股份。“”应当具有本协议序言中规定的含义。
“公司“”应当具有本协议序言中规定的含义。
“公司赔偿方“”应当具有第6.02节中规定的含义。
“满意度日期“”应按附件III中的规定进行解释。
“转换价格“”在本票据中有规定的含义。
“日交易量“”指的是公司普通股在主要市场上的每日交易量，在正常交易时间内由彭博有限合伙公司报告。
“生效日期。“”指的是商业合并完成后Abpro Holdings, Inc. 在纳斯达克全球市场上交易的第一个日期。
“环保母基“”应按第5.14节所述含义理解。
“违约事件“”在本票据中有规定的含义。
“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“”指美国证券交易法案（1934年修订）及其颁布的规则和法规。
“交易所的上限“”应按第3.02(c)节所述含义理解。
“排除的一天“”应按照第3.03条规定进行解释。
“固定价格“”在本票据中有规定的含义。
“底价“”应按照每张期票规定进行解释。
“全球担保协议“”应指附表格形式的全球保证协议 附件F.
“危险物质“”应按照第5.14节中规定的含义解释。
- 36 -
“负债任何自然人的“”意指，不重复计算：（i）所有的借款（ii）所有作为财产或服务的递延购买价格发行、承担或承担的义务（包括但不限于按照GAAP规定的“资本租赁”）（与过去操作一致的业务常规做法一致的贸易应付款除外）（iii）关于信用证、保证金和其他类似工具的偿还或付款义务（iv）所有以票据、债券、债券或类似工具证明的义务，包括在取得财产、资产或企业时发生的利用这种债务的义务（即使在发生违约的情况下，出卖人或银行根据该协议的权利和补救措施仅限于重新取得或出售该财产），（vi）使用该债务的筹款获得的财产或资产订立的有条件销售或其他保留产权协议产生或产生的所有债务，（即使卖方或银行在违约事件发生时只能重新取得或出售该财产的协议下所拥有的权利和补救措施），（vi）在与GAAP一致的情况下持续涵盖的期间内分类为资本租赁的任何租赁或类似安排的所有货币义务，（vii）被任何自然人拥有的财产或资产（包括账户和合同权利）担保的（或该债务持有人已经存在、无论有条件与否，担保的）在上述子句所列债务中的所有债务，即使拥有这些资产或财产的自然人没有承担或没有成为该债务的支付责任人，并且(viii) 关于前述的债务或其他义务的所有相关担保责任与子句（i）至（vii）中所述种类的他人的债务。
“已获赔偿 责任“”应按照第6.01节中规定的含义解释。
“投资者“”应按照本协议序文中的定义解释。
“投资者告示“”应指向公司发送的书面通知，格式如下所示 附件E附件IV-2。
“投资者赔偿方“”应按照第6.01节中的定义解释。
“担保机构“指任何（i）抵押权，（ii）通行权，（iii）地役权，（iv）侵占，（v）使用限制， （vi）役权，（vii）质押，（viii）留置权，（ix）负债，（x）质押，（xi）担保权，（xii）担保物，（xiii）不利权利，权益或主张，（xiv）社区或其他婚姻财产权益， （xv）条件，（xvi）平等权益，（xvii）担保物，（xviii）许可证，（xix）契约，（xx）所有权瑕疵，（xxi）选择权，（xxii）优先购买权或类似限制，（xxiii）投票权， （xxiv）转让限制，或（xxv）收入接收或行使所有权的任何其他属性。
“市场价格“意味着选择1市场价或选择2市场价，视情况而定。
“Material Adverse Effect“意味着导致或理应导致的任何事件，发生或条件：（i）对本协议的合法性，有效性或可执行性造成实质性不利影响；（ii）对公司及其全资子公司合并而言，对经营结果，资产，业务或状况（财务或其他方面）造成实质性不利影响，或（iii）对公司能够及时在任何实质方面履行本协议下的义务造成实质性不利影响将具有相应含义。
“外部事件材料“应如在第7.10节中所定义含义。
- 37 -
“最大预付金额对于公司根据本协议第3.01(a)节发送的每份提前通知，指的是每份提前通知发出前连续五个交易日内每日交易量的百分之一百平均值；对于公司根据投资者通知自动发送的每份提前通知，指的是该投资者在投资者通知中选择的金额，但不得超过本协议第3.01(b)(i)节和第3.02节中规定的限额。
“最低可接受价格如适用，这里指的是公司在每份提前通知中向投资者通知的最低价。
“OFAC这里指的是第5.32节中规定的含义。
“选项1 市场价格这里指的是期权1定价期间内普通股的成交价加权平均值。
“选项2市场价格“价格期间2”即为普通股票每日最低成交均价（VWAP）的意思。
“期权1定价期间“价格期间1”即为适用于提前通知日期的期间，用于选择选项1 定价期间开始（i）如果在交易日东部时间上午9:00之前提交给投资者，在当天交易开盘，或（ii）如果在交易日东部时间上午9:00之后提交给投资者，公司收到书面确认（可能通过 电子邮件） 投资者接受该提前通知（或者如果更晚，常规交易时间的开盘）的时间，该确认将指明该 开始时间，并在适用的提前通知日期上午4:00结束，或者由各方同意的其他时间。 （“电子邮件”） “交易日”是指在提前通知日期起始的连续三个交易日。
“选项2定价周期“交易日”是指在提前通知日期起始的连续三个交易日。
“原始发行贴现“”在第2.02节中定义。
“所有权限制。”应按照第3.02(a)条的规定解释。
“允许负债“”指的是：(i) 票据债务；和(ii) 债务 (A) 其偿还款项已被优先支付票据的条款和条件所次要，包括利息支付和本金偿还，(B) 在票据到期日后的第91天之前不会到期或要求或允许赎回或偿还；以及(C) 未以任何资产抵押。
- 38 -
“允许的留置权“”指的是 (i) 向投资者所授予的任何担保权益；(ii) 未到期的、尚未履行缴费期限或已被设定宽限期的关于税款、评估或政府收费或征收的潜在留置权，或者正在善意争辩并通过符合GAAP的适当程序来争取的潜在留置权；(iii) 运输商、材料商、仓库商、机械师和地主等担保尚未逾期超过60天的款项或正在通过符合GAAP的适当程序善意争辩的类似担保权；(iv) 授予他人的对公司或任何子公司的经营不构成重大干扰的许可、转许可、租赁或转租；(v) 在与工人赔偿、失业保险、养老金责任、社会保障福利以及在与出价、投标、租赁以及普通业务中的合同有关的业务的正常过程中的担保，以及按照普通业务中的适当程序设立的符合GAAP的保证金、投标保证金和履约保证金等义务（除了有关借款的支付义务）；以及(vi) 由银行机构根据法律形成的，约束存款（包括"} 法律上产生的银行机构拥有的留置权，该留置权担保存款（包括抵消权），而此类抵消权在银行业中是常见的； 以及合同 抵消 由该银行机构持有并在银行业内通常范围内的一般参数之内，并且仅 负担在存款账户或其他资金上的负担
“持有”指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构、代理机构或事业部。
“分销计划”指注册声明的一部分，披露股份的分销计划。
“预先准备 关闭“”应按照第2.01节中规定的含义解释。
“预付 Advance“”应按照第2.01节中规定的含义解释。
“定价期“”应指Option 1定价期或Option 2定价期，视情况而定。
“主要市场“纳斯达克证券交易所”；但是，如果普通股票曾经在纽约证券交易所或纽约证券交易所美国股票交易所上市或交易，那么“主要市场”应指普通股票当时上市或交易的其他市场或交易所，前提是这些其他市场或交易所为普通股票的主要交易市场或交易所。
“证券保证借款的第二次修订和重申的 promissory note“根据第2.01节规定的含义”。
“招股书“任何招股说明书（包括但不限于所有修订和补充），公司在进行与登记声明有关联的时候所使用的文件，包括其中所引用的文件。
“招股说明书增补“根据证券法第424（b）条向SEC提交的摘要附录，包括其中引用的文件。”
- 39 -
“每股15.50美元“价格”指的是通过将市场价格分别乘以(i) 96%（针对具有Option 1定价期的预先通知）、(ii) 97%（针对具有Option 2定价期的预先通知），或(iii）在投资者通知下提交的任何预先通知的购买价格，如第3.01节(b)(ii)中所述。
“注册限制“定义”如第3.02节(b)中所述。
“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。“定义”如注册权协议中所述。
“可登记证券“定义”如注册权协议中所述。
“D规定“”指证券法下颁布的D条例规定。
“制裁”应如第5.32节所述。
“受制裁国家”应如第5.32节所述。
“SEC“”指美国证券交易委员会。
“SEC文件包括公司从2019年1月1日以来在尽职调查的过程中提交给交易委员会的所有文档（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他项目）特异性指征，或者是根据本协议的规定提交给投资者的文件。“应指(1)公司向SEC提交的Form注册声明书，包括财务报表、附表、陈述及所有作为其一部分或合并其中的文件及在该注册声明书生效日作为其一部分的所有信息,(2)公司向SEC提交的任何代理声明书或招股说明书，包括所有合并或视为合并在内的文件，无论是否包含在Form注册声明书中(3)公司根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向SEC提交的所有在本协议生效之日前两年期间提交或提供给SEC的报告、附表、注册、表格、说明、信息和其他文件，包括但不限于《当前报告》，(4)每份注册声明书，因时称许进行修订，其中包含的招股说明书及其中的每份招股说明书补充，并且(5)文件中包含的所有信息以及在其中已经并从此引用的所有文件及披露。 S-4 “应指(1)公司向SEC提交的Form注册声明书，包括财务报表、附表、陈述及所有作为其一部分或合并其中的文件及在该注册声明书生效日作为其一部分的所有信息,(2)公司向SEC提交的任何代理声明书或招股说明书，包括所有合并或视为合并在内的文件，无论是否包含在Form注册声明书中(3)公司根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向SEC提交的所有在本协议生效之日前两年期间提交或提供给SEC的报告、附表、注册、表格、说明、信息和其他文件，包括但不限于《当前报告》，(4)每份注册声明书，因时称许进行修订，其中包含的招股说明书及其中的每份招股说明书补充，并且(5)文件中包含的所有信息以及在其中已经并从此引用的所有文件及披露。 S-4, “应指(1)公司向SEC提交的Form注册声明书，包括财务报表、附表、陈述及所有作为其一部分或合并其中的文件及在该注册声明书生效日作为其一部分的所有信息,(2)公司向SEC提交的任何代理声明书或招股说明书，包括所有合并或视为合并在内的文件，无论是否包含在Form注册声明书中(3)公司根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向SEC提交的所有在本协议生效之日前两年期间提交或提供给SEC的报告、附表、注册、表格、说明、信息和其他文件，包括但不限于《当前报告》，(4)每份注册声明书，因时称许进行修订，其中包含的招股说明书及其中的每份招股说明书补充，并且(5)文件中包含的所有信息以及在其中已经并从此引用的所有文件及披露。
“证券法“应按照本协议的前言中所述含义而定。
“和解文件“指交付给公司的提交通知书，即根据的形式制定的和SEC根据《证券法》424(b)规则规定的向SEC提交的最近已提交的代理声明书或招股说明书中规定的和视为规定的结算文件，(3)在本协议生效之日前两年期间公司根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向SEC提交或提供的所有报告、附表、注册、表格、陈述、信息和其他文件，包括但不限于《当前报告》，每一份注册声明书，因时称许进行修订，其中包含的招股说明书及其中的每份招股说明书补充，以及其中包含的所有信息和均已和以往应被引用的文件和在此之前引用的文件。 展品D就投资者通知中载明的信息而言，视为根据投资者通知送达的提前通知 附件E.
“股份”指的是根据本次预提款项一直在此下发的承诺股份和普通股。
- 40 -
“有偿债能力的”指的是关于特定人在任何确定日期当天 (a) 个人财产的公允价值高于个人负债总额，包括或有负债，(b) 当日个人的现行公允销售价不低于支付个人债务概率债务款额为确凿且到期时所需金额，(c) 个人无意且相信不会超出其偿还债务和负债能力范围或将要发生的背对其财产构成不合理的 极小资本的债务和义务。任何时点的或有债务金额均应根据当时存在的所有事实和情况计算，这些事实和情况代表了合理预期会成为实际 或到期债务的金额。
“子公司”意味着公司直接或间接拥有该人的大部分股本或持有该人大部分权益或类似的权益或（y）控制或运营该人的全部或主要业务、业务或管理。前述在此被称为“子公司.”
“交易日”指的是委托市场开放营业的任何一天。
“交易文件”指的是本协议、注册权协议、公司根据本协议发行的任何本票，以及任何一方与本交易有关的其他协议和文件的合集，随时可能进行修订。
“变量利率交易”指的是公司进行的交易，公司( i )发行或出售任何可转换为普通股或普通股等价物的普通股或普通股等价物，或包括有权收到额外普通股的权利，这些普通股或普通股等价物可( A )按照基于及/或变动的普通股交易价格或报价在初始发行普通股或普通股等价物后的任何时间内获得转股价格、行权价格、汇率或其他价格，或( B )其转换、行使或兑换价格可能在未来某个日期在该股或债务证券的初始发行后或与公司业务或普通股市场相关的特定或附带事件发生后进行重置，包括但不限于任何“全比例修正”、“股份修正”、“价格修正”或“加权平均”反稀释条款，但不包括任何针对公司重组、资本重组的标准反稀释保护。 非现金投资和筹资活动: 红利、股票分拆或其他类似交易），（ii）进入或根据任何协议执行交易，包括但不限于“股本授信线”或其他持续发行或类似发行普通股或普通股等价物，（iii）发行或出售任何普通股或普通股等价物（或两者的任何组合），其暗含折扣率（考虑在此次发行中发行的所有证券）超过30%或（iv）订立或实施任何远期购买协议、权益预付 远期交易或其他类似证券发行，其中公司证券的购买者获得所购买证券的全部或部分价值的预付款或周期性付款，并且公司根据与普通股的交易价格变动相关的价格或价值从该购买者获得收益。
- 41 -
“成交量阈值”指公司根据提前通知要求的预先股数量除以0.30的商数的普通股数量。
““VWAP”表示任何日期上任何证券的美元成交量加权平均价格，在纳斯达克资本市场（或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，那么在该证券的主要证券交易所或证券市场上，在该证券上从美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00结束，在该证券上由彭博社通过其“VAP”功能报告的美元成交量加权平均价格(设置为9:30开始时间和16:00结束时间)；如果上述情况不适用，则为在该证券的场外市场上，该证券的电子公告板在美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00，在彭博社报告的美元成交量加权平均价格，或者如果没有任何市场商报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券市场制造商的最高收盘买入价与最低收盘卖出价的平均值从The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）或其他方式获得。如果无法计算该日期上该安全的VWAP，则该日期上该安全的VWAP将是我们和债券持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和债券持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么这种争议应根据条款中规定的程序解决。对于所有这些决定应适当调整任何股票股利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的加权平均价格。”指在任何交易日或指定期间，普通股在主要市场上的该交易日交易期间或指定期间的每日成交量加权平均价格，如彭博社通过其“AQR”功能报告的。所有这些确定应适当调整以反映在该期间内进行的任何股息、股票分拆、股票组合、资本重组或其他类似交易。
- 42 -
附件二
备用股权购买协议
投资者资金支出的先决条件 预付款协议 预付款
投资者向公司提前一笔特定分期款项的义务 预付 在此之下，每次前进 预先准备 截止日期满足，则封闭有效 预先准备 封闭条件如下，但这些条件仅限于投资者的利益，并可由投资者随时全权酌情作出放弃决定，并提前以书面形式通知公司:
| (a) | 公司应已向投资者正确执行并交付各项交易文件，并应已向投资者正确执行并交付一张面额与适用款项的相应部分金额相符的本票 预付 预付款（在扣除任何扣除金额前） |
| (b) | 公司应向投资者交付由公司首席执行官执行的合规证书，证明公司已满足先决条件 预先准备 在此所载并可作为投资者拿来证明满足条件的凭证，而无须独立验证。 |
| (c) | 投资者应收到公司律师的意见书，日期为或之前的闭市日期，内容形式应该得到投资者的合理认可。 预先准备 投资者应收到公司经理的闭市报表，该报表应由公司一名官员执行，列明公司的电汇指示以支付相应分期的款项，预付款金额由投资者支付，应为该分期的全额本金金额。 |
| (d) | 投资者应收到一份闭市报表，该报表应由公司一名官员执行，列明公司的电汇指示以支付相应分期的款项，预付款金额由投资者支付，应为该分期的全额本金金额。 预付 投资者应收到一份闭市报表，该报表应由公司一名官员执行，列明公司的电汇指示以支付相应分期的款项，预付款金额由投资者支付，应为该分期的全额本金金额。 预付 提前 减去虚拟融资成本后，该指数追踪QQQ基金的表现，分配（如果有）按名义重新投资。 原始发行折让及各方可能达成的其他扣除项。 |
| (e) | 公司应向投资者交付其及其各子公司的认证副本，章程或成立证书，公司章程或经营协议以及任何其他重要组织文件。 |
| (f) | 公司应向投资者交付证明公司组建及合法存续的证书，时间不晚于10个工作日内的日期有效。 预先准备 交割时。 |
| (g) | (I) 公司董事会已经批准交易文件中所 contempl的交易。(II) 该批准尚未经过修订、撤销或修改，并且截至今日仍然有效力。(III) 公司董事会已经通过的这些决议的真实、正确和完整副本将会提供给投资者。 |
| (h) | 公司的每一项陈述和保证应在实质上全部属实（除了以重大性为条件的陈述和保证，这些应在一切方面属实）自做出时和 日期中全部属实（但不包括某一特定日期确定的陈述和保证，这些应根据该特定日期全部属实），并且公司应在收盘时履行、满足和遵守每一个交易文件中的条款、协议和条件，公司应在或之前根据各交易文件规定的应当在收盘时履行、满足或遵守的条款、协议和条件。 预先准备 尽管在当时并且作为收盘的日期原始确定的表述和保证都应在那时属实（但那些作为特定日期确定的陈述和保证则应根据该特定日期属实），公司应已经履行、满足和遵守各个交易文件中规定的公司在收盘前或当时应履行、满足或遵守的承诺、协议和条件。 预先准备 收盘前已经执行所有现有不足的纠正。 |
| (i) | 解决现有不足。在此之前，公司应解决主要市场通知的所有现有不足，包括公司在其《现行报告》中披露的那些不足。 8-K 于2024年10月21日提交现有的缺陷”). |
| (j) | 普通股无停牌或摘牌(I)普通股的交易不得被SEC、主要市场或FINRA暂停，(II)除现有的缺陷外，根据本第(ⅰ)附件II的规定已经被纠正，公司不得收到任何关于在主要市场上市的普通股将被终止上市或报价的通知，也不得对接受普通股的额外存款、DTC对普通股的电子交易或簿记服务施加暂停或限制，(III)公司未收到DTC的通知，表示他们正在施加或拟施加对接受额外存款的普通股、普通股的电子交易或簿记服务的暂停或限制。 |
| (k) | 公司应获得所有必要的政府、监管或第三方同意和批准，以便出售普通股。 |
| (l) | 任何法院或有管辖权的政府机构所颁布、制定、公布或认可的法令、规则、条例、行政命令、裁决或禁令不得阻止交易文件中所预见的任何交易的完成。 |
| (m) | 自本协议签订日起，未发生任何事件或一连串事件，导致或合理预期将导致重大不利影响或违约事件。 |
| (n) | (I)未发生对本协议或任何交易文件的重大违约，(II)未发生违约事件（假设适用的本票已自每一个日期起为未偿还）。 预先准备 结束，并且（III）没有发生任何事件，也没有任何条件存在，经过时间的流逝或通知的给予，或两者兼有，将构成本协议或任何交易文件的重大违约或违约事件（假定适用的本票已经于每个收盘后未结）。 预先准备 收盘）。 |
| (o) | 公司应已通知主要市场根据本协议发行的所有股票，主要市场应已完成对相关的附加股份挂牌的审核，并且公司应已获得主要市场批准挂牌或标明要求报价（视情况而定）根据本票发行的最大普通股数量，在收盘时。 预先准备 收盘。 |
| (p) | 公司及其子公司已经向投资者交付了其他文件、工具或凭证，以投资者或其律师可能合理要求的方式与本协议所涉及的交易有关。 |
| (q) | 与业务合并相关的交易成本应已按投资者可接受的条件重新调整。 |
| (r) | 公司应在与投资者可接受的条件下，在业务合并结束时至少获得额外 $5,000,000 的资金。 |
| (s) | 第一次结算 预先准备 第一次结算应在生效日期后的30天内完成。 |
| (t) | 第二次结算 预先准备 第二次结算应在生效日期后的120天内完成。 |
| (u) | 仅就第二次结算而言 预先准备 注册声明应根据注册权协议中规定的条款和其中规定的提交截止日期向SEC提交，并且公司应获得股东批准，以超过交易文件中规定的交易所发行上限为条件而发行普通股。 |
附件III至
备用股权购买协议
授予公司发出预售通知的先决条件
公司有权在预先通知日期发出预售通知，而投资者在此之下与预先交易有关的义务，视情况而定满意度日期公司发出预售通知日期（“日期”）的前提条件如下：
| (a) | 公司的准确度’S的陈述和保证公司在本协议中的陈述和保证应当在预先通知日期属实且正确，但在除了预先通知日期之外的其他日期，该等陈述和保证应当在该等其他日期属实且正确。 |
| (b) | 发行承诺股份. 公司应当在有效日期之前支付承诺费或向投资者指定的账户发行承诺股份，且应当根据第12.04节的规定全部获得该承诺费。 不可退还的。 在有效日期，不论是否已提前通知并达成交易或本协议后期终止，所有的承诺费应当完全获得。 |
| (c) | Common股票已在SEC进行注册根据有效的注册声明，投资者被允许利用其下的招股说明书转售根据这类提前通知发行的所有普通股。当前报告应已向证监会提交。 |
| (d) | 授权公司应已获取任何适用州属要求的许可和资格，用于按照此类提前通知发行的所有普通股的提供和销售，或者应已有适用的豁免。公司发行这些普通股应在公司受管辖的所有法律法规允许下合法进行。 |
| (e) | 董事会（I）公司董事会已核准交易文件所示交易；（II）所述批准未被修改、撤销或更改，并且自此刻起仍然有效；（III）公司董事会已正式通过此类决议，并向投资者提供了真实、正确和完整的副本。 |
| (f) | 没有发生并持续着的重大外部事件未发生任何重大外部事件并持续发生。 |
| (g) | 公司的表现公司必须在适用的条件满足日期之前已履行、满足和遵守本协议要求的所有契约、协议和条件。 |
| (h) | 无禁令未通过任何法定法规、规定、行政命令、裁决或禁令的制定、进入、颁布或由任何有管辖权的法院或政府当局认可，禁止或对交易文件中所涉交易产生重大不利影响。 |
| (i) | 没有交易中止或普通股摘牌(I) 未被SEC、主要市场或FINRA暂停交易，(II) 公司未收到关于在主要市场上的普通股上市或报价将被终止的通知，也未对接受普通股的额外存款、DTC关于普通股的电子交易或簿记服务施加任何暂停或限制，且(III) 公司未收到来自DTC的通知称正在实施或拟议暂停接受普通股的额外存款、电子交易或簿记服务的暂停或限制。 |
| (j) | 已授权根据适用的预先通知发行的所有普通股均已经公司的所有必要公司行动正式授权。根据本协议，所有与之前根据本协议应该已收到的所有预先通知相关的普通股均将按照本协议交付给投资者。 |
| (k) | 执行提前通知适用的提前通知中所包含的陈述在适用的条件满足日期之日起在所有重大方面均为真实和正确。 |