EX-10.3

EX-10.3 4 d892646dex103.htm EX-10.3 EX-10.3

展品10.3

本通知或任何可以转换为本通知的证券均未在证券交易委员会或任何州证券委员会登记。这些证券是依据《1933年证券法》修订案（以下简称“法案”）的登记豁免出售的，并且因此除非依照《证券法》生效的登记声明或依据可用的登记法规例外或依据不受证券法登记要求管辖的交易，并且符合适用州证券法规定，否则不能提供或出售。购买权尽管以上所述，这些证券可以在与以证券担保的真正融资账户或其他贷款或融资安排有关的情况下抵押。

ABPRO HOLDINGS, INC.

C可转换 P借条 N注意

原始本金金额: [$3,000,000][$2,000,000]

发行日期: [_________]

编号: ABP-[1][2]

为获取相应的价值， ABPRO HOLDINGS, INC. (前身为大西洋沿海收购公司II), 特拉华州公司 ("公司”）特此承诺支付给YA II PN, LTD.或其注册受让人（以下简称“持有人根据本协议条款，在原始本金金额（减少后根据偿还、赎回、转换或其他情况的规定）上述金额，称为“主要”以及应支付的溢价（如适用），在每期付款日应付清，并支付任何未偿还本金的利息（“利息”）应付在适用利率（如下所定义）下的任何未偿还本金的利息，自上文中载明的发行日期（“发行日期在何时到期并应支付（不管是在到期日还是加速、转换、赎回或其他情况下，均根据本协议的条款）。在本文件中使用的某些大写字母定义见第(13)节。发行日期是此可转让本票的首次发行日期（“单张债券”)无论转让次数和票据数量如何，都是出具的票据的数量。此票据的发行附带8%的原始发行折扣。

此票据根据2024年10月30日签订的备用权益购买协议第2.01节发行（可能会不时以书面形式进行修订、修正、延期、补充或其他修改，“SEPA”），该协议由公司（原名大西洋沿海收购公司II）、特拉华州公司Abpro Corporation和投资方YA II PN有限公司（以下简称“投资方”）共同签订。根据SEPA的条款，此票据可偿还，包括但不限于根据投资者通知和公司就此类投资者通知提交的相关垫资通知。持有人还可选择根据本票据第3节的规定，通过向公司提交一个或多个转换通知，就本票据的当时未偿余额的全部或部分金额进行转换。

(1) 一般条款

(a) 到期日到期日，公司应支付给持有人的现金金额，代表所有未偿还的本金，应计及未支付的利息，以及根据本票条款未结清的任何其他金额。 “到期日”将是[________]，2025¹，如持有人选择，可延长。除本票明确允许的情况外，公司不得提前偿还或赎回任何未偿还的本金和应计及未支付的利息。

(b) 利息率和利息支付。利息应按年利率0%（“利率期货”）从本票未偿还的本金余额计算，发生违约事件（在此类事件持续未被纠正的情况下）时，此利率将提高至18%的年利率。利息应根据 365天 year and the actual number of days elapsed, to the extent permitted by applicable law.

(c) 每月付款. If, any time after the Issuance Date set forth above, and from time to time thereafter, an Amortization Event occurs, then the Company shall make monthly payments beginning on the 7th Trading Day after the Amortization Event Date and continuing on the same day of each successive Calendar Month. Each monthly payment shall be in an amount equal to the sum of (i) $1,250,000 of Principal in the aggregate among this Note and all Other Notes (or the outstanding Principal if less than such amount) (the “分期偿还本金金额”), plus (ii) the Payment Premium in respect of such Amortization Principal Amount, and (iii) accrued and unpaid interest hereunder as of each payment date. The obligation of the Company to make monthly prepayments related to an Amortization Event shall cease (with respect to any payment that has not yet come due) if any time after the Amortization Date (A) in the event of a Floor Price Event, on the date that is the 7th consecutive Trading Day that the daily VWAP is greater than the Floor Price then in effect, or the date that the Company reduces the Floor Price in accordance with the terms of this Note, (B) in the event of a Registration Event, the condition or event causing the Registration Event has been cured or the Holder is able to resell the Common Shares issuable upon conversion of this Note without limitations in accordance with Rule 144 under the Securities Act, or (C) in the event of an Exchange Cap Event, the date the Company has obtained stockholder approval to increase the number of Common Shares under the Exchange Cap and/or the Exchange Cap no longer applies, unless a subsequent Amortization Event occurs.

(d) 2029年债券、2034年债券和2054年债券各构成债券契约下的一系列债券。债券契约并不限制我们可以在债券契约下一次或多次发行的债券总金额。. The Company at its option shall have the right, but not the obligation, to redeem (“2029年债券、2034年债券和2054年债券各构成债券契约下的一系列债券。债券契约并不限制我们可以在债券契约下一次或多次发行的债券总金额。") 早期部分或全部未偿还金额，如本篇所述； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 公司向持有人提供至少五个交易日事先书面通知（每个通知为“赎回通知”），表明其希望行使可选赎回权，并且（ii）在发出赎回通知的日期，普通股的成交均价低于固定价格。每个赎回通知均为不可撤销，并规定要赎回的票据的未偿余额和

¹	插入距第一个交易日结束后12个月的日期预付提前。

清偿金额。 “赎回金额”应等于公司清偿的未偿本金余额，再加上清偿溢价，再加上所有已计利息及未付利息。收到清偿通知后，持有方应有五个交易日的时间选择将票据的全部或任何部分转换。在清偿通知后的第六个交易日，公司应向持有方交付与在五个交易日内进行的转换或其他支付有关的已赎回本金金额。

(e) 支付日期。每当本协议项下的任何付款或其他义务应于非营业日时到期时，该付款应在下一个营业日支付。

(2) 违约事件.

“事件违约”在此处使用时，意思是以下任何一种事件（不论该事件的原因是什么，或者是自愿还是非自愿，或根据任何法院的判决、裁定或命令或任何行政或政府机构的命令、规则或监管，均视为事件违约）：违约事件“”，在此使用，表示任一以下事件（无论原因如何，无论是否自愿或非自愿或根据法律运作或根据任何法院的判决，裁定或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规实施）：

(i) 公司未能在本票据或任何其他交易文件项下的任何本金、赎回金额、付款溢价、利息或其他金额到期后的五（5）个交易日内支付给持有人时；

(ii) 公司或公司的任何子公司开始，或针对公司或其任何子公司根据现行或今后有效的任何适用破产或破产法律或其后继法律，或公司或其任何子公司根据任何与公司或其任何子公司相关的现行或今后有效的与破产，无力偿还债务，债务人债务安排，债务减轻，债务人清算，破产或任何类似法律相关的重组，安排，债务调整，解脱法律的任何其他程序以及该破产，破产或其他程序在六十一（61）天内没有被驳回；或公司或其任何子公司被宣告无力偿还债务或破产；或颁布任何解除令或任何批准此类案例或程序的其他命令；或公司或其任何子公司遭受任何有关其或其全部或实质上全部财产的任何托管人，私人或法院指定的接收者或类似人士的任命，此类情形持续不解除或不停止六十一（61）天；或公司或其任何子公司对其全部或实质上全部资产作出一般性转让以造福债权人；公司或其任何子公司未能偿还，或声明无法偿还，或无法偿还其应付的全部债务；或公司或其任何子公司召开会议，以安排对其债务进行结算，调整或重组；或公司或其任何子公司主动或被动地明示同意，批准或默许上述任何行为；或任何公司或其他行动是由公司或其任何子公司采取，以实现上述任何行为；

(iii) 公司或任何公司子公司在适用的宽限期和补救期限内未履行其任何债券、抵押、信贷协议或其他融资机构、托管协议、保理协议或其他可能发行或担保的任何债务或公司或公司子公司在一项金额超过$100,000的长期租赁或保理安排的债务下到期的义务中出现违约，无论此类债务现存或今后产生，且该违约未在负责管理此类债务文件规定的期限或如未规定期限，则在十（10）个交易日内得到解决，导致该债务变得到期并应付；

(iv) 对公司和/或其任何子公司的总金额超过$100,000的款项判决最终判决均未在进入该判决后三十（30）日内保证、清偿、结算或在上诉中暂停，并且在此类暂停期满后的三十（30）日内未清偿；但是，任何由保险或信用方提供担保的判决不包括在上述$100,000金额计算中，只要公司向持有方提供来自该保险人或担保方的书面声明（此书面声明应令持有方合理满意），说明该判决由保险或担保方承担，公司或该公司子公司应在判决发布后三十（30）日内收到该保险或担保的赔偿款；

(v) 普通股在任何主要市场上连续十（10）个交易日停止报价或交易；

(vi) 公司或公司子公司参与任何控股权变动交易（如第（13）节所定义），除非在此类控股权变动交易中根据本文全部偿还本票的条款。

(vii) 公司未能在适用的股份交付日期后的一个（1）交易日内向持有人交付所需数量的普通股，或者（B）向任何票据持有人发出书面或口头通知，包括通过公告以任何方式在任何时候表明不打算遵守根据票据规定提出的任何转换普通股的请求；

(viii) 公司因任何原因未能在到期日后的两（2）个营业日内以现金形式支付合同中规定的；买入 (如本文所定义) 或延误两（2）个营业日后支付现金；

(ix) 公司未能按照委员会规定的规定日期之前及时向委员会提交任何周期性报告，应遵照明显性以避免疑惑，到期日包括规则下任何允许的提交期限延长； 12b-25 ” 指《证券交易所法》下的股份交易所独立董事。

(x) 在任何交易文件中所作或代表公司作出的任何声明或担保被证明在任何重大方面是不正确的（或在任何该等声明或担保已被实质性性质合格化的情况下，当作出或被视作作出该等声明或担保时是不正确的）；

(xi) 公司使用本票据发行所得款项，无论是直接还是间接，无论是立即、附带还是最终，购买或持有按联邦储备委员会t、U和X号规定（不时有效的所有官方裁定和解读）购买或持有有限股票，或向他人提供购买或持有有限股票的信贷或为退还最初为此目的而产生的债务；

(xii) 如果在控件中（定义在其他备忘录或任何与本控件不同的交易文件中）发生任何贷款债券或证券持有人持有的任何其他控件、债券或工具，或者公司与持有人之间的任何协议发生任何违约事件；或

(xiii) 如果公司未遵守或履行本控件中包含的任何重要契约、协议或担保，或者违反或违约任何本控件（除了第(2)(a)(i)至第(2)(a)(xii)部分涵盖的内容）或其他交易文件中的任何规定，未在规定的时间内进行纠正或补救，如果未规定时间，则在十（10）个工作日内。

（b）在本控件的任何部分未偿还的期间，如果发生任何违约事件（除了公司在第(2)(a)(ii)部分中描述的事件），则本控件的全部未偿还本金金额，以及应付的利息和其他金额，直至加速日期，将根据持有人在第(6)部分规定的通知下选择的方式，立即以现金方式到期并付清；但是，对于第(2)(a)(ii)部分描述的公司的事件，本控件的全部未偿还本金金额，以及直至加速日期应付的利息和其他金额，应自动到期并付清，任何根据此进行的呈现，需求，抗议或任何其他任何类型的通知，全部为公司所放弃。此外，除了其他任何补救措施，持有人有权（但无义务）根据第(3)部分的规定，随时（x）事件发生或（y）到期日时，根据转换价格一次或多次全部或部分地转换控件，转换权。持有人无需提供，公司特此放弃除转换所需通知外的任何呈现，要求，抗议或任何其他通知，并且持有人可能立即根据适用法律执行其在此规定的任何和所有权利和补救措施以及其可用的其他任何补救措施。持有人可以在按此支付前的任何时间以书面形式撤销和废除该声明。此类撤销或废止不得影响任何随后的违约事件或损害随之而来的任何权利。

(3) 转换为票据本票据可根据本章(3)中规定的条款和条件转换为公司普通股。

(a) 转换权：根据第(3)(c)部分的限制，在发行日期后任何时间，持有人有权将未偿付的转换金额的任何部分按照第(3)(b)部分的规定转换为已全额支付且不可评估的普通股，转换价格为基准。根据本章(3)(a)的规定，根据任何转换金额进行转换后所发行的普通股数量应由(x)该转换金额除以(y)转换价格确定。公司不得就任何转换发行任何部分普通股。本章(3)中的所有计算应四舍五入至最接近的$0.0001。如果发行会导致普通股的一部分，公司应将该部分的普通股四舍五入到最接近的整数股。公司应支付可能应付的所有转让、印花税和类似税费，以便就任何转换金额发行和交付普通股。

(b) 转换机制.

(i) 可选转换将任何转换金额转换为普通股的日期（“转换日期”）转换日期”), the Holder shall (A) transmit by email (or otherwise deliver), for receipt on or prior to 11:59 p.m., New York Time, on such date, a copy of an executed notice of conversion in the form attached hereto as 附件I (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。转换通知”) to the Company and (B) if required by Section (3)(b)(iii), surrender this Note to a nationally recognized overnight delivery service for delivery to the Company (or an indemnification undertaking reasonably satisfactory to the Company with respect to this Note in the case of its loss, theft or destruction). On or before the second (2^nd在收到转换通知之日的交易日（“"转换通知之日”），公司应（X）如无需在普通股证书上注明标签，并且专利机构参与存款信托公司（“"存款信托公司”）的快速自动证券转移计划，则将应调配的普通股证券数额贷记至持有人或其指定人的DTC账户，通过其存取代理佣金系统，或者（Y）如果转移代理未参与DTC快速自动证券转移计划，则根据转换通知中指定的地址发行并递送一份以持有人或其指定人的名义登记的普通股证书。持有人应有权获得的普通股证券数额应不附带任何限制标签，除非根据委员会的规章制度要求。如果此票据以实物形式交还进行转换，且该票据的未偿本金大于正在转换的转换金额的本金部分，则公司应在合理时间内且自接收该票据之日起不迟于三（3）个工作日内，自费发行并递送给持有人新票据，代表未转换的未偿本金。凡有权接收本票据转换后发行的普通股证券的人或人员，在转换通知传输后，应视为此类普通股证券的名义持有人或持有人。Share Delivery 日期”), the Company shall (X) if legends are not required to be placed on certificates of Common Shares and provided that the Transfer Agent is participating in the Depository Trust Company’s (“DTC”) Fast Automated Securities Transfer Program, credit such aggregate number of Common Shares to which the Holder shall be entitled to the Holder’s or its designee’s balance account with DTC through its Deposit Withdrawal Agent Commission system or (Y) if the Transfer Agent is not participating in the DTC Fast Automated Securities Transfer Program, issue and deliver to the address as specified in the Conversion Notice, a certificate, registered in the name of the Holder or its designee, for the number of Common Shares to which the Holder shall be entitled which certificates shall not bear any restrictive legends unless required pursuant to rules and regulations of the Commission. If this Note is physically surrendered for conversion and the outstanding Principal of this Note is greater than the Principal portion of the Conversion Amount being converted, then the Company shall as soon as practicable and in no event later than three (3) Business Days after receipt of this Note and at its own expense, issue and deliver to the holder a new Note representing the outstanding Principal not converted. The Person or Persons entitled to receive the Common Shares issuable upon a conversion of this Note shall be treated for all purposes as the record holder or holders of such Common Shares upon the transmission of a Conversion Notice.

(ii) 公司未能及时转换. If within two (2) Trading Days after the Company’s receipt of an email copy of a Conversion Notice the Company shall fail to issue and deliver a certificate to the Holder or credit the Holder’s balance account with DTC for the number of Common Shares to which the Holder is entitled upon such holder’s conversion of any Conversion Amount (a “转换失败”), and if on or after such Trading Day the Holder purchases (in an open market transaction or otherwise) Common Shares to deliver in satisfaction of a sale by the Holder of Common Shares issuable upon such conversion that the Holder anticipated receiving from the Company (a “买入”), then the Company shall, within two

(2) Business Days after the Holder’s request and in the Holder’s discretion, either (i) pay cash to the Holder in an amount equal to the Holder’s total purchase price (including brokerage commissions and other out of pocket expenses, if any) for the Common Shares so purchased (the “买入1,033.20”), at which point the Company’s obligation to deliver such certificate (and to issue such Common Shares) shall terminate, or (ii) promptly honor its obligation to deliver to the Holder a certificate or certificates representing such Common Shares and pay cash to the Holder in an amount equal to the excess (if any) of the 买入 Price over the product of (A) such number of Common Shares, times (B) the Closing Price on the Conversion Date.

(iii) 票据入账尽管本合同中另有规定，在根据本条款转换本票据的任何部分时，除非（A）该票据所代表的全部转换金额正在被转换，或（B）持有人已向公司提供事先书面通知（该通知可以包含在转换通知中），要求在将该票据实际上交给公司后重发该票据，否则持有人不需要造此票据给公司。持有人和公司应当保留记录，显示已转换的本金和利息以及转换日期，或者可以使用其他方法，该方法应当令持有人和公司都可以接受，以便在转换时不需要实际上交交此票据。

(i) 类别的受益所有权持有人不得将本票据的任何部分转换，如果考虑到此类转换后，持有人连同其任何关联公司，在未来得及更多的公司流通普通股数量超过4.99%（如根据《证券交易法》第13（d）条及其在下面制定的规则确定）,立即在此类转换后，或者获得股份作为利息支付。由于持有人无需向公司报告在本条款转换时可能持有的普通股数量，除非这次转换会导致超出当时流通普通股数量的4.99%，而不考虑持有人或其关联公司可能持有的任何其他股份，持有人应有权利和义务判断该条款中包含的限制是否将限制此处的任何特定转换，并且在持有人确定该条款中的限制适用的情况下，确定本票据的应转换部分将由持有人负责和义务。如果持有人已提交一份针对本票据的本金转换通知，对于该转化日期，如果该转化将导致发行超过此处允许的金额的普通股股份，公司应将此事通知持有人，并应根据第（3）（a）条的规定，荣幸地履行将获准在此类转换日期按照该条款转换的最大本金金额，并超过此处允许的金额下转换的任何本金金额应继续挂账在本票据下。此条款的规定可以由持有人（仅适用于持有人本身，而不适用于其他持有人）提前至少65天通知公司予以豁免。其他持有人不受任何此类豁免的影响。

(ii) 主要市场限制. Notwithstanding anything in this Note to the contrary, the Company shall not issue any Common Shares upon conversion of this Note, if the issuance of such Common Shares, together with any Common Shares issued in connection the SEPA and with any other related transactions that may be considered part of the same series of transactions, would exceed the aggregate number Common Shares that the Company may issue in a transaction in compliance with the Company’s obligations under the rules or regulations of Nasdaq Stock Market LLC (the “纳斯达克资本市场交易上限,交易上限,” except that such limitation shall not apply if the Company’s stockholders have approved such issuances on such terms in excess of the Exchange Cap in accordance with the rules of the Nasdaq. Any failure by the Company to issue shares as a result of the limitations imposed by this Section 3(c) shall in no way be considered (i) a breach or default of any provision of this Note or (ii) an Event of Default.

(iii) Monthly Conversions. The Holder shall not have the right to convert any portion of this Note during any Calendar Month in excess of the greater of (i) $2,000,000 of principal and interest due hereunder and (ii) 15% of the dollar value traded in such Calendar Month; provided that the limitation set forth in this Section 3(c)(iii) may be waived by the Company in its sole discretion.

(d) 其他规定.

(i) 本条款下的所有计算应四舍五入至最接近的$0.0001或整数股。

(ii) 只要本注或任何其他注仍未偿还，公司应从其正式授权的普通股中保留，并指示其过户代理无法撤销地保留，以转换本注和其他注后发行的最大数量的普通股（在此目的下假设（x）本注和其他注在确定日期作为底价时可转换，（y）任何此类转换不得考虑此处或其他处规定的对本注或其他注转换的任何限制（以下简称“”。所需储备金额），请注意，在任何时候，基于本条款部分（3）（d）（ii）保留的普通股数量不得减少，除了与除了根据其条款转换的本注和其他注的转换以外的任何转换相关的所有普通股成比例地减少和/或取消，或进行股票逆向拆分。公司契约，在根据其条款按照本记中的转换发行后，所发行的普通股将被有效地发行，全额支付和非可上诉。

(iii) 本处无可限制持有人追求实际损害赔偿或依据本处第（2）条述的不履行交付普通股证书或按规定日期内的转换发行账目条目而宣布违约事件的权利，并且该持有人应有权根据法律或法律追求所有可用的救济措施，包括但不限于强制履行裁定和/或禁令救济，每种情况均无需提供保证金或提供其他担保。对任何这些权利的行使不得禁止持有人寻求根据本处的任何其他部分或根据适用法律寻求弥补损害。

(iv) 法律意见书公司有责任导致其法律顾问向公司的过户代理提供与任何持有期满或其他要求到期有关的法律意见，以便去除基础股票可能承载的限制转让的标签。在某种程度上，如果未提供法律意见（无论是及时还是根本未提供），则除了作为违约事件之外，公司同意偿还持有人因与基础普通股的销售或转让有关时由持有人支付的任何法律意见而发生的所有合理费用。持有人应不时通知公司所发生的本节所提到的全部费用和支出，公司应及时支付此项款项。

(e) 转换价格的调整.

（一）如果在本票据未清偿的任何时候，公司支付股息或以其他方式向其普通股或任何其他支付普通股的权益或类似权益证券进行分配，（b）将现有普通股细分为更多股份，（c）通过合并（包括倒拆）将现有普通股合并为更少股份，（d）通过对公司普通股进行再分类发行任何公司资本股，则固定价格和地板价格都将乘以一个分数，其中分子应为在此类事件之前（如有的话，不包括库藏股）的普通股数量，分母应为此类事件之后的普通股数量。根据本节所做的任何调整将在股东权益分配的股东资格确认的登记日后立即生效，并在细分、合并或重新分类之外，根据上述第3条（a）进行的任何调整外，如果公司在任何时候授予、发行或销售任何普通股等价物或购买普通股的权利、权证、证券或其他财产股权，按照普通股股东的持股数按比例授予、发行或销售（“

(ii) If the Company, at any time while this Note is outstanding, shall issue any Common Shares (other than pursuant to the SEPA) for no consideration or for a price per share that is lower than the Fixed Price then in effect, the Fixed Price shall be reduced to equal the lowest price per share of such issuances.

(f) 其他企业活动. In addition to and not in substitution for any other rights hereunder, prior to the consummation of any Fundamental Transaction pursuant to which holders of Common Shares are entitled to receive securities or other assets with respect to or in exchange for Common Shares (a “公司行动”), the Company shall make appropriate provision to ensure that the Holder will thereafter have the right to receive upon a conversion of this Note, at the Holder’s option, (i) in addition to the Common Shares receivable upon such conversion, such securities or other assets to which the Holder would have been entitled with respect to such Common Shares had such Common Shares been held by the Holder upon the consummation of such Corporate Event (without taking into account any limitations or restrictions on the convertibility of this Note) or (ii) in lieu of the Common Shares otherwise receivable upon such conversion, such securities or other assets received by the holders of Common Shares in connection with the consummation of such Corporate Event in such amounts as the Holder would have been entitled to receive had this Note initially been issued with conversion rights for the form of such consideration (as opposed to Common Shares) at a conversion rate for such consideration commensurate with the Conversion Price. Provision made pursuant to the preceding sentence shall be in a form and substance satisfactory to the Required Holders. The provisions of this Section shall apply similarly and equally to successive Corporate Events and shall be applied without regard to any limitations on the conversion or redemption of this Note.

(g) Whenever the Conversion Price is adjusted pursuant to Section (3) hereof, the Company shall promptly provide the Holder with a written notice setting forth the Conversion Price after such adjustment and setting forth a brief statement of the facts requiring such adjustment.

(h) 在公司或公司任何附属公司与或与公司不相互关联的另一人合并或合并，或者公司或公司的任何附属公司出售公司的全部或几乎全部资产给另一人或一系列相关交易的情况下，持有人有权行使以下权利：(A) 根据（3）（b）节行使任何权利，(B) 将此时未偿本票总额转换为股票和其他证券，现金和财产，根据这种合并、合并或出售后持有人有权接受股东持有的普通股后收到或被视为持有的证券、现金和财产的数量，持有人应在此事件或一系列相关事件发生时有权获得此类证券、现金和财产数量，即此前整体本票本金金额可能转换为的普通股数码，或（C）在合并或合并的情况下，要求存续实体向持有人发行一张可转换票据，其本金金额等于持有人所持有的本票总本金金额，再加上所有未付和应计利息和其他金额，此类新发行的可转换票据的条款应与本票的条款相同（包括有关转换的条款），并且应享有本票持有人在本票项下及根据发行本票的协议中规定的所有权利和特权。在条款（C）的情况下，新发行的可转换优先股或可转换债务中的转换价格将基于每个普通股在此类交易中将收到的证券、现金和财产金额以及此类交易生效或结束日期前立即生效的转换价格。任何此类合并、出售或合并的条款应包括这样的条款，使得持有人继续有权根据本节规定的相关证券、现金和财产在任何转换或赎回后继续接收这些证券、现金和财产。此规定同样适用于连续发生的此类事件。

(4) 重新发行此债券.

(a) “转让”还将被视为发生在任何操作持有人(或该操作持有人的允许受让人)有B类普通股股份的非盈利机构(或该股份的任何受益人)持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时，就该B类普通股股份而言，操作持有人(或其允许受让方)不再保留独立支配权(在操作持有人和其允许受让方之间)和其对该安全的投票或投票的独占支配权(包括通过委托、投票协议或其他方式)，情况下(在这种情况下)。即使是这种情况，以下任何情况也不被视为“转让”:如果本票据要转让，持有人应将本票据交还给公司，公司立即根据持有人的要求，签发并交付一份新的票据（按照第(4)(d)条款），登记在经过登记的受让人或受让人名下，代表持有人转让的未清偿本金（以及任何已计息但未付清的利息），如果未转让整个未清偿本金，则根据第(4)(d)条款向持有人签发一份未转让未清偿本金的新票据。持有人和任何受让人在接受本票据时确认并同意，由于第(3)(b)(iii)条款的规定，经过本票据任何部分转换或赎回后，本票据代表的未清偿本金可能少于本票据正面显示的本金。

(b) 遗失、被盗或损毁的票据一旦公司收到对本票据的遗失、盗窃、毁坏或损坏的理由合理满意的证据，并且在遗失、盗窃或毁坏的情况下，持有人向公司提供书面赔偿承诺（按照通常的形式），并且在损坏的情况下，交还并注销本票据后，公司将签发并交付给持有人一份新的票据（按照第(4)(d)条款）代表未清偿本金。

(c) 注意：该票据可以在公司主要办事处经持票人出示的情况下，按（4）（d）款的规定，换领新票据或票据，代表该票据的未清偿本金总额，每张新票据将代表持票人在该次换领时指定的未清偿本金部分。此票据可互换，持有人在公司的主要办公地点交还本票据后，可换取一份或多份新票据（按照第(4)(d)条款）代表本票据的未清偿本金总额，每份新票据将代表持有人在交还时指定的本未清偿本金的部分。

(d) 发行新票据每当公司根据本协议的条款被要求发行新票据时，该新票据 (i) 应与本票据类似，(ii) 应代表，如在该新票面上指示的，未偿本金（或者在新票据根据第5(4)(a)条或第5(4)(c)条发行时，由持有人指定的本金，加上与该发行相关的其他新票据所代表的本金，不得超过在发出该新票据之前本票据剩余未偿本金），(iii) 应有一个在新票面上指示的发行日期，该日期与本票据的发行日期相同，(iv) 应具有与本票据相同的权利和条件，(v) 应代表自发行日期起未偿利息。

(5) 通知任何根据本协议的条款规定必须提供或允许给予的通知、同意、豁免或其他通信必须以信函和电子邮件方式书面进行，被视为已交付：在晚于(A)接收时间后：（i）亲自递送时接收，或者 (ii) 已存入具有指定隔夜递送服务的隔夜快递服务，每种情况下正确地寄送给接收方后的一个（1）工作日；以及 (B) 通过电子邮件发送时接收。进行该等通信的地址和电子邮件地址应为：


如发给公司本人，请发至：		Abpro Holdings公司 68 Cummings Park Drive
		Woburn, MA 01801 收件人：Shahraab Ahmad 电子邮件： *****

请抄送（不构成通知）：		Nelson Mullins Riley& Scarborough LLP 华盛顿特区101号宪法大街，900号华盛顿特区20001 收件人：Jonathan H. Talcott 电子邮件： *****

如发给持票人，		YA II PN，有限公司
		1012 Springfield Avenue Mountainside，NJ 07092
		马克·安吉洛先生收电话：
		注意：马克·安吉洛
		电话：*****
		电子邮件：*****

或者在收件方在生效前的三（3）个工作日事先向对方发出的通知中指定的其他地址、电子邮件和/或受信人即细则。收件方给予的通知、同意、豁免或其他通信得到的书面确认（i）或由收件方生成的电子邮件服务提供商包含时间、日期、收件人电子邮件地址的电子生成（ii）或由全国知名的隔夜递送服务提供的提供的，应是关于根据上述（i）、（ii）或（iii）款，分别为传真接收或根据该款的全国公认隔夜递送服务接收的反驳性证据。

（6）除非本注明另有规定，否则本票据的任何条款均不会改变或损害公司支付本票据规定的本金、利息和其他费用（如果有）的义务，这些义务是绝对而无条件的。本票据是公司的直接义务。只要本票据未清偿，公司不得且应导致其附属公司也不得，未经持有人的同意，（i）修改其公司章程、公司条例或其他公司文件，从而不利于持有人的任何权利；或（ii）进入任何协议、安排或交易中，其中其条款会实质地限制、实质地延迟、与之冲突或实质地损害公司履行本票据项下义务的能力，包括但不限于公司在此处进行现金支付的义务。

(7) 本票据不赋予持有人任何公司股东的权利，包括但不限于投票权、分红和其他分配权，或者收到任何公司股东会议通知或参加会议，除非根据本文条款转换为普通股。

(8) 法律选择；地点；放弃陪审团审判权

(a) 管辖法。本票据及各方在此项下的权利和义务应在各方面受纽约州法律（不包括法律冲突原则）管辖并依其解释（“管辖权地）（包括第5-1401节和页面。第5-1402节包括纽约州《普通义务法》的所有事项，包括所有施工、有效性和履行事宜。

(b) 司法管辖权；地点；送达。

（i）公司不可撤销地同意涉及金额超过人民币5,000,000的任何重大法律诉讼或仲裁的开启或解决，或由任何公司放弃、终止、解决或妥协任何有价值权益或超过人民币5,000,000的任何负债；和受仲裁管辖的州法院和，如存在联邦管辖的依据，受涉及金额超过人民币5,000,000的任何重大法律诉讼或仲裁的开启或解决，或由任何公司放弃、终止、解决或妥协任何有价值权益或超过人民币5,000,000的任何负债；和美国联邦法院任何一所受仲裁管辖的法院的个人管辖权。

(ii) 公司同意，如持有人选择，法院可在持有人选定的治理司法管辖区内的任何法院，或者如果存在联邦法庭管辖基础，则在治理司法管辖区内的任何美国地方法院中适用。公司放弃反对在治理司法管辖区的任何州或联邦法院中因不正当管辖或法庭不便而提起的任何类型的诉讼、主张、诉讼或法律、或综合合同或侵权或其他性质的诉讼、主张、诉讼或诉讼的权利。

(iii) 公司对持有人提起的与本票据或与本票据或任何其他交易文件或任何拟议交易有关的任何事项有关的任何类型的诉讼、主张、诉讼或法律或其他性质的诉讼、主张、诉讼或诉讼必须在治理司法管辖区的法院中提起。公司不得在持有人在治理司法管辖区之外的司法管辖区提起的任何诉讼、主张、诉讼或法律的诉讼、主张、诉讼或诉讼中提起反请求，除非根据持有人提起这种诉讼、主张、诉讼或诉讼的法院的规则，反请求是强制性的，而不是自愿性的，否则将被视为放弃，除非作为持有人对公司提起的诉讼、主张、诉讼或诉讼中的一项反请求提起。公司同意，在治理司法管辖区之外的任何论坛都是不方便的论坛，并且公司同意，公司不会在纽约州纽约县的法院和位于纽约南区的美国南区地方法院以及任何上诉法院之外的任何论坛针对本票据或与本票据或任何其他交易文件或任何拟议交易有关的任何事项提起任何类型的诉讼、主张、诉讼或法律的诉讼、主张、诉讼或诉讼，各当事方不可撤销地接受此类法院的管辖并同意所有有关此类诉讼、主张、诉讼或诉讼的索赔都可以在这些纽约州法院中或在适用法律所允许的最大范围内的联邦法院中进行审理和裁定。公司和持有人同意，在此类诉讼、主张、诉讼或诉讼中作出的任何最终判决都具有决定性，并且可以通过判决诉讼或根据法律提供的任何其他方式在其他司法管辖区中执行。

(iv) 公司和持有人不可撤销地同意，通过挂号信或认证信预付邮资，将副本邮寄到此Note中提供的地址，以应诉。此类诉讼、索赔、诉讼或程序的邮寄副本，邮寄后三十（30）日后生效。

(v) 本文中任何规定均不影响持有人根据法律允许的任何其他方式送达法律文书，提起诉讼或以其他方式针对公司或任何其他人在管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区采取行动的权利。

(c) 各方相互放弃一切请求依法实施审判权的权利，这些请求是关于此Note或与此Note有关的任何事项，或任何其他交易文件，或任何拟议交易。各方承认这是对法定权利的放弃，各方在咨询各自选择的法律顾问后自愿和知情地作出此放弃。各方同意所有此类请求应在有管辖权的法院法官前审理，不经陪审团。

(9) 如果公司未能实质履行此Note的条款，那么公司应迅速补偿持有人在与此Note有关的任何行动中因公司在任何方面不遵守而导致的所有费用、成本和支出，包括但不限于律师费和支出，包括但不限于：（i）在任何工作中、尝试中以及/或就持有人的权利、救济措施和义务提供法律建议期间产生的费用，（ii）收取持有人到期应付的任何款项，（iii）辩护或提起任何诉讼或任何诉讼的反诉或上诉；或（iv）保护、保留或强制执行持有人的任何权利或救济，前提是持有人对公司的不遵守没有任何责任。

(10)持有人就本票任何条款的违约作出的豁免不得被视为或被解释为对该条款的任何其他违约或对本票的任何其他条款的违约的豁免。持有人未曾要求严格按照本票任何条款执行，在一个或多个场合上，也不得被视为豁免，或者使该方在此后要求严格按照该条款或本票的任何其他条款执行的权利。任何豁免必须以书面形式进行。

(11) 如果本票的任何条款无效、非法或不可执行，则本票的余下条款仍然有效，如果任何条款不适用于任何人或情况，则它仍将适用于所有其他人和情况。如果发现任何利息或其他被视为根据本处应支付的利息违反了适用的关于高利贷的法律，本处应支付的利息适用率将自动降低至等于最高允许的利率。公司承诺（在法律允许的范围内），不会在任何时候坚持、辩称或以任何方式主张或获得本票规定的根据此处应支付的本票本金或利息的任何部分，不会要求或利用任何禁止或宽恕公司支付本票本金或利息的贡献或任何法律的益处或优势，无论何时何地颁布，现在或以后生效，或可能影响该契约或本销户的执行，公司（在法律允许的范围内）在此明确放弃任何这类法律的益处或优势，并承诺不通过诉诸任何此类法律，阻碍、延迟或妨碍持有人授予的任何权力的执行，而将允许和准许每个这种执行，就像没有通过任何这样的法律颁布一样。

(12) 一些定义。根据本票，以下术语具有以下含义：

(a) “摊销事件”应指（i）每日成交量加权平均价低于当时生效的最低价，连续七个交易日中有五个交易日（“底价事件）；（ii）除非公司已按照主要市场规则获得股东批准，以在本通知中拟议的交易中并且SEPA超过交易所

上限的股票数量，公司已发行超过交易所股票上限（一个“交易所上限事件”），或（iii）在生效期限后的任何时间（如《登记期权协议》中定义），投资者无法利用《登记声明》连续十个（10）个交易日内重新出售基础股票的情况（一个“登记事件”) (the last such day of each such occurrence, a “摊销事件日期”).

(b) “Amortization Principal Amount” shall have the meaning set forth in Section (1)(c).

(d) ”彭博社报道。” means Bloomberg Financial Markets.

(e) “第十章转让证券第10.1节交易如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。”表示除了星期六、星期日以及美国联邦法定假日或者银行机构根据法律或其他政府行为被授权或要求关闭的日子以外的任何日子。

(f) ”买入”应按照第（3）（b）（ii）节中规定的含义解释。

(g) “买入1,033.20”应按照第（3）（b）（ii）节中规定的含义解释。

(h) “日历月份” means one of the 12 months named in the calendar.

(i) “控制权交易” means the occurrence of (a) an acquisition after the date hereof by an individual or legal entity or “group” (as described in Rule 13d-5(b)(1) promulgated under the Exchange Act) of effective control (whether through legal or beneficial ownership of capital stock of the Company, by contract or otherwise) of in excess of fifty percent (50%) of the voting power of the Company (except that the acquisition of voting securities by the Holder or any other current holder of convertible securities of the Company shall not constitute a Change of Control Transaction for purposes hereof), (b) a replacement at one time or over time of more than 一半 of the members of the board of directors of the Company (other than as due to the death or disability of a member of the board of directors) which is not approved by a majority of those individuals who are members of the board of directors on the date hereof (or by those individuals who are serving as members of the board of directors on any date whose nomination to the board of directors was approved by a majority of the members of the board of directors who are members on the date hereof), (c) the merger, consolidation or sale of fifty percent (50%) or more of the assets of the Company or any Subsidiary of the Company in one or a series of related transactions with or into another entity, or (d) the execution by the Company of an agreement to which the Company is a party or by which it is bound, providing for any of the events set forth above in (a), (b) or (c). No transfer to a wholly-owned Subsidiary shall be deemed a Change of Control Transaction under this provision.

(j) “收盘价” 表示每股普通股在主要市场或普通股当前上市的交易所上最后报告的交易价格，由彭博社报价。

(k) “委员会:“证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

(l) “普通股份。” 表示该公司的A类普通股股份，面值为0.0001美元，并包括此后可能变更或重新分类的任何其他类别的股份。

(m) “Yorkville可能在承诺期内的任何时间（在承诺票据仍有未结余额的情况下），通过向公司提供书面通知（称为“投资者通知”）的方式，要求按照相关投资者通知向Yorkville发行和出售股票，但此请求受到SEPA所规定的某些限制。向投资者通知交付的股票购买价格将等于当时生效的转换价格，并通过抵消Yorkville应向承诺票据项下未偿还金额的总购买价格的相等金额进行支付。SEPA不要求Yorkville在其持有的公司普通股或ADS股份达到超过已发行ADS股份或普通股的9.99%时订阅或获得任何ADS股份或普通股。” 表示根据该票据要转换、赎回或以其他方式处理的本票据中未偿还的本金、利息或其他金额的部分。

(n) ”转换日期“”应按第(3)(b)(i)节规定的含义解释。

(o) ”转换失败“”应按第(3)(b)(ii)节规定的含义解释。

(p) ”转换通知“”应按第(3)(b)(i)节规定的含义解释。

(q) ”转换价格“”指的是任何转换日期或其他确定日期的公共股票价格之下的较低值为每股$11.50（“固定价格或（ii）在换股日期或其他确定日期前连续5个交易日内的最低日成交量加权平均价的94%（“变量价格），但是变量价格不得低于当时有效的底价。如果这个价格低于初始底价，则固定价格将被调整（仅向下），以等于发行日后第20个交易日的普通股成交量加权平均价。这个换股价格将根据本票据的其他条款和条件不时进行调整。

(r) “可转换债券“”表示任何可直接或间接转换为普通股的股票或证券，可行权或可交换为普通股。

(s) ”普通认股权证将可以选择全部或部分行使，通过提交经过充分执行的行使通知书，并全额支付所购买的普通股的数量，以行使任何部分权证（在讨论下面的无现金行使的情况下）。在持有者（连同其附属公司）行使任何部分认股权证时，如果持有者在持有普通股权证后拥有的我们普通股的总股数超过4.99%（或者在购买者的选择下为9.99%），则不能行使对应于持有者认股权证部分的任何部分权利，除非在发行普通股权证之前，持有者可以选择增加行使持有者普通股认股权证之后的持有普通股的数量，使其达到排除执行普通股认股权证的股票数的9.99%的数量，如按照普通认股权证的条款确定的，以购买行使之后立即发行的普通股的数量。”应当具有第（3）（f）条所规定的含义。

(t) “使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；指1934年证券交易法，经修订的版本。

(u) “底价对于Variable Price，"全部"指的是发行日期前一交易日纳斯达克官方收盘价格（列于Nasdaq.com）的普通股的20%。在首次注册声明被委员会宣布有效的日期（“底价重新设置日期），底价将被调整（仅向下）为底价重新设置日期前一交易日纳斯达克官方收盘价格（列于Nasdaq.com）的普通股的20%，如果该价格低于当时生效的底价。尽管如前所述，公司可将底价降至书面通知持有人的任何金额，前提是该金额不超过此时减少时前一交易日的纳斯达克官方收盘价格（列于Nasdaq.com）的75%，且不高于当时生效的底价。

(v) “基本交易” 表示以下任何情况：（1）公司实施与其他人进行合并或合并，并且公司是未存续公司（除非与公司全资拥有的子公司发生合并或合并以便重新设立公司的情况），（2）公司通过一个或一系列相关交易出售全部或几乎全部资产，（3）任何要约收购或换股交易（无论由公司还是另一家人控制的实体）完成，持有普通股的股东可有权以其他证券、现金或财产兑现或交换其股份，或（4）公司实施普通股的任何重新分类，或根据该重新分类强制进行的股份置换，使普通股有效转换或兑换成其他证券、现金或财产。

(w) ”新发行价格”在第（3）（f）节中所述。

(x) “其他说明”指发行于SEPA根据和任何发行以换发、替换或修改前述证券的任何其他债券，票据或其他工具。

(y) “付费保费”指正在支付的本金金额的5%。

(z) “定期报告” shall mean all of the Company’s reports required to be filed by the Company with the Commission under applicable laws and regulations (including, without limitation, Regulation 交易安排（根据阐明该类条款的规定 including annual reports (on Form 10-K), quarterly reports (on Form 10-Q), and current reports (on Form 8-K), for so long as any amounts are outstanding under this Note or any Other Note; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； that all such Periodic Reports shall include, when filed, all information, financial statements, audit reports (when applicable) and other information required to be included in such Periodic Reports in compliance with all applicable laws and regulations.

(aa) “持有”表示一家公司、协会、合伙企业、组织、公司、个人、政府或其政府机构。

(bb)“执行董事”是指根据《交易所法》第16条的定义是公司的官员的人。主要市场”表示纽约证券交易所、纽约交易所美国、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场，以及任何前述市场或交易所的继任者。

(cc) “赎回溢价”表示待赎回本金金额的6%。

(dd)“期权协议”是指公司和期权持有人之间的书面协议，证明了期权授予的条款和条件。每个期权协议都将受制于本计划的条款和条件。注册权协议”指的是公司与持有人在本日期签订的注册权协议。

(ee)“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”指的是符合注册权协议规定的要求的注册声明，其中涵盖了对基础股票的转售等内容，并将持有人命名为其中的“售股人”。

（ff）“证券法”指1933年颁布的证券法及其修正案，以及在该基础上制定的规则和法规。

(gg) ”股票交付日期”应按第(3)(b)(i)款规定的含义解释。

(hh)““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。”表示与任何个人有关的，任何股份或其他权益（包括合伙权益）的全部表决权50%以上，有权（不考虑任何不可抗力的发生）在选举董事、经理、普通合伙人或受托人时投票的股份的总额，直接或间接地由（i）该个人；（ii）该个人和该个人的一个或多个子公司；或（iii）该个人的一个或多个子公司在该时刻拥有或控制。

(ii) “交易日”指的是普通股被报价或在普通股当前报价或上市的主要市场上进行交易的一天；但是，如果普通股未上市或报价，那么交易日应该指的是一个工作日。

(jj)“适用范围”表示 (i)本公司的任何子公司或 (ii)本公司或其任何子公司的任何员工福利或股权计划或任何实体代表符合这类计划的条款持有普通股。交易文件”指的是，其他票据、SEPA、备案权协议及与前述任何文件、协议、工具或其他事项有关的所有其他文件、协议、工具或其他项目。

（KK）基础股票”指的是根据本票据转换为的普通股或作为按照本票据条款支付利息的普通股。

(ll) ”“VWAP”表示任何日期上任何证券的美元成交量加权平均价格，在纳斯达克资本市场（或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，那么在该证券的主要证券交易所或证券市场上，在该证券上从美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00结束，在该证券上由彭博社通过其“VAP”功能报告的美元成交量加权平均价格(设置为9:30开始时间和16:00结束时间)；如果上述情况不适用，则为在该证券的场外市场上，该证券的电子公告板在美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00，在彭博社报告的美元成交量加权平均价格，或者如果没有任何市场商报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券市场制造商的最高收盘买入价与最低收盘卖出价的平均值从The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）或其他方式获得。如果无法计算该日期上该安全的VWAP，则该日期上该安全的VWAP将是我们和债券持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和债券持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么这种争议应根据条款中规定的程序解决。对于所有这些决定应适当调整任何股票股利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的加权平均价格。”表示，对于任何证券在任何日期，根据彭博社通过其“历史价格-带有日均成交量的Px表”功能报告的主要市场美元每日成交量加权平均价格。

[随后为签名页]

据此证明，公司已导致本可转换本票通过一名合法授权的主管在上述日期签署的文件。


公司：
ABPRO HOLDINGS，INC。

通过：
姓名：
标题：

附件I

转换通知

(由持有人执行，以便转换票据)

TO: ABPRO HOLDINGS, INC.

电子邮件发送：

在下面的转换日期，本人无可撤销地选择将Note No. RZLV-2未支付的转换金额的部分转换为Rezolve AI Limited的普通股。 ABP-[1][2] 为Rezolve AI Limited的普通股 ABPRO HOLDINGS, INC.根据其中规定的条件，截至下文所载的转换日期。

转换日期：

应转换的本金金额：

应转换的应计利息：

应转换的总转换金额：

固定价格:

变量价格:

适用转换价格:

需发行的普通股数量:

请使用以下名称发行普通股，并将其交付至以下账户:

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