展覽10.1
備用股權購買協議
本備用權益購買協議 本“協議日期爲2024年10月30日的協議由以下各方簽署 YA II PN，LTD。，一家開曼群島豁免有限公司（下稱“投資者”), 大西洋沿岸收購公司二號， 特拉華公司（以下簡稱「甲方」）公司 ABPRO公司，一個特拉華州的法人 （“Abpro本協議項下，「公司」一詞將指，在業務合併（如下文所定義）之後，根據2023年12月11日簽訂的某項業務合併協議（無論何時修訂或補充，以下簡稱“業務組合協議”），公司、Delaware州公司Abpro Merger Sub和公司全資子公司（“合併子公司”），以及Abpro。根據業務合併協議的條款，各方將進行業務合併交易（“業務組合”），根據該交易，Merger Sub將與Abpro進行合併（“合併”，與業務組合協議中規定的其他交易一起，被稱爲“交易”），Abpro將繼續作爲合併中的存續公司，成爲公司的全資子公司。在合併中，Abpro發行的所有已發行股份在生效時間（如業務組合協議中所定義）之前將不再有效，並將被取消和註銷，並轉換爲該公司的A類普通股權益，面值爲$0.0001（普通股份。”）。擬議在交易完成後，公司將更名爲「Abpro Holdings, Inc.」 投資者和公司可能在此被單獨稱爲“方方當事人.”
鑑於根據本協議中包含的條款和條件，在業務合併結束時，公司有權根據本協議的規定，不時向投資者發行和出售新發行的已全額支付普通股，投資者應從公司購買，總計不超過5,000萬美元的新發行普通股。
鑑於普通股在納斯達克全球市場以「ACAb」爲代碼上市交易，在業務合併結束後，預計普通股將繼續在納斯達克全球市場上市交易，但代碼將更改爲「ABP」。
鑑於依據1933年證券法修正案第4(a)(2)條及其制定的規則和法規，在此可發行的普通股的發行和銷售將依靠該法案及其制定的規定。證券法或者根據本次交易可能可用的《證券法》登記要求的其他豁免情況；並
鑑於，各方同時簽署了附表所附《登記權協議》。 附錄 A 若干註冊權協議依據該協議，公司應按照其中規定的條款和條件登記可登記證券（在《登記權協議》中定義)，並在其中規定的情況下。
servicenow, 因此雙方同意如下：
第一條 定義
在本協議中使用的大寫詞彙應按照所指定的含義解釋。 附件I 作爲本協議的組成部分，或者如本協議中另有規定。
合併對價 預付 預付款項
每個系列證券應在不違反此託管書規定的情況下基本上採用一種形式，由一個或多個董事會決議（如在董事會決議中列出或在官方證明中詳細列出）或依照本託管書規定的任何適當情況下建立的一個或多個補充託管書規定的方式，以插入、省略、替換和其他變化的規定，如執行該類證券的官員所要求或允許的那樣，並且可以將符合任何法律、規則和法規要求的標記或彩色印刷，或符合任何證券交易所的規則、範式或常見習慣，由執行該類證券的官員確認，證明他們執行該類證券。 預付 預付款項在滿足以下條件的前提下。 附件II 附件所附，投資方應預付給公司500萬美元的本金（“預付 提前履行，將以附表所列的可轉換應付票據形式作爲證明。 附件B (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。證券保證借款的第二次修訂和重申的 promissory note”。第一筆 預付 提前應付款項應爲$3,000,000，並於生效日期（“第一季度預先準備 關閉”), and the second 預付 Advance shall be in a principal amount of $2,000,000 and advanced on the later of (i) the second Trading Day after the effectiveness of the initial Registration Statement and (ii) the second Trading Day after the Company receives shareholder approval to issue Common Shares in excess of the Exchange Cap in connection with the transactions contemplated by the Transaction Documents in accordance with the requirements and the rules of the Principal Market (the “第二預先準備 關閉（分別稱爲「Pre-Paid Advance Closing」和「Pre-Paid Advance Closings」的）預先準備 關閉”，並且集體被稱爲“預先準備 關閉”).
任何證券上的託管人認證應基本上是以下形式：【placeholder】 預先準備 關閉每個 預先準備 關閉將通過電話會議和電子文件交付進行遠程進行。第一 預先準備 關閉將在生效日期當天上午10:00（紐約時間）進行，前提是附表II中規定的適用條件 附件II have been satisfied (or such other date and time as is mutually agreed to by the Company and the Investor). The Second 預先準備 Closing shall take place at 10:00 a.m., New York time, on the later of (i) the second Trading Day after the effectiveness of the initial Registration Statement and (ii) the second Trading Day after the Company receives shareholder approval to issue Common Shares in excess of the Exchange Cap in connection with the transactions contemplated by the Transaction Documents in accordance with the requirements and the rules of the Principal Market, in either case, provided that the conditions set forth on 附件II have been satisfied (or such other date and time as is mutually agreed to by the Company and the Investor). At each 預先準備 Closing, the Investor shall advance to the Company the principal amount of the 預付 預付款，扣除相當於本金金額8%的折扣 預付 預付款淨額減去購買價格應支付的款項，構成原始發行折扣（“原始發行貼現），立即用公司書面指定的帳戶提供可用資金，並公司將交付本票，本金金額等於 預付 預付款，代表公司進行了有效執行。公司承認並同意原始發行折扣（i）不會被資助，但將被視爲每次完全賺取。 預先準備 關閉，並且不得減少每張本票的本金金額。爲避免疑慮，如果投資者將本票未清償的金額轉換爲普通股，該本票的本金餘額將自動減少相應金額。
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第三條.預付款：在本協議的條款和條件下，投資者單方面擁有，但沒有責任，有權通過向公司提供購買通知來購買公司發行的普通股，公司將根據本條款的規定發行和出售給投資者：
第3.01節 進步；力學根據本協議的條款和條件，在承諾期內，（i）公司可以自行決定，並無須但有義務向投資者發行和銷售預先股，並且投資者有義務從公司購買預先股，通過向投資者交付預先通知，前提是（x）在本票下無餘額處於未清償狀態，或者（y）如果在本票下有餘額未清償，則根據本章程第3.01條(a)(iii)款的規定，發生了攤銷事件， （ii）只要在本票下有餘額未清償，投資者可以自行決定，通過向公司交付投資者通知，使預先通知被視爲已交付給投資者，並根據預先通知向投資者發行和出售股份，具體條款如下：
| (a) | 提前通知在承諾期內的任何時間，公司可以要求投資者通過向投資者交付預先通知來購買股份，前提是投資者滿足或放棄了設置的條件。 附件三 並根據以下規定，以及其他適用的限制，按照下列規定： |
| (i) | 公司應自行決定選擇發行並銷售給投資者的預先股份數量，不得超過最大預先金額（除非公司與投資者書面同意），每份預先通知的發送時間，以及所使用的定價期。 |
| (ii) | 不得有強制的最低預先金額，也不得有不使用的費用 不得使用承諾金額或任何部分而產生的費用。 |
| (iii) | 在任何未償還的本票金額下仍未清償之前，在未經投資者事先書面同意的情況下，公司只能（除非涉及根據投資者通知的視作預先通知）提交一份預先通知（A）如果分期償還事件發生且公司根據本票的進行每月預付款的義務未中止，並且（B）投資者應通過將預先款項的金額對沖以支付給公司的購買價格（“預付款收益”）的數額，這些預先款項將從投資者待銷本票的相等數額中對沖（首先用於應計且未支付的利息，然後用於未償還的本金）。 |
| (b) | 投資者告示在承諾期內的任何時候，只要票據餘額仍有未償還款項，投資者可以通過向公司發出投資者通知，導致事先通知被視爲送達給投資者，並根據事先通知向投資者發行和銷售股份，按照以下規定進行： |
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| (i) | 投資者應自行決定，選擇不超過適用於投資者的最高預支金額的預支金額，並確定每個投資者通知的交付時間；但前提是所選預支金額不得超過投資者提交投資者通知的日期尚未清償的所有票據欠款餘額。 |
| (ii) | 根據投資者通知視爲送達的任何預付通知中的股份的認購價格應等於投資者選擇的預付金額（如該金額在投資者通知交付日期按照票據第3條的規定轉換時適用的轉換價格）。投資者應支付購買投資者通知下發行的股份的購買價格，通過將應付的購買價格金額抵銷控股票據的等額未清的金額（首先抵減應計及未支付的利息（如有），然後抵減本金）。 |
| (iii) | 每個投資者通知應詳細說明所請求的預支金額、購買價格（根據票據第3.01(b)(ii)條確定），以及彭博有限合夥企業提供的報告，其中包括在計算轉換價格時使用的相關成交量加權平均價格，公司將發行給投資者購買的股份數量，根據發行股份抵消的未清的利息總額（如有）、根據發行股份抵消的票據本金總額，以及在預支交割後仍未償還的適用票據或票據總額，每個投資者通知應作爲有關預支的解決文件。 |
| (iv) | 在投資者通知交付後，公司將自動同時交付相應的預先通知，要求按照投資者通知中指定的金額髮放預先通知，並且根據本協議的條款，未滿足的預先通知條件將被投資者視爲已放棄。 |
| (c) | 交付預先通知的日期預先通知應按照底部所列說明進行交付 展覽 C 附上預先通知。選擇選項1定價期限的預先通知只能在交易日交付，並應被視爲在接收到該通知的當天交付。 電子郵件。 選擇選項2定價期限的預先通知將被視爲在以下情形下交付： (i)如果該通知被投資者接收到電子郵件 紐約市時間上午9:00或投資者自行決定的稍後時間前，或(ii)如果在紐約市時間下午9:00之後收到，則爲當天或 電子郵件 紐約市時間下午9:00之後收到，根據投資者通知視爲交付的提前通知應當於同一日期被視爲送達 |
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| 投資者通知被公司收到的日期即被視爲提前通知送達的日期。收到提前通知後，投資者應儘快（對於選擇方案1定價期限的提前通知，在收到後的最多 一半 小時內）書面確認（可通過電子郵件） 收到此類提前通知並確認，對於選擇方案1定價期限的提前通知，應明確指定方案1定價期限的開始時間 |
第3.02節。 預付限制，監管不論提前通知中請求的事項，包括根據投資者通知視爲已送達的提前通知，也不受本協議中的任何與之相反的規定，根據以下各項限制，應當（如果有的話）減少根據該提前通知發行和出售的股份的最終數量：
| (a) | 所有權限制；承諾金額根據公司的要求，投資者應向公司通報其受益擁有的普通股數量。不管本協議中含有與之相反的任何內容，根據本協議，投資者沒有義務購買或取得，也不得購買或取得，將使其和其關聯方（根據《證券交易法》第13(d)條及其制定的規則計算）受益擁有的所有其他普通股的總數超過當時已發行股份的4.99%的表決權或數量（“13d-3 ”）。在投資者的要求下，公司應及時（但不遲於作爲普通股過戶代理開放營業的下一個營業日）口頭或書面向投資者確認當時已發行的普通股數量。針對每份提前通知，任何會導致投資者超過持有限制或使根據本協議已向投資者發行和出售的股份總數超過承諾金額的提前部分將自動撤回，無需公司進一步採取行動，並且將被視爲自動修改提前通知，使提前金額減少相當於所撤回的部分數量；但當發生任何此類自動撤回和自動修改時，投資者應及時通知公司發生的事件。所有權限制。”. Upon the request of the Investor, the Company shall promptly (but no later than the next Business Day on which the transfer agent for the Common Shares is open for business) confirm orally or in writing to the Investor the number of Common Shares then outstanding. In connection with each Advance Notice, any portion of an Advance that would (i) cause the Investor to exceed the Ownership Limitation or (ii) cause the aggregate number of Shares issued and sold to the Investor hereunder to exceed the Commitment Amount shall automatically be withdrawn with no further action required by the Company, and such Advance Notice shall be deemed automatically modified to reduce the Advance by an amount equal to such withdrawn portion; provided that in the event of any such automatic withdrawal and automatic modification, the Investor will promptly notify the Company of such event. |
| (b) | 註冊限制不得使得任何一筆預付超過生效的《登記聲明》下已登記的普通股數量（“註冊限制）。有關每筆預付通知，在每筆預付中，若有任何一部分將超過登記限制，則應自動撤回該部分預付，無需公司採取進一步行動，且該預付通知應被視爲自動修改，以減少請求預付的總金額，減少金額等於已撤回的部分；但條件是，在任何此類自動撤回和自動修改事件發生後，投資者將及時通知公司。 |
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| (c) | 遵守主要市場規則儘管有相反的規定， 公司不得在本協議項下進行任何銷售，投資者不得有義務根據本協議購買普通股，但如果在此類購買和出售後，根據本協議發行的普通股總數將超過本協議生效日期時已發行和流通的普通股總數的19.99％（根據主要市場的規則計算，該數字應按照股票拆分、合併或類似情況進行調整），則可部分（但僅是部分）減少該數字，按 股票交換爲股票。 根據主要市場適用規則，可按照本協議擬議的交易或交易系列與可能與此協議擬議的交易合併的任何交易，已發行或可發行的普通股數量來確定（此類股份的最大數量，即“交易所的上限”) 第三章 投資者的預付款如果（a）公司股東已根據主要市場的適用規則批准超過交易限額的普通股發行，或者（b）本協議根據本協議適用的所有適用普通股銷售的平均價格（包括是否已於確定是否適用於其他交易的預先通知的所有銷售）等於或超過每股價格，低於（i）生效日前納斯達克官方收盤價格（如納斯達克官方網站反映）；或者（ii）生效日前五個交易日的納斯達克官方收盤價格的平均價格）。每次預先通知，任何超過交易限額的部分將自動撤回，公司無需採取進一步行動，並且此類預先通知將被視爲自動修改，以按照此類已撤回部分相等的金額減少請求的預先通知中所請求的總額。 |
| (d) | 成交量閾值在公司選擇選項1定價期之際，如果適用定價期內在主要市場交易的普通股總數低於交易量閾值，則根據這類預先通知發行和出售的預先股份數量應減少爲（a）彭博有限合作社報告的適用定價期內主要市場上普通股的交易量的30%，或者（b）投資者在這類定價期內出售的普通股數量，但在任何情況下不得超過根據預先通知請求的金額（或根據本協議條款（包括與交易限額有關的調整）進行調整而被視爲請求的金額）。 |
第3.03節 Advance Limitations, 最低可接受價格.
| (a) | With respect to each Advance Notice selecting an Option 2 Pricing Period, the Company may notify the Investor of the Minimum Acceptable Price with respect to such Advance by indicating a Minimum Acceptable Price on such Advance Notice. If no Minimum Acceptable Price is specified in an Advance Notice, then no Minimum Acceptable Price shall be in effect in connection with such Advance. Each Trading Day during an Option 2 Pricing Period for which (A) with respect to each Advance Notice with a Minimum |
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| Acceptable Price, the VWAP of the Common Shares is below the Minimum Acceptable Price in effect with respect to such Advance Notice, or (B) there is no VWAP (each such day, an “排除的一天”), shall result in an automatic reduction to the number of Advance Shares set forth in such Advance Notice by one third (1/3) (the resulting amount of each Advance being the “調整的預付款金額每個排除日將被排除在選擇2價格期間，用於確定市場價格。 |
| (b) | 每筆預付款中與任何排除日有關的全部預付份額（在減少後形成調整後的預付款金額）將自動增加相應數量的普通股（“附加股份”等於投資者在該排除日出售的普通股數，如果有任何，或者（b）投資者選擇認購的普通股數，每股附加股票的認購價格將等於適用於該預付通知的最低可接受價格乘以97％，但此增加不得導致預付股數超過適用預付通知中規定的金額或第3.02節中規定的任何限制。 |
第3.04節 無條件合同儘管本協議中的任何其他條款，公司和投資者承認並同意，一旦投資者收到公司的有效預付通知，各方應被視爲已無條件地達成對雙方均具約束力的合同，以購買和出售相應數量的預付股份，依照本協議的條款（i）受適用法律的約束，（ii）受第7.21節的約束，投資者可以在該預付通知的價格期間出售普通股（包括關於該價格期間受限的任何預付股份）。
第3.05節 關閉每次預付款結算和每次預付款股份的買賣（無論是根據公司遞交的預付款通知還是與投資者通知相關聯被視爲公司遞交的預付款通知）（每次稱爲“ 結盤”） 應儘快在每個適用的預付款日期或之後按照下文所述程序進行。 公司承認，除與投資者通知相關外，在遞交預付款通知時不知曉購買價格（在此時投資者已經不可撤銷地受約束），但根據每次結算基於確定購買價格的普通股每日價格。在每次結算中，公司和投資者應履行下文列明的各自義務：
| (a) | 在每個預付款日期或之前，投資者應向公司遞交一份結算文件，並隨附一份由彭博有限合夥公司報告的報告（或如不在彭博有限合夥公司報告，則雙方合理同意的另一家報告服務） 指示定價期間或確定適用轉股價格的每個交易日的成交量加權平均價，每種情況按照本協議的條款和條件。 關於投資者通知，投資者通知應作爲結算文件。 |
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| (b) | 在收到與每次預付款有關的結算文件後，公司將或將要求其過戶代理公司通過其存款提款人管系統將被投資者購買的預付款股份轉移給投資者（如結算文件中所述））。或者通過雙方同意的其他交付方式發送通知給投資者，通知已請求進行股份轉讓。在收到該通知後，投資者應立即向公司支付股份的總購買價格（如結算文件中所述），或者（i）在提交預付款通知而未發生攤銷事件之後提交的情況下，以現金支付至公司書面指定的帳戶的立即可用資金，併發送通知給公司， 表明已請求進行資金轉移，或（ii）在投資者通知或攤銷事件發生後提交的預付款通知的情況下，作爲根據第3.01款（b）節規定的本票欠款的抵銷。 不得發行零股份，任何在預付款中否則將發行的零股份都將四捨五入至較高整數股份。爲促進投資者普通股的轉讓，只要存在涵蓋這些普通股的有效註冊聲明（投資者理解並同意，儘管沒有限制性標籤，但普通股將不貼有任何限制性標籤，但投資者只能根據包含在適用註冊聲明中的招股說明書中的分銷計劃或符合證券法要求（包括任何適用的招股說明要求）出售這些普通股，或根據可用豁免進行出售）。 |
| (c) | 在提前日期或之前，根據本協議，公司和投資者應向對方交付所有明確要求的文件、文書和書面文件，以便實施和落實本協議所擬議的交易。 |
| (d) | 儘管本協議中的任何相反規定，除了根據投資者通知視爲已發出的預先通知外，如果在定價期間的任何一天（i）公司通知投資者發生重大外部事件，或者（ii）公司通知投資者進入黑名單期間，雙方同意，任何待處理的預付款將終止，投資者在收盤時購買的預付款股票的最終數量應等於在公司通知發生重大外部事件或黑名單期間之前適用定價期間投資者出售的普通股數量。 |
第3.06節 困難在收到或被視爲收到預先通知後，投資者出售普通股，並且公司未按照本協議規定履行其義務的情況下，公司同意，除了並不限制投資者在法律或公平中享有的權利和義務，包括但不限於具體表現，公司將承擔任何因公司失職而導致的損失、索賠、損害或費用（包括合理的律師費和開支），並承認在發生任何此類失職時可能會造成無法彌補的損害。據此約定，投資者有權要求爲防止本協議的違約行爲和具體執行（符合適用法律和主要市場的規則），而無需提供按金或其他擔保來實施此協議的條款和規定。
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投資者免責，不承擔由公司默認引起的任何損失、索賠、損害或費用（包括合理的法律費用和費用），並在此過程中承認在發生任何此類默認時可能會造成無法彌補的損失。相應約定，投資者有權要求採取禁令措施或禁令措施，以防止違反本協議並具體執行（符合適用法律和主要市場的規則），無需提供按金或其他擔保。
第IV條投資者的陳述和保證。
投資者在此日期之前以及每個提前通知日期和每個預付款日期明明聲明，並向公司保證至：
第4.01節 組織和授權投資者是根據開曼群島法律合法組建、有效存在並處於良好狀態，並具有必要的公司權力和權限以根據本協議的條款購買或收購股份以及履行交易文件中其爲一方所承擔的義務。投資者做出投資決定，並執行並交付所涉及的交易文件，投資者根據本協議的條款履行其在此處的義務以及投資者實施其在此處擬定的交易並未經其他程序的授權。簽署人有權力和權限代表投資者或其股東執行並交付其所爲之方的交易文件以及所有其他文件。本協議以及其爲之一方的交易文件已由投資者正式簽署和交付，並假定公司執行和交付此文件及接受該文件，則將構成對投資者的合法、有效且具有約束力的義務，根據其條款對投資者發生效力。
第4.02節 風險評估投資者具有在財務、稅務和商業事務方面的知識和經驗，能夠評估普通股投資的優點和風險，並承擔由此產生的經濟風險，並在此類事務中保護其利益。投資者承認並同意其對公司的投資涉及高度風險，並且投資者可能會失去其全部或部分投資。
第4.03節 公司不提供任何法律、投資或稅務建議投資者確認已有機會審閱交易文件，以及與交易文件中擬議的交易，其自己的法律顧問及投資和稅務顧問。投資者僅依賴於這些顧問，而非公司或公司的任何代表或代理就投資者根據本協議收購普通股、本協議擬議的交易或任何轄區的法律獲得法律、稅務、投資或其他建議，投資者確認投資者可能會失去全部或部分投資。
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第4.04節 投資目的投資者是爲其自己帳戶、出於投資目的而收購普通股和任何期票，而非出於公開銷售或分配之目的，除非根據或免於《證券法》登記要求註冊的銷售， 但是，通過在此處作出陳述，投資者並未同意，也未作出任何陳述或保證，持有任何股份的最低期限或其他特定期限，並保留根據或爲了本協議提交的註冊聲明或《證券法》下適用豁免而隨時處理股票的權利。投資者目前沒有與任何人直接或間接達成出售或分銷任何股票的協議或諒解。投資者確認將被披露爲每份註冊聲明中的「承銷商」和「出售股東」，且在任何與可註冊證券的轉售相關的擬購證券清單中，將按照適用法律規定和擬購證券清單披露。該投資者是在其業務正常情況下根據本協議收購股份和期票。
第4.05節 合格投資者該投資者是「合格機構投資者」，如《D條例》第501(a)(3)條所定義。合格投資者”指的是《D規定》的規則 501（a）（3）。
第4.06節 信息投資者及其顧問（及其律師）已收到所有有關公司業務、財務和運營的材料，以及投資者認爲對做出明智投資決策至關重要的信息。投資者及其顧問（及其律師）已獲得詢問公司及其管理層問題的機會，並已收到這些問題的答覆。此類詢問或投資者或其顧問（及其律師）或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修訂或影響投資者依賴本協議中公司的陳述和擔保的權利。投資者確認並同意公司未向投資者提供，投資者確認並同意其未依賴於，公司、其僱員或任何第三方提供的任何陳述和擔保，而僅依賴於本協議中公司的陳述和擔保。投資者明白其投資涉及高風險。投資者已尋求其認爲對於關於本協議中涉及的交易做出明智投資決策必要的會計、法律和稅務建議。
第4.07節 非附屬公司。投資者不是公司或任何“一名或多名中介機構，通過直接或間接方式直接或，直接或間接地，直接或間接地，或在共同控制之下的官員，董事或人員控制或受到控制或由公司或任何“附屬公司”的公司（作爲《證券法》規定的405條下的定義）。
第4.08條 一般招標。投資者本身，其任何關聯公司或代表其或其任何人士的行爲，均未或不會就投資者出售的普通股提供或將提供任何形式的一般招攬或一般廣告（根據D規定的規定）。
第4.09條 交易活動投資者及其任何代表或根據協議採取行動的任何人在首次接觸公司或公司代理有關本協議中涉及的公司的具體投資事項之時起至投資者簽署本協議之前，既沒有直接或間接地參與任何與公司證券相關的交易（包括但不限於任何涉及公司證券的空頭交易），
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第五條 公司的聲明和保證除公開文件中規定的內容外，公司向投資者保證，截至本協議日期和每個購買通知日期（僅涉及某一特定日期的聲明和保證應按照該特定日期編寫，不做修改），如下所述：
除非在SEC文件中另有規定，公司向投資者保證截至本協議日期，每個提前通知日期和每個提前日期（除只涉及某一特定日期事項的陳述和擔保外，這些陳述和擔保在該特定日期上的準確性將按原文保持不變）：
第5.01節 第3.02節。授權;執行;有效性公司及其各附屬公司是經合法組織併合法存在且存續的實體，在各自注冊地法律下合法存續並處於良好狀態，並具有擁有其財產並開展其當前業務所需的權力與授權。公司及其各附屬公司均已取得在其業務活動所涉及的每個必要資格，並在每個其業務性質所要求的司法轄區合法開展業務且存續良好，除非未取得資格或處於不良狀態無法合理預期不會對其產生或可能產生單獨或總體上的重大不利影響。
第5.02節 授權，執行， 遵守其他文書。 公司具有必要的法人權力和授權，以便根據本協議和其他交易文件履行其義務，並根據此處和其他文件的條款發行股份。公司簽署並交付本協議和其他交易文件，並由公司董事會授權（就交易完成而言）或將被董事會授權，並且公司，其董事會或其股東不需要進一步同意或授權。公司作爲一方的本協議和其他交易文件已被（或在簽署和交付時將被）公司正當簽署和交付，並假定該等文件簽署和交付以及投資者接受，則構成（或在充分簽署和交付時，將成爲）公司的合法、有效和具有約束力的義務，根據各自的條款對公司具有強制執行力，但可能受制於一般公平原則或適用於破產、無力清償債務、重組、暫停清算或其他與適用於債權人權利和救濟有關的一般法律的限制，除非根據聯邦或州證券法有限制的賠償和分擔權利。
第 5.03 節 對股份的授權根據該協議發行的股份已經或在向投資者購買根據預先通知而應發行的股份時，經公司董事會或全權委託委員會或全權執行委員會批准的條款發行和交付時，按照本合同提供的支付方式，已經得到合法授權併發行，且已全額支付且非可評估，沒有任何抵押、留置權、擔保、質押權或其他權利要求，包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先購買權或其他類似權利，且將根據《證券交易法》第12條註冊。股份在
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本發行將符合擬訂或納入《招股說明書》中所載的描述。截至每一次發行日期，及此後任何時候，公司應從其已授權的股本中至少保留足夠數量的普通股，以解釋所有本票據可轉換的普通股數量（爲本項開支而假定（x）此類本票據可按確定日的底價折算，且（y）任何此類轉換不會考慮其中設置的本票據轉換限制）。 預先準備 公司出售交易文件的簽署、交付和履行以及公司根據此文件所擬實現的交易（包括但不限於股份的發行）不會（i）違反公司或其子公司的公司章程或其他組織文件（關於完成的公司章程可能在此前修訂的前提下，以及本項交易完成之日起前的任何日期的情況下）；（ii）與該公司或其子公司是一方的任何協議、債券或文件發生衝突，構成違約（或發生需通知或逾期或兩者均有即成爲違約的事件）或給其他人任何終止、修訂、加速或取消的權利；或（iii）違反適用於公司或其子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法律與規定），或限制其資產或資產所受的任何法律約束或影響。但是，在(ii)或(iii)項中的情況下，就本項違反尚未且不會被合理預期地有，單獨或合計造成重大不利影響的情況而言。
第5.04節 「日曆年」指從一月一日開始，到給定年度的十二個月結束的那個十二個月期間。公司及該公司根據本協議以及相應交易文件的簽署、交付和執行以及公司根據本協議擬實現的交易（包括但不限於股份的發行）：（i）不應導致違反公司或其子公司的公司章程或其他組織文件（關於完成的公司章程可能在本項交易完成之日前的日期前修訂）；（ii）不得與公司或其子公司是一方的任何協議、債券或文件產生衝突，構成違約（或發生需通知或逾期或兩者均有即成爲違約的事件），或使其他人具有終止、修訂、加速或取消的權利；或（iii）不應導致違反適用於公司或其子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法律和法規）；適用於公司的任何資產或公司的任何子公司的財產受資本限制或受影響的法令，除非，在上述（ii）或（iii）情形下，可能發生的違約尚無實際影響，也無理由認爲會單獨或合計產生重大不利影響。
第5.05節 確認書. The Company understands and acknowledges that the number of Common Shares issuable upon conversion of the Promissory Notes will increase in certain circumstances. The Company further acknowledges its obligation to issue the Common Shares upon conversion of the Promissory Notes in accordance with the terms thereof or upon delivery of an Advance Notice (including upon receipt of an Investor Notice) is absolute and unconditional regardless of the dilutive effect that such issuance may have on the ownership interests of other stockholders of the Company, provided, that such issuance shall not exceed the limitations set forth in Section 3.01(b)(i) and Section 3.02 of this Agreement (to the extent any such limitation is applicable to such issuance).
第5.06節 證監會文件；基本報表. Except as disclosed on Schedule A hereto, since October 1, 2022, the Company has timely filed (giving effect to permissible extensions in accordance with Rule 12b-25 under the Exchange Act) all reports, schedules, forms, statements and other documents required to be filed by it with the SEC pursuant to the Exchange Act, including, without limitation, the Current Report, and all information contained in such filings and all documents and disclosures that have been or may in the future be incorporated by reference in each Registration Statement (all such documents hereinafter referred to as the “SEC文件包括公司從2019年1月1日以來在盡職調查的過程中提交給交易委員會的所有文檔（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他項目）特異性指徵，或者是根據本協議的規定提交給投資者的文件。”). The Company has delivered or made available to the Investor through the SEC’s website at http://www.sec.gov, true and complete copies of the SEC Documents, as applicable. Except as disclosed in amendments or subsequent filings to the SEC Documents, as of its filing date (or, if amended or superseded by a filing prior to the date hereof, on the date of such amended or
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superseded filing), each of the SEC Documents complied in all material respects with the requirements of the Exchange Act or the Securities Act, as applicable, and the rules and regulations of the SEC promulgated thereunder applicable to the SEC Documents, and did not contain any untrue statement of a material fact or omitted to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading.
第 5.07 節 證券持有人就某些事項提起訴訟的無條件權利 基本報表公司的合併財務報表，包括或參照SEC文件中的說明、附註和附表，以及相關日期顯示的公司及子公司的合併財務狀況，以及規定期間內的公司的合併運營結果、現金流量和股東權益變動情況均公允呈現，在所有重大方面，並且符合《證券法》和《交換法》的要求，符合美國通用會計準則（"通用會計原則(GAAP)”）應用一致的基礎上（除了（i）在其中指出的會計準則和實踐的調整，（ii）在未經審計的中期財務報表中，這些財務報表可能不包括《美國通用會計準則》要求的附註或可能是精簡或摘要報表，以及（iii）這些在涉及期間中不重要的調整，無論是單獨還是合併的）；關於公司和子公司的其他與公司的財務統計數據，包含或參照SEC文件中的內容，均準確公正地呈現，並按照公司的財務報表和記錄的基礎一致做準備；在SEC文件中包含或參照的關於公司和子公司的財務報表（歷史或摘要）中不存在任何未被包含或按照要求參照的需包含或參照的，未包括的；公司和子公司沒有任何未在SEC文件中描述的重大負債或義務，直接或間接（包括任何表外貸款 資產負債表義務），不包括在SEC文件中（不包括其附件）的；關於公司和子公司的SEC文件中包含或參照的所有披露均準確無誤。 在某些情形下，包括適用於這些投影的情形，提供給董事會和財務顧問的預測中包括的財務指標在與業務合併交易相關的情況下不被視爲適用於適用的SEC規則和法規下的「非依照GAAP的」財務指標。 根據SEC的規定，"財務措施"（依照SEC的規章定義）在所有重大方面符合《交易所法》第G條例和《規章》第10條的規定。 S-K 在適用範圍內，《證券法》下eXtensible Business Reporting Language中包含或參考的交互式數據在所有重大方面公平呈現所要求的信息，並按照SEC適用的規則和準則編制。
第5.08節註冊聲明和招股書公司及本協議擬定的交易符合Form的使用要求並遵守《證券法》下的條件。 S-1 在文件交付時，每份註冊聲明書和本協議中擬定的股票發行與出售，如果已經或將要被提交，將符合《證券法》下的第415條規定，並在所有重大方面遵守該規定。任何在註冊聲明書或招股說明書中要求描述的法規、法規、合同或其他文件，或其修訂或補充材料，或要作爲註冊聲明書附件提交的文件，均已被描述或提交。提交給SEC的每份註冊聲明書、任何招股說明書和任何此類修訂或補充材料以及所有已在本協議簽訂日期之前提交給SEC註冊聲明書中用作參考的文件已被交付，或可通過EDGAR獲得，交給投資者及其律師。公司未發行，並在較晚發生的各通知提前日期和股票發行完成日期之前，將不會發行任何與股票發行或銷售有關的募集材料，除了註冊聲明書、其中包含的招股說明書和任何由投資者審閱和同意的必要招股說明書補充。
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以及在每次提前通知日期和完成股票分配之間較晚的時間點之前，公司將不會分發與股票發行或出售相關的任何募集材料，除了註冊聲明書、其中的招股說明書以及任何必要的招股說明書補充，並已由投資者審閱和同意。
任何此類指示都不影響受託人自行決定採取任何被認爲適當且與證券持有人所提供的指示或指示不矛盾的行動。 沒有錯誤陳述或遺漏每個註冊聲明在生效時或成爲有效時，以及任何招股書，在該招股書或任何修訂稿或補充材料的日期，都在所有重大方面符合證券法的要求。在每個提前通知日期和適用的提前日期，註冊聲明和招股書在該日期，將在所有重大方面符合證券法的要求。每個註冊聲明在生效時未包含，也不會包含任何實質性事實的虛假陳述，或者遺漏在其中必須聲明的實質性事實，或者必要地使其中的陳述不具誤導性。每份招股書在製作時未包含或將不包含任何實質性事實的虛假陳述，或者遺漏必要以使其中的陳述在製作時的情況下不具誤導性的實質性事實。招股書中所引用的文件或任何招股書補充材料中未包含，任何隨後提交併引用在其中的文件，在提交給證券交易委員會時未包含任何實質性事實的虛假陳述，或者遺漏必要以使該文件中的陳述在製作時的情況下不具誤導性的實質性事實。前述內容不適用於在準備其中所用的文件中的聲明或遺漏，有賴於來自投資者且公司始終遵循的信息。
第 5.10 節 放棄事件違約的規定 符合證券法和交易所法規每份註冊聲明，每份招股說明書，或任何修改或補充，以及在證券法或交易法案項下向SEC提交註冊聲明、招股說明書或任何修改或補充的文件，並且在按證券法生效時，均在所有重要方面符合證券法和交易法案的要求，視情形而定。
第5.11節 股本市值.
(a) 授權和流通的股本截至本日期，公司的授權股本包括110,000,000股普通股，每股面值$0.0001，其中(i)發行並已發行的8,041,268股A系列普通股（包括目前發行的4,561個首次公開發行單位的A系列普通股）以及(ii)發行並已發行的1股B系列普通股。此外，還有15,000,000個公開認股權證和13,850,000個私人認股權證未解除。
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(b) 有效發行；可出售股份所有這些待發行的單位、股份和認股權證均已獲得合法授權，已被有效發行，對於這些單位和股份，已全額支付且不可追加。
(C) 現有的證券；債務除了在美國證券交易委員會文件中披露的事項外：（A）公司或任何子公司的股份、權益或股本不受限購權或任何其他類似權利的約束，也未遭受公司或任何子公司允許或蒙受的任何留置權；（B）公司或任何子公司沒有待解除的期權、認股權證、認股權、認購權益、認股權利、購股權或任何性質的承諾，與或轉換爲公司或任何子公司的股份、權益或股本的證券或權益，或公司或任何子公司有義務予以發行的額外股份、權益或股本，或期權、認股權證、認股權、認購證、權利同意或任何性質的約定；（C）公司或任何子公司沒有按《證券法》註冊銷售其任何證券的合約或安排（除非根據本協議）；（D）公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未解除證券或工具，也沒有任何公司或其子公司有義務贖回公司或其子公司的證券的合同、承諾、諒解或安排；（E）沒有包含因股份發行而觸發的任何防稀釋或類似條款的證券或工具；以及（G）公司或任何子公司沒有進行任何具有浮動利率的交易。
法院有權要求提供支付保證 知識產權 權利公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可權，以使用所有重要商標、商號、服務標記、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和權利，如有必要，用於進行各自業務，目前的經營，但未產生或不合理預期會產生個別或整體上的重大不利影響。公司及其子公司未收到關於公司或其子公司侵犯商標、商號權利、專利、專利權、版權、發明、許可、服務名稱、服務標記、服務商標註冊或商業祕密的書面通知，但未產生或不合理預期會產生個別或整體上的重大不利影響。據公司了解，沒有任何有關商標、商號、專利、專利權、發明、版權、許可、服務名稱、服務標記、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權的索賠、訴訟或程序正在針對公司提起或對公司或其子公司威脅；除非產生或不合理預期會產生個別或整體上的重大不利影響，否則公司不知道可能引發上述任何情況或事實。
第5.13節 員工關係公司或其任何子公司均未涉及任何勞動糾紛，也沒有據公司或其任何子公司所知，任何此類糾紛的威脅。
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5.14章節 環保母基公司及其子公司（i）未收到關於未能在所有重大方面遵守所有環境法律（如下所定義）的書面通知，（ii）已獲得根據適用環境法律要求的所有許可證、執照或其他批准，以開展其各自的業務，並且（iii）未收到關於未能遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件的書面通知，除非在上述各項情況（i）、（ii）和（iii）中，未有，也不應合理預期將會在，單獨或共同產生實質性不利影響。術語“環保母基”指與污染或保護人類健康或環境有關的所有適用的聯邦、州和地方法律（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下地層），包括但不限於與化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱“危險物質”）進入環境或其他與危險物質的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律，以及全部授權、法規、法令、要求或要求信函、禁令、判決、許可證、通知或通知信函、命令、許可證、計劃或根據其頒發、制訂、批准的。
5.15章節 標題公司（或其子公司）除了不會單獨或合計產生實質不利影響的情形外，對其所有由其擁有的財產和重要資產具有無可辯駁的絕對產權或租賃所有權，沒有任何抵押、留置權、擔保權益、抵押、主張或除了不影響公司業務的實質性事項外的其他權益。由公司及其子公司承租的任何不動產和設施均根據有效、現存且可強制執行的租約持有，不包括對公司及其子公司擬使用和擬使用的該等財產和建築不構成實質並且不干擾使用的例外。
第5.16節 保險公司及其各附屬公司均已購買了認可的金融責任保險，以防止此類損失和風險，並且保額適當且符合公司管理層認爲在公司及其附屬公司經營的行業中是謹慎和慣例的。公司沒有理由相信將無法在現有保險到期時續保其現有保險範圍，或者獲得類似的保險覆蓋，以便繼續業務，且費用不會超出合理預期，單獨或合計，產生重大不利影響。
第5.17節 監管許可證除非對公司及其附屬公司擁有的所有重要證書、授權和許可證可能不會、從單獨或合計的角度合理預期產生重大不利影響的情況除外，公司及其附屬公司均擁有由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有重要證明文件、授權和許可證，且公司或任何此類附屬公司未收到有關廢除或修改任何此類證書、授權或許可證的書面通知。
第5.18節 公司維護了足夠的內部會計控制系統，以提供合理保證，確保交易得到公司保持一套內部會計控制系統，足以提供合理的保證，即(i) 交易按照管理層的一般或特定授權執行，(ii) 交易記錄爲編制符合通常會計準則的財務報表和維護資產責任所需，(iii) 只允許訪問資產
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符合管理層的一般或特定授權，(iv) 根據需要定期比較記錄的資產責任與現有資產，並針對任何差異采取適當措施，並且管理層對未披露在SEC文件中的任何重大弱點均不知情。
第5.19條 訴訟的缺席沒有任何訴訟、訴訟、程序、調查或調查因在法庭、公共委員會、政府機構、自我監管組織或機構之前或之中而影響公司、普通股或任何公司子公司，在那裏做出或合理預期有對公司、普通股或任何公司子公司產生實質不利影響的不利決定、裁定或結論。
第5.20節 沒有某些變化自公司在表格中所包含的最近審計財務報表的日期以來 10-K, 公司沒有發生重大不利影響，也沒有任何特定影響公司或其子公司的事件或情況，可以合理預期會產生單獨或總體上的重大不利影響。自公司最近一份已審核財務報表的日期起，包含在一份表格中。10-K, 既沒有公司也沒有任何子公司（i）宣佈或支付任何股息，（ii）在業務常規以外單獨或合計出售任何重要資產，或（iii）在業務常規以外單獨或合計進行任何重大資本支出。既沒有公司也沒有任何子公司採取任何措施依法尋求破產、無力償還、重組、受託人、清算或解散，也沒有公司或任何子公司有任何理由相信其任何債權人打算啓動非自願破產程序。公司具有清償能力。
第5.21節 子公司公司不會直接或間接擁有或控制其他任何法人、合夥企業、協會或其他企業實體的股權。
第5.22節 稅收狀況公司及其子公司（i）已按所有適用司法管轄區要求的外國、聯邦和州所得稅和其他任何稅收申報和聲明的時間要求進行了及時申報；（ii）已按上述申報中列示或確定應付的所有重要稅款和其他政府評估和費用進行了及時支付，但以善意爭端的除外；（iii）在其賬簿上留有足夠合理的預留，用於支付此類申報適用期後的所有稅款。公司未收到任何主管稅務機關聲稱由於未支付而應支付的任何重大金額的未支付稅款的書面通知，公司及其子公司的高管人員也不知道有可能支撐這類索賠的任何依據，其未支付將對重大不利影響產生或可以理性地預期產生重大不利影響。
第5.23節 若干交易根據適用法律的規定，公司的任何董事或董事目前未與公司進行任何交易（除了作爲僱員、董事和董事的服務之外），包括任何提供服務給公司或由公司提供服務的合同、協議或其他安排，包括租賃房地產或個人財產給公司或從公司租賃，或者要求向任何董事或董事支付款項的其他安排，或據公司所知，任何董事或董事擁有重大利益或是一家董事、董事、託管人或合夥人的公司、合夥企業、信託或其他實體。
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第5.24節 第一優先購買權公司沒有義務將本次發行的普通股或本金票據以優先購買權或其他方式提供給任何第三方，包括但不限於公司的現任或前任股東、承銷商、經紀商、代理商或其他第三方。
第5.25款 稀釋公司知悉並承認，根據本處發行普通股可能對現有股東造成稀釋，並可能顯著增加已發行的普通股數量。
第5.26款 關於投資者的認可’購買股份公司承認並同意，投資者僅以獨立投資者的身份參與本協議及所擬議的交易。公司進一步承認，投資者在本協議及所擬議的交易中不作爲公司的財務顧問或受託人（或類似身份）參與，而投資者或其代表或代理就本協議及所擬議的交易提供的任何建議僅僅是輔助投資者根據本協議購買本協議下股票或本票據。公司知悉並承認，如果註冊聲明未生效，或者根據任何預支所發行的普通股會違反主要市場的任何規則，則公司不能要求根據本協議進行提前清償。公司承認並同意其有能力評估和理解，並理解並接受本協議擬議的交易的條款、風險和條件。
第5.27款 向協助介紹投資者認識發行人的人支付佣金必須遵守適用的法律。在向美國人出售的股票中，未在美國證券交易所法案及適用州證券法修改案下注冊爲經紀商的人亦未能獲得佣金，除非這樣的獲得者豁免於該等註冊要求。公司及其附屬公司未涉及任何相對於本處所擬議交易而產生的尋找費用、經紀佣金或類似支付的法律責任。
第5.28節 各方關係。無論是公司，還是其子公司，附屬公司，或任何代表其或他們的人士，都不是投資者或其任何附屬公司的客戶，也沒有爲公司或其任何附屬公司，子公司或代表其或他們的人士提供或將提供任何服務。投資者與公司的關係僅僅是根據交易文件所規定的投資者身份。
第5.29節 操作。公司及其子公司的運營始終在適用法律規定的所有時間進行，公司及其子公司，公司的任何董事，高級職員，員工或任何子公司的代理人，附屬公司或其他代表公司或任何子公司的人員，據公司所知，均未違反適用法律；並且公司或其任何子公司與適用法律相關的任何政府機構提起或參與的訴訟或程序，據公司所知，都沒有正在進行或威脅着。
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第 5.30 節 前瞻性聲明Registration Statement或招股說明書中包含的任何前瞻性聲明（在《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義內）都未經合理根據進行過表述或重申，也未以不誠實的方式披露。
第5.31節 法律遵從性公司及其各附屬公司符合適用法律；公司未收到任何不符合適用法律的通知，也不知道任何公司或任何附屬公司的任何董事、高管或僱員，或公司或任何附屬公司的據公司了解的任何代理人、關聯公司或其他代表是否沒有遵守適用法律，或可能引發適用法律的通知。 不合規通知； 也不知道，或無合理理由知道，公司或任何附屬公司的任何董事、高管或僱員，或據公司所知，公司或任何附屬公司的任何代理人、關聯公司或其他代表是否沒有遵守適用法律，或可能引發適用法律的通知；且公司不知道任何適用法律或法規或政府立場的即將發生變化或準備發生變化的情況；在任何情況下，這些都會或合理地預料將會單獨或合計對公司產生實質性不利影響。 違規行爲 並不知道任何適用法律或法規或政府立場即將發生變化或準備發生變化的情況；在任何情況下，這都會或合理地預期將會對公司造成個別或合計的實質性不利影響。
第5.32節 制裁事項。公司或其任何子公司，或公司知曉的董事、高級職員或受控聯屬公司，或任何子公司的董事或高級職員，均不是受美國財政部外國資產控制辦公室（"OFAC），聯合國安理會，歐盟，英國財政部或其他相關制裁當局（包括但不限於被列入OFAC特別指定國民名單或OFAC外國制裁逃避者名單或其他相關制裁當局的名單）制裁的人，也沒有由此類人擁有或控制的人。制裁”）實施或執行制裁的對象，也不是屬於或受由此類人士擁有或控制的人士，不位於、組織或居住於受制裁的國家或地區（包括但不限於烏克蘭的克里米亞、扎波羅熱和赫爾松地區、烏克蘭的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹和敘利亞（“受制裁國家公司及其附屬公司均不得直接或間接使用預售Advance股或任何資金支出的款項，也不得將這些款項借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，爲了資助或促進任何個人或在任何受制裁的國家或地區的業務活動 。 預付 在過去五年裏，公司及其附屬公司均沒有與任何個人、國家或地區進行過業務往來，或者在進行業務往來時所在的國家或地區曾受到制裁，也不是受制裁的國家。公司及其附屬公司，或公司任何董事、管理人員或受控關聯公司，從未因OFAC的問題而被美國銀行或金融機構凍結資金，無論是暫時性的還是其他方式。
第5.33節 一般招標公司、其關聯公司或代表該公司或其代表的任何人，在與Common Shares的發行或出售有關的任何一般徵集或廣告行爲上（根據Regulation D定義），未參與或將不會參與任何形式的一般徵集或廣告。
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第六條 賠償
投資者和公司各自聲明向對方如下：
第6.01節 公司的賠償責任考慮到投資者簽署並交付本協議並在此處獲取股票，併除了本協議項下公司的所有其他義務外，公司應對投資者、其投資經理Yorkville Advisors Global, LP，及其各自的關聯公司以及前述各自的董事、經理、成員、合夥人、僱員和代理人（包括但不限於與本協議擬議的交易有關的被聘人員），以及根據《證券法》第15條或《交換法案》第20條規定控制前述任何一方的人承擔辯護、保護、賠償和豁免責任。合稱爲「投資者」或“0）。投資者賠償方”中任何一個的投資者賠償權益或其任何一方因下列原因而承擔或引起的任何和所有的訴訟、案由、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、負債和損害，以及與此相關的合理和記錄的開支（無論任何此類投資者賠款權利人是否是尋求根據本協議獲得賠償的訴訟的一方），包括合理的律師費和雜費（「費用」）。獲得補償的責任由於或因此產生的投資者賠償權利人或他們中的任何人而擔負，或與（a）註冊聲明中包含的關於股票的註冊最初提交或任何修改，或任何相關說明書中的任何未履行聲明或據稱未履行的材料事實或相關附文所指出的任何有關內容，或未在其中陳述所需在其中陳述的或使其中的陳述不誤導所必要的材料事實的遺漏或所基於；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。, that the Company will not be liable in any such case to the extent that any such loss, claim, damage or liability arises out of or is based upon any such untrue statement or alleged untrue statement or omission or alleged omission made therein in reliance upon and in conformity with written information furnished to the Company by or on behalf of the Investor specifically for inclusion therein; (b) any material misrepresentation or breach of any material representation or material warranty made by the Company in this Agreement or any other certificate, instrument or document contemplated hereby or thereby; or (c) any material breach of any material covenant, material agreement or material obligation of the Company contained in this Agreement or any other certificate, instrument or document contemplated hereby or thereby. To the extent that the foregoing undertaking by the Company may be unenforceable under Applicable Law, the Company shall make the maximum contribution to the payment and satisfaction of each of the Indemnified Liabilities, which is permissible under Applicable Law.
第6.02節 根據該協議的簽署和交付，以及投資者根據該協議的其他義務，投資者將爲公司及其子公司以及所有董事、股東、僱員和代理人（包括與本協議相關的交易的顧問）以及對公司控制公司的每個人承擔辯護、保護、賠償和免責責任。. In consideration of the Company’s execution and delivery of this Agreement, and in addition to all of the Investor’s other obligations under this Agreement, the Investor shall defend, protect, indemnify and hold harmless the Company and all of its officers, directors, stockholders, employees and agents (including, without limitation, those retained in connection with the transactions contemplated by this Agreement) and each person who controls the Company within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act (collectively, the “公司賠償方”) from and against any and all
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Indemnified Liabilities incurred by the Company Indemnitees or any of them as a result of, or arising out of, or relating to (a) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Registration Statement for the registration of the Shares as originally filed or in any amendment thereof, or in any related prospectus, or in any amendment thereof or supplement thereto, or arise out of or are based upon the omission or alleged omission to state therein a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。投資者僅對其向公司提供的或代表投資者提供的專門用於包括在上述賠償文件中的書面信息承擔責任，在任何這種情況下，只要任何此類損失、索賠、損害或責任是由此類不實陳述或被指稱的不實陳述或遺漏或被指稱的遺漏產生並基於根據和符合公司專門用於包括其中的書面信息；b) 在本協議或本協議中或由投資者簽署的任何文書所 contemplailthereby 或由投資者執行的任何其他文書或文件中作出的任何陳述或保證的任何不當行爲或違反行爲；或c) 在本協議或由投資者簽署的任何其他文書或文件中所包含的投資者的任何契約、協議或義務的任何違約。在適用法律下，如果投資者所做出的上述承諾不可強制執行，投資者將在允許的法律下最大程度地對支付和滿足每項被賠償責任作出貢獻。
第6.03節 索賠通知書在收到任何涉及被賠償責任（包括任何政府行動或程序）的開始的通知後，投資者被保賠償人或公司被保賠償人應在對此的賠償責任提出索賠時交付給賠償方書面通知該開始；但是未能通知賠償方不會使其免責的責任在本條款下，除非賠償方因此未能受到損失。 賠償方有權參與並在賠償方希望的情況下與其他被通知的賠償方一起共同控制辯護，其律師必須對賠償方和投資者被保賠償人或公司被賠償人都合理滿意；但是投資者被保賠償人或公司被保賠償人有權保留自己的律師，由賠償方支付的實際和合理的第三方費用和費用不超過所僱傭的律師的一個律師費，如果根據賠償方聘請的律師的合理意見，由於在該程序中由此類律師代表投資者被保賠償人或公司被保賠償，賠償方認爲代表投資者被保賠償人或公司被保賠償方及賠償方的利益實際或潛在的相異將是不適當的。在與賠償方就任何此類行動或索賠的談判或辯護中，投資者被保賠償人或公司被賠償人應全力配合賠償方，並向賠償方提供所有對投資者被保賠償人或公司被保賠償人合理可用的與該行動或索賠相關的信息。賠償方應將投資者被保賠償人或公司被保賠償人合理知情爲辯護或任何
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就此達成和解協商。 未經事先書面同意，任何賠償方均不承擔任何未經其事先書面同意迅速生效的任何訴訟、索賠或程序的和解，但是，賠償方不得無理地拒絕、延遲或附加條件批准。 未經投資者受賠方或公司受賠方事先書面同意，任何賠償方不得同意進入任何判決或達成任何和解或其他妥協，不包括作爲其中無條件條款的索賠人或原告向該投資者受賠方或公司受賠方賠償或訴訟相關的全部賠償的免除。 在根據本文第六條規定進行賠償後，賠償方應被自動轉爲具有關於已進行賠償的事宜的所有第三方、公司或企業的權利。 本文第六條要求的賠償應在調查或辯護過程中定期付款，並在收到賬單並且應付款時支付。
第6.04節 救濟措施本文第六條規定的補救措施並不具有排他性，並不會限制任何被保護人根據法律或法律權益可能享有的權利或補救措施。 根據本文第六條的各方賠償或進行貢獻的義務應在本協議期滿或終止後繼續存在。
第6.05節 （a）除本協議第2.07節另有規定外，本條規定授予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施，只要符合法律規定，就應被視爲累計的，而不是排他性的，不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式作出的其他權利和補救措施，以強制執行本債券中包含的或以其他方式建立的承諾和協議的履行或遵守。 （b）受託人或任何證券持有人未能在剛提到的任何違約事件發生並持續期間行使任何權利或權力的延遲或遺漏均不會損害任何此類權利或權力，也不會被解釋爲對任何此類違約的棄權或默認；並且，除了第6.04節的規定外，本條規定或法律賦予受託人或證券持有人的任何權力和補救措施均可由受託人或證券持有人從時間到時間行使，只要認爲可行。 責任限制儘管前述，任何一方均不得尋求，也不得有權從對方追索，不得追究對方賠償違約或示範性損害賠償。
第七條。證券證書。
契約
公司向投資者做出承諾，投資者向公司做出如下承諾，一方的承諾對另一方有利，在承諾期間：
7.01 條 自從蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。在承諾期間，公司應確保在根據《註冊權協議》根據證券法向SEC提交的每份註冊聲明的持續有效性；但是，如果沒有未償還的預支款項，則公司只需要盡商業上的合理努力來確保註冊聲明和根據《註冊權協議》向SEC提交的每份後續註冊聲明的持續有效性。 預付 在承諾期間，公司應確保在根據《註冊權協議》根據證券法向SEC提交的每份註冊聲明的持續有效性；但是，如果沒有未償還的預支款項，則公司只需要盡商業上的合理努力來確保註冊聲明和根據《註冊權協議》向SEC提交的每份後續註冊聲明的持續有效性。
第7.02節 Registration and Listing. The Company shall cause the Common Shares to continue to be registered as a class of securities under Section 12(b) of the Exchange Act, and to comply with its reporting and filing obligations under the Exchange Act, and shall not take any action or file any document (whether or not permitted by the Securities Act or the Exchange Act) to terminate or suspend such registration or to terminate or suspend its reporting and filing obligations under the Exchange Act or Securities Act, except as permitted herein. The Company shall continue the listing and trading of its Common Shares and the listing of the Shares purchased by the Investor hereunder on the Principal Market and to comply with the Company’s reporting, filing and other
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obligations under the rules and regulations of the Principal Market. If the Company receives any final and 不可上訴 notice that the listing or quotation of the Common Shares on the Principal Market shall be terminated on a date certain, the Company shall promptly (and in any case within 24 hours) notify the Investor of such fact in writing and shall use its commercially reasonable efforts to cause the Common Shares to be listed or quoted on another Principal Market.
第7.03節 州外證券行銷法公司應採取必要措施，以便根據交易文件而向投資者出售自己的股份進行豁免或符合要求，並在投資者的要求下，針對可註冊證券的後續轉售行爲，在適用的州證券法或「藍天」法律下采取的任何行動，並隨時向投資者提供採取的任何此類行動的證據，以供在承諾期間的某個時候查看； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司在此不需要或作爲條件而需要（x）在本應無需在任何司法管轄區取得資格的地方取得資格，（y）自願接受任何此類司法管轄區的一般稅收，或（z）在任何此類司法管轄區提交一般訴訟代理授權書。 公司應及時通知投資者，就公司收到任何涉及中止在美國任何司法管轄區的證券或「藍天」法律下出售普通股的註冊或資格的通知或收到任何有關發起或威脅採取此類行動的通知。
第7.04節 註冊聲明暫停.
| (a) | 建立黑色禁止期在承諾期間，如果公司誠信認爲有必要修訂或補充註冊聲明或招股書，以便註冊聲明或招股書不包括重大事實的虛假陳述或省略了規定在其中或必要使該等陳述不會誤導的重大事實（“ 封閉期”). |
| (b) | 在封閉期內投資者不進行銷售在這樣的封閉期內，投資者同意不按照該註冊聲明出售任何普通股，但是在符合適用法律的前提下，可以根據豁免規定出售股票。 |
| (c) | 在黑名單期間有限制公司不得實施任何黑暗期，其持續時間不得超過20天，也不得以比公司董事及高級執行官轉讓公司股票所可能實施的限制更爲嚴格的方式實施，包括但不限於持續時間。此外，在任何黑暗期內，公司不得發出任何提前通知。如果在黑暗期內公開宣佈此類重要、非公開信息，則黑暗期將立即在此類公告後終止，公司將立即通知投資者黑暗期的終止。 |
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第7.05節 普通股股票上市截至每個提前通知日期和適用提前日期，公司根據《證券交易法》第12（b）條註冊的股份並獲得了在主要市場上市的批准，須等到正式發行通知。
第7.06條 律師意見在公司提供首份提前通知和第一份交付日期之前 預付 在公司交付第一份墊款通知和墊款的日期之前，投資者應當已經收到公司律師出具的意見函，其形式和實質應該是對投資者合理滿意的。
第7.07條 交易所法案註冊公司將及時提交所有交易所法案下要求的報告和其他文件，並在承諾期內不會採取任何行動或提交任何文件（無論是否得到交易所法案或其下規則的允許），以終止或暫停其在交易所法案下的報告和申報義務。
第7.08節 轉讓代理說明在承諾期間（或根據本協議第2.04節允許的較短時間）並受適用法律的約束，公司應當導致（包括必要時導致公司的法律顧問發表意見）普通股的過戶代理將根據本協議由投資者購買的普通股上的限制性標籤刪除，前提是公司的法律顧問已被提供了他們可能需要的文件，以便使他們能夠發表意見或做出請求的過戶代理要求的任何聲明，或爲了證明任何陳述或保證的準確性，或本協議中包含的任何約定、義務或條件是否得到履行。
第7.09節 公司存續公司將盡商業上合理的努力在承諾期間保留並繼續公司的法人存在。
第7.10節 關於影響註冊的某些事件的通知；暫停提前做出決定的權利公司將在及時通知投資者的前提下，書面確認在下列與註冊聲明或相關招股說明會有關事件發生時（在這些情況下，向投資者提供的信息將在公司公開披露該信息以及收到該信息後6個月內保密，兩者較早者爲準）：（i）除了在SEC文件中披露的涉及SEC調查的請求之外，在註冊聲明有效期間內，收到SEC或任何其他聯邦或州政府機構要求提供額外信息的請求，或要求修訂或補充註冊聲明或相關招股說明會；（ii）SEC或任何其他聯邦政府機構發佈任何暫停註冊聲明生效或爲此目的啓動任何程序的停止令，事件的發生；（iii）收到關於共同股在任何司法轄區銷售的資格暫停或免予資格的通知，或者啓動或書面威脅啓動任何程序的通知；（iv）發生使註冊聲明或相關招股說明會或任何文件中的陳述不實質性或需要對註冊聲明、相關招股說明會或文件進行任何更改的任何事件，以至於，根據發生時的情況，通知中不包含任何涉及實質事實的不實陳述或遺漏任何需要在其中陳述的實質事實或使通知中的陳述在此情況下不會誤導或需要修改註冊聲明或補充相關招股說明以符合《證券法》或任何其他法律的情況
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在註冊聲明中，它不包含任何實質性事實的不實陳述或遺漏任何需要在其中陳述的實質事實，或使該通知在發出時不會誤導，在相關招股說明會中，它不包含任何實質性事實的不實陳述或遺漏任何需要在其中陳述的實質事實，或使通知在發出時根據其制定情況下不會誤導，或有必要根據《證券法》或任何其他法律修改註冊聲明或補充相關招股說明（公司將及時向投資者提供任何這類相關招股說明的補充或修改）；公司合理判斷需要根據適用法律進行註冊聲明的事後修正：（vi）共同股將停止在主要市場上進行上市的授權；或（vii）公司未能及時提交作爲報告公司根據《交易法案》要求的所有報告和其他文件。公司將不會向投資者發出任何提前通知，也不會在此類事件繼續進行期間（在先前子句（i）至（vii）中描述的每一個事件，統稱爲“外部事件材料”).
第7.11節 整合如果已向投資者發送了預先通知，則在按照本協議第2.02節的規定關閉與此類預先通知有關的交易以及投資者已收到所有股票之前，公司不得使公司與其他實體進行合併或合併，也不得將公司的全部或實質性全部資產轉讓給其他實體。
第7.12節 公司普通股的發行。 根據《證券法》第4(a)(2)節和任何適用的州證券法規定和要求，本項普通股的發行和銷售將按照規定進行。
第7.13節 我們有責任準備一定數量的普通股用於換股，以允許轉換票據的最大金額，而無需考慮受益所有權限制或根據紐交所限制所規定的限制。如果我們未能發放轉換股，因爲我們沒有足夠的已授權和未保留的普通股，以允許票據轉換，持有人可能有權獲得票據中規定的特定救濟措施（包括違約賠償）。每次收盤之時及此後。 預先準備 在未來任何時候，公司應從其已獲授權的股本中保留不低於可轉換所有期票據而發行的普通股數量（本處假定（x）該期票據的可轉換價格等於確定日的底價，且（y）任何此類轉換都不考慮在其中規定的期票據轉換限制）。除非預先獲得股東批准，如果在任何時候，剩餘可根據交易限額髮行的普通股數量的整體市值少於現時所有未清償期票據的本金餘額的兩倍（以普通股每股價格等於前五（5）個交易日期間的平均成交價格計算），公司應盡商業上的合理努力，迅速召集並舉行股東特別會議，以徵詢股東批准，根據主要市場的適用規定發行超過交易限額的股份，公司的董事會將建議公司股東投票支持該決議。
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第7.14節。 費用無論所述交易是否完成或本協議是否終止，公司都將支付本協議項下履行義務所發生的所有費用，包括但不限於（i）準備、印刷和提交註冊聲明及其每一修訂稿和補充說明、每份招股說明書及其每一修訂稿和補充說明；（ii）準備、發行和交付根據本協議發行的任何股份，（iii）公司顧問、會計師和其他顧問的所有費用和支出（但請注意，不包括投資者律師、會計師和其他顧問的費用和支出），（iv）根據本協議的規定符合證券法規定的股份資格，包括相關的申請費用，（v）根據投資者要求準備、印刷和交付任何招股說明書及其任何修訂或補充說明的副本，（vi）因在主要市場上交易所上市或資格而發生的費用和支出，以及（vii）SEC和主要市場的申請費。
第7.15節 目前的報告。 公司應當在本協議簽署後第二個營業日紐約市時間上午9:00或之前向SEC提交一份關於當前交易情況的報告 表格8-K描述 交易文件所規定格式的交易文件的所有重要條款，附上所有重要的交易文件（包括任何附件，“現時報告”）。公司應當提供給投資者及其法律顧問就待提交的當前報告草案（包括有關附件）進行評論的合理機會，並在提交給SEC之前，審慎考慮所有這類評論。儘管本協議中有任何相反規定，公司明確同意，在向SEC提交當前報告後，公司將已公開披露了所有重要的 非公開的 公司或其任何子公司，或其各自的董事、董事、僱員、代理人或代表（如有），在與《交易文件》所涉事項有關時向投資者（或投資者的代表或代理人）提供的信息。公司不得，且公司應確保其各個子公司及其各自的董事、董事、僱員和代理人不得向投資者提供任何與公司或其任何子公司有關的重要信息，非公開的 未經投資者明確事先書面同意（投資者可自行決定批准或否決），不得向投資者提供有關公司或其任何子公司的信息。儘管本協議中可能包含與此相反的內容，但公司明確同意，公司應在《現行報告》中公開披露或以其他方式公開使投資者通過交易文件所傳達的或公司知悉的與所涉事項有關的信息，該信息在生效日期後，如果未披露，將構成關於公司或其子公司的重要信息，非公開的 公司明白並確認投資者將依賴上述陳述進行股票轉售。此外，自遞交《現行報告》之日起生效，公司承認並同意，公司與投資者或投資者各自的董事、董事、關聯方、僱員或代理人之間就交易文件所涉事項項下的任何協議（無論書面或口頭），涉及的任何保密或類似義務，一方爲公司或其任何子公司，或其各自的董事、董事、關聯方、僱員或代理人，另一方爲投資者或其各自的董事、董事、關聯方、僱員或
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第7.16節 提前通知限制公司不得在提供該先期通知的日期之前的兩個交易日開始的期間內，以及在該先期通知結束之後的兩個交易日結束之前的期間內，如果股東大會或公司行動，或任何股東大會或任何公司行動的股東記錄日會在該先期通知的交付日期之前。
Section 7.17 使用所得款項. The proceeds from the funding of a 預付 Advance or the sale of the Shares by the Company to Investor shall be used by the Company in the manner as will be set forth in the Prospectus included in any Registration Statement (and any post-effective amendment thereto) and any Prospectus Supplement thereto filed pursuant to this Agreement and the Registration Rights Agreement. Other than up to $500,000 in the aggregate of the proceeds of the First 預付 Advance, neither the Company nor any Subsidiary will, directly or indirectly, use the proceeds of the transactions contemplated herein to repay any advances or loans to any affiliates, executives, directors, or employees of the Company or any Subsidiary or to make any payments in respect of any other related party obligations, including without limitation any payables or notes payable to related parties of the Company or any Subsidiary whether or not such amounts are described on the balance sheets of the Company in any SEC Documents and any Subsidiary or described in any 「Related Party Transactions」 section of any SEC Documents. Neither the Company nor any of its Subsidiaries will, directly or indirectly, use the proceeds from the transactions contemplated herein, or lend, contribute, facilitate, or otherwise make available such proceeds to any subsidiary, joint venture partner or other Person (a) for the purpose of funding or facilitating, directly or indirectly, any activities or business of or with any Person or in any country or territory that, at the time of such funding or facilitation, is or whose government is, the subject of Sanctions or is a Sanctioned Country, or (b) in any other manner that will result in a violation of Sanctions or Applicable Laws by any Person (including any Person participating in the transactions contemplated by this Agreement, whether as underwriter, advisor, investor or otherwise). The Company shall not pay any transaction expenses related to the Business Combination, including professional fees for legal, taxation, business consulting, and audit services to be paid in connection with the closing of the Business Combination, using the proceeds of the transactions contemplated herein (including any proceeds from the funding of a 預付 不可除2,000,000美元以外的其他提款，總額不可超過第一筆款項的款項。 預付 未經投資方事先書面同意，公司不得將按揭票據發行和出售的現金收益、資產或財產或用現金收益購買的任何資產或財產，下借至子公司，除非投資方和子公司簽署全球擔保協議格式的子公司擔保協議。
第7.18節 法律遵從性公司應在所有重要方面遵守所有適用法律。
第7.19節 市場行爲公司、子公司及其各自的董事、董事會成員或控制人不得直接或間接地採取任何旨在引起或導致或構成或可能合理地預期構成或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進普通股的出售或轉售，也不得違反規則m出售、競買或購買普通股，或向任何人支付任何購買股票的誘導性費用。
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第7.20節 交易信息在公司要求下，投資者同意向公司提供交易報告，詳細列出投資者在上一個交易周內售出普通股的數量和平均銷售價格。
第7.21節 銷售限制除非下文明確規定，投資者自本協議日期及之後直至根據第10.01節規定到期或終止的交易日後的下一個交易日止（“限制期”), none of the Investor any of its officers, or any entity managed or controlled by the Investor (collectively, the “「受限人員」），以及前述任何人均在本文中稱爲「」），在本協議項下交易的任何時間期間內，直接或間接地執行任何購買或銷售，包括賣空，公司證券，直到按照該協議的交易首次公開宣佈爲止，如所述受限人員：任何在我們或任何集團公司受僱且如有從事任何與受限業務競爭的業務或在終止前12個月內與您在履行工作過程中有業務往來或了解此類業務會對我們或任何集團公司的利益造成實質性損害的人員。”) shall, directly or indirectly, engage in any 「short sale」 (as such term is defined in Rule 200 of Regulation SHO of the Exchange Act) of the Common Shares, either for its own principal account or for the principal account of any other Restricted Person. Notwithstanding the foregoing, it is expressly understood and agreed that nothing contained herein shall (without implication that the contrary would otherwise be true) prohibit any Restricted Person during the Restricted Period from: (1) selling 「long」 (as defined under Rule 200 promulgated under Regulation SHO) any Common Shares; (2) selling a number of Common Shares equal to the number of Advance Shares that such Restricted Person is unconditionally obligated to purchase under a pending Advance Notice but has not yet received from the Company or the transfer agent pursuant to this Agreement; or (3) selling a number of shares of Common Shares equal to the number of Common Shares that the Investor is entitled to receive, but has not yet received from the Company or the transfer agent, upon the completion of a pending conversion of the Promissory Note for which a valid Conversion Notice (as defined in the Promissory Note) has been submitted to the Company.
Section 7.22 作業. This Agreement shall be binding upon and shall inure to the benefit of the Parties and their respective successors and permitted assigns. No Party shall have any power or any right to assign or transfer, in whole or in part, this Agreement, or any of its rights or any of its obligations hereunder, including, without limitation, any right to pursue any claim for damages pursuant to this Agreement or the transactions contemplated herein, or to pursue any claim for any breach or default of this Agreement, or any right arising from the purported assignor’s due performance of its obligations hereunder, without the prior written consent of the other Party and any such purported assignment in contravention of the provisions herein shall be null and void and of no force or effect. Without the consent of the Investor, the Company shall not have the right to assign or transfer any of its rights or provide any third party the right to bind or obligate the Company, to deliver Advance Notices or effect Advances hereunder.
Section 7.23 非公開信息信息. The Company covenants and agrees that, other than as expressly required by Section 7.10 hereof, it shall refrain from disclosing, and shall cause its officers, directors, employees and agents to refrain from disclosing, any material 非公開的 information (as determined under the Securities Act, the Exchange Act, or the rules and regulations of the SEC) to the Investor without also disseminating such information to the public, unless prior to disclosure of such information the Company identifies such information as being material 非公開的 投資者同意以書面形式接受這些材料和信息 非公開的 用於審查的信息。除非經書面特別約定，投資者對於提供任何預先通知的交付不承擔保密責任，也不被視爲同意保密信息。
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第7.24節 無挫折；無變量利率交易等。
| (a) | 無挫折公司不得進入、宣佈或向其股東推薦任何可能限制、實質上延遲、衝突或損害公司根據其作爲交易文件當事方的義務履行權利或能力的任何協議、計劃、安排或交易，包括但不限於公司交付股份給投資者關於預先通知的義務。 |
| (b) | 沒有變量利率交易或關聯方支付自此之日起至本承諾書項下所發行的票據全額償還之日止，公司不得(A)償還任何貸款予公司的任何高管或員工，或支付任何關聯方債務的款項；及(B)進行或達成協議以進行公司或其子公司發行普通股或任何授予持有人購買普通股的證券（或這些單位的組合）的任何行爲，其中牽涉到可變利率交易，但涉及到與投資者相關的可變利率交易除外。投資者有權申請禁制令以阻止公司及其子公司進行此類發行，此種救濟措施應補充損害賠償之權利，無需證明經濟損失，且無需提供擔保或其他抵押。 |
| (c) | 自本日起至本承諾書項下的承諾票全額償還之日止，公司不得進行任何股票拆細或股份合併。 |
| (d) | 自此之日起至本承諾書項下的承諾票全額償還之日止，未經投資者事先書面同意，公司或任何子公司均不得，直接或間接(i)除允許的負債外，進入、創建、承擔、保證或使存在任何負債；或(ii)除允許的留置權外，進入、創建、承擔或使存在任何該公司現有或自後取得的財產或資產，或其任何權益或任何收入或利潤的任何留置權。 |
第7.25節 最低現金公司應始終保持未受擔保、不受限制的現金金額不少於5,000,000美元。 日期，康披將對所有手頭在庫存材料負責承擔[***]的月度存貨費用 未受擔保、不受限制的現金金額不少於5,000,000美元。
第VIII條。
非排他性 新協議
根據此處第7.24節的規定，本協議和投資者在此獲得的權利是非專有 公司在本協議期限內或期限屆滿後的任何時間內，有權發行和分配或承諾發行和分配任何股票和/或證券和/或可轉換票據、債券、債券、購買股票或其他證券和/或其他能夠轉換或替換爲公司的普通股或其他證券，並延長、續期和/或重新啓動任何債券和/或債券，以及向現有和/或將來的股本授予任何權利。
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第IX條。
法律選擇/司法管轄權; 放棄陪審團審判
第9.01節 本協議及與本協議有關或因本協議或本協議所涉交易引起的任何和所有索賠、訴訟或訴因，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，應依照並僅依照紐約州現時和隨時可能進行的實體和程序法律解釋、解析、管轄和執行，同時適用於完全在紐約州內執行的協議。各方進一步同意，任何針對它們之間的訴訟應在紐約縣紐約市審理，並明示同意紐約市紐約縣最高法院和坐落於紐約紐約市的美國紐約南區地方法院對根據本協議提出的任何民事訴訟進行裁決。
第9.02節 合同各方在法律所允許的最廣泛範圍內，免除在任何與本協議或本協議所涉交易，包括但不限於履行、財務等涉及的任何法律訴訟中要求舉行陪審團審判的權利。合同各方（a）證明沒有任何其他方的代表、代理人或律師明示或其他地表示，稱在訴訟情況下，該方會尋求強制執行前述免責條款，以及（b）承認雙方是因相互在本段落中的相互放棄和認證等原因而被誘導進入本協議的。
第十條 終止
第10.01節 終止.
| (a) | 除非根據下文提供的情況提前終止，本協議將在以下最早的日期自動終止 (i) 是在其下一個月的第一天 24 個月 生效日期紀念日起，前提是若有任何未償還的本票，則終止應推遲至所有未償還的本票已被償還之日期，或者(ii) 投資者根據本協議爲普通股支付的預付款達到承諾金額的日期。 |
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| (b) | 公司可以在提前五個交易日書面通知投資者的情況下終止本協議；前提是 (i) 尚未發出的預付款通知中尚有待發行的普通股，(ii) 不存在未償還的本票，和 (iii) 公司已根據本協議支付了應支付給投資者的所有金額。本協議可以在當事方之間互相書面同意的情況下隨時終止，自該書面同意日期生效，除非書面同意中另有規定。 |
| (c) | 本第10.01節的任何內容均不應被視爲解除公司或投資者在本協議生效前發生的任何違約責任，或減損公司和投資者在本協議生效前就對方履行本協議項下義務的權利。第六條中的賠償條款不受本協議終止的影響。 |
第十一條 通知
關於預付款通知的除外，必須根據第3.01節進行書面發送，並將被視爲於第2.01(b)條規定日期送達；根據本協議條款要求或允許給予的任何通知、同意、豁免或其他通信需爲書面形式，被視爲(i) 在收到時，當面交付；(ii) 若在交易日發送，則在發送日生效，否則在隨後的交易日生效；(iii) 通過要求回執的美國掛號信發送後5天生效，或 (iv) 被交付給一家全國公認的隔夜送達服務後1天生效，每種情況下必須填寫正確的地址發送給接收方。除了按照附件C中規定交付的預付款通知外，所有這些通信的地址應爲： 電子郵件 若當天爲交易日，則在發送日生效；否則，在下一個交易日生效；通過要求回執的美國掛號信發送後5天生效，或 通過全國公認的隔夜送達服務交付後1天生效，每種情況下必須填寫正確的地址發送給接收方。以上所述通信的地址（除了需要根據此協議附表C交付的預付款通知）應爲：
| 如需在業務組合結束之前發送至該公司： |
大西洋沿岸收購公司II 6號聖約翰斯大街，5樓 紐約，NY 10013 注意：沙赫拉布 艾哈邁德 電子郵件： ***** | |
| 如需在業務組合結束後發送至該公司： |
Abpro Holdings，Inc. 68 Cummings Park Drive Woburn, MA 01801 注意：Shahraab Ahmad 電子郵件： ***** | |
| 附有複印件（不得 此處爲傳達法律文件或傳送法律文書的通知： |
Nelson Mullins Riley& Scarborough LLP 華盛頓特區101號憲法大街，900號 華盛頓特區20001 收件人：Jonathan H. Talcott 電子郵件： ***** | |
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| 如果投資者需要： |
YA II PN，有限公司。 1012 Springfield Avenue Mountainside，NJ 07092 馬克·安吉洛先生收 電話： 收件人：Mark Angelo 電子郵件： ***** | |
| 不得帶有副本 此處爲傳達法律文件或傳送法律文書的通知： |
Robert Harrison先生 1012 Springfield 大道 馬克·安吉洛先生收 電話： 電子郵件： ***** | |
或其他地址和/或 電子郵件 並/或顯示給受益方事先指定的其他人，雙方在生效前三個工作日書面通知對方對變更有效的具體細節。 收件方給予的書面確認 (i) 對此類通知、許可、放棄或其他通信的確認，(ii) 由發件人的電子郵件服務提供商生成的內容包括時間、日期和收件人電子郵件地址的確認或 (iii) 由全國公認的隔夜交付服務提供的確認將作爲根據上述 (i)、(ii) 或 (iii) 條款的遞送證據，可以反駁。
第十二條 雜項
第12.01節 相關方本協議可分別以相同的副本簽署， 即視爲同一協議，並在各方簽署並遞交對方後生效。 傳真或其他電子掃描並遞交的簽名（包括任何由美國2000年電子簽名法、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律覆蓋的電子簽名） 例如，包括通過 www.docusign.com 附件，應被視爲已經遞交併且對本協議的所有目的具有有效性。 電子郵件 如附件被視爲已經被妥當和有效地交付，並被視爲原件，並對本協議中所有目的具有法律效力。
贖回通知; 部分贖回 發行人選擇贖回任何系列證券的全部或部分的持有人的贖回通知應至少在規定贖回日期之前的10天至60天內發出，並在他們於安全登記簿上的最後地址向持有人發出。任何按照本文所提供的方式發出的通知應被絕對推定已被合法地發出，無論持有人是否接收通知。對於指定要作爲整體或部分贖回的任何系列中的證券，在贖回程序中未向任何一名持有人發出通知或通知存在任何缺陷都不影響該系列證券其他任何證券的贖回有效性。 此類持有人的贖回通知應指定該持有人持有的每項該系列證券的本金數額，贖回日期，贖回價格，付款地點或地點，憑證呈現和交出即可支付這樣的證券，在此之前若干天，如果適用，則應如通知中所述支付截至贖回日的利息，並且從該日期起，其中的利息或所要贖回的其餘部分上的利息將停止計息，並且應指定，如果適用，轉換價值生效的日期，及其贖回權利的到期日期。如果僅對一部分系列證券進行贖回，則贖回通知應說明要贖回的該部分本金數額，並說明在贖回日期之後，將發行金額等於未贖回部分本金數額的該系列證券或其他證券。 以發行人的選擇爲贖回的任何系列證券的贖回通知應由發行人提供或由受託人以發行人的名義並由其支付費用提供。 完整協議; 修訂本協議取代了投資者、公司、其各自的關聯公司及代表介紹討論事項的其他任何口頭或書面協議，本協議包括各方對於涵蓋在內的事項的整體理解，除非在本協議中明確規定，否則公司或投資者對此項事項不作任何陳述、保證、契約或承諾。本協議的任何條款均不得除非由本協議各方簽署的書面文書的形式加以豁免或修改。
第12.03條 普通股份的報告實體作爲本協議用於確定任何交易日的普通股交易價格或成交量的報告實體應爲彭博社或任何繼任者。投資者和公司需要書面相互同意方可使用其他報告實體。
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第12.04節 承諾和結構費用雙方應在本協議及相關交易中支付各自的費用和開支（包括任何律師、會計、評估師或其他受其聘用的人的費用），但公司已向投資者或其指定方支付了一筆金額爲35,000美元的結構費，並且公司應按照承諾金額的1.00%支付一筆承諾費（“承諾費用”），於首次發行之後的第20個交易日支付給投資者th 交易日以及第一筆承諾的緊隨其後的交易日。 預先準備 根據3個交易日內Common Shares的日均成交量除以Commitment Fee，來平倉相應數量的Common Shares，計算方法如下：th 在首次之後的交易日立即平倉，計算方法如下： 預先準備 平倉（統稱“承諾股票）。根據將發行的Commitment Shares將被包括在最初的註冊聲明中。
強制與自願沉沒基金。 券商各方均聲明在本次交易中未與任何要求從對方那裏索取費用或佣金的搜尋者或經紀人有過往來。公司一方和投資者另一方同意就在本協議或所涉交易中據稱是代表其執行的服務而宣稱對方應支付經紀佣金或搜尋費用的任何人的所有索賠進行賠償並使對方免受所有責任。
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據此證明本協議已由各方授權的代表在上述日期簽署。
| 公司： | ||||
| 大西洋沿岸收購公司II | ||||
| 通過： | /s/ Shahraab Ahmad | |||
| 姓名：Shahraab Ahmad | ||||
| 職務：首席執行官 | ||||
| ABPRO： | ||||
| ABPRO公司 | ||||
| 通過： | /s/ Eugene Chan | |||
| 姓名：Eugene Chan | ||||
| 頭銜: 主席 | ||||
| 投資者： | ||||
| YA II PN, LTD. | ||||
| 通過： | Yorkville Advisors Global, LP | |||
| 它的: | 投資經理 | |||
| 通過： | Yorkville Advisors Global II，LLC | |||
| 它的: | 普通合夥人 | |||
| 通過： | Matthew Beckman | |||
| 姓名： | Matthew Beckman | |||
| 標題： | 經理 | |||
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附件I至
備用股權購買協議
定義
“額外的股票。「」應按照第3.03節中規定的含義進行解釋。
“調整的預付款金額「」應指代第3.03節中規定的含義。
“預付款「」指的是公司根據本協議向投資者發行和銷售的任何Advance股份。
“交割日期「」是指每筆Advance對應的適用定價期限屆滿後的首個交易日，但就投資者通知的Advance而言，Advance日期應爲交付此類投資者通知後的首個交易日。
“提前通知「」指公司希望向投資者發行和銷售的Advance股份數量，並由公司官員執行的《附件C》所載形式的書面通知。
“提前通知日期“應指公司根據本協議第3.01（c）條的規定被視爲向投資者發送了提前通知的每個日期，須遵守本協議的條款。
“提前發行的股份“應指公司根據本協議的條款向投資者發行並出售的普通股。
“附屬公司「」應當具有第4.07節所規定的含義。
“協議「」應該根據本協議前言中的定義理解。
“攤銷事件「」在本票據中有規定的含義。
“是指與美國聯邦和州證券、稅收和其他適用法律、規則和法規、公司股票上市或報價的任何股票交易所或報價系統的適用規則以及授予獎項的任何外國國家或其他授予獎項的管轄區的適用法律和規則有關的股權獎項計劃的管理的要求。「」應指所適用的所有法律、法規、規章、規定、命令、行政命令、指令、政策、指引和法規，無論是地方的、國家的還是國際的，均按時修訂，包括但不限於（i）與洗錢、恐怖融資、財務記錄保留和報告相關的所有適用法律，（ii）與反賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制相關的所有適用法律，包括美國1977年《反海外腐敗行爲法》，以及（iii）任何制裁法律。
“封閉期「」應指第7.04條所載定義。
“結盤「」應指第3.05條所載定義。
“承諾金額「」表示5000萬美元的普通股。
“承諾費用「」應按照第12.04節的規定解釋。
“承諾股票「」應按照第12.04節的規定解釋。
“承諾期「」指的是從生效日期開始至根據第10.01節中約定終止本協議之日止的期間。
“普通股等價物「」表示公司或其子公司的任何證券，使持有人有權隨時獲取普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權益、期權、認股權證或其他工具，該工具在任何時候都可轉換成或行使或交換成普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。
“普通股份。「」應當具有本協議序言中規定的含義。
“公司「」應當具有本協議序言中規定的含義。
“公司賠償方「」應當具有第6.02節中規定的含義。
“滿意度日期「」應按附件III中的規定進行解釋。
“轉換價格「」在本票據中有規定的含義。
“日交易量「」指的是公司普通股在主要市場上的每日交易量，在正常交易時間內由彭博有限合夥公司報告。
“生效日期。「」指的是商業合併完成後Abpro Holdings, Inc. 在納斯達克全球市場上交易的第一個日期。
“環保母基「」應按第5.14節所述含義理解。
“違約事件「」在本票據中有規定的含義。
“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「」指美國證券交易法案（1934年修訂）及其頒佈的規則和法規。
“交易所的上限「」應按第3.02(c)節所述含義理解。
“排除的一天「」應按照第3.03條規定進行解釋。
“固定價格「」在本票據中有規定的含義。
“底價「」應按照每張期票規定進行解釋。
“全球擔保協議「」應指附表格形式的全球保證協議 附件F.
“危險物質「」應按照第5.14節中規定的含義解釋。
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“負債任何自然人的「」意指，不重複計算：（i）所有的借款（ii）所有作爲財產或服務的遞延購買價格發行、承擔或承擔的義務（包括但不限於按照GAAP規定的「資本租賃」）（與過去操作一致的業務常規做法一致的貿易應付款除外）（iii）關於信用證、按金和其他類似工具的償還或付款義務（iv）所有以票據、債券、債券或類似工具證明的義務，包括在取得財產、資產或企業時發生的利用這種債務的義務（即使在發生違約的情況下，出賣人或銀行根據該協議的權利和補救措施僅限於重新取得或出售該財產），（vi）使用該債務的籌款獲得的財產或資產訂立的有條件銷售或其他保留產權協議產生或產生的所有債務，（即使賣方或銀行在違約事件發生時只能重新取得或出售該財產的協議下所擁有的權利和補救措施），（vi）在與GAAP一致的情況下持續涵蓋的期間內分類爲資本租賃的任何租賃或類似安排的所有貨幣義務，（vii）被任何自然人擁有的財產或資產（包括帳戶和合同權利）擔保的（或該債務持有人已經存在、無論有條件與否，擔保的）在上述子句所列債務中的所有債務，即使擁有這些資產或財產的自然人沒有承擔或沒有成爲該債務的支付責任人，並且(viii) 關於前述的債務或其他義務的所有相關擔保責任與子句（i）至（vii）中所述種類的他人的債務。
“已獲賠償 責任「」應按照第6.01節中規定的含義解釋。
“投資者「」應按照本協議序文中的定義解釋。
“投資者告示「」應指向公司發送的書面通知，格式如下所示 附件E附件IV-2。
“投資者賠償方「」應按照第6.01節中的定義解釋。
“擔保機構“指任何（i）抵押權，（ii）通行權，（iii）地役權，（iv）侵佔，（v）使用限制， （vi）役權，（vii）質押，（viii）留置權，（ix）負債，（x）質押，（xi）擔保權，（xii）擔保物，（xiii）不利權利，權益或主張，（xiv）社區或其他婚姻財產權益， （xv）條件，（xvi）平等權益，（xvii）擔保物，（xviii）許可證，（xix）契約，（xx）所有權瑕疵，（xxi）選擇權，（xxii）優先購買權或類似限制，（xxiii）投票權， （xxiv）轉讓限制，或（xxv）收入接收或行使所有權的任何其他屬性。
“市場價格“意味着選擇1市場價或選擇2市場價，視情況而定。
“Material Adverse Effect“意味着導致或理應導致的任何事件，發生或條件：（i）對本協議的合法性，有效性或可執行性造成實質性不利影響；（ii）對公司及其全資子公司合併而言，對經營結果，資產，業務或狀況（財務或其他方面）造成實質性不利影響，或（iii）對公司能夠及時在任何實質方面履行本協議下的義務造成實質性不利影響將具有相應含義。
“外部事件材料“應如在第7.10節中所定義含義。
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“最大預付金額對於公司根據本協議第3.01(a)節發送的每份提前通知，指的是每份提前通知發出前連續五個交易日內每日交易量的百分之一百平均值；對於公司根據投資者通知自動發送的每份提前通知，指的是該投資者在投資者通知中選擇的金額，但不得超過本協議第3.01(b)(i)節和第3.02節中規定的限額。
“最低可接受價格如適用，這裏指的是公司在每份提前通知中向投資者通知的最低價。
“OFAC這裏指的是第5.32節中規定的含義。
“選項1 市場價格這裏指的是期權1定價期間內普通股的成交價加權平均值。
“選項2市場價格「價格期間2」即爲普通股票每日最低成交均價（VWAP）的意思。
“期權1定價期間「價格期間1」即爲適用於提前通知日期的期間，用於選擇選項1 定價期間開始（i）如果在交易日東部時間上午9:00之前提交給投資者，在當天交易開盤，或（ii）如果在交易日東部時間上午9:00之後提交給投資者，公司收到書面確認（可能通過 電子郵件） 投資者接受該提前通知（或者如果更晚，常規交易時間的開盤）的時間，該確認將指明該 開始時間，並在適用的提前通知日期上午4:00結束，或者由各方同意的其他時間。 （「電子郵件」） 「交易日」是指在提前通知日期起始的連續三個交易日。
“選項2定價週期「交易日」是指在提前通知日期起始的連續三個交易日。
“原始發行貼現「」在第2.02節中定義。
“所有權限制。”應按照第3.02(a)條的規定解釋。
“允許負債「」指的是：(i) 票據債務；和(ii) 債務 (A) 其償還款項已被優先支付票據的條款和條件所次要，包括利息支付和本金償還，(B) 在票據到期日後的第91天之前不會到期或要求或允許贖回或償還；以及(C) 未以任何資產抵押。
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“允許的留置權「」指的是 (i) 向投資者所授予的任何擔保權益；(ii) 未到期的、尚未履行繳費期限或已被設定寬限期的關於稅款、評估或政府收費或徵收的潛在留置權，或者正在善意爭辯並通過符合GAAP的適當程序來爭取的潛在留置權；(iii) 運輸商、材料商、倉庫商、機械師和地主等擔保尚未逾期超過60天的款項或正在通過符合GAAP的適當程序善意爭辯的類似擔保權；(iv) 授予他人的對公司或任何子公司的經營不構成重大幹擾的許可、轉許可、租賃或轉租；(v) 在與工人賠償、失業保險、養老金責任、社會保障福利以及在與出價、投標、租賃以及普通業務中的合同有關的業務的正常過程中的擔保，以及按照普通業務中的適當程序設立的符合GAAP的按金、投標按金和履約按金等義務（除了有關借款的支付義務）；以及(vi) 由銀行機構根據法律形成的，約束存款（包括"} 法律上產生的銀行機構擁有的留置權，該留置權擔保存款（包括抵消權），而此類抵消權在銀行業中是常見的； 以及合同 抵消 由該銀行機構持有並在銀行業內通常範圍內的一般參數之內，並且僅 負擔在存款帳戶或其他資金上的負擔
“持有”指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構、代理機構或事業部。
“分銷計劃”指註冊聲明的一部分，披露股份的分銷計劃。
“預先準備 關閉「」應按照第2.01節中規定的含義解釋。
“預付 Advance「」應按照第2.01節中規定的含義解釋。
“定價期「」應指Option 1定價期或Option 2定價期，視情況而定。
“主要市場「納斯達克證券交易所」；但是，如果普通股票曾經在紐約證券交易所或紐約證券交易所美國股票交易所上市或交易，那麼「主要市場」應指普通股票當時上市或交易的其他市場或交易所，前提是這些其他市場或交易所爲普通股票的主要交易市場或交易所。
“證券保證借款的第二次修訂和重申的 promissory note「根據第2.01節規定的含義」。
“招股書“任何招股說明書（包括但不限於所有修訂和補充），公司在進行與登記聲明有關聯的時候所使用的文件，包括其中所引用的文件。
“招股說明書增補「根據證券法第424（b）條向SEC提交的摘要附錄，包括其中引用的文件。」
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“每股15.50美元「價格」指的是通過將市場價格分別乘以(i) 96%（針對具有Option 1定價期的預先通知）、(ii) 97%（針對具有Option 2定價期的預先通知），或(iii）在投資者通知下提交的任何預先通知的購買價格，如第3.01節(b)(ii)中所述。
“註冊限制「定義」如第3.02節(b)中所述。
“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。「定義」如註冊權協議中所述。
“可登記證券「定義」如註冊權協議中所述。
“D規定「」指證券法下頒佈的D條例規定。
“制裁”應如第5.32節所述。
“受制裁國家”應如第5.32節所述。
“SEC「」指美國證券交易委員會。
“SEC文件包括公司從2019年1月1日以來在盡職調查的過程中提交給交易委員會的所有文檔（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他項目）特異性指徵，或者是根據本協議的規定提交給投資者的文件。“應指(1)公司向SEC提交的Form註冊聲明書，包括財務報表、附表、陳述及所有作爲其一部分或合併其中的文件及在該註冊聲明書生效日作爲其一部分的所有信息,(2)公司向SEC提交的任何代理聲明書或招股說明書，包括所有合併或視爲合併在內的文件，無論是否包含在Form註冊聲明書中(3)公司根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向SEC提交的所有在本協議生效之日前兩年期間提交或提供給SEC的報告、附表、註冊、表格、說明、信息和其他文件，包括但不限於《當前報告》，(4)每份註冊聲明書，因時稱許進行修訂，其中包含的招股說明書及其中的每份招股說明書補充，並且(5)文件中包含的所有信息以及在其中已經並從此引用的所有文件及披露。 S-4 “應指(1)公司向SEC提交的Form註冊聲明書，包括財務報表、附表、陳述及所有作爲其一部分或合併其中的文件及在該註冊聲明書生效日作爲其一部分的所有信息,(2)公司向SEC提交的任何代理聲明書或招股說明書，包括所有合併或視爲合併在內的文件，無論是否包含在Form註冊聲明書中(3)公司根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向SEC提交的所有在本協議生效之日前兩年期間提交或提供給SEC的報告、附表、註冊、表格、說明、信息和其他文件，包括但不限於《當前報告》，(4)每份註冊聲明書，因時稱許進行修訂，其中包含的招股說明書及其中的每份招股說明書補充，並且(5)文件中包含的所有信息以及在其中已經並從此引用的所有文件及披露。 S-4, “應指(1)公司向SEC提交的Form註冊聲明書，包括財務報表、附表、陳述及所有作爲其一部分或合併其中的文件及在該註冊聲明書生效日作爲其一部分的所有信息,(2)公司向SEC提交的任何代理聲明書或招股說明書，包括所有合併或視爲合併在內的文件，無論是否包含在Form註冊聲明書中(3)公司根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向SEC提交的所有在本協議生效之日前兩年期間提交或提供給SEC的報告、附表、註冊、表格、說明、信息和其他文件，包括但不限於《當前報告》，(4)每份註冊聲明書，因時稱許進行修訂，其中包含的招股說明書及其中的每份招股說明書補充，並且(5)文件中包含的所有信息以及在其中已經並從此引用的所有文件及披露。
“證券法“應按照本協議的前言中所述含義而定。
“和解文件“指交付給公司的提交通知書，即根據的形式制定的和SEC根據《證券法》424(b)規則規定的向SEC提交的最近已提交的代理聲明書或招股說明書中規定的和視爲規定的結算文件，(3)在本協議生效之日前兩年期間公司根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向SEC提交或提供的所有報告、附表、註冊、表格、陳述、信息和其他文件，包括但不限於《當前報告》，每一份註冊聲明書，因時稱許進行修訂，其中包含的招股說明書及其中的每份招股說明書補充，以及其中包含的所有信息和均已和以往應被引用的文件和在此之前引用的文件。 展品D就投資者通知中載明的信息而言，視爲根據投資者通知送達的提前通知 附件E.
“股份”指的是根據本次預提款項一直在此下發的承諾股份和普通股。
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“有償債能力的”指的是關於特定人在任何確定日期當天 (a) 個人財產的公允價值高於個人負債總額，包括或有負債，(b) 當日個人的現行公允銷售價不低於支付個人債務概率債務款額爲確鑿且到期時所需金額，(c) 個人無意且相信不會超出其償還債務和負債能力範圍或將要發生的背對其財產構成不合理的 極小資本的債務和義務。任何時點的或有債務金額均應根據當時存在的所有事實和情況計算，這些事實和情況代表了合理預期會成爲實際 或到期債務的金額。
“子公司”意味着公司直接或間接擁有該人的大部分股本或持有該人大部分權益或類似的權益或（y）控制或運營該人的全部或主要業務、業務或管理。前述在此被稱爲“子公司.”
“交易日”指的是委託市場開放營業的任何一天。
“交易文件”指的是本協議、註冊權協議、公司根據本協議發行的任何本票，以及任何一方與本交易有關的其他協議和文件的合集，隨時可能進行修訂。
“變量利率交易”指的是公司進行的交易，公司( i )發行或出售任何可轉換爲普通股或普通股等價物的普通股或普通股等價物，或包括有權收到額外普通股的權利，這些普通股或普通股等價物可( A )按照基於及/或變動的普通股交易價格或報價在初始發行普通股或普通股等價物後的任何時間內獲得轉股價格、行權價格、匯率或其他價格，或( B )其轉換、行使或兌換價格可能在未來某個日期在該股或債務證券的初始發行後或與公司業務或普通股市場相關的特定或附帶事件發生後進行重置，包括但不限於任何「全比例修正」、「股份修正」、「價格修正」或「加權平均」反稀釋條款，但不包括任何針對公司重組、資本重組的標準反稀釋保護。 非現金投資和籌資活動: 紅利、股票分拆或其他類似交易），（ii）進入或根據任何協議執行交易，包括但不限於「股本授信線」或其他持續發行或類似發行普通股或普通股等價物，（iii）發行或出售任何普通股或普通股等價物（或兩者的任何組合），其暗含折扣率（考慮在此次發行中發行的所有證券）超過30%或（iv）訂立或實施任何遠期購買協議、權益預付 遠期交易或其他類似證券發行，其中公司證券的購買者獲得所購買證券的全部或部分價值的預付款或週期性付款，並且公司根據與普通股的交易價格變動相關的價格或價值從該購買者獲得收益。
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“成交量閾值”指公司根據提前通知要求的預先股數量除以0.30的商數的普通股數量。
“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。”指在任何交易日或指定期間，普通股在主要市場上的該交易日交易期間或指定期間的每日成交量加權平均價格，如彭博社通過其「AQR」功能報告的。所有這些確定應適當調整以反映在該期間內進行的任何股息、股票分拆、股票組合、資本重組或其他類似交易。
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附件二
備用股權購買協議
投資者資金支出的先決條件 預付款協議 預付款
投資者向公司提前一筆特定分期款項的義務 預付 在此之下，每次前進 預先準備 截止日期滿足，則封閉有效 預先準備 封閉條件如下，但這些條件僅限於投資者的利益，並可由投資者隨時全權酌情作出放棄決定，並提前以書面形式通知公司:
| (a) | 公司應已向投資者正確執行並交付各項交易文件，並應已向投資者正確執行並交付一張面額與適用款項的相應部分金額相符的本票 預付 預付款（在扣除任何扣除金額前） |
| (b) | 公司應向投資者交付由公司首席執行官執行的合規證書，證明公司已滿足先決條件 預先準備 在此所載並可作爲投資者拿來證明滿足條件的憑證，而無須獨立驗證。 |
| (c) | 投資者應收到公司律師的意見書，日期爲或之前的閉市日期，內容形式應該得到投資者的合理認可。 預先準備 投資者應收到公司經理的閉市報表，該報表應由公司一名官員執行，列明公司的電匯指示以支付相應分期的款項，預付款金額由投資者支付，應爲該分期的全額本金金額。 |
| (d) | 投資者應收到一份閉市報表，該報表應由公司一名官員執行，列明公司的電匯指示以支付相應分期的款項，預付款金額由投資者支付，應爲該分期的全額本金金額。 預付 投資者應收到一份閉市報表，該報表應由公司一名官員執行，列明公司的電匯指示以支付相應分期的款項，預付款金額由投資者支付，應爲該分期的全額本金金額。 預付 提前 減去虛擬融資成本後，該指數追蹤QQQ基金的表現，分配（如果有）按名義重新投資。 原始發行折讓及各方可能達成的其他扣除項。 |
| (e) | 公司應向投資者交付其及其各子公司的認證副本，章程或成立證書，公司章程或經營協議以及任何其他重要組織文件。 |
| (f) | 公司應向投資者交付證明公司組建及合法存續的證書，時間不晚於10個工作日內的日期有效。 預先準備 交割時。 |
| (g) | (I) 公司董事會已經批准交易文件中所 contempl的交易。(II) 該批准尚未經過修訂、撤銷或修改，並且截至今日仍然有效力。(III) 公司董事會已經通過的這些決議的真實、正確和完整副本將會提供給投資者。 |
| (h) | 公司的每一項陳述和保證應在實質上全部屬實（除了以重大性爲條件的陳述和保證，這些應在一切方面屬實）自做出時和 日期中全部屬實（但不包括某一特定日期確定的陳述和保證，這些應根據該特定日期全部屬實），並且公司應在收盤時履行、滿足和遵守每一個交易文件中的條款、協議和條件，公司應在或之前根據各交易文件規定的應當在收盤時履行、滿足或遵守的條款、協議和條件。 預先準備 儘管在當時並且作爲收盤的日期原始確定的表述和保證都應在那時屬實（但那些作爲特定日期確定的陳述和保證則應根據該特定日期屬實），公司應已經履行、滿足和遵守各個交易文件中規定的公司在收盤前或當時應履行、滿足或遵守的承諾、協議和條件。 預先準備 收盤前已經執行所有現有不足的糾正。 |
| (i) | 解決現有不足。在此之前，公司應解決主要市場通知的所有現有不足，包括公司在其《現行報告》中披露的那些不足。 8-K 於2024年10月21日提交現有的缺陷”). |
| (j) | 普通股無停牌或除牌(I)普通股的交易不得被SEC、主要市場或FINRA暫停，(II)除現有的缺陷外，根據本第(ⅰ)附件II的規定已經被糾正，公司不得收到任何關於在主要市場上市的普通股將被終止上市或報價的通知，也不得對接受普通股的額外存款、DTC對普通股的電子交易或簿記服務施加暫停或限制，(III)公司未收到DTC的通知，表示他們正在施加或擬施加對接受額外存款的普通股、普通股的電子交易或簿記服務的暫停或限制。 |
| (k) | 公司應獲得所有必要的政府、監管或第三方同意和批准，以便出售普通股。 |
| (l) | 任何法院或有管轄權的政府機構所頒佈、制定、公佈或認可的法令、規則、條例、行政命令、裁決或禁令不得阻止交易文件中所預見的任何交易的完成。 |
| (m) | 自本協議簽訂日起，未發生任何事件或一連串事件，導致或合理預期將導致重大不利影響或違約事件。 |
| (n) | (I)未發生對本協議或任何交易文件的重大違約，(II)未發生違約事件（假設適用的本票已自每一個日期起爲未償還）。 預先準備 結束，並且（III）沒有發生任何事件，也沒有任何條件存在，經過時間的流逝或通知的給予，或兩者兼有，將構成本協議或任何交易文件的重大違約或違約事件（假定適用的本票已經於每個收盤後未結）。 預先準備 收盤）。 |
| (o) | 公司應已通知主要市場根據本協議發行的所有股票，主要市場應已完成對相關的附加股份掛牌的審核，並且公司應已獲得主要市場批准掛牌或標明要求報價（視情況而定）根據本票發行的最大普通股數量，在收盤時。 預先準備 收盤。 |
| (p) | 公司及其子公司已經向投資者交付了其他文件、工具或憑證，以投資者或其律師可能合理要求的方式與本協議所涉及的交易有關。 |
| (q) | 與業務合併相關的交易成本應已按投資者可接受的條件重新調整。 |
| (r) | 公司應在與投資者可接受的條件下，在業務合併結束時至少獲得額外 $5,000,000 的資金。 |
| (s) | 第一次結算 預先準備 第一次結算應在生效日期後的30天內完成。 |
| (t) | 第二次結算 預先準備 第二次結算應在生效日期後的120天內完成。 |
| (u) | 僅就第二次結算而言 預先準備 註冊聲明應根據註冊權協議中規定的條款和其中規定的提交截止日期向SEC提交，並且公司應獲得股東批准，以超過交易文件中規定的交易所發行上限爲條件而發行普通股。 |
附件III至
備用股權購買協議
授予公司發出預售通知的先決條件
公司有權在預先通知日期發出預售通知，而投資者在此之下與預先交易有關的義務，視情況而定滿意度日期公司發出預售通知日期（「日期」）的前提條件如下：
| (a) | 公司的準確度’S的陳述和保證公司在本協議中的陳述和保證應當在預先通知日期屬實且正確，但在除了預先通知日期之外的其他日期，該等陳述和保證應當在該等其他日期屬實且正確。 |
| (b) | 發行承諾股份. 公司應當在有效日期之前支付承諾費或向投資者指定的帳戶發行承諾股份，且應當根據第12.04節的規定全部獲得該承諾費。 不可退還的。 在有效日期，不論是否已提前通知並達成交易或本協議後期終止，所有的承諾費應當完全獲得。 |
| (c) | Common股票已在SEC進行註冊根據有效的註冊聲明，投資者被允許利用其下的招股說明書轉售根據這類提前通知發行的所有普通股。當前報告應已向證監會提交。 |
| (d) | 授權公司應已獲取任何適用州屬要求的許可和資格，用於按照此類提前通知發行的所有普通股的提供和銷售，或者應已有適用的豁免。公司發行這些普通股應在公司受管轄的所有法律法規允許下合法進行。 |
| (e) | 董事會（I）公司董事會已覈准交易文件所示交易；（II）所述批准未被修改、撤銷或更改，並且自此刻起仍然有效；（III）公司董事會已正式通過此類決議，並向投資者提供了真實、正確和完整的副本。 |
| (f) | 沒有發生並持續着的重大外部事件未發生任何重大外部事件並持續發生。 |
| (g) | 公司的表現公司必須在適用的條件滿足日期之前已履行、滿足和遵守本協議要求的所有契約、協議和條件。 |
| (h) | 無禁令未通過任何法定法規、規定、行政命令、裁決或禁令的制定、進入、頒佈或由任何有管轄權的法院或政府當局認可，禁止或對交易文件中所涉交易產生重大不利影響。 |
| (i) | 沒有交易中止或普通股除牌(I) 未被SEC、主要市場或FINRA暫停交易，(II) 公司未收到關於在主要市場上的普通股上市或報價將被終止的通知，也未對接受普通股的額外存款、DTC關於普通股的電子交易或簿記服務施加任何暫停或限制，且(III) 公司未收到來自DTC的通知稱正在實施或擬議暫停接受普通股的額外存款、電子交易或簿記服務的暫停或限制。 |
| (j) | 已授權根據適用的預先通知發行的所有普通股均已經公司的所有必要公司行動正式授權。根據本協議，所有與之前根據本協議應該已收到的所有預先通知相關的普通股均將按照本協議交付給投資者。 |
| (k) | 執行提前通知適用的提前通知中所包含的陳述在適用的條件滿足日期之日起在所有重大方面均爲真實和正確。 |