根据424（b）（5）规则提交

注册编号333-279857

Registration No. 333-282936

招股书补充

(to Prospectus dated June 12, 2024)

2,395,000 Shares

普通股

我们正在提供239.5万股普通股，每股面值0.01美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，或者称为“纳斯达克”，股票代码为“ASPI”。2024年10月30日，我们的普通股在纳斯达克的最后报价为每股6.90美元。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书补充的第S-6页上以及我们在证券交易委员会提交的备妥文件，这些文件已被引用到本招股说明书补充及其附属招股说明书中，以了解在购买我们的普通股之前您应考虑的因素。

证券和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或否决了这些证券，也未核实或审查过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反陈述均构成犯罪行为。

		每股				总
公开发行价格		$	6.7500			$	16,166,250.00
承销折扣和佣金(1)		$	0.3713			$	889,263.50
收益分给asp isotopes公司（扣除开支前）		$	6.3787			$	15,276,986.50

________________________________________

(1)	我们提请您参阅本招股说明书附录S-15页上关于承销商报酬的更多信息。

承销商还有权在本招股说明书补充的日期后30天内以相同条款和条件购买高达359,250股额外的普通股。

承销商预计将在2024年11月4日前后将股票交付给购买人。

Canaccord Genuity

2024年11月1日

目录

招股书补充

		页面
关于此招股说明书补充的说明		S-i
招股说明书补充摘要		S-1
本次发行		S-5
风险因素		S-6
有关前瞻性声明之特别说明		S-7
使用资金		S-9
分红政策		S-10
稀释		S-11
非美国持有人的通用股票的美国联邦所得税和遗产税考虑事项		S-12
承销。		S-15
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。		S-18
可获取更多信息的地方		S-18
在哪里寻找更多信息		S-19
通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。		S-20

招股说明书

关于本招股说明书		1
招股说明书摘要		2
风险因素		7
有关前瞻性声明之特别说明		8
使用资金		9
股本结构描述		10
债务证券说明		14
认股权叙述。		20
单位的描述		21
分销计划		22
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。		24
可获取更多信息的地方		24
引用的信息		24
在哪里寻找更多信息		25

关于此招股说明书补充的说明

本招股说明书补充和随附招股说明书涉及我们普通股的发行。在购买我们正在提供的任何股票之前，我们建议您仔细阅读本招股说明书补充、随附的招股说明书、我们授权用于与本次发行相关的任何自由书面招股说明书，以及根据本招股说明书中“更多信息查询处”和“引用特定信息的纳入”标题所描述的参考信息。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的重要信息。

本招股说明书补充材料以及随附的招股说明书是Form S-3（文件号333-279857）上一份“架子”注册声明的一部分，该注册声明于2024年6月12日被证券交易委员会（或“SEC”）宣布生效。本文件包括两部分。第一部分是本招股说明书补充材料，描述了本次发行的具体条款，并补充、更新了随附招股说明书中包含的信息，以及已被引用至本招股说明书补充材料和随附招股说明书中的文件。第二部分，即随附招股说明书，提供更一般性的信息，部分信息可能与本次发行无关。通常情况下，我们提到本招股说明书时，指的是由本招股说明书补充材料和随附招股说明书组成的联合文件。在本招股说明书补充材料中，根据法律规定，我们使用“引用文件”中的信息。这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。被引用的信息被视为本招股说明书补充材料和随附招股说明书的一部分，并应当同样仔细阅读。当我们未来向SEC提交文件以更新已被引入的文件中的信息时，本招股说明书补充材料中包含或被引入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，在本招股说明书补充材料中包含的信息与随附招股说明书中的信息或被引入本招股说明书补充材料中的信息之间存在冲突或不一致情况时，您应当依赖于后者文件中的信息。

我们及承销商未授权任何人提供除本招股说明书、随附招股说明书或我们授权用于本次发行的任何自由书面招股说明书中所含或并入的信息之外的任何信息。我们和承销商不对其他人可能提供给您的任何信息的可靠性承担责任，也无法保证其可靠性。我们和承销商不在任何未授权进行发行或在该发行或邀约的人未取得资格或向任何人邀约或承诺在任何未获授权的司法管辖区进行买卖我们证券。在美国以外的人士持有本招股说明书和随附招股说明书，必须了解并遵守与普通股发行和在美国以外分发本招股说明书和随附招股说明书相关的任何限制。

您应该假设本招股说明书补充、随附的招股说明书、通过引用纳入本招股说明书补充和随附的文件以及我们授权用于本次发行的任何自由书面说明书中的信息，仅截至这些文件的各自日期时是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自那些日期以来发生了变化。

除非上下文另有说明，本招股说明书中对“我们”、“我们的”和“我们”的引用指的是asp isotopes公司及其整体的合并子公司。

S-i

目录

招股说明书概要   本摘要突出了本招股说明书补充内容和附表中包含的部分信息，或者已被引用于本招股说明书补充内容和附表中。本摘要未包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书补充内容、附表和任何免费撰写招股说明书，以及被引用的信息，特别要注意本招股说明书补充内容的第S-6页开头的“风险因素”部分，以及我们截至2023年12月31日的年度10-k报告，由我们随后提交的SEC文件进行修订或补充，引用于本招股说明书补充内容和附表中的我们的合并财务报表及其附注，以及引用于本招股说明书补充内容和附表的其他信息，在做出投资决策之前。   概述   我们是一家进展阶段的先进材料公司，致力于开发如果成功将允许自然同位素富集至更高浓度产品的技术和工艺，这些产品可以在几个行业中使用。我们的专有技术，即空气动力分离工艺（“ASP技术”），最初由Klydon Proprietary Ltd（“Klydon”）开发，旨在实现几个行业中使用的同位素的生产。我们最初关注的是生产和商业化富集的碳-14（“C-14”），钼-100（“Mo-100”）和硅-28（“Si-28”）。我们已经完成了位于南非比勒陀利亚的C-14同位素富集工厂，并预计在2025年第一季度开始商业供货C-14，前提是我们的客户及时交付原料。我们预计在2024年下半年完成并投产位于南非比勒陀利亚的多同位素富集工厂，并计划于2025年初开始初步商业供应Si-28。此外，我们已开始计划额外同位素富集工厂。我们相信使用ASP技术可能生产的C-14可用于新药物和农化制品的开发。我们认为使用ASP技术可能生产的Mo-100在核医学制剂的准备中可能具有重要优势，并可供医学行业的放射药店和其他人员使用。我们认为使用ASP技术可能生产的Si-28可能用于创建先进的半导体和量子计算。此外，我们正在考虑未来发展ASP技术用于分离锌-68，用于医疗终端市场的氙-129/136，用于半导体终端市场的锗70/72/74，以及用于核能终端市场的氯-37。   我们还在开发量子富集技术，用于生产富集的镱-176（“Yb-176”）、镍-64、锂6、锂7和铀-235（“U-235”）。量子富集是一种先进的同位素富集技术，目前正在研发中，使用激光。我们认为，我们可能使用量子富集技术生产的U-235可以作为核燃料部件进行商业化，用于新一代高纯度低浓缩铀（HALEU）燃料的小型模块反应堆，这些反应堆目前正在为商业和政府用途而开发。我们的第一个量子富集设施的建设于2024年8月完成，在2024年10月工厂的调试阶段生产了第一批富集的Yb-176半成品材料。我们预计能够为Yb-176实现99.75%的富集，并计划在2025年商业销售高度富集的Yb-176。我们还计划实施在2025年目标生产镍-64和锂-6/7量子富集工厂的建设计划。   空气动力分离技术起源于上世纪80年代南非的铀浓缩项目，ASP技术是由克莱登（Klydon）的科学家在过去18年中开发的。在克莱登的测试中，ASP技术在富集氧-18和硅-28方面表现出有效性和商业可扩展性。   ASP同位素公司于2021年9月在特拉华州注册成立，以收购与使用ASP技术生产Mo-100相关的资产和许可知识产权。2022年1月，我们还取得了使用ASP技术生产U-235的知识产权许可。2022年7月，我们获得了使用ASP技术生产所有同位素的知识产权许可。2023年4月，我们收购了克莱登的一些知识产权资产。

S-1

目录

我们的附属公司   我们主要通过子公司运营。ASP同位素根西公司（在开曼群岛、南非、冰岛和英国设有子公司的控股公司）专注于高价值、低成交量同位素的开发和商业化，用于高度专业化的终端市场（例如C-14、Mo-100和Si-28）。ASP同位素Uk有限公司是我们技术的所有者。   2023年9月，我们成立了量子飞跃能源有限责任公司（简称“QLE”），该公司也在英国（量子飞跃能源有限公司）和南非（量子飞跃能源（Pty）有限公司）设有子公司，重点关注HALEU和锂-6等先进核燃料的开发和商业化。   此外，2023年第四季度，我们通过收购Pet Labs药品有限公司（PEt Labs）的51%持股权与其建立了战略关系。我们预计此交易将使我们进入下游医用同位素生产和分销市场。   我们的公司结构及对子公司的拥有关系如下图表所示：        自2024年开始，主要由于QLE的业务活动增加，我们有两个经营板块：（一）核燃料，以及（二）专业同位素和相关服务。   尽管无法保证，我们计划将QLE拆分为一个独立的上市公司，并在美国国内交易所上市QLE的股票，并按照未来确定的股权登记日向ASPI的股东分配部分QLE普通股权，但前提是获得适用的批准和同意，并遵守适用的规则、法规和上市要求。核燃料生产的法规环境和供应链与医用同位素有很大差异，因此我们和QLE有不同的业务模型，我们相信，如果QLE得到独立的管理和融资，两家公司都将受益。   与即将分拆有关，2024年2月，我们与QLE签订了多项协议，包括许可协议，根据该协议，QLE已从我们那里许可使用分离铀235和锂6的技术和方法的权利（包括但不限于量子富集和ASP技术），以换取未来所有QLE收入10%的永久版税，以及EPC服务框架协议，根据该协议，我们将为QLE的一个或多个铀235和锂6富集设施的工程、采购和施工提供服务（这些设施的具体位置由QLE确定，并由QLE拥有或租赁），以及为每个这样的设施提供调试、启动和测试服务，但前提是取得所有适用的监管批准、许可证、授权、登记、证书、同意、命令、豁免和类似权利。此外，2024年2月，我们向QLE转让了与总部位于美国的小模块反应堆公司达成的某些现有谅解备忘录，用于利用量子富集技术生产高浓缩低浓缩铀（HALEU）。这些谅解备忘录为HALEU生产设施的开发提供了大量财务支持，并计划到2027年能够提供公制吨数量的HALEU。

S-2

目录

最近的发展   2024年10月，我们与TerraPower，LLC签订了一份与铀浓缩设施建设相关的期限协议书，该设施能够生产HALEU并未来向TerraPower供应HALEU。该期限协议书设想各方将签署最终协议，根据该协议，TerraPower将为HALEU生产设施的建设提供资金。此外，各方预计将签订一份长期供应协议，用于预期在该设施生产的HALEU，根据该协议，客户将在2027年该设施预期完工后的10年内购买该设施生产的所有HALEU。预计最终协议将被分配给QLE。除了排他性约束期之外，在此期间我们将不会与第三方就HALEU供应或从事另一种ASP技术的铀浓缩设施进行谈判，期限协议书是非约束性的，且不能保证各方将签署最终协议。   流动性更新   自公司成立以来，我们经历了净损失和来自营业活动的现金流为负。截至2024年6月30日的六个月，我们的净亏损约为1580万美元和790万美元，分别为2024年和2023年，截至2023年12月31日的年度净亏损约为1630万美元和490万美元，分别为2023年和2022年。   我们预计截至2024年6月30日的现金及现金等价物约为2830万美元，加上2024年7月通过公开发行普通股获得的净收益约为3230万美元，扣除承销折让费、佣金和发行费用后，将足以支付我们的营业费用和资本需求，超过2024年6月30日的财务报表发行日期起的12个月。我们预计需要继续通过增发股票和/或债务融资，包括但不限于在本招股说明书补充中描述的证券发行，以及/或合作开发协议来筹集资金支持我们的业务。   无法保证我们将实现或维持来自营运的正现金流或盈利能力，也无法保证我们将能够通过追加股本或债务发行、或合作发展协议筹集资本以资助我们的业务。这类资金可能无法按时提供，抑或可能没有可接受的条款。如果在需要时无法筹集到额外资本，或无法接受适当的条款，我们可能需要缩减或停止产品候选品的推进，裁减员工人数，重新组织，与另一实体合并，或停止业务。   成为新兴成长型企业和小型报告企业的影响   我们符合《2012年初创企业创业服务法》（Jumpstart Our Business Startups Act）所定义的“新兴成长型企业”。新兴成长型企业可以享受某些适用于公开公司的一般性报告要求和其他负担的减免。这些规定包括：
	·	在财务数据方面有降低义务的待遇，包括仅提交两年的经审计财务报表和仅提交两年的选择性财务数据；
	·	根据《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第404条的审计师报告需求免除；
	·	定期报告，公司治理越通明，披露关于我们的高管薪酬安排的减少，并在董事会提名之前提供董事会组成的陈述；
	·	我们将在以下时间内保持为新兴成长型企业：我们的年度营业额首次达到12.35亿美元的财年结束日期；我们符合“大型加速注册申请人”的资格日期；我们在任何三年期内发行的非可转换债务证券金额超过10亿美元；以及我们首次出售美国注册的普通股证券后的第五周年的财年结束日期后的最后一天。
此外，在《初创企业创业服务法》下，新兴成长型企业可以延迟采纳新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。我们已选择利用此项免除权，因此我们将不会受到与其他未被认定为新兴成长型企业或已选择退出使用该延长过渡期的公开公司同等新的或修订后的会计准则的约束，这可能使我们的财务报表与其他公开公司的财务报表进行比较更加困难。我们可以利用这些报告豁免权，直到我们不再符合新兴成长型企业条件，或者在采纳某些新的或修订后的会计准则方面，直到我们做出不可撤销的选择退出使用延长过渡期为止。   我们将继续作为新兴增长公司，直至以下时间节点中最早的一个：(i) 我们的年度总营收达到12.35亿美元或更高的财政年度的最后一天；(ii) 2027年12月31日，即我们首次公开发行完成日之后的第五个周年之后的财政年度的最后一天；(iii) 我们在前三年内发行的不可转换债务超过10亿美元的日期；以及(iv) 我们被美国证券交易委员会规则视为大型加速报告者的日期。

S-3

目录

我们可能选择利用一些但不是全部这些减少的报告义务。   我们也是根据1934年修正案《证券交易法》中定义的“小型报告公司”或“交易法”定义的。即使我们不再是新兴成长型公司，我们仍可能继续作为小型报告公司。我们可以利用一些较小型报告公司可用的比例披露，直到我们的普通股和非普通股由非关联方持有的金额在我们第二财季的最后一个工作日达到￥25000万或更高，或者我们的年度营收在最近已完成的财年达到不到￥10000万，而我们的普通股和非普通股由非关联方持有的金额在我们第二财季的最后一个工作日是$70000万或更多。   风险因素摘要   以下是可能会对我们业务、财务状况、经营成果和前景产生不利影响的主要风险摘要。这些风险在本招股说明书的章节中更全面地讨论，并包括但不限于如下风险：
	·	自成立以来，我们已经承担了重大净亏损，预计在可预见的未来仍将继续承担重大净亏损。
	·	我们的经营历史有限，这可能会使我们很难评估我们的前景和成功的可能性。
	·	我们独立的注册会计师事务所的报告中含有说明性段落，表达了对我们继续作为“持续经营”的怀疑。
	·	我们的业务直接与核医学行业紧密相关，并且依赖于我们成功推出Mo-100和其他医用同位素来适应不断变化的技术和医疗环境。
	·	我们的业务依赖于我们识别收购预期收益的能力，包括我们在“企业重组”拍卖中收购Molybdos (Pty) Limited资产、我们从Klydon Proprietary Ltd收购的资产和知识产权，以及我们对PEt Labs Pharmaceuticals的投资。
	·	我们目前没有同位素销售额，但预计将严重依赖于少数几家大客户，从我们未来同位素销售中获得大部分收入。我们的营运成果可能会受到未来重要客户业务减少的影响。
	·	我们仍在进行Mo-100、Zinc-68、Silicon-28、Xenon-129/136、Germanium-70/72/74和Chlorine-37等同位素的研究和开发工作，使用ASP技术。如果我们无法推进未来同位素的研发，获得适用的监管批准并最终商业化我们的未来同位素，或者经历重大延迟，我们的业务将受到严重损害。
	·	我们正在等待进行Uranium-235等同位素早期研究和开发所需的批准，利用Quantum Enrichment工艺。必要的批准可能需要很长时间，并且可能永远无法实现。因此，我们将无法利用我们的技术进入核能领域。
	·	获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或被取消。
	·	自2022年11月在纳斯达克资本市场上市以来，我们的普通股仅有有限的公开市场，我们的普通股股价可能会波动或下降，无论我们的运营表现如何，如果我们的普通股交易不活跃，您可能无法快速或以市场价格转售您的股份。
	·	如果我们无法维护有效的财务报告内部控制体系，我们可能无法准确报告财务结果或防范欺诈行为。因此，股东可能会对我们的财务和其他公共报告失去信心，这将损害我们的业务和普通股的交易价格。
公司信息   ASP同位素公司成立于2021年9月，是一家特拉华州的公司。我们的总部位于华盛顿特区20004号601宾夕法尼亚大道南大楼900号套房，电话号码为(202) 756-2245。我们的网站地址是www.aspisotopes.com。包含在我们网站上或可以通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书，也不被纳入本招股说明书的参考范围内，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址包含在本招股说明书中，作为一个非活跃的文本参考。

S-4

目录

本次发行
我们发售的普通股			239.5万股（或275.425万股，如果承销商全额行使其购买额外股份的选择权）。
购买额外普通股的选择权			我们已经向包销商授予了在本招股说明书补充之日起30天的期限内购买多达359,250股普通股的选择权。
此次发行后，普通股将立即存在。			共70,804,116股（如果包销商全额行使购买额外股票的选择权，则为71,163,366股）。
资金用途			我们预计，从此次发行中获得的净收入，在扣除我们支付的包销折扣和佣金以及估计的发行费用后，将约为1480万美元（如果包销商全额行使购买额外股票的选择权，则为1710万美元）。   我们打算将此次发行所得的净收入用于一般企业用途，包括营运资金、经营费用和资本支出，包括加快南非和冰岛丰富设施建设的目的。有关此次发行收益的预期用途的更完整描述，请参阅本招股说明书补充中的“收益用途”部分。
风险因素			在决定投资于我们普通股之前，请仔细阅读本招股说明书第S-6页开始的“风险因素”下列风险，并阅读并参照本招股说明书中所引用的文件章节中所述的风险因素。
纳斯达克代码			“ASPI”
这次发行后，截至2024年9月30日尚有68,409,116股普通股待发行，不包括以下股份：
	·	截至2024年9月30日尚有2,731,000股普通股待行使期权购买，行权价格为每股1.90美元；
	·	截至2024年9月30日尚有1,446,519股普通股待行使认股权购买，行权价格为每股3.61美元；
	·	截至2024年9月30日，我们在2022年股权激励计划（即2022计划）下保留了813,487股普通股用于发行（以及根据该计划随后的股份自动增加）；
	·	截至2024年9月30日，我们在2024年诱因股权激励计划（即2024计划）下保留了2,100,000股普通股用于发行。
除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定：
	·	不会行使或解决上述未解决的期权、认股权证或其他权益奖励；
	·	2024年9月30日后不会回购我们普通股；并且
	·	不会行使承销商的购买额外普通股选择权。

S-5

目录

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文描述的风险和不确定性，以及我们截至2023年12月31日的年度报告在我们之后修订或补充的SEC文件，合并引用本增补说明书和伴随说明书的所有其他信息，或合并引用本增补说明书和伴随说明书的所有其他信息。我们目前不知道或目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。如果发生这些风险中的任何一种，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。在这种情况下，我们的普通股交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的普通股、本次发行和其他事项相关的风险

我们的普通股交易价格一直很不稳定，很可能会继续波动，并可能因多种因素而波动幅度很大，其中一些因素超出我们的控制范围。

一般股市和我们的普通股市场都经历过极端波动，这种波动经常与特定公司的运营表现无关。例如，自2022年11月首次公开募股以来，直至2024年10月30日我们的普通股最后报告的股价，我们的普通股市场价格曾从9.23美元大幅波动到0.32美元。由于这种波动，您可能无法以公开发行价格或以上出售您的普通股，甚至可能损失部分或全部投资。

如果证券分析师不对我们的业务发布研究或报告，或者如果他们对股票发布负面评价，我们的股票价格可能会下跌。

我们的普通股交易市场部分依赖行业或金融分析师发布的研究和报告。不能保证现有的分析师会继续跟踪我们，或者会有新的分析师开始跟踪我们。也不能保证任何跟踪我们的分析师会提供良好的报道。缺乏研究报道或负面报道可能会对我们的普通股市场价格产生负面影响。此外，如果跟踪我们业务的一个或多个分析师降低他们对我们的股票或我们行业其他公司股票的评估，我们的股价可能会下跌。

如果您购买本次发行的普通股，您的投资将立即受到稀释。

本次发行出售的普通股价格远高于我们的每股净认购股价值。因此，如果您购买本次发行的普通股，您将以每股的价格支付高于本次发行后我们的每股净认购股价值的价格。根据每股6.75美元的公开发行价格，您将立即受到每股6.34美元的稀释，代表本次发行后我们的每股净认购股价值与公开发行价格之间的差额。如果尚有未行使的期权或认股权证或待发放的受限股票奖励，您可能会进一步受到稀释。有关您在本次发行后立即遭受的稀释情况的更多信息，请参阅标题为“稀释”的章节。

由于未来股权或债务发行或其他我们普通股股份的发行，您可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们将来可能会以不同于本次发行的每股价格出售我们的普通股或其他证券，包括可转换为或可交换为我们的普通股的证券。我们可能会以不高于本次发行投资者支付的每股价格在任何其他发行中出售股份或其他证券，未来购买股份或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。额外发行的股份或可转换为普通股的其他证券数量可能会严重稀释我们的股东。

我们对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，可能会以您不同意的方式投资或支出该收益，并且可能会产生您的投资未获回报的方式。

尽管我们目前打算按照本招股说明书中“使用收益”部分描述的方式使用本次发行的净收益，但我们的管理层在运用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可以将这些收益用于不会改善我们的运营结果或增加我们普通股价值的方式。您将无法影响我们如何使用本次发行的净收益的决定。我们的管理层未能有效运用这些资金可能导致财务损失，从而伤害我们的业务并导致我们普通股价格下跌。在使用这些收益之前，我们可能会以不会产生收入或者会贬值的方式来投资本次发行的净收益。

由于我们不预计在可预见的未来支付任何现金股息，因此资本的增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付现金股利给我们的资本股。我们当前打算保留所有未来收益，如果有的话，用于资助业务的增长和发展。因此，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您可预见的唯一收益来源，寻求现金股利的投资者不应购买我们的普通股。

S-6

目录

关于前瞻性声明的特别提示本季度报告包含了与未来事件有关的前瞻性声明，包括我们未来的营运结果和状况、我们的前景和未来的财务表现和状况，这些前瞻性声明在很大程度上基于我们目前的期望和预测。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成果与任何未来的结果、表现或成果差异显著的前瞻性声明相比，具体而言，是因为我们运营在一个高度监管和不断变化的行业，在改革后的澳门赌博法下，可能变得高度杠杆化，并在竞争激烈的市场上运营，新的风险因素可能不时出现。我们的管理层无法预测所有的风险因素，也无法评估这些因素对我们业务的影响，或任何因素或因素的组合，可能导致实际结果与任何前瞻性声明中表达或暗示的结果显著不同。前瞻性声明涉及固有的风险和不确定性，许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果存在实质性差异。这些因素包括但不限于(i)恢复受COVID-19影响的速度，我们的行业和全球经济，(ii)改革后的澳门博彩法和政府实施，(iii)澳门博彩市场和访问的变化，(iv)本地和全球经济环境，(v)我们预期的增长战略，(vi)博彩管理机构和其他政府批准和规定，以及(vii)我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况。在某些情况下，可以通过诸如“可能”、“将”、“期望”、“预计”、“目标”、“瞄准”、“估计”、“打算”、“计划”、“认为”、“潜力”、“继续”、“有/可能”或其他类似的表述来识别前瞻性声明。

本招股说明书补充，附表招股说明书以及在本招股说明书补充和附表招股说明书中引用的信息中包含根据经修正的1933年证券法（称为“证券法”）第27A条和交易法第21E条定义的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。本招股说明书补充，附表招股说明书以及在本招股说明书补充和附表招股说明书中引用的信息中的所有陈述，除了历史事实陈述外，包括关于我们的策略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理层的目标以及预期市场增长的前瞻性陈述。 “预期”，“相信”，“持续”，“可能”，“估计”，“期望”，“打算”，“可能”，“计划”，“潜在”，“预测”，“项目”，“应”，“目标”，“将” 等表达旨在辨识前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都含有这些识别词语。

本招股说明书补充，附表招股说明书以及在本招股说明书补充和附表招股说明书中引用的信息中包含的这些前瞻性陈述，包括但不限于关于：

	·	我们获取必要资金以完成设施建设并开始运营的能力；
	·	我们能否实现或保持正现金流量或盈利能力；
	·	我们有能力以经济有效的方式完成、投入使用和成功运营同位素富集工厂；
	·	我们有能力满足并持续满足使用ASP技术或量子富集工艺生产的同位素所需遵守的适用监管要求；
	·	我们能否获得同位素生产和分销的监管批准；
	·	我们有能力继续遵守适用于ASP技术、量子富集工艺和我们在南非的富集设施的众多监管要求；
	·	我们将使用ASP技术生产Mo-100的引入、市场接受度和成功作为一种Tc-99m的可能更便捷的生产途径；
	·	我们未来与关于使用ASP技术或量子富集工艺生产的各种同位素的认购安排的成功或盈利能否实现；
	·	需求对于使用ASP技术或量子富集工艺生产的各种同位素的失败；
	·	我们未来的资本要求和现金来源和用途；
	·	我们有能力为我们的运营和未来增长获得资金；
	·	新技术开发所需的广泛成本、时间和不确定性；
	·	我们实施和维护有效的内部控制的能力；
	·	关于我们的竞争对手和行业的发展和预测；
	·	能否实现收购预期收益，包括我们在“业务拯救”拍卖中收购了Molybdos（Pty）Limited资产，我们从Klydon Proprietary Ltd收购的资产和知识产权，以及我们对PEt Labs Pharmaceuticals的投资；
	·	ASP技术或量子富集过程在同位素富集中的表现问题；
	·	为某些元件依赖于有限数量的第三方供应商；
	·	我们无法适应不断变化的技术和诊断环境，比如新型诊断扫描仪或示踪剂的出现；
	·	我们可能会使用ASP技术或量子富集工艺生产同位素，但可能会依赖有限数量的关键客户。
	·	我们无法保护我们的知识产权以及存在侵犯他人知识产权的风险；
	·	我们无法有效竞争；
	·	与当前经济环境相关的风险；
	·	与我们的国际业务有关的风险；
	·	我们的信用对手方风险。
	·	地缘政治风险和适用法律和法规的变化；
	·	我们无法充分保护我们的技术基础设施；
	·	我们无法雇用或保留熟练的员工和任何关键人员的损失；
	·	运营风险；
	·	成为上市公司，并受美国《萨班斯-奥克斯法案》监管涉及的成本及其他风险；以及
	·	我们对此次发行所得款项的使用预期。

S-7

目录

我们可能实际上无法实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们所做的前瞻性声明中披露的计划、意图和预期有实质性差异。我们在本招股说明书补充中的警示性声明，特别是在“风险因素”部分，并且在我们截至2023年12月31日止的年度10-k表格及后续美国证券交易委员会提交的修订或补充材料中，均已纳入参考，该内容已纳入本招股说明书补充和随附招股说明书中，可能导致实际结果或事件与我们的前瞻性声明大相径庭。

您应该完整阅读本招股说明书、随附招股说明书以及本招股说明书和随附招股说明书中所纳入参考的信息，并了解我们的实际未来结果可能与我们的预期大不相同。我们不承担更新任何前瞻性声明的义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

本补充招股说明书、随附招股说明书以及本补充招股说明书和随附招股说明书中引用的信息包括我们从行业出版物、研究、第三方调查和研究中获得的统计和其他行业和市场数据。本补充招股说明书、随附招股说明书以及本补充招股说明书和随附招股说明书中引用的所有市场数据都涉及许多假设和限制，因此请谨慎对待此类数据。此外，我们未来表现以及我们所在市场未来表现的预测、假设和估计必然面临高度不确定性和风险。

S-8

目录

使用收益

我们估计，我们在本次发行中发行和出售普通股的净收益将约为1480万美元，如果包销商全额行使其购买额外股份的选择权，则约为1710万美元，在两种情况下扣除包销折扣和佣金以及我们支付的估计发行费用后。

我们拟将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金、运营支出和资本支出，包括加速在南非和冰岛建设浓缩设施的目的。

截至2024年6月30日，我们现金及现金等价物约为2830万美元，并于2024年7月从公开发行普通股中扣除包销折扣、佣金和发行费用后获得约3230万美元的净收益。我们相信，本次发行的净收益以及我们现有的现金将足以满足未来至少12个月的预期现金需求。但是，我们可能通过股本或债务融资安排寻求筹集额外资金。我们未来的资本需求以及额外资金的可获得性将取决于许多因素，包括本补充招股说明书中所述的“风险因素”部分，该部分已被引用到本补充招股说明书和随附招股说明书中。

截至本招股说明书补充书日期，我们无法确定净收益的所有具体用途。因此，我们的管理层将对本次发行的净收益的时间和用途拥有广泛裁量权。在按照上述描述使用本次发行的净收益之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期、带利息、投资级工具、存款证明或美国政府的直接或担保债务。

S-9

目录

分红政策

我们从未宣布或支付普通股的现金股利。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益，用于发展和扩张业务，并且我们不预期在可预见的未来支付任何现金股利。未来决定支付现金股利将由我们的董事会酌情决定，受适用法律约束，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、营运结果、资本需求、合同限制、一般业务状况以及我们的董事会认为相关的任何其他因素。

S-10

目录

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权利益将立即受稀释，即本次发行中您支付的每股公开发行价格与本次发行后我们的普通股调整后每股净有形账面价值之间的差额。

截至2024年6月30日，我们的历史净有形账面价值为770万美元，每股流通普通股净有形账面价值为0.15美元。我们的历史净有形账面价值是我们的总有形资产减去总负债和非控制利益的金额。历史净有形账面价值每股代表我们的历史净有形账面价值除以截至2024年6月30日的流通普通股股份数。

在本次发行公开发行价为6.75美元每股的普通股后产生的股份发行和销售效果，并在扣除承销折扣和佣金以及本公司支付的预估发行费用后，截至2024年6月30日，我们调整后的净有形账面价值将为2260万美元，每股为0.41美元。这代表现有股东每股调整后净有形账面价值增加0.26美元，同时对于在本次发行中购买我公司普通股的投资者每股调整后净有形账面价值减少6.34美元。本次发行中购买我公司普通股的投资者每股减值是通过从本次发行后的每股调整后净有形账面价值中减去投资者支付的每股公开发行价格来确定的。下表说明了对在本次发行中购买我公司普通股的投资者的这种减值情况，不考虑承销商行使其购买额外股份的选择权。

每股公开发行价格						$	6.75
截至2024年6月30日，历史净有形账面价值每股		$	0.15
由于购买我公司普通股的投资者导致的每股调整后净有形账面价值增加			0.26
在进行本次发行后，每股调整后的净有形资产账面价值							0.41
购买我们的普通股的投资者所承受的每股稀释。						$	6.34

如果承销商全额行使其购买多达359,250股额外股份的选择权，则调整后的净有形账面价值将提高到每股0.45美元，这代表现有股东每股立即增加0.30美元，同时对于在本次发行中购买我公司普通股的投资者每股减值6.30美元。

上表基于截至2024年6月30日持有的52,132,833股普通股，并不包括：

	·	截至2024年6月30日，按照每股1.90美元的加权平均行权价，可行使购买我公司普通股的期权对应的股数为2,731,000股；
	·	截至2024年6月30日，按照每股3.61美元的加权平均行权价，可行使购买我公司普通股的认股权证对应的股数为1,446,519股；
	·	截至2024年6月30日，我公司预留用于发行的普通股数量为2,309,770股（以及根据2022年计划的股数自动增加的未来股数），
	·	截至2024年6月30日，我公司预留用于发行的普通股数量为2,500,000股；

在期权或认股权证行使、发放新的期权、认股权证或受限股票奖励，或者我们基于上述事件或将来的任何其他原因再行发行普通股的情况下，将会对参与本次发行的投资者造成进一步稀释。

S-11

目录

非美国持有人的通用股票的美国联邦所得税和遗产税考虑事项

以下是关于美国重要的联邦所得税和遗产税事项的讨论，涉及非美国持有人持有和处置我们普通股的情况。对于本讨论，"非美国持有人"一词指的是持有我们普通股的有益所有人（不包括合伙企业或其他流通过性实体），对于美国联邦所得税目的而言：

	·	是美国公民或居民的个人；
	·	一个按照美国联邦所得税目的创建或组织在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律下的公司或其他实体;
	·	其所得无论来源如何均受美国联邦所得税征税的遗产；或
	·	若美国法庭能够对信托的管理行使主要监督权，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者该信托已经有效选择根据适用的美国财政部法规被视为美国人。

本讨论基于1986年修改的美国《内部税收法典》当前规定，在此我们称之为《法典》，以及根据该法典制定的现行和拟议的美国财政部法规、当前的行政裁定和司法裁决，截至本招股说明书日期为止有效，并且这些内容都可能发生变化或得到不同解释，可能具有追溯效应。任何变化或不同解释都可能改变本招股说明书中描述的非美国持有人的税务后果。此外，不能保证美国国内税务局，我们称为IRS，不会对本招股说明书中描述的一个或多个税务后果提出质疑。

本讨论仅涉及将我们的普通股作为资本资产（通常为投资持有的财产）持有的非美国持有人。本讨论未涉及对特定非美国持有人的生活状况相关的美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也未涉及最低替代税、对净投资收益征收的医疗保险税或美国国家、地方或非美国税收的任何方面。本讨论也未考虑可能适用于某个非美国持有人的任何具体事实或情况，也未涉及适用于特定非美国持有人的特殊税务规则，例如：

	·	保险公司；
	·	免税组织；
	·	金融机构；
	·	证券经纪商或经销商；
	·	养老金计划；
	·	控股外国公司；
	·	被动外国投资公司；
	·	作为套利、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资组合的一部分持有我们的普通股的所有者；和
	·	某些美国侨民。

此外，本讨论不涉及合伙企业或通过合伙企业或其他过渡实体持有其普通股的个人的税务处理。将持有我们的普通股的合伙企业伙伴或其他过渡实体应就通过合伙企业或其他过渡实体购买、拥有和处置我们的普通股的税务后果咨询其税务顾问。

准投资者应就从事获取、持有和处置我们的普通股的美国联邦、州、地方和非美国所得税以及其他税务问题咨询自己的税务顾问。

股息

如果我们对普通股进行分配，这些分配通常将根据美国联邦所得税法确定的当前或积累的收益和利润支付，作为股东普通股的投资基础的回报。如果分配超出我们的当前和累积盈余，超额部分将被视为非美国持有人投资的免税回报，直至该持有人在普通股中的税基。任何剩余超额部分将被视为资本利得，受到下述“-普通股处置收益”标题下所述的税务处理约束。

S-12

目录

向非美国持有人支付的股息通常将按照美国联邦所得税法规定的30%的税率预扣美国联邦所得税或在美国和该持有人居住国之间适用的适用所得税条约规定的较低税率。声称享有美国和该持有人居住国之间适用所得税条约优惠的我们普通股的非美国持有人通常需要提供经妥善填写的IRS W-8BEN或W-8BEN-E表（或其后续表格）并满足适用的认证和其他要求。根据所得税条约有资格减少美国预扣税率的非美国持有人可以通过及时向IRS提出适当索赔来收回或核销任何多余的预扣税额。

非美国投资者在美国境内从事的与贸易或业务有关的被视为有效连接的股息，如适用的所得税协定规定，如该股息归属于非美国投资者在美国境内保有的永久性机构或固定基地，通常免征30%的预扣税，前提是非美国投资者符合适用的认证和披露要求。然而，这类在美国境内获得的、被视为有效连接的美国收入将按核算净收入的方式按照美国联邦所得税法中适用于美国人（根据法典定义）的相同税率征税。非美国投资者作为一家公司获得的任何被视为有效连接的美国收入，也可能在某些情况下受到额外的以30%税率征收的“分支利润税”（或根据美国与该持有人所居住国家之间适用的所得税协定规定的更低税率）。

鼓励非美国投资者就其根据适用所得税协定享有的优惠向他们自己的税务顾问咨询。

拥有和处置普通股-处置普通股所得的收益或损失

一般来说，非美国投资者在出售我们的普通股时，通常不会受到美国联邦所得税的课税，除非：

	·	该收益与非美国投资者在美国境内从事贸易或业务有关，并且如适用的所得税协定规定，该收益归属于非美国投资者在美国保有的永久性机构或固定基地；在这些情况下，非美国投资者将按照美国联邦所得税法中适用于美国人的相同税率按核算净收入方式征税，而如果非美国投资者是外国公司，则可能还会适用额外的30%税率的分支利润税，或根据适用的所得税协定规定的更低税率；
	·	非美国投资者是在处置年度内在美国逗留183天或更长时间的非居民外国人，并且满足一定的其他要求，那么该非美国投资者将被征收一项30%的税（或根据适用所得税协定规定的较低税率）从处置获得的净收益中，该税可由非美国投资者的美国来源资本损失（如有）抵消；或
	·	我们是或在前述处置之日期之前的五年期间任何时候的时间内（或非美国持有人的持有期，以较短者为准），“美国房地产持有公司”，除非我们的普通股定期在已建立的证券市场上交易，且非美国持有人在前述五年期结束之日或非美国持有人持有我公司普通股的期间较短的期间内，直接或间接持有我公司已发行普通股的百分之五或以下。如果我们被确定为美国房地产持有公司且前述情况不适用，则非美国持有人通常将按照适用于美国人的美国联邦所得税税率对其由处置所得的净收益征税（根据法典定义）。通常，如果一家公司的“美国房地产利益”的公允市值等于或超过其全球房地产利益及其用于贸易或企业中使用或持有的其他资产的公允市值之和的50%，则该公司被视为“美国房地产持有公司”。虽然不能保证，我们相信我们目前并且不预计成为美国联邦所得税目的上的“美国房地产持有公司”。无法提供保证我们的普通股将被视为定期在已建立的证券市场上交易以适用于上述规定。

信息报告和备份代扣

我们必须向IRS和每个非美国持有人每年报告支付给该持有人的我公司普通股分配的总金额以及与该等分配相关的已扣税款项，如果有的话。非美国持有人可能需要遵守特定认证程序，以确定持有人不是美国人（根据法典定义），以避免按照适用利率（目前为24%）进行代扣税金，以便获得我们普通股股息的豁免。通常情况下，非美国持有人将遵守这些程序，如果提供妥善填写的IRS表格W-8BEN 或W-8BEN-E（或其他适用的W-8表格）或以其他方式满足建立自身为非美国持有人的文档证据要求，或以其他方式建立豁免。对处置我公司普通股股息需要征收美国联邦所得税代扣税金的非美国持有人支付的股息，将普遍免除美国备份代扣税金。

S-13

目录

一般情况下，信息报告和备用扣缴适用于由美国办事处通过任何经纪人（美国或外国）进行或通过其进行的我们普通股处置所得，除非持有人证明其为非美国持有人并满足某些其他要求，或者另行取得豁免。一般情况下，信息报告和备用扣缴不适用于向非美国持有人支付处置所得的情况，其中交易通过经纪人的非美国办事处在美国以外进行。然而，为了信息报告目的，通过具有实质性美国所有权或运营的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将类似于通过美国经纪人办事处进行的处置处理。非美国持有人应就信息报告和备用扣缴规则的适用向他们自己的税务顾问咨询。

信息报告的副本可能会根据特定条约或协议的规定提供给非美国持有人居住或成立的国家的税务机构。

备用扣缴不是额外税。相反，根据备用扣缴规则从支付给非美国持有人的付款中扣除的任何金额，如果符合条件，则可以退款或抵免非美国持有人的美国联邦所得税责任，但必须在适时向IRS提交适当索赔。

根据下面的“—”和“— FATCA”下面的讨论，通常情况下，非美国持有人在出售或其他应税处置我们的普通股或认股权等其他证券后不会受到任何美国联邦所得税或代扣税的影响，除非：

通常称为《海外账户税收合规法案》（FATCA）的税法规定普遍对向外国实体支付的我们普通股的股息和总收入征收30%的扣缴税，除非（i）外国实体是“外国金融机构”，外国实体承担某些尽职调查、报告、扣缴和认证义务，（ii）若外国实体不是“外国金融机构”，外国实体确认其特定的美国投资者，或（iii）该外国实体在FATCA下另有规定的情况。

根据FATCA，通常适用于普通股股息的支付。虽然根据FATCA，对普通股销售或其他处置的总收益的支付也适用扣税，但根据美国财政部的拟议法规，对总收益的支付不需要扣税。尽管这些法规尚未最终确定，但适用的扣缴代理可以依赖拟议法规，直到最终法规颁布为止。

如果与我们普通股有关的任何支付需要根据FATCA进行代扣，那些原本不受代扣（或原本有权获得减免代扣税率）的投资者可能需要向美国国内税务总局寻求退款或抵免。美国与适用外国之间的政府间协议可能修改本部分描述的要求。非美国持有人应就FATCA对其在我们普通股投资以及持有我们普通股的实体可能引起的影响咨询其税务顾问。

联邦遗产税

在一个个体（根据美国联邦遗产税目的特别定义的非美国持有人）在死亡时持有或被视为持有的我们普通股将被纳入个体的美国联邦遗产税目的的总财产中，因此可能会受到美国联邦遗产税的税收，除非适用的遗产税或其他条约另有规定。

关于重要的美国联邦税务考虑事项的讨论仅供潜在投资者参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股以及任何适用法律变化的美国联邦、州、地方以及非美国税务后果咨询他们自己的税务顾问。

S-14

目录

承销。

根据本招股说明书的承销协议条款和条件，下文指定的承销商已同意购买，我们已同意向承销商出售下文指定的股份数量：

名称		股数
康卡德金业有限责任公司			2,395,000
总计：			2,395,000

承销商有责任接受并支付本招股说明书所提供的所有普通股份，如果有任何这样的股份被认购。但是，承销商无需接受或支付由下文描述的额外认购股份的股份。

承销商最初拟定将部分普通股直接以本招股说明书封面上列出的发行价向公众发行，另一部分则以不超过每股公开发行价0.22275美元的折让价格向某些经销商出售。在首次发行普通股后，发行价格和其他销售条款可能随时由承销商进行调整。

我们已授予承销商一项选择权，自本招股说明书日期起可行使30天，以每股公开发行价（本招股说明书封面上列出）购买多达359,250股额外普通股，扣除承销折让和佣金。

以下表格显示每股和总共的公开发行价、承销折让和佣金，以及在我们之前的开支前的收益。这些金额是基于承销商选择权的未行使和完全行使的情况下显示的，承销商选择权最多可购买额外的359,250股普通股。

						总费用
		单张债券 股份				不 行权价格平均				全 行权价格平均
公开发行价格		$	6.7500			$	16,166,250.00			$	18,591,187.50
由我们支付的承销折扣和佣金		$	0.3713			$	889,263.50			$	1,022,653.02
我们的收入（扣除费用）		$	6.3787			$	15,276,986.50			$	17,568,534.48

我们需要支付的预计发行费用，不包括承销折扣和佣金，在大约$430,000左右。我们已同意补偿承销商的某些费用，包括与金融业监管局有关的费用以及本次发行股票在各州证券法下的资格认定，总额最高可达$100,000。我们已同意在本次发行完成后向康泰菲茨杰拉德及公司支付财务顾问费用。康泰作为我们本次发行的独立财务顾问，并非承销商，也不会承销或购买任何提供的证券。

我们的普通股在纳斯达克上市，交易符号为“ASPI”。

我们和所有董事和高级职员（以下简称为“限制方”）已达成共识，在未经承销商事先书面同意的情况下，在本招股说明书补充的日期后90天结束的期间（“限制期间”）内：

	·	提供、抵押、出售、签订出售合同、出售任何购买期权或出售期权合同、购买任何购买期权或出售期权合同、授予任何购买期权、权利或认股权证、出借或以直接或间接方式转让或处置任何普通股或任何转换成或行使或可交换成普通股的证券（“限制证券”）；
	·	向美国证券交易委员会提交任何与限制股份发行有关的注册声明；或
	·	进入任何将限制股份的经济后果全部或部分转移给另一方的掉期或其他安排，无论上述任何交易是以普通股或其他证券、现金或其他方式结算。

S-15

目录

前一段中描述的限制不适用于锁定方进行的此类转让或处置：

	·	作为真正的礼物；
	·	为锁定方或锁定方家庭成员直接或间接受益而设立的信托基金的处分，不涉及对价；
	·	根据遗嘱、其他遗嘱文件或继承未立遗嘱的方式，转让给法定代表人、继承人、受益人或锁定方的家庭成员；
	前提是，在任何此类转让的情况下，除了根据美国证监会的规定外，不得在限制期间要求或自愿提交Exchange Act或其他公开公告的任何一方（捐赠方、受赠方、转让方或受让方）提交或自愿提交与此类转让或分配有关的申报；
	·	给慈善机构或教育机构；
	·	受限制股票奖励或股权单位的授予生效或根据本补充招股说明书或附表招股说明书中描述或引用的雇佣安排授予的期权行权生效时，或本公司证券出现授权生效或行权购买本公司证券权利的时机，分别以“无现金”或“净行权”方式或为支付锁定方在生效或行权过程中的税务义务，条件是，在不违背美国证监会规定的情况下，不要求根据《证券交易法》第13条或第16(a)条或其他公开公告的申报或自愿提交；
	·	根据在本招股说明书或随附的招股说明书中描述或引用的协议，我们有权回购此类证券或对转让此类证券享有优先购买权，前提是如果锁定方在限制期间被要求根据《证券交易法》第13条或第16条(a)节提交报告，报告减少普通股的实际所有权，则锁定方应在此类进度表或报告中包含一项描述交易目的的声明；
	·	根据《证券交易法》第10b5-1条规定制定交易计划以转让普通股，前提是(i)该计划不允许在限制期间转让普通股，且(ii)㆟前锁定方或我们就制定该计划需要作出或自愿作出的任何《证券交易法》下的公开宣布或申报（如有）中，公开宣布或申报应包含一个声明，即在限制期间不得根据该计划转让普通股；
	·	根据法律的规定，例如根据资格国内令或与离婚协议相关，前提是限制期内因此转让而需要进行的任何根据《证券交易法》第13条或第16条(a)节的申报都应包含一项声明，说明该转让已根据法律程序完成；
	·	根据经董事会批准的我们股权变更合同提出的真实第三方要约、合并、合并或其他类似交易，前提是在此次发行结束后对我们的控制权产生变更，但前提是如果要约、合并、合并或其他此类交易未完成，则锁定方拥有的普通股在限制期间仍应受到本招股说明书中描述的锁定限制的约束；
	·	在承销商事先书面同意的情况下。

此外，上述限制并不适用于某些情况，包括：

	·	根据承销协议拟定的股份发行，在这些情况下，该发行在本招股说明书补充的注册声明中有所描述；
	·	根据现有于本说明书补充日期的员工福利计划、合格的股票期权计划或其他员工薪酬计划，或根据当前已发行的不属于前述计划下发行的期权、认股权证或权利而发行我公司股本的股份；
	·	根据本说明书补充日期的股权计划授予股权奖励；发行（或就发行我公司股本或其他证券与我们或我们的任何子公司之间的任何收购交易或合资交易或我公司直接子公司与我公司之间的合并有关的协议达成协议）；以及
	·	在表格S-8登记声明的任何情况。

承销商可以自行决定，在任何时候全部或部分释放受上述解锁协议约束的普通股和其他证券。

S-16

目录

为了便于提供普通股，承销商可能进行稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。具体来说，承销商可能卖出超出其在承销协议下有义务购买的股份数量，形成空头头寸。如果空头头寸不大于承销商在期权下可购买的股份数量，则空头卖空是有保障的。承销商可以通过行使期权或在开放市场购买股票来平仓一个有保障的空头卖空。在确定平仓一个有保障的空头卖空的股票来源时，承销商将考虑诸如与期权下可获得价格相比的股票在开放市场的价格等因素。承销商还可以以超出期权的数量卖出股票，形成没有保障的空头头寸。承销商必须通过在开放市场购买股票来平仓任何没有保障的空头头寸。如果承销商担心在定价后开放市场上普通股价格可能受到下行压力影响，可能更容易形成一个没有保障的空头头寸，从而构成对在本次发行中购买的投资者不利的风险。作为促进本次发行的另一手段，承销商可能在开放市场竞价购买普通股以稳定普通股价格。这些活动可能会导致或维持普通股的市场价格高于独立市场水平，或防止或延缓普通股市场价格的下跌。承销商不必参与这些活动，并可以随时结束这些活动。

我们和承销商已同意互相赔偿特定义务，包括证券法下的责任。

承销商及其关联方过去已为我们、我们的子公司和关联方提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，未来可能继续提供，对此类服务他们已收取，并可能未来继续收取惯例费用。

电子形式的招股说明书可能在负责本次发行的一个或多个承销商或销售团队成员维护的网站上提供。

销售限制

欧洲经济区

关于欧洲经济区各成员国和英国（以下简称“相关国家”），在相关国家在相关国家的主管当局批准了相关国家或在适当情况下在另一个相关国家批准并通知相关国家的主管当局之前，在公开发行中没有或将不会向公众提供证券，所有这些按照《招股说明书条例》的规定进行，但根据《招股说明书条例》可在任何时候向相关国家的公众进行证券发行的情况下，根据以下《招股说明书条例》下的豁免情况可向公众提供证券。

	(a)	对根据招股说明书法规定义的合格投资者作为法定实体；
	(b)	不超过150名自然人或法人（除符合《招股说明书条例》下合格投资者定义的投资者外），需事先获得承销商的同意；或
	(c)	在招股说明书条例第1(4)条规定的任何其他情况下，

前提是，不得因此类股份发售要求我们或我们的任何代表根据《招股说明书条例》第3条公布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

根据本条款的规定，“向公众发出要约”一词指与任何相关州的任何股票相关的通信，以任何形式和通过任何方式提供关于要约条款和将要提供的任何股票的充分信息，以使投资者能够决定购买任何股票，而“《招股书条例》”是指（欧盟）2017/1129号条例（经修订）。

英国 

每个承销商都声明和同意：

	(a)	它仅已传达或导致传达，并且将仅传达或导致传达有关从事投资活动的邀请或诱因（在与发行或出售我们普通股相关的情况下，英国金融服务和市场法2000年（“FSMA”）第21条的含义所指接收的邀请），在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下；并
	(b)	它已经遵守并将遵守与我们的普通股在英国领土内、来源地或其他涉及英国的有关事宜相关的FSMA的所有适用规定。

S-17

目录

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

此处所提议的我们的普通股的有效性已由Blank Rome LLP代表我们审查。Goodwin Procter LLP正在担任承销商在本次发行中的法律顾问。

可获取更多信息的地方

ASP同位素公司及附属公司截至2023年和2022年12月31日的合并资产负债表，以及相关的合并利润表和综合损益表、股东权益变动表和现金流量表，均已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP进行审计，其报告已纳入参考，该报告包括一段有关公司存续能力存在重大疑虑的说明。这些财务报表已依赖于该公司根据其会计和审计专业知识所做的报告。

S-18

目录

在哪里寻找更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和即期报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过SEC网站www.sec.gov向公众提供。我们向SEC提交的某些信息副本也可在我们的网站www.aspisotopes.com上获取。SEC网站和我们的网站并不是本招股说明书的一部分，也未被纳入本招股说明书中。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。该注册声明包含比本招股说明书和附带的招股说明书更多关于我们和证券的信息，包括某些展览和附表。您可以从SEC网站和我们的网站获取该注册声明的副本。

S-19

目录

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

美国证券交易委员会允许我们将在这份招股说明书补充资料和随附的招股说明书中引用的大部分向美国证券交易委员会提交的信息纳入其中，这意味着我们可以通过引用您到可以公开获取的文件来向您披露重要信息。我们将要引用的信息纳入这份招股说明书补充资料和随附的招股说明书中被视为这份招股说明书补充资料和随附的招股说明书的一部分。由于我们将未来向美国证券交易委员会提交的文件纳入其中，这份招股说明书补充资料和随附的招股说明书会不断更新，而这些未来的提交可能会修改或取代其中的部分信息。这意味着您必须查阅我们引用的所有美国证券交易委员会提交的文件，以确定这份招股说明书补充资料、随附的招股说明书或先前已纳入引用的任何文件中的声明是否已被修改或取代。

本招股说明书和随附的招股说明书通过引用以下列出的文件（在每种情况下，均不包括向美国证监会提交的文件或其中未被视为向美国证监会提交的文件的部分），直至证券注册声明的发行终止或完成为止：

	·	我们于2023年12月31日结束的年度10-K表格，已在SEC提交 2024年4月10日，并通过提交给SEC的10-K/A表格进行了修订 2024年4月29日和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告2024年7月1日;
	·	我们关于2024年3月31日和2024年6月30日结束的季度报告，已在美国证券交易委员会（SEC）提交。 2024年5月15日和页面。2024年8月19日;
	·	我们关于的决定性代理声明 第14A日程于2024年10月21日提交给证券交易委员会（仅限于可能已被明确引用，并纳入我们截至2023年12月31日止年度年度报告10-K的范围内）；
	·	我们在8-K表格上提交的当前报告 2024年1月18日, 2024年2月29日, 2024年4月9日, 2024年6月6日, 2024年6月13日, 2024年7月12日, 2024年7月15日, 2024年9月3日, 2024年9月26日, 2024年10月17日，和 大约为23个月，除非之前被召回。；以及帮助孩子们跟踪他们夏季口腔卫生习惯的材料。
	·	包含在公司2021年12月31日结束的年度报告10-k中的公司普通股描述 展示4.1 至公司2023年12月31日结束的年度报告中 10-K表格 2024年4月10日向美国证券交易委员会提交的文件，包括为更新此描述而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用将我们可能在完成或终止发行前根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向证券交易委员会提交的其他文件纳入本招股说明书补充资料和随附的招股说明书中，但排除未与证券交易委员会提交的任何信息。 任何包含在先前已提交文件中的声明被视为根据本招股说明书补充资料和随附的招股说明书的目的进行修改或取代，以便在本招股说明书补充资料和随附的招股说明书中包含的声明，或在随后提交的文件中也被纳入本招股说明书补充资料和随附的招股说明书的声明，修改或取代该声明。

我们将免费向收到本招股说明书补充和随附招股说明书的每位个人提供任何被引用的信息的副本。如需此类文件，请致函或口头要求至以下地址：

asp isotopes公司。

华盛顿特区宾夕法尼亚大道601号

南楼，900套房

华盛顿特区20004

(202) 756-2245

注意：公司秘书

您还可以免费访问本招股说明书补充中通过参考而纳入的文件，可通过SEC网站www.sec.gov或我们的网站www.aspisotopes.com免费获取。SEC网站或我们的网站上包含的信息不属于也不被纳入本招股说明书补充，您不应将SEC网站或我们的网站上的信息视为本招股说明书补充的一部分。

S-20

目录

根据424（b）（5）规则提交

文件编号333-279857

招股说明书

$50,000,000

普通股

优先股

债务证券。

权证

单位

我们可能不时提供并出售本招股说明书中描述的任何证券，可以单独或与其他证券组合，以总计高达5000万美元的标售价进行一次或多次发行。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供证券的具体条款。招股说明书附录还将描述这些证券将以特定方式进行的具体情况。我们还可能授权一个或多个自由撰写招股说明书与这些发行相关的提供给您。招股说明书附录和任何相关的自由撰写招股说明书可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及参考的文件。本招股说明书不能用于出售任何证券，除非附有适用的招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“ASPI”。截至2024年5月30日，我们的普通股最后报告交易价格为每股5.43美元。如适用，相关的招股说明书将包含有关在纳斯达克或其他证券市场或交易所上市的任何其他证券，如果有的话。

投资我们的证券涉及高风险。请参阅本招股说明书第7页上的“风险因素”以及任何补充材料，了解在与我们的证券的投资有关的应考虑的信息的讨论。风险因素根据本招股说明书第7页及纳入本招股说明书的文档，经适用的招股说明书补充更新，任何相关的自由撰写招股说明书以及我们未来向证券交易委员会提交并纳入本招股说明书的文件，详细讨论我们建议您在决定购买我们的证券之前仔细考虑的因素。

我们可能直接向投资者出售这些证券，也可能通过不时指定的代理商或承销商进行出售。有关销售方法的更多信息，请参阅题为“"分销计划”的部分。如果有任何承销商参与向交付本招股说明书的证券出售，这些承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书的补充中列出。此类证券的公开价格和我们预计从此次销售中收到的净收益也将在招股说明书的补充中列出。

证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否认这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成犯罪。

本招股说明书日期为2024年6月12日

目录

关于本招股说明书	1
招股说明书摘要	2
风险因素	7
有关前瞻性声明之特别说明	8
使用资金	9
股本结构描述	10
债务证券说明	14
认股权叙述。	20
单位的描述	21
分销计划	22
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	24
可获取更多信息的地方	24
引用的信息	24
在哪里寻找更多信息	25

i

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们根据1933年修正案股票法案向证券交易委员会（“SEC”）注册的一部分，采用“货架”注册程序。根据这一货架注册程序，我们可能不时地以高达5000万美元的总发行价，通过本招股说明书中描述的各种证券的任何组合，进行一项或多项发行和销售。

本招股说明不得用于提供和销售证券，除非附有适用的招股说明。

本招股说明书提供了我们可能发行的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书卖出证券时，我们将提供一个包含有关该发行条款的具体信息的招股说明书补充。我们还可能授权提供一个或多个自由书面招股说明书，其中可能包含与特定发行有关的重要信息。招股说明书补充及任何相关的自由书面招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中或我们已通过引用纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。在本招股说明书、任何适用的招股说明书、任何相关的自由书面招股说明书或任何已通过引用纳入本招股说明书的文件中的任何声明之间存在冲突的程度上，具有较晚日期的文件中的声明修改或取代先前的声明。

本招股说明书或任何招股说明书补充资料中出现的信息仅截至各自日期有效，我们引用的任何信息仅截至被引用文件的日期有效，不论本招股说明书、适用的招股说明书补充资料或任何相关的自由书写招股说明书何时交付，或任何证券的销售时间。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自那些日期以来可能发生了重大变化。

您只能依赖本招股说明书中包含或引用的信息，或任何适用的招股说明书附录中包含的信息，或者根据特定发行活动授权使用的任何自由写作招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同或额外的信息。

本招股说明书、任何招股补充文件或任何相关的自由书面招股说明，并非构成卖出或买入本招股说明书或适用的招股补充文件中描述的证券以外的任何证券的要约或要约买入，或在任何情况下或任何法域中对这些证券进行卖出或买入的要约或邀约均属违法。

根据SEC规则和法规的许可，本招股说明书作为一部分的注册声明包括了本招股说明书中未包含的附加信息。本招股说明书还包括了对所述文件中某些条款的摘要，但所有摘要均在其整体上通过参照实际文件而受到限制。您可以阅读注册声明以及我们向SEC提交的其他报告，并且您可以在SEC的网站上或本招股说明书中所述部分“”中描述的办公室获取本招股说明书中总结的实际文件副本（如在提交给SEC时）。您可以在哪里找到更多信息.”

我们在作为招股说明书的一部分而被作为展示文件提交的协议中所作的陈述、担保和契约仅为该等协议的各方（包括在某些情况下为了在该等协议各方之间分配风险）的利益而作，并不应被视为对您的陈述、担保或契约。而且，该等陈述、担保或契约仅在其作出时的日期准确。因此，不应依赖于这些陈述、担保和契约来准确代表我们事务的最新状况。

1

目录

招股说明书摘要   本摘要突出了本招股说明书中的其他信息或其引用的其他信息。本摘要可能不包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息。在做出投资决定之前，请仔细阅读整份招股说明书和其引用的文件，特别是本招股说明书的“风险因素”部分以及我们的基本报表和相关附注，这些内容已被引用到本招股说明书中。 请参阅“有关前瞻性声明的特别说明”。 在本招股说明书中，除非上下文另有要求，术语“asp isotopes”、“我们”、“我们的”指的是asp isotopes公司及其合并子公司。   概述   我们是一家处于发展阶段的高级材料公司，致力于开发技术和流程，如果成功，将允许将自然同位素富集成更高浓度的产品，这些产品可用于多个行业。我们的专有技术，“气动分离工艺”（ASP技术），最初由Klydon专有有限公司（“Klydon”）开发，旨在实现用于多个行业中所使用同位素的生产。我们最初专注于生产和商业化富集的碳-14（C-14）、钼-100（Mo-100）和硅-28（Si-28）。我们已在南非比勒陀利亚建立了一座C-14同位素富集工厂，一旦安装完关键元件，即可投入生产。我们预计将于2024年年中完成并投产一座位于南非比勒陀利亚的多同位素富集工厂。此外，我们已开始规划额外的同位素富集工厂。我们相信我们可能使用ASP技术生产出的C-14可用于开发新的药物和农化制品。我们认为，我们可能使用ASP技术生产的Mo-100在医药行业的放射性药房和其他单位制备核成像剂可能具有重要潜在优势。我们认为，我们可能使用ASP技术生产的Si-28可用于创建先进的半导体和量子计算。此外，我们正在考虑将来利用ASP技术分离锌-68、氙-129/136以用于医疗终端市场，锗70/72/74以可能用于半导体终端市场，以及氯-37以在核能终端市场潜在使用。   我们还在开发量子富集技术，以生产富集的铽-176、镍-64、锂6、锂7和铀-235（“U-235”）。 量子富集是一种先进的同位素富集技术，目前正在研发中，使用激光。 我们认为，使用量子富集技术可能生产的U-235可以作为核燃料组件商业化，用于新一代用于商业和政府用途的高浓铀（HALEU）燃料的小型模块反应堆。   大气动力分离技术起源于上世纪80年代南非铀浓缩计划，ASP技术是由Klydon的科学家在过去18年中开发的。 在Klydon的测试中，ASP技术已经证明在富集氧-18和硅-28方面具有高效性和商业可扩展性。   ASP同位素公司于2021年9月在特拉华州注册成立，以收购与使用ASP技术生产Mo-100相关的资产和许可知识产权。2022年1月，我们还取得了使用ASP技术生产U-235的知识产权许可。2022年7月，我们获得了使用ASP技术生产所有同位素的知识产权许可。2023年4月，我们收购了克莱登的一些知识产权资产。   我们主要通过子公司运营：ASP Isotopes Guernsey Limited（ASP Isotopes efh、ASP Isotopes South Africa（专有）有限公司、Enlightened Isotopes（Pty）有限公司和ASP Isotopes（英国）有限公司的控股公司），将专注于为高度专门化的终端市场（如C-14、Mo-100和Si-28）开发和商业化高价值、低成交量同位素。2023年9月，我们成立了一家新子公司Quantum Leap Energy LLC，也在英国设有一家子公司（Quantum Leap Energy Ltd），专注于开发和商业化高级核燃料，如HALEU和锂6。 ASP Isotopes Uk Ltd是我们技术的所有者。此外，在2023年第四季度，我们通过收购PEt Labs Pharmaceuticals Proprietary Limited（PEt Labs）51%的所有权来与Pet Labs Pharmaceuticals Proprietary Limited（PEt Labs）建立战略伙伴关系。我们预计此交易将使我们进入下游医用同位素生产和分配市场。

2

目录

我们的公司结构及对子公司的拥有关系如下图表所示：        流动性和前途未卜的不确定性 自成立以来，我们一直经历着净亏损和营业活动现金流的负面数值。我们在2024年第一季度和2023年第一季度分别录得约6.9和3.6百万美元的净亏损，以及约16.3和4.9百万美元的年度净亏损。截至2024年3月31日，我们的现金约为2390万美元，加上在2024年4月通过行使认股权而获得的约550万美元的毛收入，将不足以资助我们进行营业费用和资本需求12个月以上。这些情况对我们继续作为经营实体的能力提出了重大的质疑。我们需要额外的资金才能完成第一富集设施的建设和开始运营，虽然我们计划寻求其他资金，包括但不限于发行此招股说明书中所述的证券，但我们无法保证通过股权或债务发行或合作开发协议等方式筹集资金，或者能够及时获取资金，或者资金能够被接受。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下融资，我们可能需要进一步缩减或停止营业，重组，与其他实体合并或停止营业。   自成立以来，我们经历了净损失和经营活动现金流的负值。截至2024年3月31日为止的三个月，我们的净亏损分别约为$690万和$360万，分别是2023年和2024年12月31日结束的年度分别约为$1630万和$490万。我们预计，截至2024年3月31日，约为$2390万的现金和2024年4月通过行使认股权发行普通股所获得的约为$550万的总收入，将不足以支付我们超过12个月的营业费用和资本需求。这些情况使我们继续作为持续经营的公司存在产生了重大疑问。我们需要额外的资金来完成第一座富集设施的建设并开始运营，尽管我们已经计划寻求额外的资金，包括但不限于在本招股说明书中描述的证券发行，但无法保证我们将能够通过额外的股本或债务发行，或协作开发协议融资我们的业务。这样的资金可能无法及时提供，或不能以我们可接受的条件提供，甚至根本无法提供。我们无法保证我们将实现或维持经营活动的正现金流或盈利能力。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集额外的资本，我们可能将不得不进一步减少规模或停止营运，进行重组，与另一实体合并或停止运营。

3

目录

成为新兴成长型企业和小型报告企业的影响   我们符合2012年创业公司振兴法案（JOBS法案）中定义的“新兴增长型公司”。新兴增长型公司可以享受某些报告要求和其他负担的减轻，这些要求通常适用于公共公司。这些规定包括：
	·	在财务数据方面有降低义务的待遇，包括仅提交两年的经审计财务报表和仅提交两年的选择性财务数据；
	·	根据《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第404条的审计师报告需求免除；
	·	定期报告，公司治理越通明，披露关于我们的高管薪酬安排的减少，并在董事会提名之前提供董事会组成的陈述；
	·	我们将在以下时间内保持为新兴成长型企业：我们的年度营业额首次达到12.35亿美元的财年结束日期；我们符合“大型加速注册申请人”的资格日期；我们在任何三年期内发行的非可转换债务证券金额超过10亿美元；以及我们首次出售美国注册的普通股证券后的第五周年的财年结束日期后的最后一天。
此外，在《初创企业创业服务法》下，新兴成长型企业可以延迟采纳新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。我们已选择利用此项免除权，因此我们将不会受到与其他未被认定为新兴成长型企业或已选择退出使用该延长过渡期的公开公司同等新的或修订后的会计准则的约束，这可能使我们的财务报表与其他公开公司的财务报表进行比较更加困难。我们可以利用这些报告豁免权，直到我们不再符合新兴成长型企业条件，或者在采纳某些新的或修订后的会计准则方面，直到我们做出不可撤销的选择退出使用延长过渡期为止。   在以下最早的时间点之前，我们将继续作为一家新兴增长型公司：（i）我们的总年度总毛收入达到12.35亿美元或更多的财政年度的最后一天；（ii）我们首次公开发行完成日期五周年后的财政年度的最后一天；（iii）在过去三年中，我们发行的不可转换债券达到超过10亿美元的日期；以及（iv）根据SEC规则被视为大幅加速申报者的日期。   我们可能选择利用一些但不是全部这些减少的报告义务。   我们也是根据1934年修正案《证券交易法》中定义的“小型报告公司”或“交易法”定义的。即使我们不再是新兴成长型公司，我们仍可能继续作为小型报告公司。我们可以利用一些较小型报告公司可用的比例披露，直到我们的普通股和非普通股由非关联方持有的金额在我们第二财季的最后一个工作日达到￥25000万或更高，或者我们的年度营收在最近已完成的财年达到不到￥10000万，而我们的普通股和非普通股由非关联方持有的金额在我们第二财季的最后一个工作日是$70000万或更多。   公司信息   asp isotopes公司于2021年9月作为特拉华州的一家公司成立。我们的主要执行办公室位于华盛顿特区宾夕法尼亚大街1101号NW，300室，电话号码为(202)756-2245。我们的网站地址是www.aspisotopes.com。网站上包含的信息或可通过网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，并且不作为本招股说明书的参考。在决定购买我们的证券之前，请参阅本招股说明书第7页的“风险因素”以及本招股说明书中并入参考的文档，由适用的招股说明书补充、任何相关的自由书面招股说明书和我们向SEC提交的将来被纳入参考的其他文件，讨论我们敦促您在决定购买我们的证券前仔细考虑的因素。   风险因素   购买我们证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第7页的“风险因素”以及并入本招股说明书的其他参考文件，由适用的招股说明书补充，任何相关的自由书面招股说明书和我们与SEC提交的将来被纳入参考的其他未来文件，以详细讨论我们敦促您在决定购买我们证券前慎重考虑的因素。

4

目录

我们可能提供的证券   根据本招股说明书，我们可能会不时地通过一项或多项发行，发行和卖出总额高达5000万美元的普通股、优先股、债券、购买普通股、优先股或债券的认股证、以上述任一种或组合的证券，无论是单独还是以单位的形式。我们发行和出售此类证券的价格和条款将由市场条件在发行时刻决定。本招股说明书为您提供我们可能发行的证券的一般描述。每当我们在本招股说明书下发行证券时，我们将向投资者提供一份描述具体金额、价格和其他重要条款的证券的招股说明书补充，包括，如适用：
	·	指定或分类；
	·	总本金或总发售价格；
	·	到期日（如果适用）；
	·	原始发行折扣（如果有的话）;
	·	利息或分红的支付利率和时间（如果有的话）;
	·	赎回、换股、兑换或沉降条款（如有）；
	·	兑换或兑换价格或汇率，如有适用，则适用于任何有关修改或调整兑换或兑换价格或汇率以及兑换或兑换后的证券或其他财产的条款；
	·	排名;
	·	限制性契约（如果有的话）;
	·	投票或其他权利（如有）；和
	·	美国联邦所得税方面的重要考虑事项。
招股说明书补充材料以及我们可能授权向您提供的任何相关自由书面说明书还可能补充、更新或更改本招股说明书或我们所引用文件中的信息。然而，没有任何招股说明书补充或自由书面说明书会推出未在本招股说明书中注册并描述的安防-半导体，该注册声明的生效时间是包含本招股说明书的一部分。   以下是我们在本招股说明书中可能提供的证券的一般摘要。有关任何证券发行的更为详细信息，请阅读我们可能授权提供给您的招股说明书补充和任何自由书面说明书，以及可能提交的陈述出示证券条款的任何陈列项目。   普通股   我们可以提供每股面值为0.01美元的普通股，或“普通股”。我们的修订后的公司章程，或“公司章程”，授权发行高达5亿股普通股。截至2024年5月30日，总共发行并未流通的普通股为51,762,833股，另有1,225,000股普通股被保留以便行使未行使的认股权。我们的普通股股东在所有股东应投票表决的事项上，每股享有一票表决权。我们的股东没有累积表决权。我们的普通股股东有权按比例接收经董事会自合法可用基金不时宣布的红利（如果有的话），但需受到适用于可选股的任何特权的限制，只要有任何可选股此时仍然流通。在我们公司清算、解散或停止营业的情况下，普通股持有人有权按比例分享清偿债务后剩余的所有资产，但需受先于优先股的任何优先分配权的限制，只要有任何优先股此时仍然流通。我们的普通股没有优先购买权、转股权或其他认购权或赎回或沉淀基金规定。   优先股   我们可以提供每股面值为0.01美元的优先股，或“优先股”。我们的公司章程授权发行高达1,000万股优先股。截至2024年5月30日，没有发行和未流通的优先股。我们的公司章程授权董事会成立一个或多个系列的优先股。除非法律或任何证券交易所另有要求，否则授权的优先股将无需我们普通股股东的进一步行动而可供发行。董事会将能够确定有关任何优先股系列的权利（包括表决权）、特权和相对、参与、选择、转换或其他特殊权利、资格、限制或约束。目前没有流通的优先股，我们没有现有计划、安排或承诺发行任何优先股。

5

目录

债务证券。   我们可能发行一般债务，可以是有担保或无担保的，优先或次级的，并可转换为普通股或其他证券。在本招股说明书中，我们将具有任何或所有这些特征的债务证券称为“债务证券”。我们可能根据我们与受托人签订的信托书发行债务证券。我们将根据我们与在高级信托书中指定的受托人签订的高级信托书发行任何高级债务证券。我们将根据我们与在次级信托书中指定的受托人签订的次级信托书发行任何次级债务证券。我们已将这些文件的形式作为注册声明的附件提交，其中本招股说明书为其中一部分，包含债务证券条款的补充信托书和债务证券形式将通过参考纳入本注册声明，其中本招股说明书为其中一部分，从我们向美国证券交易委员会提交的报告中。我们的董事会将确定我们可能发行的每一系列债务证券的条款。   权证   我们可能发行用于购买普通股、优先股或债务证券的认股权证。我们可能单独发行认股权证，或者将其与普通股、优先股或债务证券的组合一起作为单位发行，认股权证可以附加到或与任何发行的证券分开。我们的董事会将决定认股权证的条款，包括基础股份的类别和数量、认购价格以及任何其他权利和特权，这些将在认股权证的形式或认股权证协议和认股权证书中载明。   单位   我们可能发行由我们的普通股、优先股、债务证券或购买这些证券的认股权证组成的单位，可以是一个或多个系列。我们可能根据单独协议发行每一系列单位证书。我们可能与单位代理签订单位协议，该单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在适用于特定系列单位的招股说明书补充中说明任何单位代理的名称和地址。

6

目录

风险因素

投资我们的证券涉及高风险。适用于我们证券每一项发行的招股说明书将包含与投资asp isotopes公司相关的风险讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑招股说明书中“”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书中包含或引用的所有其他信息，或包含或引用在本招股说明书中的信息。您还应考虑我们最近一份10-k表格年度报告中含有的“”标题下讨论的风险、不确定性和假设，可能会由我们随后提交给SEC的季度10-Q报告或我们已提交给SEC的8-k现行报告进行更新，所有这些已被引用在此，未来我们向SEC提交的报告可能会进行修订、补充或替代。我们描述的风险和不确定性并不是我们所面临的唯一挑战。我们目前尚不知晓的其他风险和不确定性，或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能影响我们的运营。这些风险发生可能会导致您在发行的证券中失去全部或部分投资。风险因素在我们的证券上投资涉及高风险。适用于每一次证券发行的招股说明书将包含与对asp isotopes 公司投资相关的风险讨论。在做出有关投资我们证券的决策之前，您应仔细考虑招股说明书中“”标题下讨论的特定因素，以及招股说明书中包含或引用的所有其他信息，或出现在本招股说明书中的信息。您还应考虑到我们最新的10-k表格年度报告中包含的“”标题下讨论的风险、不确定性和假设，可能会被我们随后提交的季度10-Q报告或我们已提交给SEC的当前8-k报告进行更新，所有这些信息均已被引用在此处，并且可能会在今后提交的报告中进行修订、补充或更新。我们描述的风险和不确定性并非我们所面临的唯一风险。我们目前未知或目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能会影响我们的运营。任何这些风险的发生可能导致您在所提供的证券中失去全部或部分投资。风险因素风险和不确定性的描绘并不是我们所面临的唯一挑战。目前我们不知道的其他风险和不确定性，或我们目前认为不重要的风险和不确定性，可能会对我们的运营产生影响。任何这些风险的发生可能导致您在提供的证券中失去全部或部分投资。

7

目录

有关前瞻性声明之特别说明

本招股说明书，包括在此引用的文件，包含，任何招股说明书补充可能包含前瞻性声明。这些声明基于管理层关于未来事件、条件和成果的信念、期望和假设，以及当前对管理层可获得的信息。本招股说明书中包含的所有声明，包括在此引用的文件，以及任何招股说明书中，除历史事实声明外，均为前瞻性声明，包括但不限于关于我们能否以具有成本效益的方式完成、启用和成功运作同位素富集厂的能力；我们能否满足使用ASP技术或量子富集工艺可能生产的同位素相关监管要求的能力；我们能否获得同位素生产和分配的监管批准的能力；我们能否满足资本需求并获得资金用于运营和未来增长的能力；以及关于我们的业务战略、资本使用、经营成果和财务状况，以及未来业务计划和目标的声明。在某些情况下，您可以通过词语“可能”、“将”、“可能”、“应当”、“期待”、“打算”、“计划”、“预计”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“持续”、“进行中”或这些词语的否定形式，以及意图识别关于未来的声明，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些词语。包含这些前瞻性声明讨论可在其他地方找到，其中包括从我们最近的年度10-K表格中引用的“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论”部分，以及我们的10-Q季度报告，以及与之有关的任何修订，已向美国证券交易委员会提交。

由于前瞻性声明固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些是无法预测或量化的，因此您不应将这些前瞻性声明视为对未来事件的预测。我们前瞻性声明中所反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能会与前瞻性声明中所预测的产生重大差异。

本招股说明书，包括所引入的文件，还包含由独立方和我们提供的有关市场规模、增长以及我们所在行业其他数据的估计和其他统计数据。这些数据涉及多种假设和限制，我们提醒您不要过分重视这些估计。此外，关于我们未来绩效以及我们所处市场未来绩效的预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。

除非法律要求，我们不承担更新这些前瞻性声明的义务，也不会公开修订任何前瞻性声明以反映本招股说明书日期之后发生的事件或发展，即使将来有新信息可获得。所有前瞻性声明均受此警告性声明的完整约束。

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使用资金

我们将保留对此处提供的证券销售所得款项的广泛自主裁量权。除非在我们授权向您提供的任何招股书补充说明书或任何相关的自由书面招股说明书中另有说明，我们目前打算将此处提供的证券销售所得款项用于营运资金和一般企业用途，包括资本支出、偿还债务、研发、销售和市场营销以及一般行政开支。我们也可能将部分证券销售所得款项用于收购或投资与我们业务互补的企业、产品和技术，尽管在本招股书日期之前，我们并没有针对任何此类收购或投资的当前计划、承诺或协议。在运用所得款项之前，我们可能将所得款项投资于短期、投资级、利息-bearing证券、存款证书或美国政府的直接或担保债务。

我们将在适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书中规定，阐明我们计划如何利用根据招股说明书补充或自由写作招股说明书出售的证券所获得的净收益。

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股本结构描述

下面对我们股本的描述是一个摘要，不代表完整内容。它是根据我们的公司证书和修正及重申的公司章程，或称“章程”，进行限定的。这一描述还总结了特拉华州法律的相关条款。我们的公司证书和章程作为展示文件提交给注册声明，本招股说明书是其中的一部分。我们鼓励您阅读我们的公司证书、章程和特拉华州法律的适用条款以获取更多信息。

总体来说

截至本招股说明书的日期，我们的公司章程授权发行5亿股普通股，每股面值为$0.01，和1000万股优先股，每股面值为$0.01，其中所有优先股都未指定。截至2024年5月30日，已发行和流通的普通股为51,762,833股，未发行和流通的优先股为0股。

普通股

我们普通股的持有人有权在股东会议上每股一票。 我们普通股的持有人有权按比例收取董事会不时宣布的、来自合法可用资金的股息，但要遵守可能适用于优先股（如果有的话）的优先权。 在我公司清算、解散或停业的情况下，普通股持有人将有权按比例分享偿付债务后剩余的所有资产，但要遵守已发行的优先股（如果有的话）的优先分配权。 我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或沉没基金条款。

我们的普通股在纳斯达克交易，股票代码为“ASPI”。

我们的普通股的过户代理和登记处是Equiniti Trust Company，LLC（前身为American Stock Transfer & Trust Company，LLC）。过户代理的地址是6201 15th Avenue，布鲁克林，纽约11219。

优先股

我们的公司章程授权董事会设立一种或多种系列的优先股。除非法律或证券交易所另有规定，否则授权的优先股股份可供发行，无需普通股持有人进一步行动。我们的董事会将能够确定任何一系列优先股的权力（包括表决权）、偏好和相对的、参与的、选择的、转换的或其他特殊权利，以及相关的资格、限制或约束。截至本注册声明提交日期，尚未发行任何优先股或已发行但尚未流通。如果我们根据本招股说明书出售任何系列的优先股，我们将提交一份与该系列相关的指定证书，该证书将被引用并纳入本招股说明书所在的注册声明中。招股说明书将描述：

	·	该优先股的名称和面值；
	·	我们提供的股票数量;
	·	每股清算优先权;
	·	每股购股价格；
	·	每股股息的分红率、股息期和支付日期以及股息的计算方法；
	·	无论股利是否具有累积性，并且如果具有累积性，则从何时开始累积股利；
	·	我们能否推迟股息的权利（如果有），任何这样的推迟周期的最大长度；
	·	如果适用，任何拍卖和再定价程序;
	·	沉淀基金的规定（如果有）;
	·	如果适用，设有赎回或回购规定，以及我们行使这些赎回和回购权利的任何限制；
	·	任何证券交易所或市场上的优先股上市情况;
	·	优先股是否可以转换为我们的普通股或其他证券，包括认股权证，如果可以，转换期、转换价格或计算方式以及在何种情况下可以进行调整；

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	·	优先股是否可转换成债务证券，如果能，转换期、转换价格或计算方式以及在何种情况下可以调整；
	·	优先股投票权（如有）；
	·	优先股的优先权，如果有的话；
	·	转让、出售或其他转让限制（如有）；
	·	本公司债券适用的所有特殊美国联邦所得税规定的讨论；
	·	优先股相对于股利权和我们清算、解散或结束业务的权利的相对排名和优先级；
	·	任何类或系列的优先股发行受到本系列或系列发行的优先权限制，其优先权和权利要求在公司清算、解散或终止以前；
	·	任何优先股的特定条款、权利、特权、资格、限制或规定。

我们的公司治理文件和特拉华州法律下的反收购事宜

我们的公司章程和公司章程包含以及特拉华州公司法包含的条款，旨在增强董事会组成的连续性和稳定性。这些条款旨在避免昂贵的收购战，减少我们易受敌意或滥用的控制权变更的脆弱性，并增强我们董事会在未经要约收购的情况下最大化股东价值的能力。然而，这些条款可能产生防御收购的效果，可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并或收购，包括可能导致对股东持有的普通股的溢价的尝试。

授权但未发行的股票资本

普通股和优先股的已授权但未发行股份数额可以在不需要股东批准的情况下发行，但须遵守纳斯达克的上市标准限制。这些额外股份可用于各种企业融资交易、收购和雇员福利计划。已授权但未发行或未储备的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞选、要约收购、合并或其他方式获得控制我们的尝试变得更加困难或令人望而却步。

分层董事会

我们的公司章程规定，董事会将分为三个类，每个类尽可能拥有近乎相等的成员，并且每个类为三年届满期。董事只能在至少66 2/3%的所有当时流通的有表决权的资本股中股份持有者的肯定投票合并为一类时，因故自董事会中免职。另外，我们的公司章程规定，除非向其中一个或多个目前流通的优先股系列授予的权利，董事会中因增加董事人数而产生的任何新创董事职位和董事会上的任何空缺将仅由余下董事的多数肯定投票填补，即使不足法定人数，或由一名唯一的留任董事填补。选定填补因增加董事人数而产生的职位的董事将任至该董事类别下次选举，直至选举出任该董事继任人或被合法选举和任命或辞职或免职之日前。这些条款可能导致推迟、延迟或阻止敌意收购、我们控制权的变更或我们管理层的变更。

特拉华州反收购法

我们受到DGCL第203条的约束，这是一项反收购法律。一般而言，第203条禁止持有德拉华州公开发行股份的公司在某人成为感兴趣的股东后的三年内与其进行业务组合，除非业务组合或某人成为股东事务经过规定方式的批准。一般来说，业务组合包括合并、资产或股份出售，或者导致感兴趣的股东获得财务利益的其他交易。一般而言，感兴趣的股东指的是与关联方和联属方一起拥有公司15%或更多的表决权股份，或者是公司的关联方或联属方，并在确定日期前的三年内的任何时间拥有公司15%或更多的表决权股份的人。这一规定的存在可能对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效应，包括阻止可能导致普通股股东持有的股份优于市价的尝试。

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不允许累积投票权。

根据德拉华州法律，除非公司的章程明确授权累积投票权，否则没有累积投票权。我们的公司章程没有授权累积投票权。因此，持有公司股份多数的股东通常可以选举我们所有的董事。

股东大会

我们的公司章程规定，只有董事会、董事会主席或首席执行官可以随时召集股东特别会议。我们的章程禁止在特别会议上进行与会议通知中规定的事项无关的任何业务。这些规定可能导致推迟、延迟或阻止敌意收购或对公司控制权或管理层的变更。

董事提名和股东提案

我们章程规定了关于股东提案和董事候选人提名的提前通知程序，除非是由董事会或董事会委员会提名或按其指示提名。为使任何事项被“适当提出”进行讨论，股东必须遵守提前通知要求并向我们提供特定信息。一般来说，为了及时，股东的通知必须在我们的主要执行办公室收到，距离上一年股东大会的首个周年纪念日不少于90天，不超过120天。我们的章程还规定了股东通知的形式和内容要求。我们的章程允许股东大会主席制定会议规则和规定，以管理该会议，可能会阻止未按规则和规定行事的情况下在会议上进行某些业务。这些规定还可能使潜在收购者推迟、延迟或阻挠通过代理征求选票选举收购者自己的董事团队或以其他方式影响或获得控制。

股东的书面同意行动

根据DGCL第228节，股东大会要求进行的任何行动可以在不召开会议、不事先通知和不投票的情况下进行，只要书面同意或同意签署具体行动即可，签署人持有的未流通股票的投票数不少于在所有有权表决股票出席且投票的情况下授权或进行此类行动所需要的最低投票数，除非公司章程另有规定。我们的公司章程禁止股东通过书面同意行动。

修改公司章程或公司法规

特许投票中法定规定需获得大部分有表决权的股份投票才能修改公司的章程或章程，除非公司的章程或章程要求更高比例。我们的章程可以通过董事会的大多数投票或者股东中至少拥有全部股东在任何董事会年度选举中有权投票权的662∕3%的股份投票获得修改或废除。此外，在股东中至少拥有全部股东在任何董事会选举中有权投票权的662∕3%的股份投票将需要修改、废除或制定与我们上述章程规定的任何规定不一致的规定。

我们的公司章程和章程的前述规定可能会阻碍潜在的收购提议，并可能延迟或阻止控制权的转变。这些规定旨在增加董事会成员的连续性和稳定性，以及董事会制定的政策，并阻止某些可能涉及实际或威胁性控制转变的交易类型。这些规定旨在减少我们受到未经邀请的收购提议的脆弱性。这些规定也旨在阻止在代理权争夺中可能使用的某些策略。然而，这些规定可能导致他人不愿对我们的股份进行要约，并因此可能限制我们的普通股市价因实际或传闻的收购尝试而出现的波动。这些规定也可能导致阻止我们管理层的变动，或者延迟或阻止可能使您或其他少数股东受益的交易。

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专属论坛 我们修订和重申的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州治理法庭（或者，如果治理法庭没有管辖权，则特拉华州的联邦地区法院或其他特拉华州的州法院）将是唯一和专属的多个论坛之一，适用于任何州法律索赔：（1）代理诉讼或听证会代表我们提出的任何诉讼；（2）任何诉讼主张我们的任何董事、高管、雇员或代理人对我们或我们的股东存在违反受托责任或其他不当行为的索赔；（3）任何诉讼主张我们根据特拉华州公司法或我们的公司章程或章程制定的规定产生的对我们的索赔；（4）任何诉讼以解释、适用、执行或确定我们公司章程或公司章程或（5）适用于内部事务原则的索赔。本条款不适用于旨在执行证券法、交易法或美国联邦法院具有专属管辖权的其他索赔。此外，我们第6次修订和重申的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，并在法律上允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是美国联邦法院纠纷解决的唯一论坛，该诉讼主张基于证券法产生的索赔。由于专属论坛条款的适用性受限于适用法律的法律范围，因此我们不打算专属论坛条款适用于旨在执行任何交易法或美国联邦法院具有专属管辖权的其他索赔的诉讼。我们也承认证券法第22条规定了在证券法或规则下创建任何职责或责任的所有诉讼都在联邦和州法院之间产生共同管辖权。

根据我们的公司章程规定，除非我们书面同意选择备选法院，否则特拉华州底特律州家事法庭将成为以下事项的唯一和专属法院：（1）代表我们公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，（2）主张任何董事、高级管理人员、代理人或其他雇员或我公司股东对我们或我们的股东的违反受托责任的诉讼，（3）主张根据《特拉华州公司法》、我们公司章程或我们的章程或根据《特拉华州公司法》授予特拉华州底特律家事法庭司法管辖权的诉讼，或（4）根据内部事务原则管辖的诉讼，但前提是家事法庭有对其中被告的必要方当事人的个人管辖权。此外，除非我们书面同意选择备选法院，美国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内成为解决根据《证券法》提起的任何投诉的唯一和专属法院。上述独家法院条款不适用于提起诉讼以执行《证券交易法》或任何其他联邦法院具有专属管辖权的索赔。尽管我们相信这些规定通过在适用的诉讼中提供适用法律的适用的一致性来使我们受益，但这些规定可能导致减少针对我们董事和高级管理人员的诉讼。其他公司公司章程中类似选择法院规定的可执行性已在法律诉讼中受到质疑，对于法院是否会执行此类规定存在不确定性。此外，投资者无法放弃遵守联邦证券法及其下属规则和法规的规定。有可能在针对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们公司章程中包含的选取法院规定在此类诉讼中不适用或不能执行。任何购买或以其他方式取得我们资本股权的个人或实体将被视为知悉并同意我公司章程中的法院规定。

责任限制和补偿

特定情况下，特拉华州公司法允许公司限制或消除董事对公司和股东因违反董事职责而导致的任何金钱损害的个人责任，但有一定的例外情况。我们的公司章程包含一项规定，消除董事因董事职责违反而向公司或其股东造成任何金钱损害的个人责任，但若该豁免责任或限制责任的免除未获得特拉华州公司法的允许，则不可适用。这些规定的效果是剥夺我们及我们的股东的权利，通过代表我们提起的股东派生诉讼，无法向董事追偿董事职责违反所造成的金钱损害，包括因严重疏忽行为而造成的违约。然而，免责并不适用于任何侵犯董事忠诚义务的行为、任何不诚信或蓄意违法的行为或疏忽，任何未经特拉华州公司法授权的分红或违反规定支付或购回的股票赎回款，或任何董事非法获得私人利益的交易。

根据我们的公司章程，我们的章程一般规定，我们必须最大程度地根据特拉华州公司法赔偿和垫付董事和高管的费用。我们也明确授权购买董事和高管责任保险，为我们的董事、高管和某些雇员提供赔偿一些责任。我们认为这些赔偿和垫付规定以及保险对于吸引和留住合格的董事和高管是有用的。

我们公司章程和章程中有关责任限制、赔偿和垫付规定可能会阻止股东对董事违反其董事职责提起诉讼。这些规定也可能减少德雷维斯诉董事和高管的可能性，即使这样的行动如果成功可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿规定支付了解决和加害赔偿费用，可能会对您的投资产生不利影响。

目前没有涉及董事、高管或雇员的重要诉讼或纠纷，涉及该等事项的索赔请求。

我们已经与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，在此协议下，我们同意在法律允许的最大范围内对董事和管理人员进行赔偿，包括赔偿在法律诉讼中发生的费用和责任，该法律诉讼是因为董事或管理人员由于其作为本公司的董事、管理人员、雇员或代理人而成为或将成为一方，前提是该董事或管理人员是出于善意并且以该董事或管理人员合理相信的方式行事，符合或不违背本公司最佳利益。赔偿协议还规定了在根据该赔偿进行索赔时将适用的某些程序、推定和补救措施。

就根据证券法项下可能允许董事或高级管理人员得到的赔偿而言，我们已获悉根据SEC的意见，此类赔偿违反公共政策，因此不可执行。

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债务证券说明

以下描述总结了我们可能根据本招股说明书提供的债务证券的主要条款和规定。我们可能不时发行债务证券，作为一种或多种系列，即普通或次级债务或普通或次级可转换债务。虽然我们下面总结的条款通常适用于我们可能根据本招股说明书提供的任何债务证券，但适用的招股说明书附录或自由撰写招股说明书将描述通过该招股说明书附录或自由撰写招股说明书提供的任何债务证券的具体条款。我们根据招股说明书附录或自由撰写招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款有所不同。除非上下文另有要求，每当我们提到“债券”时，我们也是在提到指定特定系列债务证券条款的任何补充债券。

我们将根据与高级托管人订立的高级托管协议发行任何高级债务证券。我们将根据与次级托管协议订立的次级托管协议发行任何次级债务证券。我们已将这些文件的形式作为附件提交给注册声明，本招股章程作为一部分，包括债务证券条款的补充托管协议和债务证券形式将作为附件提交给注册声明，本招股章程作为一部分，或将通过我们向SEC提交的报告中的参考资料纳入。

这些托管协议将符合1939年修订的《托管信托法案》（以下简称“信托法案”）。我们使用术语“托管人”来指代高级托管协议下的托管人或次级托管协议下的托管人，视情况而定。

对高级债务证券、次级债务证券和托管协议的重要条款摘要如下所述，但其全部内容应以适用于特定系列债务证券的托管协议的所有条款作为参考。我们建议您阅读适用的招股章程补充说明和我们可能根据本招股章程提供的债务证券相关的任何相关免费书面招股章程，以及包含债务证券条款的完整适用托管协议。除非我们另有说明，否则高级托管协议和次级托管协议的条款均相同。

总体来说

我们将在适用的招股章程或免费书面招股章程中描述所提供的债务证券系列的条款，包括如下内容：

	·	标题；
	·	提供的本金金额，如果是一个系列，则是授权的总额和未偿还的总额；
	·	发行数量的任何限制；
	·	是否以全球形式发行债务证券，如果是，则需要说明条款以及托管方是谁；
	·	到期日期；
	·	关于任何持有人不是美国人用于税务目的的债务证券上是否要支付额外金额，以及是否可以在此情况下赎回债务证券；
	·	年利率，可以是固定或变动的，或者确定利率的方法和利息开始计算的日期，将支付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期，或者确定这些日期的方法；
	·	债务证券是否为有担保或无担保的，以及任何有担保债务的条款;
	·	次级债务证券的任何一系列次级债务的次级次序条款;
	·	支付款项应支付的地方；
	·	转让、出售或其他转让限制（如有）；
	·	如果我们有权推迟付款的话，任何这样的推迟期的最长长度和我们有权推迟付款的权利;
	·	是否可以根据任意的可选或临时的赎回条款，根据何时、何种条件和价格，选择赎回债务证券的系列，以及这些赎回条款的条款；

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	·	在义务性沉没基金或类似基金规定或其他情况下，公司是否有义务赎回此系列债务证券和付款的日期及货币或货币单位；
	·	本债券契约是否会限制我们或我们的子公司：

	·	产生额外债务;
	·	新增证券；
	·	设定留置权；
	·	支付我们或子公司的股本股息或分红派息；
	·	赎回股本；
	·	限制子公司支付股息、分配利润或转移资产的能力；
	·	进行投资或其他受限制的付款；
	·	出售或处置资产；
	·	进行出售-租回交易；
	·	与股东或关联方进行交易；
	·	发行或出售我们子公司的股票;
	·	实施合并或兼并；

	·	判明是否需要遵守任何有关利息覆盖、固定费用、基于现金流、基于资产或其他财务比率的规定；
	·	讨论适用于债券的美国（“U.S.”）联邦所得税的材料或特殊考虑因素；
	·	提供所有账簿入库特征的描述；
	·	沉没基金购买或其他类似基金的规定，如果有。
	·	说明债券契约中关于偿还的规定的适用性；
	·	说明债务证券是否按照1986年修正版的《内部收入法典》第1273段（a）定义的“原始发行折扣”价格进行发行；
	·	如果除1000美元及其任何整数倍之外，则我们将发行该债券系列的面额；
	·	债券货币支付如非美元，应确定相当美元金额的方式；
	·	债券的任何其他特定条款、优先权、权利或限制，包括任何额外的违约事件或关于债券的条款，以及我们或适用法律或法规或有关债券营销的条款。

转换或交换权利。

我们将在适用的招股说明书或免费书面说明中载明一系列债务证券可转换为或交换为我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的条款。我们将包括规定，无论转换或交换是强制性的，持有人有选择权，还是我们有选择权。我们可能包括规定，根据这些规定，一系列债务证券持有人所获得的我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的股份数量将受到调整。

合并，兼并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书或免费书面说明中另有规定，否则证书不包含任何限制我们能够合并或整合、出售、转让或以其他方式处置全部或几乎全部资产的契约。然而，任何继承人或收购方必须承担债券或债务证券项下的所有义务，并且必须是根据任何美国国内法域的法律组织并有效存在的公司。如果债务证券可转换为我们的其他证券或其他实体的证券，我们整合或合并的对象或我们出售全部财产的对象必须作出有关将债务证券转换为债务证券持有人在整合、合并或出售之前是否已转换债务证券所应收到的证券的条款。

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契约下的违约事件

除非在针对特定系列债务证券的招股说明书或自由书面招股说明书中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

	·	如果我们未能按时支付应付的利息，并且我们的违约持续30天且支付期限未被延长；
	·	如果我们未能按照到期日、赎回或回购或其他方式支付应付的本金、溢价或沉没基金支付，而我们的失误持续了30天且支付时间未得到延长;
	·	如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他约定，但不包括专门涉及其他系列债务证券的约定，并且我们的违约持续60天后，我们收到受托人或持有该系列适用债务证券未偿还本金总额至少25%的持有人通知；并
	·	如果发生破产、无力偿还债务或重组的特定事件。

我们将在每份适用的招股说明书或自由书面招股说明书中描述与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。

如果针对任何系列债券的违约事件发生并持续，受托人或该系列尚未偿还债券本金总额至少达到25%的持有人可以通过书面通知向我们及受托人宣布未付本金立即到期偿付。

受影响系列的未偿还债务证券的占总额份额超过一半的持有人可以放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但除非我们已依据抵押证书修复了违约或违约事件，否则不涉及本金、溢价（如果有）或利息支付的违约或违约事件。任何放弃将纠正违约或违约事件。

根据契约的条款，如果契约下发生并持续违约事件，受托人在未经适当系列债券持有人提供令其满意的合理赔偿或担保的情况下，无需履行其根据该契约行使其权利或职权的义务。 任何系列债券的持有人可以根据契约的条款，要求操控受托人就该系列债券的债券所适用的会议或行使受托人赋予的信托或权力的时间、方式和地点，前提是：

	·	持有人给出的指示未与任何法律或适用抵押证书相冲突；如果涉及受托人的责任，则应遵守信托抵押法的规定，并在未涉及诉讼中未牵扯到其他持有人的情况下采取措施。
	·	除了根据信托抵押法的职责之外，受托人不必采取任何可能使其涉及个人责任或可能对未参与诉讼的持有人构成不适当的不利影响的行动。
根据契约的条款，任何系列债券的持有人将有权在契约下提起诉讼或指派受托人或受托人，或寻求其他救济措施，如果：
	·	除非我们未按抵押证书给定的条件修复违约或违约事件，否则未偿还债务证券的任何系列的持有人均有权在特定时间提出上述未偿还债务证券持续违约事件的书面通知。
	·	债务本金总额至少占该系列未偿债务券总额25%的持有人已向受托人提出书面申请，且该持有人已向受托人提供合理的保证金，或提供令其满意的担保，用于赔偿在受托人采取行动时可能发生的任何损失、责任或费用；且
	·	信托人不会启动诉讼，并且在通知、请求和提供60天后，未向该系列的未偿债券的总本金数中的多数持有人收到其他冲突指示。

如果我们未能按照债务券上的信息支付本金、溢价（如果有）或利息，或者适用募集说明书补充文件或自由书面说明书中可能规定的其他违约情形，这些限制不适用于持有债务券的持有人提起的诉讼。

我们预计会定期向受托人提交有关我们履行抵押契约中指定条款的说明。

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修改抵押契约；豁免

根据我们可能发行的任何系列债务券的抵押契约条款，我们和受托人可以针对以下特定事项，而无需取得任何持有人的同意，签订一项或多项补充抵押契约：

	·	为了证明另一人对我们公司的继任以及任何此类继任人对我们所作承诺的承担；
	·	添加我们的承诺或放弃赋予我们的任何权利或权力；
	·	添加任何额外的违约事件；
	·	添加或更改债券契约的任何条款，以便支持债券证券的本金可能登记，更改或取消对债券证券的本金、溢价或全额支付金额（如果有的话）或利息的任何支付限制，允许债券证券以注册证券换发，允许债券证券以其他授权面额的债券换发，或允许或促进证券以非证明形式发行，前提是这类行动不会在任何实质性方面不利于任何系列证券持有人或任何相关利息票证的利益；
	·	更改或取消债券契约的任何条款，前提是只有在此类追加契约签订前创建的没有证券持有的任何系列，符合该条款的情况下，这种更改或取消才生效；
	·	为证券提供担保；
	·	按照债券契约所允许或预期的方式，确定任何系列证券及任何相关利息票券的形式或条款；
	·	为证券的一个或多个系列证明并规定继任受托人接受任命，并添加或更改债券契约的任何条款，以便通过多个受托人进行信托的管理；
	·	为了消除任何模棱两可的地方，纠正或补充任何可能存在瑕疵或与其他条款不一致的条款，或关于根据契约产生的事项或问题作出任何其他条款，前提是这些条款不得对任何系列证券的持有人或任何相关票证的利益造成重大不利影响；
	·	为了补充契约的任何条款，以便允许或促进根据契约进行某一系列证券的清偿和解除，前提是任何此类行动不得对该系列证券的持有人或任何相关票证的利益或其他系列证券的任何重大方面造成重大不利影响；
	·	为了设定关于持有人在任何系列证券方面的转换权利的条款

此外，在契约下，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人经持有受影响的每个系列未偿债务证券顶头的最低比例书面同意而更改。但是，除非我们可以发行的任何债务证券系列的契约条款或者在适用于特定债务证券系列的招股说明书或自由撰写招股说明书中另有规定，我们和受托人只可以在获得各个持有任何受影响未偿债务证券的持有人同意的情况下进行以下更改：

	·	延迟有关债券系列的到期日；
	·	减少本金、降低利率或延长支付利息的时间，或减少有关弥补在收回或回购任何债券时应支付的任何溢价的金额的支付；或者
	·	降低债券持有人需要同意任何修正案、补充协议、修改或豁免的债券百分比。

免除

每份契约规定，除另行规定于发售说明书或适用于特定系列债务证券的自由书面说明书中的条款外，我们可以选择解除对一项或多项债务证券系列的责任。

为行使我们的解除权利，我们必须向受托人存入足以支付每期债务证券的本金、溢价和利息的资金或政府债务。只有在满足诸多条件之一，我们将向受托人提交律师意见书，说明有关解除责任所规定的先决条件已经得到履行。

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表格、交换和转让

我们计划仅以全额注册形式发行每个系列的债务证券，不附息票，并且，除非我们在适用的发售说明书或自由书面说明书中另有规定，发行面额为1,000美元的债务证券，以及1,000美元的任何整数倍数。我们可能以临时或永久全球形式发行某系列的债务证券，并作为存托凭证提供，将其存入，或代表我们存入一个由我们指定并在有关该系列的发售说明书或自由书面说明书中标明的存托人，如美国国会领事局或其他我们所指定用于此目的的过户代理的办公室。

根据持有人的选择，按照适用于原始发售说明书或自由书面说明书中描述的全球债务券的条款和限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券兑换为相同系列的其他债务证券，任何授权面额，条款和总本金金额相同。

根据契约的条件和适用于适用发售说明书或自由书面说明书中规定的全球证券的限制，债务证券持有人可以将债务证券提交兑换或登记移交，经背书或如我们或证券登记处所需的背书表所示乎的形式经执行，提交至证券登记处办公室或我们指定给此目的的任何过户代理办公室。除非提供了持有人提交用于转让或兑换的债务证券的其他规定，我们将不收取任何登记移交或兑换的服务费，但我们可能要求支付任何税或其他政府收费。

我们将在适用的《招股说明书补充》或自由书面招股说明书中公布初始指定的证券登记机构，以及除证券登记机构外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理人，撤销任何转让代理人的指定或批准转让代理人行事办公室的变更，但是我们将被要求为每个系列的债务证券的支付地点维护一个转让代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，则不需要:

	·	在任何债务证券可能被选择赎回的通知发出之日前的15个营业日开始以及当天的营业结束时，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或
	·	注册转让或兑换任何所选的债务证券的全部或部分未赎回部分，除了我们在部分赎回的情况下兑换未赎回的任何债务证券。

关于受托人的信息

在不涉及债券契约下事件发生和持续期间的情况下，受托人只承担债券契约中明确规定的义务。在债券契约下事件发生的情况下，受托人必须采取与谨慎人士处理自己业务相同的谨慎程度。

在此规定的范围内，受托人没有义务基于任何持有债券的持有人的请求行使债券契约所赋予它的任何权力，除非向其提供足够的保证和赔偿来抵消它可能承担的费用、开支和管理费。

支付和支付代理

除非在应用的招股说明书补充或自由撰写招股说明书中另行指示，我们将在任何债券的利息支付日支付利息给债券或一个或多个前身证券的持有人，持有人名义应为利息的常规登记日的结束时。

我们将在由我们指定的付款代理处支付特定系列债券的本金和任何溢价和利息，但除非在适用的招股说明书补充或自由撰写招股说明书中另行指示，我们将通过我们将邮寄支票给持有人或通过电汇给某些持有人的方式支付利息。除非在适用的招股说明书补充或自由撰写招股说明书中另行指示，我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们每个系列债券相关支付的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书补充或自由撰写招股说明书中命名我们最初为特定系列债券指定的任何其他付款代理。对于每个特定系列债券，我们将在每个支付地点维护一个付款代理。

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我们支付给付款代理或受托人用于支付未在两年内支付的任何债券的本金、溢价或利息而未提出索赔的所有款项将返还给我们，此后债券持有人只能向我们索赔。

管辖法

我们预计信用证和债券将受纽约州法律的管辖和解释，除非信托证券法适用。

债务证券排名

次级债券将优先支付特定未偿还债务，具体范围在招股说明书补充或自由撰写招股说明书中有描述。次级证券期限不限制我们发行次级债券的数量。它也不限制我们发行任何其他担保或无担保债务。

高级债务证券在支付权利上与我们的其他高级无担保债务地位平等。该高级契约不限制我们发行的高级债务证券数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

现有长期债务

2024年3月7日，Quantum Leap Energy LLC，或“QLE”，我们全资子公司，发行了可转换应付票据，或“可转换票据”，总本金金额为21,063,748美元，收到的总募集资金额为20,550,000美元。 可转换票据应于2029年3月7日按需支付，并且首年利率为6％，此后为8％。在合格融资事件发生时，可转换票据将按照合格融资事件中发行的股票价格的80％转换为要发行的股份，其中包括估值上限。在合格交易发生时，持票人可以选择收取相当于现金中本金和应计利息余额的1.5倍，或转换为普通股。 可转换票据是QLE的一般无担保债务。 我们不是可转换票据的担保人。 可转换票据在支付权利上次于QLE的所有当前和未来向银行、商业金融放贷机构或其他经常从事放贷业务的机构借款的债务。

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认股权叙述。

以下描述概括了我们可能根据本招股说明书提供的权证的主要条款和规定。虽然下面总结的条款通常适用于我们可能提供的任何权证，但我们将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中更详细地描述任何一系列权证的特定条款，该说明书可能规定不同或其他条款。与本招股说明书和任何适用的招股说明书或免费书面招股说明书提供的权证有关的特定权证协议和权证证书将包含额外重要的条款和规定，并将被引用并纳入到构成本招股说明书一部分的注册声明中，从中我们向SEC提交报告。

总体来说

我们可能发行购买普通股、优先股和/或债务证券的权证，可以分为一个或多个系列发行。我们可以独立发行权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行，权证可以附着在这些证券上或与这些证券分开。我们计划通过我们将根据单独的权证协议发行的权证证书来证明每个系列的权证。我们将与一名权证代理进入权证协议。我们将在适用于特定系列权证的招股说明书补充中注明权证代理的姓名和地址。

在适用的招股说明书补充中，我们将描述一系列权证的条款，包括适用的内容：

	·	发行价格、货币和提供的权证总数；
	·	发行证券的名称和条款以及每个这样的证券或每个这样的证券的主要金额的发行证券的数量；
	·	权证和相关证券将在何时及其之后单独转让的日期；
	·	在购买债务证券的认股证情况下，可行使一份认股证购买的债务证券的本金金额以及本金货币和价格；
	·	如果是购买普通股或优先股的认股权证，则其行使一份认股权证所能够购买的普通股或优先股股票数量以及可以购买的价格；
	·	我们业务的任何合并，合并，出售或其他处置对认股权证协议和认股权的影响;
	·	权证的赎回或行使权益的条款；在权证行使过程中对行使价或可行使证券数量的更改或调整条款；行使权证的期限和地点；
	·	行使方式；
	·	行使认股权的权利将开始和到期的日期；
	·	认股权协议和认股权的修改方式；
	·	持有或行使权证的美国联邦所得税影响；
	·	行使认股权所发行的证券条款;
	·	认股权的任何其他具体条款、偏好、权利或限制;

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单位的描述

下文概述了我们可能根据本招股说明书提供的单位的实质条款和条款。我们可能发行包括普通股、优先股、债务证券和认股权证的单位，这些单位可以以任意组合形式发行。我们可能根据一个或多个单位协议与银行或其他金融机构签订的合同，在我们认为合适的情况下以任意数量和多个不同系列发行单位，作为单位代理。任何发行的单位系列的具体条款将在适用的招股说明书或自由撰写招股说明书中描述，这些条款可能与下文的一般描述有所不同。如果我们发行单位，则与这些单位相关的单位协议和单位证书的形式将通过参考我们向SEC提交的报告并入本注册声明中，本招股说明书是其中的一部分。

总体来说

我们可能发行的每一个单位将发行，以便单位持有人同时也是单位中包含的每种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可能规定，单位中包含的证券在任何时候或在指定日期之前的任何时候均不得单独持有或转让。

适用的说明书可能描述：

	·	指定的单位和组成这些单位的证券的条款，包括这些证券在何种情况下可以分别持有或转移。
	·	单位代理的身份（如适用），以及任何其他托管人、执行或支付代理、过户代理、注册处或其他代理的身份；
	·	适用时有关管理单位协议的任何附加条款；
	·	发行此类单位价值或价格;
	·	与单位相关的重要美国联邦所得税考虑事项；
	·	发行、支付、结算、转让或交换单位或包含单位的证券的任何规定；和
	·	单位及构成单位的证券的任何其他条款。

本节所述条款以及“普通股描述”下描述的条款将分别适用于每一单位和每一单位中包括的任何普通股、优先股、债务证券或权证。股本股票说明,” “债务证券描述”和“认股权证说明将应用于每个单元中包括的证券，只要相关并可能在任何招股说明书补充中更新。

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分销计划

我们可能直接向一个或多个投资者出售这些证券。我们也可能通过不时指定的代理商或通过承销商或交易商出售这些证券。我们可能通过“市场”发行这些证券，根据《证券法》第415(a)(4)条的规定，通过市场做市商或者销售到现有的交易市场、交易所或其他方式。适用的招股说明书补充以及任何相关的自由书面招股说明将描述证券的发售条款，包括在适用的情况下：

	·	任何代理人、承销商或经销商的名称；
	·	所提供证券的购买价格以及我们将从销售中获得的净收益。
	·	承销商可以从我们这里购买额外的证券的任何超额配售权;
	·	代理费或承销折扣和构成代理人或承销商报酬的其他项目;
	·	允许或重新允许销售代理商的任何折扣或让步或支付的任何折扣或让步;
	·	这些证券可能在哪些证券交易所或市场上上市。

我们可以随时在一个或多个交易中以以下价格分配证券:

	·	一个或多个固定的价格，其可以随时更改；
	·	出售时当前的市场价格；
	·	与当前市场价格相关的价格；或者
	·	协商确定的价格。

代理商和承销商

我们可能指定代理商，他们同意尽最大努力促使购买我们证券，在任期内或持续出售我们的证券。我们将列出涉及证券发行与销售的任何代理商，我们将在适用的招股书补充中描述我们将支付给代理商的任何费用或佣金。

如果我们在证券销售中使用承销商，承销商将以自有账户收购证券。承销商可能以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格在一项或多项交易中转售证券，包括协商的交易。承销商购买证券的义务将受适用承销协议中规定的条件约束。在某些条件下，如果承销商购买了该系列证券中的任何证券，承销商将有义务购买所提供系列的所有证券。我们可能随时更改任何公开发行价格、承销商允许或再允许的任何折扣或让步，或支付给经销商的任何费用。我们可能与具有重大关系的承销商合作。我们将列出涉及证券发行与销售的任何承销商，描述任何折扣或其他补偿，并在任何适用的招股书补充中描述任何重大关系的性质。只有我们在招股书补充中列出的承销商将成为该招股书补充所提供证券的承销商。

承销商、经销商和参与证券分销的代理商可能根据证券法定义属于承销商，他们从我们处获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为证券法下的承销折让和佣金。我们将在适用的招股书补充中识别任何承销商、经销商或代理商，并描述他们的报酬。

我们可能与承销商、经销商和代理签订协议，赔偿他们针对本招股说明书下发行有关特定民事责任，包括证券法下的责任或就代理人或承销商可能因有关责任而作出的支付而进行的贡献。承销商、经销商和代理可以在其日常业务中与我们进行交易或提供服务。

证券交易市场和证券上市

除非在适用的招股说明书补充中另有规定，每一类或系列证券将是新发行的，没有建立交易市场，除了我们的普通股，目前已在纳斯达克证券交易所上市。我们可能选择在任何证券交易所或其他市场上为任何其他类或系列证券上市或获得交易资格，但我们没有义务这样做。可能有一个或多个承销商在某一类或系列证券中进行做市业务，但承销商没有义务这样做，随时可以在不通知的情况下终止任何做市业务。我们无法保证任何证券的交易市场流动性。

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市场发售。

在我们通过一个或多个承销商或代理进行现价市场发行的情况下，我们将根据我们与承销商或代理之间有关销售代理融资协议或其他现价市场发行安排的条款进行。如果我们根据任何此类协议进行现价市场销售，我们将通过一个或多个承销商或代理发行和出售我们的证券，承销商或代理可以代表或作为负责方进行交易。在任何此类协议的有效期内，我们可以按照与承销商或代理达成的协议每天进行证券的交易交割或以其他方式进行。任何此类协议将规定出售的证券将按照我们的证券当时市场价格有关的价格出售。因此，目前无法确定将筹集的款项或将支付的佣金的确切数字。根据协议的条款，我们可以同意销售，并且相关的承销商或代理可以同意征求购买我们的普通股或其他证券的组块报价。任何此类协议的条款将在适用的招股说明书中更详细地列出。

稳定活动

任何承销商可以根据证券交易法案下的规定进行超售、稳定交易、做空交易和罚金竞标。超售包括超过发行规模的销售，从而产生做空头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最高价。做空交易涉及在配售完成后在公开市场购买证券以平仓。罚金竞标允许承销商在经销商购买用于平仓交易以平做空头寸的证券时收回销售佣金。这些活动可能导致证券价格高于其本应价格。承销商可以随时停止任何这些活动。

被动市场交易

任何作为纳斯达克证券交易所合格做市商的承销商可以根据证券交易法案第103条规则在纳斯达克证券交易所上市的证券中进行被动做市交易，在发行定价之前的营业日进行，即出价或销售证券开始之前。被动做市商必须遵守适用的成交量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商。一般而言，被动做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格展示其出价。然而，如果所有独立出价下调至低于被动做市商的出价，则当超过一定购买限额时，被动做市商的出价必须下调。

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法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，本招股说明书及其任何附表所提供的任何普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位的有效性将由Blank Rome LLP, 德克萨斯州达拉斯分所为我们代表审查。

可获取更多信息的地方

ASP同位素公司及其附属公司截至2023年和2022年12月31日的合并资产负债表，以及相关的合并利润表和综合损失表、股东权益变动表和现金流量表已由独立注册的会计师事务所EisnerAmper LLP进行审计，根据其报告的陈述，该报告已被引用，其中包括一段关于财务报表附注标明公司存续权利存疑的情况。这些财务报表已经依赖该会计和审计公司的报告作为专家在会计和审计方面的权威给出的报告而进行引用。

引用的信息

SEC规定允许我们将信息引用至本招股说明书及任何适用的招股说明书中。这意味着我们可以通过引用另一份与SEC单独提交的文件向您披露重要信息。已经引用的信息被视为本招股说明书及任何适用的招股说明书的一部分，但除此招股说明书或适用的招股说明书本身或任何随后提交的文件中包含的信息外，其余信息均被此文件取代。本招股说明书及任何适用的招股说明书均引用以下我们之前向SEC提交的文件（除了被视为提供而非提交的信息）中列出的文件。这些文件包含了关于我们及业务和财务状况的重要信息。

	·	我们年度报告10-k，截至2023年12月31日，已提交给SEC，在 2024年4月10日，并且经由提交给SEC的10-K/A修订 （需要提交本声明的事项发生的日期）;
	·	我们于2024年3月31日结束的第一季度提交给美国证券交易委员会的10-Q表格报告。 2024年5月15日;
	·	我们在8-K表格上提交的当前报告 2024年1月18日, 2024年2月29日, 2024年4月9日和2024年6月6日; 和
	·	包含在公司2021年12月31日结束的年度报告10-k中的公司普通股描述 展示4.1 根据公司于2024年4月10日提交给证监会的10-k表格，包括为更新该描述而提交的任何修正或报告。

我们在初次提交注册声明的日期之后，根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)节提交的所有文件（除非该等文件中的信息被视为提供而非提交），本招股说明书构成其中一部分，并且在注册声明生效之前，将被视为被引用并自动更新和取代本招股说明书中的信息以及之前提交的文件。对于我们在本招股说明书之日后且在本招股说明书所覆盖的任何证券的发行终止之前，根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)节提交的所有文件（除非该等文件中的信息被视为提供而非提交），应被视为被引用并自动更新和取代本招股说明书中的信息、适用的招股说明书附录和之前提交的文件。

本说明书中包含的任何声明，或纳入本说明书或适用的说明书附件并被视为纳入其中的文件中的任何声明，应被视为已经就本说明书及该适用的说明书附件的目的进行了修改或取代，至这样的适用的说明书附件中包含的声明，或任何其他随后提交的文件中包含的声明，该文件也被视为纳入本说明书及该适用的说明书附件，修改或取代了这样更早的声明。经修改或取代的声明不得被视为（除非经过修改或取代）构成本说明书或该适用的说明书附件的一部分。

已通过引用纳入的文件可免费向我们获取，所有板块均可获得，不包括所有附录。

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有意投资者可以通过书面或电话向我们的行政办公室请求免费获取并入本招股说明书和适用招股说明书的参考文件。

asp isotopes公司。

华盛顿特区宾夕法尼亚大道1101号，300套房间

华盛顿特区20004

(202) 756-2245

注意：公司秘书

                您也可以免费在SEC网站上访问这些文件。 www.sec.gov 或者在我们的网站 www.aspisotopes.com上查看。在SEC的网站或我们的网站上包含或可以通过的信息不是本招股说明书的组成部分，也不被纳入参考，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

在哪里寻找更多信息

根据证监会规定，该招股说明书省略了包含在注册声明中的某些信息，而本招股说明书是其中的一部分，以及其附件。由于本招股说明书可能没有包含您认为重要的所有信息，我们建议您查看这些文件的全部内容。如果我们已经将某份合同、协议或其他文件作为注册声明的附件提交，而本招股说明书是其中的一部分，请阅读附件以更全面地了解涉及的文件或事项。本招股说明书中的每一项声明，包括上述引用的陈述，有关合同、协议或其他文件的声明都应以参考实际文件而整体合格。

我们受《交易所法》的信息披露要求约束，根据这些要求，我们提交年度、季度和最新报告、代理声明、信息声明以及其他信息给SEC。您可以在SEC的网站或我们的网站上阅读和复制我们提交给SEC的任何材料。 www.sec.gov 或者在我们的网站 www.aspisotopes.com上查看。在SEC的网站或我们的网站上包含或可以通过的信息不是本招股说明书的组成部分，也不被纳入参考，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

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2,395,000股

普通股

招股说明书补充   2024年11月1日

Canaccord Genuity