ルール424(b)(5)に基づく提出
登録番号333-279857
Registration No. 333-282936
目論見書補足
(to Prospectus dated June 12, 2024)
2,395,000 Shares
普通株式
当社は1株当たり$0.01の普通株式を2,395,000株提供しています。
当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット（Nasdaq）の“ASPI”というシンボルで上場されています。2024年10月30日時点で、ナスダック上での当社の普通株式の最終取引価格は1株あたり6.90ドルでした。
当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。普通株式の株式取得前に考慮すべき要因については、目論見書のこの追補書のページ S-6 から始まる「リスク要因」および当該目論見書の附属書となる証券取引委員会への提出書類でご確認いただけます。
証券取引委員会または州証券委員会はこれらの証券の承認または不承認を行っておらず、この目論見書の補足または添付された目論見書の適正性や正確さについて判断を下していません。それに反する表明は犯罪行為です。
|
|
| 株式1株あたり |
|
| 総額 |
| ||
| 公開価格 |
| $ | 6.7500 |
|
| $ | 16,166,250.00 |
|
| 保有するものの割引および手数料(1) |
| $ | 0.3713 |
|
| $ | 889,263.50 |
|
| aspアイソトープス社に引き続き（経費を差し引いた前） |
| $ | 6.3787 |
|
| $ | 15,276,986.50 |
|
________________________________________
| (1) | 追加の情報については、目論見書補足のページS-15の「アンダーライティング」をご参照ください。 |
アンダーライターには、本プロスペクトサプリメントの日付から30日後までに、上記の条件で当社の普通株式をさらに359,250株まで購入する権利もあります。
アンダーライターは、株式を購入者に2024年11月4日頃に提供することを期待しています。
Canaccord Genuity
2024年11月1日
目論見書補足
|
|
| ページ |
|
|
|
|
|
|
|
| S-i |
| |
|
| S-1 |
| |
|
| S-5 |
| |
|
| S-6 |
| |
|
| S-7 |
| |
|
| S-9 |
| |
|
| S-10 |
| |
|
| S-11 |
| |
|
| S-12 |
| |
|
| S-15 |
| |
|
| S-18 |
| |
|
| S-18 |
| |
|
| S-19 |
| |
|
| S-20 |
|
目論見書
|
| 1 |
| |
|
| 2 |
| |
|
| 7 |
| |
|
| 8 |
| |
|
| 9 |
| |
|
| 10 |
| |
|
| 14 |
| |
|
| 20 |
| |
|
| 21 |
| |
|
| 22 |
| |
|
| 24 |
| |
|
| 24 |
| |
|
| 24 |
| |
|
| 25 |
|
この目論見書補足と同添の目論見書は、当社の普通株式のオファリングに関連しています。私たちが提供している当社の普通株式のいかなる株式も購入する前に、この目論見書補足、同添の目論見書、当オファリングに関連して使用を認めた任意のフリーライティング目論見書、およびこの目論見書補足で記載されている「詳細な情報の入手先」および「参照情報の取り込み」の見出しの下で説明されている参照情報を注意深くお読みください。これらの文書には、投資判断を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。
この目論見書の追補書と添付の目論見書は、形式S-3（ファイル番号333-279857）に関する「棚卸」登録声明の一部であり、2024年6月12日に証券取引委員会、または「SEC」によって有効とされました。この文書は2つの部分から成り立っています。第一部はこの目論見書の追補書で、この勧誘の具体的条件を説明し、さらには添付の目論見書およびこの目論見書の追補書と添付の目論見書に照会された書類に含まれる情報を追加・更新します。第二部である添付の目論見書は、一般的な情報を提供し、この勧誘に当てはまらないものも含まれています。一般的に、この目論見書と言及する場合、この目論見書の追補書と添付の目論見書からなる組織文書を指します。この目論見書の追補書では、法律で許可される範囲で、SECとファイルした他の文書からの情報を「参照組入れ」しています。これにより、重要な情報を、それらの文書に言及することで開示することができます。参照組入れされた情報は、この目論見書の追補書と添付の目論見書の一部と見なされ、同じく慎重に読まれるべきです。SECに将来の申告を行い、参照組入れされた文書に含まれる情報を更新する場合、この目論見書の追補書に含まれる情報または参照組入れされた情報は、自動的に更新・置換されるものとみなされます。言い換えると、この目論見書の追補書に含まれる情報と添付の目論見書の情報またはこの目論見書の追補書に参照組入された情報との間に矛盾や不一致がある場合は、後に提出された文書に記載された情報を信頼すべきです。
私たちもアンダーライターも、この目論見書の補足、添付の目論見書、または当社が使用を認めたフリーライティング目論見書に含まれるか参照されている情報以外は提供することを認めていません。私たちとアンダーライターは、他の人々が提供する情報の信頼性についての保証を提供することはできず、その情報に対する責任も負いません。私たちとアンダーライターは、証券の売り出しに関して、誰もが買い付けの申し出を依頼するわけではないこと、あるいはその発行人がその売り出しを行うことが認められていない法域、またはその申し出を行う人がそのような行為を行う資格がない法域、またはそのような申し出または勧誘をすることが違法な相手に対しては、売り出しのためのオファーを行っていません。米国外の者がこの目論見書の補足と添付の目論見書を入手した場合は、普通株式の売り出しとこの目論見書の補足と添付の目論見書の配布に関する制限事項について自己の情報を得、米国外での売り出しを遵守しなければなりません。
この目論見書補足書、添付の目論見書、この目論見書補足書および添付の目論見書に組み込まれた文書、ならびに本オファリングに関連する使用を許可されたいかなるフリーライティング目論見書についての情報が、それぞれの文書の日付を基準としてのみ正確であると仮定する必要があります。当社のビジネス、財務状況、業績および見通しは、これらの日付以降に変わっている可能性があります。
本目論見書における言及がない限り、「当社」、「弊社」、「弊社」とは、デラウェア州法人であるaspアイソトープス及び全体として取り扱われる子会社のことを指します。
| S-i |
| 目次 |
|
この要約は、この目論見書補足書や同封の目論見書に含まれる選択された情報のハイライトを示しています。この要約には、私たちの普通株式に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていません。投資するかどうかを決定する前に、この完全な目論見書補足書、同封の目論見書、無料の執筆目論見書、それに参照されている情報を注意深く読む必要があります。本目論見書補足書のページS-6から始まる「リスク・ファクター」セクションや2023年12月31日に終了した年次報告書に記載されている情報に特に注意を払ってください。これらは、後続のSEC提出書によって改訂または補足されたものも含め、この目論見書補足書や同封の目論見書に参照される、私たちの連結財務諸表およびその注記、および他の情報を詳しく参照した後に、普通株式への投資を検討してください。
概要
私たちは、先進的な材料の開発段階にある企業であり、成功すれば、天然同位体を高濃度の製品に濃縮するための技術とプロセスの開発に専念しています。これらは、いくつかの業種で使用される可能性があります。Klydon Proprietary Ltd（「Klydon」）によって開発され、当社独自のASP技術（空力分離プロセス）は、いくつかの業種で使用される同位体の生産を可能にするよう設計されています。当社の初期焦点は、C-14、Mo-100、Si-28の濃縮の生産と商品化にあります。南アフリカのプレトリアに位置するC-14の濃縮プラントを完成しました。顧客からのフィードストックのタイムリーな提供を前提として、2025年第1四半期にC-14の商業供給を開始する予定です。南アフリカのプレトリアに多同位体濃縮プラントの完成と開始を予定しており、2024年下半期に、2025年初めにSi-28の初期商業供給を開始すると予想しています。さらに、追加の同位体濃縮プラントの計画を開始しました。ASP技術を使用して生産するC-14は、新薬や農薬の開発に使用されると考えています。ASP技術を使用して生産するMo-100は、薬局など医療業界の他の場所で核医療剤の調製に利用される可能性があると考えています。ASP技術を使用して生産するSi-28は、先進的な半導体や量子コンピューティングの創造に使用される可能性があると考えています。さらに、将来、ASP技術を使用してZinc-68、Xenon-129/136、Germanium 70/72/74、Cl 37などの分離を検討しています。これらは、医療業界、半導体業界、原子力エネルギー業界での潜在的な使用を目指しています。
ウィーは、エンリッチメント技術の開発も行っており、エンリッチされたイッテルビウム176（Yb-176）、ニッケル64、リチウム6、リチウム7、ウラン235（U-235）を生産する量子テクノロジーを開発しています。 量子コンピューティング関連は、現在開発中の最先端同位体濃縮技術で、レーザーを使用しています。 量子コンピューティング関連技術を使用して生産するU-235が、商業用原子力燃料製品として新世代の高濃縮低濃縮ウラン（HALEU）燃料推進小型炉で使用されることができると考えています。 私たちの最初の量子コンピューティング関連施設の建設は2024年8月に完了し、同年10月のプラントの立ち上げフェーズ中にエンリッチされたYb-176の最初の半製品を生産しました。 Yb-176のエンリッチ度を99.75%に達成し、2025年中に高濃縮Yb-176を商業販売することができると予想しています。 また、2025年中にニッケル64およびリチウム6/7の量子コンピューティング関連プラントの建設計画を進める予定です。
空力分離技術は1980年代の南アフリカのウラン濃縮プログラムに起源を持ち、ASPテクノロジーはKlydonの科学者によって過去18年間に開発されてきました。 Klydonのテストでは、ASPテクノロジーが酸素18およびケイ素28をエンリッチする際の効果と商業規模の拡張性を実証しています。
aspアイソトープス社は、2021年9月にデラウェア州で設立され、ASPテクノロジーを使用したMo-100の生産に関連する資産および知的財産権を取得するために設立されました。 2022年1月には、ASPテクノロジーを使用したU-235の生産に関連する知的財産権をライセンス取得しました。 2022年7月には、ASPテクノロジーを使用した全同位体の生産に関連する知的財産権をライセンス取得しました。 2023年4月、Klydonの特定の知的財産権を取得しました。 |
| S-1 |
| 目次 |
| 当社の子会社
主に子会社を通じて事業を展開しています。 ASPアイソトープスガーンジーリミテッド（ケイマン諸島、南アフリカ、アイスランド、およびイギリスの子会社の持株会社）は、C-14、Mo-100、およびSi-28などの高付加価値、低出来高の同位体の開発と商業化に焦点を当てています。 ASPアイソトープスUKリミテッドは当社のテクノロジーのオーナーです。
2023年9月には、イギリス（Quantum Leap Energy Limited）および南アフリカ（Quantum Leap Energy（Pty）Limited）に子会社を持つクアンタムリープエナジーLLC、または「QLE」を設立し、HALEUやリチウム6などの先進核燃料の開発と商業化に焦点を当てました。
さらに、2023年第4四半期には、Pet Labs Pharmaceuticals（Pty）Limited（PEt Labs）との戦略的関係を構築するため、PEt Labsに51％の出資を行うことでPEt Labsに参入するものと予想されます。この取引により、ダウンストリーム医療同位体の生産と流通市場に参入できると考えています。
当社の企業構造と子会社の所有構造は、以下のチャートに示されています。
2024年から、主にQLEの事業活動の拡大の結果、核燃料部門および専門同位体・関連サービス部門の2つの事業部門があります。
保証はできませんが、QLEをスピンアウトして、別の上場会社として上場させ、QLEの株式の一部を、決定される将来の配当基準日時点のASPIの株主に配布する予定です。いずれの場合も、該当する承認および同意の取得、該当する規則および規制の遵守、公開市場取引および上場要件が必要です。原子力燃料の生産の規制環境とサプライチェーンは医療同位体とは大きく異なるため、私たちとQLEは異なるビジネスモデルを持ち、QLEが独立して運営・資金化されることが両社に利益をもたらすと考えています。
QLEとの予想されるスピンアウトに関連して、2024年2月に、当社はQLEといくつかの契約を締結しました。ライセンス契約に基づき、QLEは当社からウラン235とリチウム6を分離するための技術と方法の権利を取得しました（量子濃縮とASPテクノロジーを含む）これに対して、今後のQLE収益の10％の永続的ロイヤリティを支払うこととなりました。また、2024年2月に、当社はQLEに、米国の小型モジュール炉会社との既存の覚書を、HALEUの生産を目的とした量子濃縮の使用について譲渡しました。これらの覚書は、2027年までにメトリックトン単位のHALEUを供給できるHALEU生産施設の開発への大規模な資金支援を提供します。 |
| S-2 |
| 目次 |
| シリーズAワラントの行使により、行使の通知を受領してから取引日の前日までに、シリーズAワラント株式の一部または全部を相応に発行します。ただし、その際には行使代金の支払いを受領することが前提です。
2024年10月に、私たちはウラン濃縮施設の建設に関連するTerraPower, LLCとの契約書に調印し、HALEUの製造が可能なウラン濃縮施設の建設と将来のHALEU供給に関連して契約書がありました。この契約書では、TerraPowerがHALEU生産施設の建設資金を提供し、その後ハレウ生産施設の建設に資金が提供される予定です。さらに、当事者は、2027年に施設の完成を予定してから10年間で施設で予想されるHALEUの長期供給契約を締結することを見込んでおり、顧客が施設で生産される全てのHALEUを購入する予定です。確約期間を除き、HALEUの供給や他のASP技術を活用したウラン濃縮施設の建設に関して第三者と交渉したり作業を行ったりはしない期間中、契約書は拘束力がなく、当事者が最終契約を締結する保証はありません。
流動性の更新
設立以来、営業活動からの純損失およびネガティブなキャッシュフローを経験してきました。2024年6月30日および2023年までの6ヶ月でそれぞれ約1580万ドル、790万ドルの純損失を負担し、2023年および2022年までの年次でそれぞれ約1630万ドル、490万ドルの純損失を負担しました。
2024年6月30日時点で約2830万ドルの現金及び現金同等物を有し、2024年7月に公開株式の発行で得た約3230万ドルの正味収益から引受手数料、手数料およびオファリング経費を控除した金額を合算すると、2024年6月30日時点の四半期の財務諸表の発行日から12ヶ月以上の運転費用および資本要件を賄うには十分であると予想されます。引き続き資本調達を行い、追加の株式および/または債務調達、これに限定されないが、本目論見書の記載の証券の提供、および/または共同開発契約を通じて、当社の事業資金を供給する必要があると予想されます。
営業活動や収益性からの正のキャッシュフローを維持または達成する保証はありません。また、他の株式または債務の提供、または共同開発契約を通じて資本を調達することができるかどうかも分かりません。そのような資金調達が私たちにとって受け入れ可能な条件で、または全く利用可能でない場合もあります。必要な時に追加資本を調達できない場合や受け入れ可能な条件で調達できない場合は、製品候補の前進を縮小したり中止したり、従業員を削減したり、再編したり、他の企業と合併したり、事業を停止する必要があるかもしれません。
新興成長企業および小規模報告会社での影響
2012年のジャンプスタート・アワー・ビジネス・スタートアップ法（JOBS法）に定義された「新興成長企業」として承認されています。新興成長企業は、通常公開企業に一般的に適用される一部の報告要件やその他の負担からの救済を利用することができます。これらの規定には以下が含まれます:
| ||
|
| · | 財務データに関する義務の緩和、つまり監査済み財務諸表だけでなく選択された2年間の財務データの提出のみ; |
|
| · | Sarbanes-Oxley法のセクション404の監査人による証言の遵守を免除されています。 |
|
| · | 定期報告書、代理人声明書、および登録声明書における当社の役員報酬制度に関する開示の軽減;および |
|
| · | 役員報酬またはゴールデンパラシュート制度に対する非拘束の助言採決を行う要件からの免除。 |
|
|
|
|
| さらに、JOBS法により、新興成長企業は、私企業にその標準が適用されるまで、新しいまたは修正された会計基準を適用することを遅らせることができます。私たちはこの新しいまたは修正された会計基準からの免除を選択し、そのため、新しいまたは修正された会計基準が私たちと同じく新興成長企業でない公開企業またはその拡大移行期間の使用を選択していない公開企業には適用されないことになるため、他の公開企業の財務諸表との比較が難しくなるかもしれません。私たちは新興成長企業としての資格を失うまで、または特定の新しいまたは修正された会計基準の採用に関して、いったん拡大移行期間の使用を選択しなくなるまで、これらの報告免除を利用することができます。
私たちは、総年間売上高が$12.35億以上となる事業年度の最終日、公開後5周年を迎えた当該当年度の12月31日、前三年間で$10億以上の不換性債務を発行した日、およびSEC規制の下で大規模な加速提出者と見なされる日のいずれか早い段階まで、新興成長企業のままとなります。 | ||
| S-3 |
| 目次 |
| これらの削減された報告義務の一部を利用することを選択する場合がありますが、全セクターを利用することはありません。
私たちは1934年改正証券取引法に規定される「小規模報告会社」または「取引所法」で定義される小規模報告会社でもあります。新興成長企業でなくなった後も小規模報告会社のままでいることがあります。我々は、我々の投票権および非投票権を保有する一般投資家による資産が第2四半期の最終営業日に評価され、我々の年収が直近に完了した会計年度に10000万ドル未満であり、我々の投票権および非投票権を保有する一般投資家による資産が70000万ドル以上であるとの判断がなされた後の会計年度まで、小規模報告会社で利用可能な一部の段階的開示を利用することができます。
要約リスク要因
以下は、当社のビジネス、財務状況、業績および展望に不利な影響を与える可能性のある主要リスクの要約です。この目論見書補足部およびこの目論見書補足に照会される書類のセクションにより詳しく議論されており、「リスク要因」の見出しで、次のリスクを含むがこれに限定されない:
| ||
|
|
|
|
|
| · | 設立以来、大幅な純損失を計上しており、将来も重大な純損失を計上する見込みです。 |
|
| · | 当社には限られた運営履歴があり、このことが当社の見通しや成功の可能性を評価するのが難しい可能性があります。 |
|
| · | 独立した登録済み公認会計士の報告書には、当社の「営業継続性」としての継続可能性について重大な疑念を表明する説明段落が含まれています。 |
|
| · | 当社のビジネスは原子力医学業界と直接関連しており、Mo-100およびその他の医療用同位体を変化するテクノロジーおよび変化する医療実践環境に導入することが成功に直接依存しています。 |
|
| · | われわれのビジネスは、Molybdos（Pty）Limitedの資産を「ビジネス救済」オークションで取得した際、Klydon Proprietary Ltdから取得した資産と知的財産、PEt Labs Pharmaceuticalsへの投資を含む買収の予期される利益を認識する能力に依存しています。 |
|
| · | 現在、アイソトープに起因する売上はありませんが、将来のアイソトープの販売からの収益の大部分をいくつかの大口顧客に依存すると予想しています。 |
|
| · | Mo-100、Zinc-68、Silicon-28、Xenon-129/136、Germanium-70/72/74およびChlorine-37などのアイソトープに関するASPテクノロジーを使用してモリブデン-100、亜鉛-68、ケイ素-28、キセノン-129/136、ゲルマニウム-70/72/74および塩素-37などの研究開発を引き続き行っています。 |
|
| · | ウラン-235などのアイソトープに関する早期研究開発のための承認を待っています utilizingクォンタム濃縮プロセス。 |
|
| · | 特許保護の取得および維持は、政府特許機関が課すさまざまな手続き、文書の提出、料金支払い、その他の要件を遵守することに依存しており、これらの要件に違反した場合、特許保護が削減されるか取り消される可能性があります。 |
|
| · | 2022年11月にNasdaq Capital Marketに上場して以来、一般株式には限られた公開市場がありますが、当社の運営業績にかかわらず一般株価は不安定であるか下落する可能性があり、一般株式の取引が活発でない場合はすぐに株式を再販することができないか、市場価格で再販することができない場合があります。 |
|
| · | 財務報告の内部統制システムを維持できない場合、財務結果を正確に報告したり不正を防ぐことができなくなる可能性があります。その結果、株主は当社の財務およびその他の公的報告に対する信頼を失い、当社のビジネスと普通株式の取引価格に影響を与える可能性があります。 |
|
|
|
|
| 企業情報
aspアイソトープスは2021年9月にデラウェア州に設立されました。当社の主要執行オフィスはワシントンD.C. 20004の601 Pennsylvania Avenue NW、South Building、Suite 900にあり、電話番号は(202) 756-2245です。当社のウェブサイトはwww.aspisotopes.comです。当社のウェブサイトに掲載されている情報は、この目論見書サプリメントの一部ではなく、言及されておらず、当社のウェブサイトの情報をこの目論見書サプリメントの一部と見なすべきではありません。当社はこの目論見書サプリメントにウェブサイトのアドレスを掲載したのは非アクティブな書面に過ぎません。 | ||
| S-4 |
| 目次 |
|
|
| ||
| 当社が提供する普通株式 | 2,395,000株（またはアンダーライターが追加株を全額購入するオプションを行使する場合は2,754,250株） | ||
|
|
| ||
| 普通株式の追加取得オプション | 私たちは引受人に本説明書補足の日付から30日間、追加で35万9250株の普通株式を購入するオプションを与えました。 | ||
|
|
| ||
| この公開後、普通株式は即時に発行されます | 70,804,116株（もしくは引受人が追加株式を全額購入するオプションを行使した場合は71,163,366株）。 | ||
|
|
| ||
| このプロスペクタスに基づいて売出される当社の普通株式による売却について、当社は一切受け取得しません。「売却代金の使途」および「売出し株式所有者」をご覧ください。 | 私たちは、株式追加購入オプションを全額行使した場合、株式公開後の純収益は、私たちが支払う引受手数料割引や推定公開費用を差し引いた後、約1480万ドル（または全株式追加購入オプションを行使した場合は1710万ドル）になると見積もっています。
私たちは、この株式公開からの正味収益を一般企業目的に使用する予定で、運転資金、営業費用、建設の推進を目的とした資本支出を含みます。また、南アフリカとアイスランドにおける濃縮施設の建設を加速することもあります。この株式公開からの収益の予定利用についての詳細な説明に関しては、本目論見書補足書の「収益の利用」セクションをご覧ください。 | ||
|
|
| ||
| リスクファクター | 当社の普通株式に投資を検討する前に、本目論見書補足書のS-6ページから始まる「リスク要因」の見出しの下に記載されているリスクを注意深くお読みください。また、本目論見書補足書に照会される文書の中で「リスク要因」として見出しのついたセクションに記載されているリスクをお読みください。 | ||
|
|
| ||
| ナスダックのシンボル | 「ASPI」 | ||
|
|
| ||
| この公開後に発行済みの当社の普通株式の数は、2024年9月30日時点で発行済みの株式数が68,409,116株を基にし、次のものは除外されています： | |||
|
|
|
| |
|
| · | 2024年9月30日現在、当社の普通株式のオプション行使により発行可能な273万1,000株が、1株あたり1.90ドルの加重平均行使価格であります。 | |
|
| · | 2024年9月30日現在、当社の普通株式のシンボル購入により発行可能な1,446,519株が、1株あたり3.61ドルの加重平均行使価格であります。 | |
|
| · | 2024年9月30日現在、当社の普通株式の発行済み株式である2022年エクイティインセンティブプラン（2022 Plan）またはそこでの発行予定の将来株式の自動増加も含め、813,487株が予約されています。 | |
|
| · | 2024年9月30日現在、当社の普通株式の発行済み株式である2024年インデュースメントエクイティインセンティブプラン（2024 Plan）には、2,100,000株が予約されています。 | |
|
|
| ||
| 本目論見書のすべての情報は、以下を仮定しています。 | |||
|
|
|
| |
|
| · | 上記の未行使または未解決の株式オプション、ワラント、その他の株式報酬が行使されていません。 | |
|
| · | 2024年9月30日以降の当社の普通株式の買い戻しは行われていません。 | |
|
| · | アンダーライターの追加の普通株式の購入オプションの行使は行われていません。 | |
| S-5 |
| 目次 |
弊社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。弊社の普通株式に投資を決定する前に、以下に記載されたリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。この目論見書の追加及び同様の目論見書に関連して修正または補足される2023年12月31日に終了した年の年次報告書の中で、また、後続のSEC提出書類によって参照されるものとともに、この目論見書の追加及び同様の目論見書に記載された、または参照されたすべての情報を含めます。現在弊社が把握していない、または現在はわれわれが無視していると考えているリスクや不確実性もまた、弊社の事業、財務状態、業績および見通しに実質的な影響を与える可能性があります。これらのいずれかのリスクが発生した場合、弊社のビジネス、見通し、業績および財務状態が実質的な損害を被る可能性があります。そのような事態の場合、弊社の普通株式の取引価格が低下し、投資の一部または全てを失う可能性があります。
当社の普通株式や今回の株式公開に関連するリスク、その他の問題
我々の普通株式の取引価格はこれまでに非常に変動が激しく、今後も変動が激しくなる可能性があり、いくつかは我々の制御を超えたさまざまな要因に影響を受ける可能性があります。
一般的に株式市場や当社の普通株式市場は、特定の企業の業績とは無関係であることが多い極端な変動を経験しています。例えば、2022年11月の新規株式公開以来2024年10月30日の私たちの普通株式の株価最終売値まで、当社の普通株式の市場価格は$9.23から$0.32まで幅広く変動しています。この変動の結果、公開価格以上またはそれ以上で普通株式を売却できない可能性があり、投資の一部または全部を失うことがあります。
証券アナリストが当社のビジネスに関する研究や報告を発表しない、または当社の株式に対する否定的な評価を発表した場合、当社の株価が下落する可能性があります。
普通株式の取引市場は、業種や金融アナリストが私たちや私たちのビジネスについて公表する調査と報告に一部依存するでしょう。既存のアナリストが私たちをカバーし続ける保証はありませんし、新しいアナリストが私たちを取り上げ始める保証もありません。また、どのようなカバーをするアナリストも好意的な報道を提供する保証はありません。研究のカバレッジの不足や不利な報道は、私たちの普通株式の市場価格に否定的な影響を与えるかもしれません。さらに、私たちの業種の株式や他の企業の株式の評価を引き下げるアナリストが1人以上いる場合、私たちの株価は下落する可能性があります。
この公開株式の株式を購入すると、投資がすぐに希薄化されます。
この公開オファリングで売られる当社の普通株式の価格は、調整後の純資産帳簿価値に比べて大幅に高いです。したがって、このオファリングで当社の普通株式を購入すると、このオファリング後の当社の調整後の純資産帳簿価値を大幅に超える価格を支払うことになります。1株当たりの公開オファリング価格が6.75ドルであることを考慮すると、1株当たりの価格は6.34ドルの株価の希釈を即座に経験することになり、このオファリングを効力を発揮させることによって調整後の純資産帳簿価値と公開オファリング価格の差を表しています。既存のオプションまたはワラントが行使されるか、制限付きの株式報酬が発生する場合、さらに希釈を受ける可能性があります。このオファリング直後に即座に経験する希釈に関する追加情報については、「希釈」というタイトルのセクションを参照してください。
将来、普通株式の株式または借入証券の発行、その他の普通株式の発行により、将来の希釈を経験する可能性があります。
今後、追加資本を調達するために、私たちは普通株式やその他の証券、普通株式に換金または交換可能な証券を含む、追加株式を提供するかもしれません。この募集価格と異なる価格で。私たちは、この募集で投資家が支払った株価よりも低い価格で、その他のオファリングで株式やその他の証券を売却することがあります。また、将来に株式やその他の証券を購入する投資家は、既存株主よりも上位の権利を持つことがあります。当社の普通株式その他の株券の追加売却は、株主を著しく希薄化させる可能性があります。
この募集からの純利益の使用に関して幅広い裁量があり、投資に対するリターンを得られない可能性がある方法で資金を投資または支出することがあります。
現在は、この募集による純収益を、目論見書補足書の「収益の用途」に記載されている方法で使用する意向ですが、当社の経営陣はこの募集による純収益の活用に幅広い裁量権を持ち、当社の業績を向上させず、普通株式の価値を高めない方法で収益を使う可能性があります。この募集による純収益の使用方法に対する当社の意思決定に影響を与える機会はありません。当社の経営陣がこれらの資金を効果的に活用しない場合、財務上の損失が生じ、当社のビジネスに影響を及ぼし、普通株式の価格を下げる可能性があります。資金の使用が行われるまで、この募集による純収益を収益を生み出さない方法や価値を失う方法で投資することがあります。
将来の予測では当社の株式に現金配当を行う予定はないため、資本利益があれば、それが利益の唯一の源泉となります。
私たちはこれまでに資本株に現金配当を宣言したり支払ったりしたことはありません。私たちは現在、将来の利益があれば、それをすべてビジネスの成長と開発のために資金調達する意向です。その結果、普通株式の資本利益があれば、将来見込まれる利益の唯一の源となり、配当を求める投資家は当社の普通株を購入すべきではありません。
| S-6 |
| 目次 |
この目論見書補足書、添付の目論見書、およびこの目論見書補足書および添付の目論見書に組み込まれた情報には、1933年証券法（修正されたもの）第27A条および取引所法第21E条の意味で前向きな見通しに関する記述が含まれており、重大なリスクと不確実性が伴います。この目論見書補足書、添付の目論見書、およびこの目論見書補足書に組み込まれた情報には、歴史的事実以外の一切の記述が含まれており、当社の戦略、今後の業務、今後の財務状況、将来の売上高、予測される費用、見込み、計画および経営陣の目的、および期待される市場成長に関する記述を含んでいます。 「予測する」、「信じる」、「継続する」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画する」、「潜在的」、「予測する」、「企画する」、「すべきである」、「目標とする」、「するだろう」といった表現は、前向きな見通しを特定する意図で使用されていますが、すべての前向きな見通しにこれらの特定の言葉を含むわけではありません。
本目論見書補足書、添付の目論見書、および本目論見書補足書および添付の目論見書に組み込まれた情報には、その他にも次のようなものが含まれます:
|
| · | 当社の施設の建設を完了し、運用を開始するために必要な資金調達能力。 |
|
| · | 運用からの正現金フローまたは収益性を達成または維持する能力。 |
|
| · | 同位体濃縮プラントの建設、調達、および運用を費用対効果の高い方法で完了する能力。 |
|
| · | ASPテクノロジーまたはQuantum Enrichmentプロセスを使用して製造する同位体の使用に関する適用可能な規制要件を満たし続ける能力。 |
|
| · | 同位体の製造および流通の規制承認を取得する能力。 |
|
| · | 南アフリカの濃縮施設に適用されるASPテクノロジー、Quantum Enrichmentプロセスおよび当社の濃縮施設に関連する数多くの規制要件を継続的に遵守する能力。 |
|
| · | Tc-99mの代替および可能性としてのMo-100のASPテクノロジーを使用して製造する市場導入、受容および成功。 |
|
| · | ASPテクノロジーまたはQuantum Enrichmentプロセスを使用して製造する様々な同位体に関する今後のオフテイク契約の成功または収益性。 |
|
| · | ASPテクノロジーまたはQuantum Enrichmentプロセスを使用して生産できる各種同位体への需要不足。 |
|
| · | 将来の資本需要およびキャッシュの入出金事項; |
|
| · | ビジネスの運営と将来の成長資金を調達する能力。 |
|
| · | 新しいテクノロジーの開発に伴う膨大なコスト、時間、不確実性。 |
|
| · | 効果的な内部統制を実施および維持する能力。 |
|
| · | 競合他社と業種に関連する開発と予測の進展 |
|
| · | Molybdos (Pty) Limitedの資産を取得した"ビジネスレスキューオークション"での資産取得、Klydon Proprietary Ltdから取得した資産および知的財産、PEt Labs Pharmaceuticalsへの投資を含む買収の予想される利益を認識する能力。 |
|
| · | 同位体の濃縮におけるASPテクノロジーまたはQuantum Enrichmentプロセスの性能に問題がある。 |
|
| · | 特定の部品についての第三者サプライヤーへの依存度が高いこと； |
|
| · | 新しい診断スキャナーやトレーサーの出現など、テクノロジーや診断領域の変化に適応できないこと； |
|
| · | ASP技術やQuantum Enrichmentプロセスを使用して生産する同位体について、特定の主要顧客に依存する見込みがあること； |
|
| · | 知的財産を保護できず、他者の知的財産権を侵害したとされるリスクがあること； |
|
| · | 効果的な競争ができないこと； |
|
| · | 現在の経済環境に関連するリスク； |
|
| · | 当社の国際業務に関連するリスク； |
|
| · | 当社のクレジット相手方リスク； |
|
| · | 地政学的リスクや適用法令の変更のリスクがあること |
|
| · | 私たちのテクノロジーインフラ関連を適切に保護できないこと； |
|
| · | 熟練した従業員を採用または維持できず、主要人材の喪失； |
|
| · | 業務リスク； |
|
| · | 報告会社となりサーベインズ・オクスリー法の対象となることに伴う費用およびその他のリスク；および |
|
| · | この公開株式の売却から得られる利益に関する私たちの期待。 |
| S-7 |
| 目次 |
目論見書に記載された私たちの将来を見据えた計画、意図、期待を実際に達成する保証はなく、私たちの将来を見据えた発言に過度な依存を置くべきではありません。私たちが行う将来を見据えた発言に示された計画、意図、期待と実際の結果または出来事が大きく異なる可能性があります。この目論見書の補足において注意を喚起する声明に、特に「リスクファクター」のセクションに重要な要素を記載し、2023年12月31日に終了した年の10-Kフォームの年次報告書、私たちの後続のSEC提出書によって修正または補足され、この目論見書の補足および添付の目論見書に組み込まれた、私たちが行う将来を見据えた発言と実際の結果または出来事が大きく異なる理由が記載されています。
この目論見書補足書、添付の目論見書およびこの目論見書補足書および添付の目論見書に組み込まれた情報を完全に理解して読んでいただき、実際の将来の結果が私たちの予想と大幅に異なる可能性があることを認識してください。新しい情報や将来の出来事などにより、法律で義務付けられている限りを除き、将来の見通しに関する声明を更新する義務を負いません。
この目論見書補足書、添付の目論見書、並びにこの目論見書補足書および添付の目論見書に組み込まれた情報には、業界の出版物および第三者によって実施された調査や研究から得た統計およびその他の業種および市場データが含まれています。この目論見書補足書、添付の目論見書およびこの目論見書補足書に組み込まれた情報に使用されるすべての市場データは、多数の仮定と制約を伴っており、そのようなデータに過度な重みを置かないよう注意されています。さらに、私たちが運営する市場および私たちの将来の業績、および市場の将来の業績の予測、仮定、および見積は、高度な不確かさとリスクに必然的にさらされています。
| S-8 |
| 目次 |
当社の普通株式の発行および売却による純所得を当初余剰金は約1480万ドル、融資者が追加株式の全てを購入するオプションを行使した場合は約1710万ドルになる見込みです。いずれの場合も、私たちが支払う引受手数料や手数料と、推定発行経費を差し引いた金額です。
当社は、この公開株式の純収益を、運転資金、営業費用、資本支出を含む一般企業活動の目的に使用する意向です。これには、南アフリカとアイスランドの濃縮施設の建設を加速するための目的も含まれます。
2024年6月30日時点では、現金および現金同等物が約2830万ドルあり、2024年7月に一般募集における普通株式の発行により、販売手数料、手数料、公開費用を差し引いた後の純利益は約3230万ドルを受け取りました。当社は、この募集による純収益と現在の現金により、少なくとも次の12か月間の見込みの現金需要に対応できると考えていますが、追加の資金を資本または債務の金融取引により調達する可能性があります。将来の資本要件と追加資金の利用可能性およびアクセスには、本目論見書サプリメントの「リスクファクター」の項に記載された要因を含む、多くの要因に依存します。
本書の補足説明書の日付現在、この公開による当社への純利益の特定の用途をすべて確実に特定することはできません。したがって、当社の経営陣は、この公開による純利益の利用の時期と方法について幅広い裁量権を有します。上記に記載された公開による純利益の利用が行われるまで、当社は、公開による純収益を短期の、利息を生む、投資適格な金融商品、預金証書、米国政府の直接または担保された債務に投資する予定です。
| S-9 |
| 目次 |
当社の一般株主に対して現金配当を宣言したり支払ったりしたことはありません。現在、当社は利用可能な資金と将来の利益をすべて事業の開発や拡大に資金を提供するために保持する意向です。将来的に現金配当を行うかどうかの決定は、適用可能な法令に従い当社の取締役会の裁量により行われ、当社の財務状態、業績、資本要件、契約上の制約、一般的な業務状況、および取締役会が関連性があると判断するその他の要因に依存します。
| S-10 |
| 目次 |
この公開において当社の一般株式に投資をした場合、本公開で支払う株式一株当たりの公開価格と本公開後の当社の一般株式の調整後純実態純資産価値一株当たりとの差額の範囲で速やかに所有権利益が希薄化します。
当社の2024年6月30日現在の歴史的な正味実態実質株主権価値は770万ドルであり、2024年6月30日現在の発行済み一般株式一株当たり0.15ドルです。当社の歴史的な正味実態実質株主権価値とは、合計実体資産から合計負債および非支配持分を差し引いた金額です。歴史的な正味実態実質株主権価値一株当たりは、2024年6月30日現在の発行済み一般株式数で当社の歴史的な正味実態実質株主権価値を割ったものです。
この公開オファリングの公開価格が株1株当たり6.75ドルで株式を発行して売却した効果を考慮した後、私たちが支払う販売手数料および推定の公開費用を差し引いた後の調整後純有形純資産額は、2024年6月30日現在で2260万ドル、または1株あたり0.41ドルでした。これは、既存の株主に対する調整後純有形純資産額が1株あたり0.26ドル増加し、この公開で私たちの普通株式株主に株式を購入する投資家に対する調整後純有形純資産額が1株あたり6.34ドルの直ちに希釈されることを表しています。この公開で私たちの普通株式を購入する投資家に対する希釈率は、この公開後の1株あたりの調整後純有形純資産額からこの公開で私たちの普通株式を購入する投資家が支払う1株あたりの公開価格を差し引いて計算されます。以下の表は、アンダーライターが追加株を購入する権利の行使を考慮しない、この公開で私たちの普通株式を購入する投資家に対するこの希釈を示しています。
| 公開価格一株当たり |
|
|
|
| $ | 6.75 |
| |
| 2024年6月30日現在の歴史的な純有形純資産額1株あたり |
| $ | 0.15 |
|
|
|
|
|
| この公開で私たちの普通株式を購入する投資家に帰属する1株あたりの調整後純有形純資産額の増加 |
|
| 0.26 |
|
|
|
|
|
| 本提供後の調整後純実物的損益評価一株度数 |
|
|
|
|
|
| 0.41 |
|
| この公開で私たちの普通株式を購入する投資家に対する1株あたりの希釈 |
|
|
|
|
| $ | 6.34 |
|
アンダーライターが完全に追加の359,250株の株を購入するオプションを行使した場合、調整後純有形純資産額は1株あたり0.45ドルに増加し、既存の株主に対して1株あたり0.30ドルの急な増加と、この公開で私たちの普通株式を購入する投資家に対して1株あたり6.30ドルの即時希釈を表しています。
上記の表は、2024年6月30日時点で発行済みの普通株式が52,132,833株であり、次を除外しています：
|
| · | 2024年6月30日時点で発行予定の普通株式オプションの行使により発行可能な普通株式株式2,731,000株、加重平均行使価格は1株あたり1.90ドル; |
|
| · | 2024年6月30日時点で発行予定の普通株式ワラントの行使により発行可能な普通株式株式1,446,519株、加重平均行使価格は1株あたり3.61ドル; |
|
| · | 2024年6月30日時点で発行予定の弊社普通株式株式2,309,770株（およびそれ以降の株式の自動増加に備えて発行予定の株式）、 |
|
| · | 2024年6月30日時点で発行予定の弊社普通株式株式2,500,000株、 |
オプションやワラントが行使された場合、新たにオプション、ワラント、または制限株式の引当が行われる、または上記の出来事に伴い追加で普通株式が発行される場合、または将来その他の理由で普通株式が追加発行された場合、本公開株式へ参加する投資家にさらなる希釈が発生します。
| S-11 |
| 目次 |
当社の普通株式を保有する非米国居住者に対する米国連邦所得税および相続税の考慮事項
次は、米国における非居住者が弊社の普通株式を所有および譲渡する際の重要な米国連邦所得税および遺産税に関する考慮事項の概要です。本議論では、"非米国保有者"とは、米国連邦所得税の目的で、弊社の普通株式の実質的な所有者（パートナーシップやその他のパススルーエンティティを除く）を指します。
|
| · | アメリカ合衆国、合衆国ないし州またはコロンビア特別区の法律に基づき設立または組織され、または所在する米国内の企業またはU.S.内国所得税目的で課税されるエンティティ; |
|
| · | 米国連邦所得税目的において法人として取り扱われる法人または他の法人として扱われる実体は、米国、そのいずれかの州またはコロンビア特別区の法律で創設または設立されたもの |
|
| · | 所得が源泉に関係なく米国の連邦所得税課税対象となる財産である相続財産、または |
|
| · | U.S.裁判所が信託の管理に主たる監督権を行使でき、1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定権を行使できるか、または関連する米国財務省規制に基づき米国人として扱われるための有効な選択を行使している場合、信託は米国人として取り扱われる |
この論点は、1986年改正米国内国歳入法（以下「コード」と称します）、その下で公布された既存および提案された米国財務省規則、現行の行政判断、および本證券提示書の日付を基準として有効な司法決定に基づいていますが、これらすべては変更される可能性があり、後から遡及的に異なる解釈がされる可能性があります。変更または異なる解釈がある場合、本證券提示書に記載されている非米国保有者への税務上の影響を変える可能性があります。また、米国庁（以下、IRSと称します）が、本證券提示書に記載されている1つ以上の税務上の結果に異議を提出しないという保証はありません
この議論は、一般に投資用資産として保有される資産を資本資産として保有する非米国保有者のみを対象としています。この論点は、非米国保有者の個々の事情に照らして特に重要な米国連邦所得税および相続税のあらゆる側面を取り扱っておらず、適用される米国の最低税、純投資所得税、または米国の州、地方、または非米国の税に関連する事項も取り扱っていません。この論点は、一般的な非米国保有者に適用される特別な税制度を取り扱わず、次のような特定の非米国保有者に適用される特別税制を取り扱っていません:
|
| · | 保険会社； |
|
| · | 非課税組織； |
|
| · | ファイナンシャルインスティテューション； |
|
| · | 証券会社または証券ディーラー; |
|
| · | 年金制度; |
|
| · | 管理された外国法人； |
|
| · | 外国のパッシブ投資会社； |
|
| · | 戦略保有者、ヘッジ、コンバージョン取引、合成証券、または他の統合投資の一部として当社の普通株を保有する所有者；および |
|
| · | 米国の特定の在外アメリカ人。 |
また、この議論は、合衆国連邦所得税目的のパススルーエンティティであるパートナーシップまたはパートナーシップを通じて一般株式を保有する者の納税処理については言及していません。われわれの一般株式を保有するパートナーシップまたは他のパススルーエンティティのパートナーは、該当する場合には、共同の株式をパートナーシップまたは他のパススルーエンティティを通じて購入、所有、および譲渡することの納税上の結果については、自身の税務顧問に相談すべきです。
見込み投資家は、米国連邦、州、地方、および非米国の所得およびその他の税の考慮事項については、自身の税務顧問に相談すべきです。
配当
われわれが一般株式に配当を支払う場合、その配当は、合衆国連邦所得税法の下で現在または累積された利益と利益に応じて支払われた範囲で、合衆国連邦所得税目的で配当を構成することが一般的です。配当が現在および累積された利益を上回る場合、超過額は、非米国保有者の投資の非課税扱いとされ、該当者の一般株式における課税権利に達する限り、その他の残りの超過額は、キャピタルゲインとして処理され、以下の「- 一般株式の譲渡における利益」の見出しの下で説明された税制の対象となります。
| S-12 |
| 目次 |
非米国保有者への支払配当は一般的に、所得税条約によって定められた30%税率または当該保有者の居住国と米国との間の適用される所得税条約によって指定されたより低い税率の源泉徴収が適用されます。米国と当該保有者の居住国との間の適用される所得税条約の利益を主張する非米国株主は、適切に執行されたIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E（またはその後継フォーム）を提供し、該当の認証およびその他の要件を満たすことが一般的に必要とされます。所得税条約に基づく米国源泉徴収税の軽減税率の取得が可能な非米国保有者は、IRSに適切な請求を提出することで、過剰に徴収された金額を返還またはクレジットを受けることができます。
アメリカ合衆国内で非米国保有者によって運営されている取引または事業と実質的な関連があると見なされる配当金は、通常、非米国保有者が該当する認証および開示要件を満たす場合にのみ、米国内にある非米国保有者によって維持されている恒久的な施設または固定ベースに帰属する場合、30%の源泉徴収税から免除されます。ただし、そのような米国の実質的に関連する所得は、米国人（コードで定義されている）に適用される米国連邦所得税率と同じで、純所得ベースで課税されます。非米国保有者が法人である場合、米国とその保有者の居住国の所得税条約に規定されている通りに、30%の税率またはより低い税率である場合があり、追加の「支店所得税」の対象になることがあります。
非米国保有者は、該当する所得税条約に基づく権利について自身の税務顧問に相談することが推奨されます。
普通株式の売却益
一般的に、非米国保有者は普通株の譲渡によって認識された利益に対して米国連邦所得税の課税対象となることはありません：
|
| · | 米国内での取引または事業と実質的に関連する利益は、適用可能な所得税条約に規定されている場合、非米国保有者が米国内に維持している恒久的な施設または固定ベースに帰属する場合、非米国保有者は同じ米国連邦所得税法典で定義されている米国人に適用される米国連邦所得税率において純所得ベースで課税され、非米国保有者が外国法人である場合、30%の税率または適用される場合がある所得税条約で指定されるより低い税率の追加の支店所得税が適用される場合があります。 |
|
|
|
|
|
| · | 非米国保有者が譲渡の課税年に米国に183日以上滞在している非居住外国人であり、その他の要件を満たしている場合、非米国保有者は譲渡によって得られた純利益に30％の税（または適用可能な所得税条約で定められるより低い税率）が課され、非米国保有者の米国源泉のキャピタルロスで相殺される可能性があります。もしあれば。 |
|
|
|
|
|
| · | われわれは、処分日の5年前の期間中、またはその間、米国の不動産保有法人であるとみなされる（または非米国保有者の保有期間が短い場合）「米国不動産保有法人」でない限り、われわれの普通株式が確立された証券市場で定期的に取引され、非米国保有者が処分の日付までの5年間または非米国保有者がわれわれの普通株式を保持していた期間のいずれか短い期間に、直接または間接的に、われわれの発行済普通株式の5%を超えない場合、その場合、われわれは米国の不動産保有法人であると判断され、かつ前述の規定が適用されない場合、非米国保有者は一般的に、処分に起因する純利益に対して米国法上の所得税の適用を受けることになり、米国人（コードで定義された通り）に適用されるU.S.連邦所得税率に基づいて課税されることになります。一般的に、法人が「米国不動産保有法人」であるとは、その「米国不動産利益」の公正市場価値が、その世界中の不動産利益と、その事業に使用されるか保持されている他の資産の公正市場価値の合計に対して50％以上になる場合です。保証はできませんが、われわれは現在と今後も米国の連邦所得税の目的で、「米国不動産保有法人」であることはないと考えています。われわれの普通株式が定期的に確立された証券市場で取引される保証はありませんが、上記の規則の目的で米国のバックアップ課税を回避するための策として。 |
情報報告とバックアップ控除源泉徴収
われわれは、非米国保有者に支払われるわれわれの普通株式に関する配当の総額と、その配当についての源泉徴収税を、必要に応じて、IRSおよび各非米国保有者に年次報告する必要があります。非米国保有者は、当該保有者がコードで定義されている米国人でないことを証明するための特定の証明手続きに準拠する必要があるため、われわれの普通株式の配当に対して適用されるバックアップ源泉徴収税（現在24％）を免除するため。一般的に、非米国保有者は、適切に作成されたIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E（または他の適用可能なフォームW-8）を提供するか、または非米国保有者であることを確立するための文書証拠要件を満たすか、または免除を設定する場合、そのような手続きを遵守します。上記のように米国の源泉徴収に従わる非米国保有者に支払われる配当は、米国のバックアップ源泉控除の対象外となる場合が一般的です。
| S-13 |
| 目次 |
情報の報告とバックアップ源泉徴収は、米国外の持株者による当社の普通株式の譲渡の収益に一般的に適用されます。U.S.以外の証券会社を通じてまたはU.S.の事務所を通じて行われた場合、当該持株者が非U.S.持株者であることを証明し、その他の要件を満たすか、または免除を設定しない限り。一般に、情報の報告とバックアップ源泉徴収は、譲渡益の支払いがU.S.の証券会社を通じて行われた場合には適用されません。ただし、情報の報告のために、証券会社の米国外事務所を通じて行われた譲渡は、その証券会社の実質的なU.S.所有権または運営を持つものと同様に扱われる場合があります。非U.S.持株者は、情報の報告およびバックアップ源泉徴収規則の適用について、独自の税務顧問に相談する必要があります。
情報の報告書のコピーは、非U.S.持株者が居住する国または特定の条約または協定の規定に基づいて法人登記されている国の税務当局に提供される可能性があります。
バックアップ源泉徴収は追加の税金ではありません。むしろ、非U.S.持株者への支払いからバックアップ源泉徴収ルールに従って差し引かれる金額は、IRSへ適切な請求が提出された場合、もしあれば、非U.S.持株者の米国連邦所得税負担を還付または相殺できます。
FATCA
一般的に、外国口座税法遵守法（FATCA）として周知されているコードの規定は、外国法人へ支払われる場合、当社の普通株式に対する配当金または総収益に30%の源泉徴収税を課します。外国法人が「外国金融機関」である場合は、外国法人は一定の収支バランス調査、報告、源泉徴収、および証明義務に従うべきです。外国法人が「外国金融機関」でない場合は、外国法人は特定の米国投資家を特定しなければならず、外国法人がFATCAの対象外である場合もあります。
FATCAに基づく源泉徴収は一般的に、当社の普通株の配当に適用されます。FATCAに基づく源泉徴収は、当社の普通株の売却やその他の譲渡からの総収益にも適用されますが、提案された米国財務省の規制によると、総収益からの支払いに対する源泉徴収は義務付けられていません。これらの規制はまだ最終的ではないですが、適用可能な源泉徴収代理人は、最終規制が発行されるまで提案された規制に依存することができます。
当社の普通株に関連する任意の支払いにFATCAに基づく源泉徴収が必要な場合、他の源泉徴収の対象でない投資家（またはそれ以外に源泉徴収の割引率を受ける権利がある投資家）は、そのような支払いに関して米国国税庁から払い戻しまたはクレジットを求める必要があるかもしれません。 米国と適用可能な外国との間の政府間協定は、このセクションに記載された要件を修正する可能性があります。 米国外の株主は、自身の税務顧問に当社の普通株への投資およびそれを保有している組織へのFATCAの潜在的な影響について相談すべきです。
連邦相続税
死亡時に米国連邦相続税目的で特別に定義された非米国の個人によって保有または取得された当社の普通株は、その個人の総所有資産に含まれ、したがって米国連邦相続税の課税対象となる可能性があります。 可適用の相続税またはその他の条約が別に定めている場合を除き。
重要な米国連邦税務に関する前述の検討事項は、将来の投資家の情報提供のみです。これは税務アドバイスではありません。 有望な投資家は、当社の普通株の購入、保有、売却の米国連邦、州、地方、および非米国の税務上の特定の影響、適用可能な法律の提案された変更の影響を含めて、自分自身の税務顧問に相談すべきです。
| S-14 |
| 目次 |
本別冊記載の株式募集書日付の株式保証契約の条件に従い、以下に指定された引受人は、下記の株式数を購入することに同意し、私たちは引受人に売却することに同意しました。
| 名前 |
| 株式数 |
| |
| Canaccord Genuity LLC |
|
| 2,395,000 |
|
| Total: |
|
| 2,395,000 |
|
アンダーライターは、この訂正書に記載されている共同株式の全株式を引き取り、支払わなければなりません。ただし、アンダーライターは、以下で説明されている追加株を購入するためのオプションによってカバーされる株式を引き取る義務はありません。
アンダーライターは、まずこの訂正書の表紙に記載されている公開価格で一般に共同株式の一部を直接提供し、一部を特定のディーラーに価格で提供し、一般公開価格未満の0.22275ドルを超えない譲歩を示す価格で提供することを初めに提案しています。共同株式の初期公開後、アンダーライターによって共同株式の公開価格および他の販売条件は随時変更される可能性があります。
私たちは、アンダーライターに対し、この訂正書の発行日から30日間、表紙に記載された公開価格で、アンダーライティングの割引および手数料を控除した上で、最大359,250株の追加の共同株式を購入するオプションを付与しました。
次の表は、一株当たりおよび総公開価格、アンダーライティングの割引および手数料、および費用を差し引かずに弊社に支払われる収益を示しています。これらの金額は、アンダーライターが最大で359,250株の追加の共同株式を購入する権利を行使しない場合と行使する場合の両方を想定しています。
|
|
|
|
| 総計 |
| |||||||
|
|
| パーセント シェア |
|
| No エクササイズ |
|
| フル エクササイズ |
| |||
| 公募価格 |
| $ | 6.7500 |
|
| $ | 16,166,250.00 |
|
| $ | 18,591,187.50 |
|
| 私たちが支払う引受け割引および手数料 |
| $ | 0.3713 |
|
| $ | 889,263.50 |
|
| $ | 1,022,653.02 |
|
| 弊社の純収益（費用を差し引いたもの） |
| $ | 6.3787 |
|
| $ | 15,276,986.50 |
|
| $ | 17,568,534.48 |
|
私たちが支払う見込みのオファリング費用は、引受け割引および手数料を除くと、約$430,000です。私たちは、このオファリングで発行される株式の資格や金融産業規制機構などに関連する一定の経費について、合計$100,000までの金額で引受人に補償することに合意しました。このオファリングの完了時に、私たちはCantor Fitzgerald & Co.、または「Cantor」に財務顧問料を支払うことに同意しました。 Cantorは、このオファリングに関連して私たちの独立した財務顧問として行動し、引受人として行動せず、提供される証券のいずれも引受または購入しません。
私たちの普通株式は、取引シンボル「ASPI」でナスダックに上場しています。
私たちと私たちのすべての取締役および役員（「ロックアップ当事者」）は、特定の例外を条件として、当初の導入の書面による許可なしに、90日間の禁止期間、つまり本プロスペクト補足書の発行日から90日後までの期間中に、以下の行為を行わないことに同意しました：
|
| · | 任意である場合を除き、引受人の事前の書面による同意なしに、私たちや彼らは、本プロスペクト補足書の発行日から90日間の禁止期間まで： |
|
| · | 以下を行うことはありません： |
|
| · | 共通株式や共通株式に変換可能または行使可能ないし交換可能ないずれかの証券、経済的所有権の結果を他者に全部または一部移管するスワップその他の取引を行いません。上記のいずれかの取引が普通株式または他の証券、現金、またはその他で解決されるかどうかに関わらず、普通株式の経済的結果のいずれかを他者に移転するスワップまたはその他の取引に参加することはありません。 |
| S-15 |
| 目次 |
直前の段落で記載されている制限は、ロックアップ期間中の譲渡や譲渡には適用されません。
|
| · | 真正な贈与として； |
|
| · | 直接または間接的にロックアップ期間中の譲渡の対象外で、ロックアップ当事者またはロックアップ当事者の家族メンバーのための信託に； |
|
| · | 遺言書、その他の遺言書類、または法定相続により法的代表者、相続人、受益者、またはロックアップ当事者の家族メンバーに； |
|
|
|
|
|
| ただし、SECの規則および規制に従う必要がある場合を除き、そのような譲渡に関連して、譲渡者（寄贈者、受贈者、譲渡者、受取人）による取引所法またはその他の公開発表に関する記載が要件とされず、または自発的に行われることはありません； | |
|
|
|
|
|
| · | 慈善団体または教育機関に； |
|
| · | 株式証券報酬や株式単位の付与の発生、または当社の持株報酬計画の下で発行された株式オプションの行使、または本プロスペクト補足書または添付の新株引受書に記載されているか、言及されている雇用条件、当社の証券に発生するベスティングイベント、または当社の証券のオプションの行使、いずれも「現金なし」または「純資産行使」の基礎で、またはロックアップ当事者の税務義務をカバーするために、ただし、SECの規則および規定による必要を除き、証券取引法の第13条または第16条(a)に基づく書類の提出またはその他の公開発表の要件がないか、自発的には行われません； |
|
| · | 当社がそのような証券を買い戻す権利またはそのような証券の譲渡に関する最初の拒否権を有する契約に基づき、この付記の意思表示書または添付の意思表示書に記述される契約に基づき、制限期間中に普通株式の所有権の減少を報告する取引の目的を記載したスケジュールまたは報告に記載することが求められる場合には、制限期間中、当該制限期間中に普通株式の移転に関する報告を提出することとなるならば、当該移転が法律で執行されたか、あるいは離婚の解決に伴って、そのような移転の結果として実施されるReporting Obligationsの結果として、そのような取引を目的としている移転の結果として、これらの制限期間中に発生した移転に関するSection 13またはSection 16(a)の規定に基づく提出を含むステートメントを記載しなければならない。 |
|
| · | 普通株式の移転を行うためのRule 10b5-1に基づく取引計画の設立を行う場合、このような計画は制限期間中に普通株式の移転を提供しないこととし、かつ、Exchange Actの下で開示が必要な場合、そのようなプランの設立に関する公表または申告には、そのような計画の下で制限期間中に普通株式の移転が行われない旨の記載が含まれていなければならない。 |
|
| · | 司法命令に基づく場合や離婚解決を目的にした場合など、このような移転によって制限期間中に提出しなければならないExchange ActのSection 13またはSection 16(a)の提出が発生した場合には、そのような移転が法律に基づくものである旨の記載が含まれていなければなりません。 |
|
| · | 私たちの取締役会により承認され、この募集が終了した後、私たちの経営権の変更を目的とした普通株主全員への第三者公正な入札、合併、統合またはその他類似した取引に基づき、公式に許可された場合、入札、合併、統合またはその他の取引が完了しなかった場合、Lock-Up Partyが所有する普通株式は、制限期間中にこの付記の意思表示書に記載されたLock-Up制限の対象となることとなります。 |
|
| · | 事前に承認を得たアンダーライターの同意に基づいて。 |
さらに、上記の制限は、下記のような特定の状況には適用されません。
|
| · | 本プロスペクト補足書が一部であり、これらの場合に記載されているアンダーライティング契約に従った株式の発行; |
|
| · | 本プロスペクト補足書の日付の時点で存続している従業員給付計画、合格したストックオプションプラン、またはその他の従業員報酬計画に従った株式の発行、または現在発行されていないオプション、株主、または権利に従った株式の発行を除く。 |
|
| · | 本プロスペクト補足書の日付の時点で存続している株式計画に基づいた株式賞与の授与; 当社または当社の子会社のいずれかによる買収または合弁取引に関連して当社の株式またはその他の証券の発行（またはその発行に関する契約の締結）; および |
|
| · | Form S-8に関する任意の登録声明の提出。 |
アンダーライターは、自己の裁量により、いつでも完全又は部分的に上記のロックアップ契約の対象となる普通株式およびその他の証券を解除することができます。
| S-16 |
| 目次 |
一般株式の提供を容易にするために、アンダーライターは、一般株式の価格を安定化させ、維持し、または他に影響を与える取引に従事する可能性があります。具体的には、アンダーライターは引受契約に基づく義務よりも多くの株式を売却する場合があり、これによりショートポジションが生成されます。ショート売りは、ショートポジションがオプションの下でアンダーライターが購入可能な株式数を超えない場合にカバーされます。カバーされたショート売りは、オプションの行使またはオープンマーケットでの株式の購入によって決済することができます。カバーされたショート売りを決済するための株の出所を決定する際、アンダーライターは、他の事項の中で、株式のオープンマーケット価格とオプションで利用可能な価格を比較します。また、アンダーライターはオプション以上の株式を売却し、ネイキッドショートポジションを生成する場合があります。アンダーライターは、ネイキッドショートポジションをオープンマーケットでの株式の購入によって決済する必要があります。ネイキッドショートポジションが生成される可能性が高くなるのは、価格の決定後にオープンマーケットで一般株式の価格に下方圧力がある恐れがある場合であり、これによってこの提供で購入する投資家に不利益を及ぼす可能性があります。この提供を支援するための追加手段として、アンダーライターは一般株式の価格を安定させるために、オープンマーケットで一般株式を入札し、購入することができます。これらの活動は、一般株式の市場価格を独立した市場水準よりも高く維持または維持する可能性があり、一般株式の市場価格の下落を防止または遅延させることがあります。アンダーライターはこれらの活動に従事することが求められず、いつでもこれらの活動のいずれかを終了することができます。
私たちとアンダーライターは、証券法の下での債務を含む一部の責任について互いに補償することに同意しました。
アンダーライターとその関連会社は、過去に私たち、われわれの子会社および関連会社にさまざまな投資銀行業務、商業銀行業務、およびその他の金融サービスを提供し、今後も提供する可能性があります。これらのサービスに対しては、従来通りの手数料が支払われており、今後も支払われる可能性があります。
電子形式の目次補足書は、この公開に参加している1人以上の引受人または販売グループメンバーが維持しているウェブサイトで利用可能になる場合があります。
販売制限
欧州経済領域
欧州経済地域の各加盟国および英国（それぞれ「関係国」）に関して、その関係国において、有価証券に関する目次がその関係国の適格当局によって承認を受けたか、適切な場合は他の関係国に承認を受け、その関係国の適格当局に通知されるまで、その関係国の一般市場に対して公開に有価証券が提供されたり提供されることはありません、ただし、その関係国の一般市場に有価証券が提供される場合は、Prospectus Regulationに従い、以下に示すProspectus Regulationの例外のもとに随時提供されることがあります。
|
| (a) | Prospectus Regulationで定義された適格投資家である法人に提供される場合； |
|
|
|
|
|
| (b) | Prospectus Regulationで定義された適格投資家以外の自然人または法人が150人未満である場合は、引受人の事前承諾を得ることが条件となります；また、 |
|
|
|
|
|
| (c) | 「プロスペクト規制」の1（4）節に該当するその他の状況の場合 |
私たちまたは当社の代理人がProspectus RegulationのArticle 3に基づいて目次を公開する必要はないし、Prospectus RegulationのArticle 23に基づいて目次を補充する必要もありません。
本規定において、「Relevant State」における「一般向けの勧誘」という表現は、任意の株式に関する情報が適切な形式および手段で伝達され、投資家が株式を購入することを決定できる程度の情報が提供されることを意味し、「Prospectus Regulation」とは、2017/1129号欧州規則（改正を含む）を指す。
イギリス
各引受人は以下に同意します。
|
| (a) | それは、金融サービスおよび市場法（FSMA）の第21条の意味において、当社の普通株式の発行または売却に関連して当社が受信した投資活動に従事する誘導や勧誘を伝達し、FSMAの第21条1項が適用されない状況で当社には該当しないことを確認しています。 |
|
|
|
|
|
| (b) | 当社は、英国において当社の普通株式に関連して行われるすべての行為について、FSMAの全ての適用規定を遵守しており、遵守するつもりです。 |
| S-17 |
| 目次 |
ここで提供されている当社の普通株式の有効性は、Blank Rome LLPによって当社のために審査されています。Goodwin Procter LLPは、この公開に関連して、アンダーライターの法律顧問として活動しています。
ASPアイソトープス社および関連会社の2023年および2022年12月31日時点の統合貸借対照表、連結損益計算書および包括損失計算書、株主資本の変動、および各期末のキャッシュ・フローについて、EisnerAmper LLPという独立した公認会計士法人が監査を行い、彼らの報告書により、会社が存続の疑義に関して実質的な疑義が存在していることについての説明段落を含んでいます。これらの財務諸表は、会計および監査の専門家としての彼らの権限に基づく当該会社の報告を依拠として参照の用に組み込まれています。
| S-18 |
| 目次 |
当社はSECに年次、四半期、無線、およびその他の報告書、委任状声明書、および情報を提出しています。当社のSECへの提出書類はwww.sec.govで一般に公開されています。当社がSECに提出したある情報のコピーは、当社のウェブサイトwww.aspisotopes.comでも利用できます。SECのウェブサイトと当社のウェブサイトはこの根拠書類補足書に含まれておらず、この根拠書類補足書には参照を組み込まれていません。
この根拠書類補足書は、SECに提出した登録声明の一部です。登録声明には、当社および証券に関するこの根拠書類補足書および関連根拠についてより多くの情報が含まれており、特定の展示およびスケジュールも含まれています。SECのウェブサイトおよび当社のウェブサイトから登録声明のコピーを入手できます。
| S-19 |
| 目次 |
証券取引委員会（SEC）は、私たちがSECに提出する情報の大部分をこの訂正有価証券発行案及び関連する有価証券基準目録に言及することを許可しています。これにより、重要な情報を開示する際に、一般に公開されている文書に参照し、お知らせすることができます。この訂正有価証券発行案及び関連する有価証券基準目録に言及して取り込まれる情報は、この訂正有価証券発行案及び関連する有価証券基準目録の一部と見なされます。SECへの今後の提出書類を参照に取り込んでいるため、この訂正有価証券発行案及び関連する有価証券基準目録は常に更新され、これらの今後の提出書類が、この訂正有価証券発行案及び関連する有価証券基準目録に含まれるまたは取り込まれる情報の一部を変更または上書きする可能性があります。つまり、この訂正有価証券発行案、関連する有価証券基準目録、または以前に参照で取り込まれた文書において変更または上書きされた内容があるかどうかを判断するために、すべてのSEC提出書類を確認する必要があります。
この訂正有価証券発行案及び関連する有価証券基準目録は、以下にリストされた文書（その文書またはその一部がSECに提出され、SECにファイルされたとは見なされないものを含む）を参照に取り込みます。有価証券登録声明書の下での証券の募集が終了または完了するまでの間：
|
| · | 2023年 12月31日に終了した当社の年次報告書を参照に取り込んで提出された、SECに提出されたForm 10-k 2024年4月10日、および2024年4月29日にSECに提出されたForms 10-K/Aによって修正された 2024年4月29日 および 2024年7月1日; |
|
|
|
|
|
| · | 2024年3月31日および2024年6月30日終了の四半期報告書（Form 10-Q）は、SECに提出されました 2024年5月15日 と 2024年8月19日; |
|
|
|
|
|
| · | 弊社の具体的な委任状声明書 on スケジュール14A2024年10月21日にSECに提出され、ただし2023年12月31日終了の年次報告書（Form 10-K）に明示的に参照される内容に限定されます） |
|
|
|
|
|
| · | 当社の現行報告書（Form 8-K）は、提出されました 2024年1月18日, 2024年2月29日, （このスケジュール13Dの提出を必要とするイベントの日付）, 2024年6月6日, 2024年6月13日, 2024年7月12日, 2024年7月15日, 2024年9月3日, 2024年9月26日, 2024年10月17日、そして 2024年10月30日；および |
|
|
|
|
|
| · | 会社の普通株式に関する説明が含まれています 付録4.1 会社の年次報告書に 10-Kフォーム 2024年4月10日にSECに提出された書類、およびその説明を更新する目的で提出された修正または報告書を含む。 |
当社は、提供が完了するか終了する前にSECによって13(a)、13(c)、14、または15(d)の交換法の下で提出される追加書類を、この証券の補足書と添付の説明書に取り込んでいますが、SECに提出されない情報は除外されます。前もって提出された書類に含まれる記載は、この証券の補足書と添付の説明書に取り込まれる際、この証券の補足書と添付の説明書に含まれる記載、または後に提出された書類にも取り込まれる記載によって変更または置き換えられるものと見なされます。
本書の補足と添付の説明書を受け取る各方に対して、必要に応じて、書面または口頭でリクエストがあれば、本書の補足と添付の説明書に取り込まれた情報の一部またはすべてのコピーをリクエスターに無料で提供いたします。このような書類のリクエストは以下に送付してください:
ASPアイソトープス社
601 Pennsylvania Avenue NW
サウスビル、スイート900
ワシントンD.C. 20004
(202) 756-2245
Corporate Secretary宛
この株式募集書補足書に参照として取り込まれた文書にも、無料でSECのウェブサイト（www.sec.gov）や弊社のウェブサイト（www.aspisotopes.com）でアクセスすることができます。SECのウェブサイトや弊社のウェブサイトに記載されている情報、またはアクセス可能な情報はこの株式募集書補足書に含まれておらず、なおかつ参照として取り込まれていませんので、SECのウェブサイトや弊社のウェブサイトに掲載されている情報はこの株式募集書補足書の一部ではないと考え、その情報をこの株式募集書補足書の一部と見なさないでください。
| S-20 |
| 目次 |
ルール424(b)(5)に基づく提出
ファイル番号333-279857
目論見書
$50,000,000
普通株式
優先株式
債券・債務証券
warrants
ユニット
当社は、この目次に記載されている証券を、個別にまたは他の証券と組み合わせて、$5000万までの総初回公開価格で1回以上の募集で提供および販売する場合があります。
この目次では、可能性のある証券について一般的な説明を提供しています。具体的な証券の条件は、この目次の補足資料の1つ以上で提供されます。補足資料には、これらの証券が提供される具体的な方法も記載されます。また、これらの募集に関連して1つ以上の自由な執筆目次を提供することも承認することがあります。補足資料および関連する自由な執筆目次には、この目次に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。弊社のいずれかの証券に投資する前に、この目次、該当する補足資料、関連する自由な執筆目次、および参照されている文書を注意深くお読みください。可能性のある補足資料が添付されていない場合、この目次はいかなる証券の提供または販売にも使用してはなりません。
当社の普通株式は、Nasdaq Capital Market（「Nasdaq」）の「ASPI」というシンボルの下で上場されています。2024年5月30日に、当社の普通株式の最終報告取引価格は株当たり$5.43でした。該当する補足資料には、証券のNasdaqまたはその他の証券市場または取引所に関する情報が記載されます（該当する場合）。
当社の証券への投資には、高度なリスクが伴います。当社の証券に関する投資に関連する検討事項については、本目論見書の「リスクファクター」（第7ページ参照）および追加の補足に記載されている情報などをご参照ください。リスクファクターこの目次のページ7および本目次に組み込まれた文書、適用される目次補足によって更新された、関連フリーライティング目次および本目次に組み込まれた参照文書について、証券取引委員会に提出する将来の申請書などで当社の証券を購入する前に慎重に考慮していただく要因についての議論についてはご覧ください。
これらの証券を投資家に直接販売する場合がありますが、不定期に指定されたエージェント、またはアンダーライターやディーラーを通じて販売する場合もあります。販売方法の詳細については、「本目次のセクション」に記載されている詳細をご覧ください。配布計画本目次の配布に関連する証券の販売においてアンダーライターが関与している場合、そのアンダーライターの名称および適用される手数料または割引が目次補足書に記載されます。また、そのような販売からの証券の公開価格と当社が受け取る予定の純収益も目次補足書に記載されます。
米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券の承認または不承認、またこのプロスペクタスが正確かつ完全であるかを判断していません。 これに反する行為は刑法違反です。
本目次の日付は2024年6月12日です。
| 1 | |
| 2 | |
| 7 | |
| 8 | |
| 9 | |
| 10 | |
| 14 | |
| 20 | |
| 21 | |
| 22 | |
| 24 | |
| 24 | |
| 24 | |
| 25 |
| i |
| 目次 |
この目次は、修正された1933年証券法（Securities Act of 1933）に基づく有価証券取引委員会（SEC）への登録声明書の一部であり、“シェルフ”登録プロセスを使用して提出されました。このシェルフ登録プロセスにより、これに記載されている証券の組み合わせを、1回または複数回の公開において、最大5,000万ドルの総初回公開価格で提供および販売することができます。
本目論見書は、プロスペクタス補足資料を添付しない限り、証券を提供および販売するために使用できません。
この目次は、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供しています。この目次の下で証券を販売するたびに、そのオファリングの条件に関する具体的な情報が記載された目次補足書が提供されます。特定のオファリングに関連する実質的情報を含む1つ以上のフリーライティング目次を提供し、これを許可する場合もあります。目次補足書と関連するフリーライティング目次には、この目次またはこの目次に照会された参照文書に含まれる情報の追加、更新、または変更が含まれる場合もあります。この目次、適用可能な目次補足書、関連するフリーライティング目次、またはこの目次に照会される文書に含まれるいかなる記述にも矛盾がある場合には、後日の日付を持つ文書の記述が、先行する文書を変更または取り消します。
この目次、いかなる目次補足書、またはいかなる関連するフリーライティング目次に掲載されている情報は、それぞれの日付のみ有効であり、照会される文書の日付のみに精度が保証されます。また、参照文書化された情報も、この目次、適用可能な目次補足書、関連するフリーライティング目次が配布された時点やいかなる証券の販売時点ではなく、参照文書に照会された文書の日付のみに精度が保証されます。事業、財務状況、業績、および見通しは、これらの日付以降に実質的に変化している可能性があります。
この説明書および適用される説明書補足、または特定の提供に関連して使用を許可されているフリー・ライティング説明書に含まれている情報だけを頼りにしてください。私たちは、異なる情報を提供するように認めている人物はいないことをお知らせします。
この説明書、いかなる説明書補足書、または関連するフリー・ライティング説明書も、この説明書に記載されている証券以外の証券の売り出しオファーもしくはオファーに対する勧誘を構成するものではありません。また、そのような証券の売り出しオファーもしくはオファーに対する勧誘は、そのような状況や法域において行うことが違法な場合を除き、この説明書又は該当する説明書補足書に記載された証券に関するものではありません。
SECの規則及び規制によって許可される範囲内で、この説明書の一部として含まれる登録声明は、この説明書には含まれていない追加情報を含んでいます。この説明書には、ここで記載された文書の要約も含まれていますが、すべての要約は実際の文書への完全な参照によって修正されています。SECと当社が提出する他の報告書を閲覧することができ、ここで要約された実際の文書のコピー（SECに提出された場合）をSECのウェブサイトまたはこの説明書の「」というセクションに記載されているそのオフィスで入手できます。追加情報は以下から入手できます.”
この説明書の一部となる登録声明に添付される取り決めにおいて、またはこの説明書に参照されるいかなる文書において、当社が行った表明、保証、および誓約は、該当する契約の当事者を利益に供するために行われたものであり、場合によっては、契約の当事者間でリスクを配分する目的で行われたものであるため、それらはあなたに対して行われた表明、保証、または誓約とは見なされるべきではありません。さらに、そのような表明、保証、または誓約は表明された時点でしか正確ではありませんでした。よって、それらの表明、保証、および誓約を私たちの現在の状況を正確に表していると信じるべきではありません。
| 1 |
| 目次 |
|
この要約は、この募集書に記載されている情報またはこの募集書に取り込まれた情報のハイライトです。この要約には、証券に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていない可能性があります。投資判断を行う前に、この募集書全体とこの募集書に取り込まれた文書、特にこの募集書の「リスクファクター」セクションおよび財務諸表と関連ノートを注意深くお読みください。 「将来を見通す声明に関する特記事項」を参照してください。 この募集書では、文脈が異なる場合を除き、「ASPアイソトープ」「当社」「私たち」「弊社」の用語はASPアイソトープ・インクおよびその一部門を表します。
概要
私たちは、成功すれば天然同位体をより高濃度製品に濃縮する技術とプロセスの開発に専念している開発段階の先進材料企業です。当社の独自の技術である気流分離プロセス（ASP技術）、元々はKlydon Proprietary Ltd（「Klydon」）によって開発されたものは、いくつかの産業で使用される同位体の生産を可能にするよう設計されています。当社の初期焦点は、C-14、Molybdenum-100（Mo-100）、Silicon-28（Si-28）の生産と商品化です。南アフリカのプレトリアに位置するC-14濃縮工場の設置を開始しました。この工場は、必要な構成要素の最終設置後に生産可能となります。また、南アフリカのプレトリアに複数同位体濃縮工場の完成と設置を2024年中頃に予定しています。また、追加の同位体濃縮工場の計画を開始しています。ASP技術を使用して生産できるC-14は、新薬や農薬の開発に活用できると考えています。ASP技術を使用して生産できるMo-100は、放射線薬局など医療産業で核医学用剤の調製に有益な可能性を持つと信じています。ASP技術を使用して生産できるSi-28は、先進的な半導体や量子コンピューティングに利用できると考えられています。さらに、ASP技術を将来的にはZinc-68、ヘルスケアエンドマーケットでの潜在的な使用を目指すXenon-129/136、セミコンダクターエンドマーケットでの可能な使用に向けたGermanium 70/72/74、および原子力エネルギーエンドマーケットでの潜在的な使用に向けたChlorine-37を分離するためにもASP技術の将来開発を検討しています。
当社は、エンリッチされたイッテルビウム-176、ニッケル-64、リチウム6、リチウム7、ウラン-235（「U-235」）を生産するための量子エンリッチメント技術の開発にも取り組んでいます。量子エンリッチメントは、レーザーを使用して開発中の先進的な同位体濃縮技術であり、新しい一連の商業および政府用途向けの高効率低濃縮ウラン（HALEU）燃料を使用する小型モジュラーリアクターの核燃料コンポーネントとして商業化される可能性があるU-235を生産することができると考えています。
空気力学分離技術は、1980年代の南アフリカのウラン濃縮プログラムにその起源を持ち、ASP技術はKlydonの科学者によって過去18年にわたって開発されてきました。Klydonのテストでは、ASP技術が酸素-18やケイ素-28のエンリッチメントにおいて効果と商業的拡張性を実証しています。
aspアイソトープス社は、2021年9月にデラウェア州で設立され、ASPテクノロジーを使用したMo-100の生産に関連する資産および知的財産権を取得するために設立されました。 2022年1月には、ASPテクノロジーを使用したU-235の生産に関連する知的財産権をライセンス取得しました。 2022年7月には、ASPテクノロジーを使用した全同位体の生産に関連する知的財産権をライセンス取得しました。 2023年4月、Klydonの特定の知的財産権を取得しました。
当社は、ASP Isotopes Guernsey Limited（ASP Isotopes efh、ASP Isotopes South Africa（Proprietary）Limited、Enlightened Isotopes（Pty）Ltd、ASP Isotopes（UK）Limitedの持株会社）を通じて主に事業を展開しており、非常に特化したエンドマーケット（たとえばC-14、Mo-100、Si-28など）向けの高価値、低容量同位体の開発と商品化に焦点を当てます。2023年9月に、当社は新しい子会社であるQuantum Leap Energy LLCを設立し、イギリスにも子会社であるQuantum Leap Energy Ltdを設立して、HALEUやリチウム-6などの先進的な核燃料の開発と商品化に焦点を当てます。ASP Isotopes Uk Ltdは当社の技術の所有者です。さらに、2023年第4四半期には、PEt Labsの51％の株式を取得することでPet Labs Pharmaceuticals Proprietary Limited（PEt Labs）と戦略的関係を築きました。この取引により、私たちは下流の医用同位体の生産および流通市場に参入できると予想しています。 |
| 2 |
| 目次 |
| 当社の企業構造と子会社の所有構造は、以下のチャートに示されています。
流動性と営業継続性の不確実性
我々は設立以来、営業活動からの純損失とネガティブなキャッシュフローを経験しています。2024年3月31日までの3か月間では、約690万ドルと約360万ドルの純損失を計上し、2023年12月31日までの年間では約1630万ドルと約490万ドルを計上しています。2024年3月31日時点での約2390万ドルの現金と、2024年4月にコモンストックの発行を通じて約550万ドルの総収益を受け取りましたが、これらの資金は次回の12か月以上の営業費用や資本要件を賄うには十分ではないと予想されています。これらの状況は、営業継続性に疑義を投げかけます。最初の濃縮施設の建設完了と運用開始には追加の資金が必要であり、追加の資金調達の計画はあるものの、この計画には限りがなく、本説明書に記載されている有価証券の発行を含む追加資金調達など、さまざまな手段を考えていますが、追加の資本調達または債務提供、共同開発契約を通じて資金調達できる保証はありません。そのような資金がタイムリーな形で提供され、我々が受け入れ可能な条件で入手できるとは限りません。営業活動からの正のキャッシュフローや収益性を達成または維持できる保証もありません。必要な追加資本を適切なタイミングでまたは受け入れ可能な条件で調達できない場合、または一般的な公開企業に通常適用される他の義務から免除を受けることができる「新興成長企業」として「ジャンプスタート・アワー・ビジネス・スタートアップ法」(JOBS法)で定義された1. 新興成長企業の定義、または最初の工場施設の建設を完了して運営を開始するためにさらなる規模縮小や事業の中止、再編成、他のエンティティとの合併、または事業の停止が必要となるかもしれません。 |
| 3 |
| 目次 |
| 新興成長企業および小規模報告会社での影響
ジャンプスタート・アワー・ビジネス・スタートアップ法( JOBS法)で定義される「新興成長企業」としての資格を有しています。新興成長企業は、一般的に上場企業に適用される一部の報告要件やその他の負担から救済を受けることができます。これらの規定には次のようなものが含まれます。 | ||
|
|
|
|
|
| · | 財務データに関する義務の緩和、つまり監査済み財務諸表だけでなく選択された2年間の財務データの提出のみ; |
|
|
|
|
|
| · | Sarbanes-Oxley法のセクション404の監査人による証言の遵守を免除されています。 |
|
|
|
|
|
| · | 定期報告書、代理人声明書、および登録声明書における当社の役員報酬制度に関する開示の軽減;および |
|
|
|
|
|
| · | 役員報酬またはゴールデンパラシュート制度に対する非拘束の助言採決を行う要件からの免除。 |
|
|
|
|
| さらに、JOBS法により、新興成長企業は、私企業にその標準が適用されるまで、新しいまたは修正された会計基準を適用することを遅らせることができます。私たちはこの新しいまたは修正された会計基準からの免除を選択し、そのため、新しいまたは修正された会計基準が私たちと同じく新興成長企業でない公開企業またはその拡大移行期間の使用を選択していない公開企業には適用されないことになるため、他の公開企業の財務諸表との比較が難しくなるかもしれません。私たちは新興成長企業としての資格を失うまで、または特定の新しいまたは修正された会計基準の採用に関して、いったん拡大移行期間の使用を選択しなくなるまで、これらの報告免除を利用することができます。
私たちは、以下のいずれかの時点まで新興成長企業のままであります：（i）総年間売上高が12.35億ドル以上に達する財政年度の最終日まで、（ii）初の公開株式募集完了日から5周年後の当社の財政年度の最終日まで、（iii）直近3年間で10億ドル以上の不換性債務を発行した日、および（iv）SECの規則に基づき巨額な早期提出者と見なされる日。
これらの削減された報告義務の一部を利用することを選択する場合がありますが、全セクターを利用することはありません。
私たちは1934年改正証券取引法に規定される「小規模報告会社」または「取引所法」で定義される小規模報告会社でもあります。新興成長企業でなくなった後も小規模報告会社のままでいることがあります。我々は、我々の投票権および非投票権を保有する一般投資家による資産が第2四半期の最終営業日に評価され、我々の年収が直近に完了した会計年度に10000万ドル未満であり、我々の投票権および非投票権を保有する一般投資家による資産が70000万ドル以上であるとの判断がなされた後の会計年度まで、小規模報告会社で利用可能な一部の段階的開示を利用することができます。
企業情報
ASPアイソトープス株式会社は、2021年9月にデラウェア州で法人設立されました。当社の主要経営オフィスは、ワシントンD.C.20004の1101 Pennsylvania Avenue NW、スイート300にあり、電話番号は(202) 756-2245です。当社のウェブサイトアドレスはwww.aspisotopes.comです。当社のウェブサイトに含まれる情報またはアクセスできる情報は、この根拠書類の一部ではなく、参照されていません。また、当社のウェブサイトの情報はこの根拠書類の一部とは見なさず、ご購入を検討する際には当該根拠書類に記載された情報に留意すべきです。
リスクファクター
当社の有価証券に投資することは高度のリスクを伴います。この根拠書類の7ページやこの根拠書類に参照される書類の「リスク要因」、該当根拠書類の適用根拠補足、関連するフリーライティング根拠書類および当社がSECに提出する将来の書類（これらマさし参照によってこの根拠書類に組み込まれる書類）をご覧ください。当社の有価証券を購入する前に慎重に検討すべき要因について議論しています。 | ||
| 4 |
| 目次 |
| 当社が提供する証券
この根拠書類に基づき、期間のかかる1回または複数回の提供を通じて、普通株式、優先株式、債務証券、普通株式、優先株式、または債務証券購入を募集するワラント、またはこれらの組み合わせ、単独またはユニットで最大5000万ドルを合計して募集および販売する場合があります。このような証券の価格および条件は、募集時の市場状況によって決定されます。この根拠書類は、可能な範囲で提供する証券の一般的な説明が提供されます。この根拠書類に基づき証券を提供するたびに、具体的な金額、価格、および提供される証券の重要な条件が記載された根拠補足書を募集者に提供します。 | ||
|
|
|
|
|
| · | 指定または分類; |
|
| · | 総元本または総募集価格; |
|
| · | 成熟度、該当する場合； |
|
| · | 割引償還額（もしあれば）; |
|
| · | 利子または配当の支払いの料金および時間、該当する場合; |
|
| · | 転換または交換価格、および該当する場合、転換または交換価格または税金特典によって受け取れる証券またはその他の財産についての変更または調整の規定。 |
|
| · | 米国連邦所得税の重要な考慮事項。 |
|
| · | ランキング； |
|
| · | 制限付き契約（適用される場合）; |
|
| · | 投票権またはその他の権利、該当する場合;および |
|
| · | 米国連邦所得税に関する材料。 |
|
|
|
|
| 我々が許可して提供することがある根拠書補足書および関連するフリーライティング根拠書は、本書または参照のために取り入れた文書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。ただし、有価証券の提供をする根拠書補足書またはフリーライティング根拠書は、本書が一部をなす登録声明の有効性の時点で、本書に記載されている登録および説明されていない有価証券を提供することはありません。
本書と提供する権限を与えられる場合がある根拠書補足書およびフリーライティング根拠書に記載される有価証券の一般的な要約は次のとおりです。有価証券の提供に関する詳細な情報については、特定の提供に関連して提供することを許可する根拠書補足書およびフリーライティング根拠書をお読みください。さらに、有価証券の条件を設定するために提出された展示物も併せてご覧ください。
普通株式
当社は、1株あたり0.01ドルの議決権付き普通株式、または「普通株式」を提供することがあります。当社の改訂証書と完全証書（以下、「証書」とする）により、最大500,000,000株の普通株式を発行することが承認されています。2024年5月30日現在、合計51,762,833株の普通株式が発行され、未解決の警告による発行が可能な1,225,000株の普通株式が予約されています。当社の普通株式の保有者は、株主が投票すべきすべての事項について1株あたり1回投票する権利を有します。当社の株主には累積投票権はありません。当社の普通株式の保有者は、取締役会が法的に使用できる資金から時折宣言される配当金を、優先株に適用される優先権を除いて合理的に受け取る権利を有します。当社が清算、解散、または清算された場合、普通株主は未払いの優先株の優先分配権を除き、優先株、もしあれば、残存資産を均等に分配する権利を有します。当社の普通株式には、優先払い権、転換権、その他の申し込み権、償還または償還基金規定はありません。
優先株式
当社は、1株当たり0.01ドルの普通株式、または「優先株式」と呼ばれる当社の普通株式を提供する可能性があります。当社の社紙は、最大10,000,000株の優先株式の発行を認めています。2024年5月30日現在、優先株式は発行されておらず未発行です。当社の社紙は、当社の取締役会に1つ以上のシリーズの優先株式を設立する権限を与えています。法令または株式取引所の規定による必要がない限り、優先株式の承認株式は、当社の普通株主によるさらなる行動なしに発行可能です。当社の取締役会は、優先株式の各シリーズについて、権限（投票権を含む）、特典、相対的、参加、任意、換金またはその他の特別権利、および該当する資質、制限、またはそれに対する拘束を定めることができます。現在、発行済みの優先株式はなく、優先株式を発行する予定、取り決め、またはコミットメントもありません。 | ||
| 5 |
| 目次 |
| 債券・債務証券
当社は、債務公約を提供する可能性があり、これらは保証付きまたは無担保、上位または下位、普通株式またはその他の証券に交換可能です。本書において、これらの特徴を有する債務証券を「債務証券」と呼びます。当社は、私たちと受託者との間に締結されるインデンチャー規定に従って債務証券を発行するかもしれません。私たちは、上位債務証券を、上位インデンチャーにて受託者と締結する上位インデンチャーの下に発行します。私たちは、下位債務証券を、下位インデンチャーにて受託者と締結する下位インデンチャーの下に発行します。当社は、この本書の一部である登録声明に、これらの文書の形式を出展として提出しており、提供される債務証券の条件を含む補足インデンチャーと債務証券の形式は、SECへの提出される弊社の報告書によって、通知投げ込まれるでしょう。弊社の取締役会は、提供される債務証券の各シリーズの条件を決定します。
warrants
当社は、普通株式、優先株式、または債務証券の購入に関するワラントを提供する場合があります。当社は、ワラントをそれ自体で発行するか、普通株式または優先株式または債務証券との組み合わせとして、または別々にワラントを付与することがあります。当社の取締役会は、ワラントの条件を決定します。これには、基礎となる株式のクラスと数量、購入価格、その他の権利や特典が含まれます。これらはワラントまたはワラント契約およびワラント証書の形式で明示されます。
ユニット
当社は、当社の普通株式、優先株式、債務証券、またはこれらの証券の購入を認めるワラントで構成されるユニットを提供する場合があります。1つ以上のシリーズでユニットの各シリーズを表す場合があります。私たちは、別の契約の下で発行するユニット証書によって、各シリーズのユニットを証明することがあります。私たちは、ユニット代理人とユニット契約を締結することがあります。これは、私たちが選択した銀行または信託会社であるユニット代理人との契約を指します。特定のユニットのシリーズに関連する適用可能なプロスペクト補足に、ユニット代理人の名称と住所を示します。 |
| 6 |
| 目次 |
当社の証券に投資することには高度なリスクが伴います。当社の証券の各提供に関連するプロスペクト補足には、ASP Isotopes Incへの投資に適用されるリスクについての議論が含まれます。当社の証券への投資についての決定を下す前に、「リスクファクター証券追加補足書に記載されている「"」を含むすべての情報と、この証券に含まれるか言及されている他の情報を確認する必要があります。また、「"」の見出しの下に議論されているリスク、不確実性、および前提条件も考慮する必要があります。リスクファクター証券売出し勧告書に取り込まれている当社の最新の年次報告書（Form 10-kに記載のもの）に含まれる「"」は、追加されるかもしれない当社がSECに提出した次の四半期報告書（Form 10-Q）または現行報告書（Form 8-k）によって更新される可能性があり、これらはすべてここに言及され、今後のSECへの提出報告書によって時折修正、追補、置換される場合があります。説明したリスクと不確実性は当社が直面している唯一のものではありません。当社が現在把握していないか、現在は取るに足りないと見なす追加のリスクと不確実性も当社の業務に影響を及ぼすかもしれません。これらのリスクのいずれかが発生すると、提供される証券への投資の全額または一部を失う可能性があります。
| 7 |
| 目次 |
この証券、ここで参照される文書を含み、証券追加補足書には、先行きの見通しに関する記述が含まれる場合があります。これらの記述は、当社の経営陣が信じている将来の出来事、状況、結果、および現在経営陣が入手可能な情報に基づいています。本証券、ここで参照される文書、および証券追加補足書内のすべての記述は、歴史的事実の記述以外のフォワードルッキングステートメントであり、アスコムアーデンプラントの建設、運用、効率的な方法での運用、製造可能なアスコムア技術または量子濃縮プロセスを使用して生成できる同位体の使用に対する適用可能な規制要件を満たす能力; 当社が同位体の製造および流通のための規制承認を取得する能力; 当社が資本要件を満たし、業務および将来の成長のための資金を調達する能力; および当社のビジネス戦略、資本の利用、業績と財務状況、将来の業務の計画および目標に関する記述を含むがこれらに限定されないフォワードルッキングステートメントが含まれています。一部の場合、フォワードルッキングステートメントを「may」、「will」、「could」、「would」、「should」、「expect」、「intend」、「plan」、「anticipate」、「believe」、「estimate」、「predict」、「project」、「potential」、「continue」、「ongoing」やこれらの言葉の否定形などで識別できる場合があります。これらのフォワーダルダークロリングステートメントを含む議論は、当社の直近の年次報告書（Form 10-k）から取り込まれた部門の中に見つかるほか、私たちの四半期報告書（Form 10-Q）において、SECに提出された修正ならびに他の修正ならびにSECに提出されたSECに届け出られた証券取引委員会の提出書類においても見つかる場合があります。
将来を見据えた発言は、予測や数量化できないリスクや不確実性に従事しているため、これらの将来を見据えた発言を将来の事象の予測として依存すべきではありません。当社の将来を見据えた発言に反映される事象や状況が達成されたり発生したりしない可能性があり、実際の結果は将来を見据えた発言で予測されたものと大きく異なるかもしれません。
本書、ここに参照される文書を含む所定の見込書には、独立系パーティーおよび当社によって作成された市場規模や成長に関する見積もりや統計データなどが含まれています。これらのデータは多くの仮定と制約を伴い、そのような見積もりに過度な重みを置くことは避けるよう警告されます。また、当社の将来の業績や当社が活動する市場の将来の業績に関する予測、仮定、見積もりは、高い程度の不確実性とリスクに晒される必要があります。
法律の要請によらず、当社は、本見込書の作成日以降に発生した事象や開発を反映するために、これらの将来を見据えた発言を一般的に更新する義務を負うものではないと考えています。すべての将来を見据えた発言は、この警告文によって全面的に条件付けられています。
| 8 |
| 目次 |
ここに提供される証券の売却による純利益の使用に関しては、幅広い裁量権を保持します。本試案書に記載された任意の証券補足書や関連する自由記述型の提供を当社が許可することがあるものを含め、現在は、証券の売却による純利益を運転資金や一般企業目的（設備投資、債務弁済、研究開発、販売・マーケティング、一般管理経費を含む）に使用する考えです。また、当社は事業に補完的な事業、製品、技術の取得または投資に純利益の一部を使用する場合がありますが、本試案書の日付現在、そのような取得や投資に関する現在の計画、契約、合意はありません。純利益の適用を待って、当社は純利益を短期の投資適格な利息を生じる有価証券、定期預金、米国政府の直接または保証された債務へ投資するかもしれません。
売り出し目論見書補足書またはフリーライティング目論見書に、売却される証券による受領純利益の使用目的を記載します。
| 9 |
| 目次 |
当社の資本株式の以下の説明は要約であり、完全ではないことを意味しています。完全な内容については、当社の設立証明書および改訂された定款（または「定款」とも言います）を参照してください。この説明はまたデラウェア法の適用規定を要約しています。 当社の設立証明書と定款は、本目論見書の一部として作成された登録声明書の付属資料として提出されています。当社の設立証明書、定款、およびデラウェア法の適用規定をお読みいただくことをお勧めします。
概要
本目論見書の日付現在、当社の設立証明書は普通株式5億株、株式の1株あたりの0.01ドルの割合と優先株式1000万株、株式の1株あたりの0.01ドルの割合を発行することを承認しております。優先株式の全株は未指定です。2024年5月30日現在、普通株式51762833株が発行されており、優先株式は発行されていません。
普通株式
当社の普通株式の保有者は、株主により投票される全ての事項について1株あたり1票を有する権利を有します。当社の普通株主は、理事会が適法な資金から時間を置いて宣言できる配当金を、応分に受け取る権利を有します。この際、所有可能な優先株式が適用される場合があります。当社が清算、解散、または解散した場合、普通株主は、優先株式の先行分配権が適用される場合がありますが、負債の支払後の残存資産に応分に分配される権利を有します。当社の普通株式には、先取り権、換算権、その他引受権、償還又は同盟基金規定はありません。
当社の普通株式は、NASDAQの記号「ASPI」で取引されています。
当社の普通株式の譲渡代理店および登記代理店は、Equiniti Trust Company, LLC（旧称American Stock Transfer & Trust Company, LLC）です。譲渡代理店の住所は、6201 15th Avenue, Brooklyn, New York 11219です。
優先株式
当社の定款は、取締役会が優先株式の1つ以上のシリーズを設定することを認可しています。法律または株式取引所の規定により別途要求されない限り、優先株式の認可株式は、当社の普通株主によるさらなる行動なしに発行可能です。取締役会は、任意の優先株式シリーズに関して、権限（投票権を含む）、優遇待遇、比例待遇、オプション、転換、またはその他の特別権利、およびその資格、制限、または制約を決定できます。優先株式は、本登録声明の提出日に発行されておらず、未発行です。本覚書に基づく表明で、本覚書に内包される登録声明にこれが表記されるシリーズの優先株式を販売した場合、当社は、そのシリーズに関連する指定書を提出します。プロスペクト補足には、次のように記載されます：
|
| · | タイトルおよび面額が含まれます。 |
|
| · | シェア数 |
|
| · | 株式1株あたりの清算優先権 |
|
| · | 株式あたりの購入価格； |
|
| · | 1株あたりの配当率、配当期間、配当支払日および配当の計算方法; |
|
| · | • |
|
| · | 配当金の支払いを延期する権利、およびそのような延期期間の最大期間がある場合、当社の権利について。 |
|
| · | • |
|
| · | 沈没基金の規定がある場合は、それに従うこと; |
|
| · | • |
|
| · | • |
|
| · | 優先株が当社の普通株式または当社の他の有価証券（ワラントを含む）に転換可能であるかどうか、転換期間、転換価格、またはどのように計算されるか、およびどのような状況で調整されるか |
| 10 |
| 目次 |
|
| · | 優先株が債務証券に交換可能かどうか、適用される場合は交換期間、交換価格、またはどのように計算されるか、およびどのような状況で調整されるかについての説明； |
|
| · | 優先株式の議決権がある場合； |
|
| · | 新株予約権がある場合； |
|
| · | 譲渡、売却、またはその他の譲渡の制限（ある場合）； |
|
| · | 優先株に適用される重要なまたは特別な米国連邦所得税の考慮事項についての議論； |
|
| · | 優先株式の配当権および当社が清算、解散または会社解散する場合の権利の上での相対的なランキングおよび優先順位； |
|
| · | 優先株の配当権および当社が解散または清算される場合の権利について、当該発行される優先株の系列よりも上位または同位である任意のクラスまたは系列の優先株の発行に関する制限；および |
|
| · | 優先株式の特定の条件、権利、特典、資格、または制限。 |
ガバナンス文書およびデラウェア州法における株式の持ちかたをめぐる議定書
弊社の定款および社則には、DGCLには、取締役会の構成における持続性と安定性を向上させることを意図した規定が含まれています。これらの規定は、費用のかかる企業買収戦を回避し、敵対的または乱用的な経営権変更による我々の脆弱性を軽減し、株主価値を最大化するために取締役会の能力を向上させることを意図しています。ただし、これらの規定は反買収効果を持ち、株主が最も望ましいと考える株式の共通株式の市場価格を上回るプレミアムをもたらす可能性のある株式の買収、委任状争奪戦、またはその他の買収試みを遅延、妨げ、または阻止する場合があります。
許可されたが未発行の資本株式
未発行の普通株式および優先株の許可されたが未発行の株は、Nasdaqのリスティング基準が課す制限を受けることなく将来の発行に利用できます。これらの追加株は、様々な企業金融取引、企業買収、従業員福利厚生計画に使用される可能性があります。許可されたが未発行および未予約の普通株式と優先株式の存在は、委任状争奪戦、株式譲渡提示、合併、その他の手段による我々の経営権取得の試みを困難にしたり、助長したりする可能性があります。
同社の改正および再発行された証明書（「Charter」）の規定に従い、同社の取締役会は3つのクラスに分かれ、3年間の分割された任期を持ちます。株主総会ごとに、その期限が切れる役員は、再選可能で、再選後の第3回目の株主総会まで再選されます。同社の取締役は以下の3つのクラスに分けられます。
弊社の定款では、取締役会を3つのクラスに分け、各クラスが可能な限り同数となり、それぞれ3年のスタッガード任期を持つようにしています。取締役は、全株主の少なくとも662∕3%による肯定的な投票をすることで、会社の全発行済株式の選任権を持つ権利に関して投票を総じて行います。さらに、弊社の定款では、既存の優先株式シリーズに付与された権利を考慮して、取締役会における新たに創設される取締役職と取締役会の空席には、議決権の多数である残りの取締役によってのみ、場合によってはクォーラム未満であっても、または単一の取締役によってのみ選任されます。取締役会の職位を補充する取締役は、次回の取締役選任クラス選挙まで、取締役の後任が適任と選出されるまで、または取締役の早期死去、辞任、または解任まで、職位に保持されます。これらの規定は、敵対的な買収、我々の経営権の変更、または経営陣の変更を遅れさせ、妨げる、または妨げる効果を持つ場合があります。
デラウェア州におけるホスタイル買収の防止法
我々はDGCLのセクション203の対象であり、これは買収を防止する法律です。一般的に、セクション203は、興味を持つ株主との事業の結合を禁止し、その期間は、その人物が興味を持つ株主となった日から3年間に及びます。事業の結合またはその人物が興味を持つ株主となった取引が所定の方法で承認されない限り。一般的に、事業の結合には合併、資産または株式売買、または他の取引が含まれ、これにより興味を持つ株主に財務上の利益がもたらされます。一般的に、興味を持つ株主とは、関連会社および関連者と合わせて、持分15%以上の有権株を所有している者、またはその会社の関連会社または関連者であり、決定日の直前の3年間において何らかの時点で有権株の15%以上を所有していた者のことです。この規定の存在により、取締役会の事前承認なしには認められない取引に対して、反買収効果が発生する可能性があり、株主が保有する普通株式の時価超過プレミアムにつながる可能性がある試みを阻止することがあります。
| 11 |
| 目次 |
積算投票なし
デラウェア法によると、蓄積投票権は、定款が明示的に蓄積投票を認めていない限り存在しません。当社の定款には蓄積投票を認める規定がありません。そのため、役員の選挙において権限を持つ当社の株式の過半数を保有する株主は、当社の全ての取締役を選任することができます。
当社の規約により、株主総会での提案や議決を妨げない適切な事項について、登記株主による正当な通知を当社の秘書に提供することによって、役員選任のための候補者などに関する情報が含まれることが必要です。
当社の定款は、株主による特別株主総会は、取締役会、取締役会議長または最高経営責任者による指示でのみいつでも招集できると定めています。当社の規約は、特別株主総会で指定された通知に明記されていない他の事業の実施を禁止しています。これらの規定は、敵対的な買収または統制権や経営の変更を先送り、遅延、または妨害する効果を有する可能性があります。
取締役の指名と株主提案
私たちの社内規則によれば、取締役候補者の指名や株主提案に関する事前通知手続きを設定しています。ただし、取締役会または取締役会の委員会による指名を除きます。会議での「適切な提出」のためには、株主は事前通知の要件を遵守し、特定の情報を提供する必要があります。一般的に、株主の通知が時機適当であるためには、株主の通知が前回の株主総会の記念日の前90日以上かつ120日以内に私たちの本社執行役員事務所に受領される必要があります。また、私たちの社内規則は、株主の通知の形式や内容に関する要件を定めています。私たちの社内規則では、株主総会の議長が、その株主総会の運営のための規則と規則を採択することを認めており、これらの規則と規則が遵守されない場合、その会議での一部業務の実施を妨げる可能性があります。これらの規定は、潜在的な買収者が自らの取締役候補を選出するための委任状の募集を行い、または影響を与えたり、統制を取得しようとすることを延期、遅延、または妨げる可能性があります。
株主総会における株主の行動
DGCLの第228条に基づき、株主総会の通常または臨時会議において行われる任意の行動は、株主総会での承認または行動を取るために必要な最低限の投票数を持つ保有株主によって、前もって通知することなく、会議を開催することなく、投票することなく、書面による同意または同意が、行われた行動を示すことが証明される場合に、または行動を行うことが求められる場合に行われる可能性があります。全ての株式が出席して投票される会議において、株式の全てがそれに賛成する最低限の投票数を持つ保有株主によって署名された場合であっても、もしそうでなければ、定款が別途定めている場合。私たちの定款では、書面による株主の行動を無効にします。
定款または社内規程の修正
DGCLは、株主が投票権を有する株式の過半数の肯定的な投票が必要であることを一般的に提供しており、法人の定款または規約を修正するには、法人の定款または規約がそれを要求している場合を除いて、より大きな割合が必要です。私たちの規約は、取締役会の過半数の投票または少なくとも全株主が取締役の年次選挙で投票する権利を持つ投票の少なくとも662/3％の肯定的な投票によって修正または廃止されることができます。さらに、取締役の選挙で全株主が投票する権利を持つ投票の少なくとも662/3％の肯定的な投票が必要となり、上記の私たちの定款の規定と矛盾する規定を修正または廃止または採択するためにも必要です。
上記の私たちの定款と規約のこれらの規定は、潜在的な買収提案を妨げたり、議決権の変更を遅らせるか阻止する可能性があります。これらの規定は、取締役会の構成や取締役会によって策定される政策の継続性と安定性の可能性を高め、実際的または脅威となる統制の変更を含む特定の種類の取引を妨げることを意図しています。これらの規定は、要求されない買収提案への私たちの脆弱性を軽減するように設計されています。また、これらの規定は、プロキシ戦争で使用されるかもしれない特定の戦術を desuぼし、これらの規定は、当社の株に対する入札を行わない他者を desuぼす効果があり、その結果、実際または rumored採用を伴う可能性のある株式の市場価格の変動を抑制する可能性があります。これらの条項は、取締役会の構成や取締役会によって策定された政策における継続性と安定性の確率を高め discloseことを意図しています。AHM-4
| 12 |
| 目次 |
専属管轄
私たちの設立証明書は、私たちが代替のフォーラムの選択に書面で同意しない限り、デラウェア州チャンスリー裁判所を、以下のための唯一かつ独占的なフォーラムと定めています： (1) 弊社の代表として提起される任意告訴または手続き、(2)当社の取締役、役員、代理人、その他の従業員または当社の株主が当社または当社の株主に対して負う不信の違反を主張する任意の告訴、(3)DGCLの規定に基づく主張を主張する任意の告訴またはDGCLがデラウェア州チャンスリー裁判所に管轄権を与えるとされるもの、または(4)内部事務の教義に従う主張を主張する任意の告訴、但し、これらの告訴はすべて当該チャンスリー裁判所が被告方として不可欠な当事者に対して個人管轄権を有する限りです。また、私たちが代替のフォーラムの選択に書面で同意しない限り、米国連邦地区裁判所は、法律に許される限り、証券法に基づく主張を主張する任意の苦情の解決のための唯一かつ独占的なフォーラムになるべきだとさらに定められます。前述の独占的フォーラム条項は、取引所法によって生じる義務または責任を強制する訴訟または連邦裁判所が独占的な管轄権を有する他のクレームには適用されません。これらの規定が適用される訴訟の法律の適用における一貫性を増加させることで、当社役員と取締役に対する訴訟を封じ込める効果がある可能性がございますが、他社の設立証明書に類似したフォーラムの選択規定の強制力が法的手続きで問題となり、裁判所がそのような規定を強制するかどうかに不確実性があることも覚えておくべきです。さらに、投資家は連邦証券法とその規則および規制に対する遵守を放棄することはできません。私たちに対して提起された適用可能な任意の訴訴に関連して、設立証明書に含まれるフォーラムの選択規定がその訴訟で適用されないかまたはその訴訟で強制力を持たないと判断する裁判所がある可能性があります。当社の株式の所有または取得に関連していかなる利害を取得している個人または法人も、当社の設立証明書のフォーラム規定について通知を受けて同意したものとみなされるべきです。
責任制約と弁償の制限
DGCLは、取締役の会社や株主への違反に対する金銭的損害に対する個人の責任を制限または免除することを認めており、一定の例外が存在します。 当社の定款には、取締役の会社や株主に対する金銭的損害の責任を取締役が免除する規定が含まれており、取締役としての責務違反については、DGCLによってそのような責任免除またはその制限が許可されていない限り、直接に適用されます。 これらの規定の効果は、私たちや私たちの株主が株主代表訴訟によって取締役に対して取締役としての責務違反に対する金銭的損害を回収する権利を除外することです。 これには、過失行為に起因する違反を含む。ただし、免責は、取締役の忠誠の義務違反、善意に反する行為や怠慢、故意の不正行為または法令違反、DGCLに違反して支払われた配当または株の譲渡または自己買戻しの承認、または取締役が不適切な個人的利益を得た取引には適用されません。
定款では、DGCLによって認められている範囲で、取締役と役員に対して費用負担を補償する必要があると一般的に規定されています。 また、我々は、一部の責任に対して取締役、役員、および一部の従業員のための補償を提供する取締役と役員の責任保険を明示的に認められています。 これらの補償および前進規定および保険は、有能な取締役や役員を引きつけ、定義するのに役立つと信じています。
当社の定款および定款に含まれる責任の制限、補償および前進に関する規定は、株主が取締役に対する責務違反の訴訟を提起することを妨げる可能性があります。 これらの規定は、取締役と役員に対する代理訴訟の可能性を減少させる影響がありますが、そうした行動が成功した場合でも、我々および私たちの株主に利益をもたらす可能性があるかもしれません。また、貴方の投資は、当社がこれらの補償規定に基づいて取締役および役員に対する和解費用および損害賠償を支払う範囲によって不利な影響を受ける可能性があります。
現在、私たちの取締役、役員、従業員のいずれもを巡る未処理の訴訟や手続きは存在しておらず、補償が求められているものもありません。
私たちは、各取締役および役員と補償契約を締結しており、法律で許される限りにおいて、我々は取締役や役員に対して補償することに同意しています。これには、そのような取締役や役員が我々の会社の取締役、役員、従業員または代理人であることが要因で、法廷手続きにおいて発生した経費や責任に対する補償も含まれます。但し、そのような取締役や役員が善意でかつ我々の会社の最善の利益に賛成であると合理的に信じて行動した場合に限ります。補償契約には、補償の請求があった場合に適用される一定の手続き、推定および救済措置も規定されています。
証券法に基づく責任に対する補償が取締役や役員に認められている場合、SECの意見では、そのような補償は公共政策に違反しており、したがって強制力がないとのことです。
| 13 |
| 目次 |
以下の説明は、この説明書の下で提供される債務証券の要約された重要な条件と規定をまとめたものです。私たちは、必要に応じて、上位債務または下位債務、又は上位債務または下位債務への変換型の債務証券として、1つ以上のシリーズで、債務証券を時折発行することがあります。以下で要約した条件は、この説明書の下で提供するかもしれない債務証券に一般的に適用されますが、それらの債務証券の特定の条件は、その説明書の補足又は自由記載説明書で提供されるでしょう。我々がその説明書の補足又は自由記載説明書で提供する債務証券の条件は、以下で説明する条件と異なる場合があります。文脈によって異なる意味になる場合を除き、我々が「信託契約」と言う際は、ある特定のシリーズの債務証券の条件を明記した補足信託契約も含めています。
当社は、上位譲渡契約に従って上位債務証券を発行し、上位譲渡契約に記載された名義人と締結することになります。また、下位譲渡契約に従って下位債務証券を発行し、下位譲渡契約に記載された名義人と締結することになります。これらの文書の形式は、本書の一部である登録声明書に添付として提出し、提供される債務証券の条項を含む補足譲渡契約および債務証券の形式は、本書の一部である登録声明書に添付されるか、またはSECに提出する報告書から参照されます。
これらの譲渡契約は1939年改正トラスト譲渡法（以下、「トラスト譲渡法」という）に基づき承認されます。当社は、「名義人」という用語を使用して、該当する場合には上位譲渡契約の名義人または下位譲渡契約の名義人を指します。
上位債務証券、下位債務証券、および譲渡契約の重要な規定に関する以下の要約は、債務証券の特定のシリーズに適用される譲渡契約のすべての規定で修正され、全面的に修正されたものです。お客様には、この本書の下で提供される債務証券に関する適用される議事要旨および関連するフリーライティング・プロスペクト、および債務証券の条件を含む適用される譲渡契約をお読みいただくようお勧めします。当社が他を示さない限り、上位譲渡契約と下位譲渡契約の条件は同一です。
概要
我々は、本本書において提供する債務証券のシリーズの条件について、該当する適用可能なプロスペクト補足書や関連するフリーライティング・プロスペクトで説明します。
|
| · | タイトル |
|
| · | 提供される元本金額、またはシリーズの場合、許可されている総額と未払い額。 |
|
| · | 発行可能な金額の制限 |
|
| · | 我々はグローバル形式で債券のシリーズを発行するかどうか、発行する場合はその条件と預託機関が誰かを決定します。 |
|
| · | 満期日 |
|
| · | 非米国人税務目的で保有する任意の債務証券に対して、追加金額を支払う場合、および私たちがそのような追加金額を支払う場合に債務証券を償還することができる場合の条件 |
|
| · | 年次利率（固定または可変）または利率を決定する方法および利息が開始する日、利息が支払われる日および利息支払日の定期的な記録日またはそのような日を決定する方法。 |
|
| · | 債券・債務証券が担保付きか非担保か、および担保付債務の条件； |
|
| · | 副債務のいずれかのシリーズの副債務の優先順位の条件； |
|
| · | 金額を支払う場所； |
|
| · | 譲渡、売却、またはその他の譲渡の制限（ある場合）； |
|
| · | 利息の支払いを延期する権利（ある場合）およびそのような延期期間の最大長さ； |
|
| · | 債務有価証券の系列を任意または条件付きで償還する権利や条件、および償還規定の条件、およびその価格、がある場合の日付； |
| 14 |
| 目次 |
|
| · | 強制的な償還基金または類似の基金規定に基づく償還、またはホルダーの選択による購入、を行う義務、およびその償還されるかホルダーの選択で購入されるかに関する日付と価格、および債務証券の支払通貨または通貨単位； |
|
| · | 当社または当社子会社の以下の行動を制限するかどうかについての議定書； |
|
| · | 追加の負債を負担する； |
|
| · | 追加の証券を発行する； |
|
| · | 抵当権を作成する； |
|
| · | 当社の資本株式または当社の子会社の資本株式について配当を支払うか、配当を行うことができるものとする; |
|
| · | 自己株式を引き換える； |
|
| · | 当社の子会社が配当を支払ったり、配当を行ったり、資産を譲渡する能力に制限を課すことができる; |
|
| · | 投資またはその他の制限された支払いを行う； |
|
| · | 資産を売却またはその他の方法で処分する； |
|
| · | 売却リースバック取引に入る； |
|
| · | 株主や関係会社と取引することができる; |
|
| · | 当社の子会社の株式を発行または売却することができる; |
|
| · | 合併または統合を実現する； |
|
| · | 債券契約書が、利子保障、固定費、キャッシュ・フロー、資産、その他の財務指標のいずれかを維持するよう要求するかどうかについての説明； |
|
| · | 債務証券に適用される特定の米国連邦所得税の考慮事項に関する議論; |
|
| · | エントリー機能に関する情報を記載すること； |
|
| · | シンキングファンドの購入または類似ファンドの規定; |
|
| · | 1,000ドルの倍数でない場合の債券シリーズの通貨単位、および米ドル以外の債券の支払通貨および同等の米ドル金額を決定する方法； |
|
| · | 債務証券が提供される価格が、1986年改正内国歳入法のセクション1273(a)の定義に基づいて「原額割引」で提供されたものと見なされるかどうか。 |
|
| · | 1,000ドルの倍数でない場合の債券シリーズの通貨単位、および米ドル以外の債券の支払通貨および同等の米ドル金額を決定する方法； |
|
| · | 米ドル以外の債務証券の支払通貨および米ドル相当額の決定方法。 |
|
| · | 債券に関する特定の条件、希望、権利、または制限、債券に対して提供される追加の債券の債務不履行事由または契約、および私たちが要求されるか適用法律や規制の下で推奨されるか、または債券のマーケティングにおいて適切であると考えられる任意の条件を含むことがあります。 |
転換または交換の権利
債券の一連のシリーズが共通株式、優先株式、または他の証券（第三者の証券を含む）に変換または交換される条件は、該当する説明書補足書やフリーライティング説明書に明記します。債券のシリーズの保有者の選択権、強制的な権利、または私たちの選択権の有無についての規定が含まれます。債券のシリーズの保有者が受け取ることになる私たちの共通株式、優先株式、または他の証券（第三者の証券を含む）の株数を調整の対象とする規定を含めることがあります。
統合、合併、又は売却
特定の債券シリーズに適用される説明書補足書またはフリーライティング説明書で別段の規定がない限り、譲渡誓約は私たちの合併、統合、または全資産の売却、譲渡、譲渡又は他の方法で処分する能力を制限する規定を含まないでしょう。ただし、当該資産の後継者は、適切な資産と債券の下での私たちの義務を全て引き受け、または、米国内のいかなる法的管轄区において有効に設立されている法人でなければなりません。債券が私たちの他の証券または他の企業の証券に換金または交換されている場合、合併または統合する相手または私たちの財産を売却する相手は、債券が合併、統合、または売却の前に債券を換金した場合に債券の保有者が受け取った証券に債券を換金するための規定を設けなければなりません。
| 15 |
| 目次 |
信託契約における債務不履行
特定の債券シリーズに関して当社が発行する債券について、目論見補足書または特定の債券シリーズに適用されるフリーライティング目論見書で別途定めない限り、以下は債券の信託における債務不履行の事象です:
|
| · | 支払期日に利息を支払わない場合、その不履行が30日間続き、支払期間が延長されていない場合には債務不履行事象となります; |
|
| · | 満期、償還時または買い戻し時、またはその他の支払期日に当社が元利金、プレミアム、あるいはシンキングファンドの支払いをしない場合、かつ支払期間が延長されていない場合に債務不履行事象となります; |
|
| · | 当社が債券または信託契約に含まれる他の契約を遵守または履行しない場合で、他の債券シリーズに明確に関連する契約を除く任意の契約について、当社の不履行が、信託機関または適用シリーズの未決済債券の総元本額25%以上の譲受人からの通知を受けてから60日間続く場合には債務不履行事象となります; |
|
| · | 特定の破産、不履行、再編の事象が発生した場合。 |
各該当する目論見補足書またはフリーライティング目論見書に、関連する債券シリーズに関連する追加の債務不履行事象を記載します。
債券のいずれかのシリーズについて債券のいずれかのシリーズについて債務不履行事由が発生して継続している場合、信託金融機関又は当該シリーズの未払い元本総額の少なくとも25%を保有する債券保有者が筆頭出資者であるとして、私たちに文書で通知し、債権者がそのような保有者から通知を受ける場合、未払い元本をすぐに弁済すべきと宣言することができる。
影響を受けるシリーズの未払い元本、もしくはプレミアム、もしくは利息の支払いに関しての債権不履行または事件不履行を除き、債務証券シリーズの未払い要素のデフォルトまたは事件を保持者が修正している場合、未払い要素の補足またはイベント不履行を含め、影響を受けるシリーズの未払い要素の3分の2以上を保持する保有者は、デフォルトまたは事件不履行を免除することができます。どのような免除にも、債務不履行または事件不履行が修正または修正されることに注意してください。
譲渡条件に従う場合、信託銀行がインデンチャーの下で債務不履行事由が発生し続いている場合、適用シリーズの債券の保有者の要請または指示に従って、信託銀行は、保有者が信託銀行に対して合理的な補償または満足の保証を提供した場合を除いて、そのインデンチャーの下の権利または権限のいずれも行使する義務を負わない。譲渡条件に従う場合、未払いの債券保有者の過半数は、信託銀行が取得可能な救済措置に関して、当該シリーズの債券に関する信託銀行への信頼又は信任による財産損失、責任又は費用に対して合理的な保証又は満足の保証を提供することなく、信託銀行が信託銀行に対して、債券の見込み元本の過半数が、信託銀行が、信託銀行に対して提供される補充保険としての保護又は合理的な保証のいずれも行使する権利を有する。
|
| · | 債権者の指示が法律あるいは適用可能な契約に違反していないこと。 |
|
| · | 信託契約法の義務に従って、保証人は、個人責任に仕事に含まれる可能性がある行動を取る必要はありません。 |
|
| ||
| 譲渡条件に従う場合、任意のシリーズの債券を保有する者は、インデンチャーの下で手続きを行う権利を持つ。インデンチャーのタイピング、負債又は費用に対して信託銀行に満足するための信託銀行に対する合理的な保証を提供さえすれば、当該シリーズの債券に関して、信託銀行が行使する救済措置の実施の時間、方法、場所を指示する権利がある。 | ||
|
| ||
|
| · | 保有者が当該シリーズに関して継続する債務不履行イベントを受託者に書面で通知する場合 |
|
| · | そのシリーズの未決済の債務証券の総元本額が少なくとも25%を所有している者が、債務者に対して訴訟を提起することを要求し、そのような所有者が、債務者に対して提訴に伴う損失、責任、または費用に備えるために合理的な補償を提供した場合；そして |
|
| · | 債務者は訴訟を提起せず、かつ、通知、要求、および提供後60日以内に、そのシリーズの未決済の債務証券の総元本額の過半数を持つ債権者から他の相反する方向性を受け取らない場合； |
これらの制限は、債務証券の元本、プレミアム、金利の支払いが当社がデフォルトするか、または適用される説明書補足書やフリーライティング資料で特定されるその他のデフォルトの場合に、債務証券の保有者によって提起された訴訟には適用されません。
私たちは、証書で指定された保証条項の遵守に関する当社の声明を定期的に機関に提出する予定です。
| 16 |
| 目次 |
インデンチャーの修正; 放棄
当社が発行する任意の債務証券のための証書の条件に従う限り、当社と機関は、債権者の同意なしに、以下の特定の事項に関して1つ以上の補完的証書に調印することができます。
|
| · | 当社の企業への他者の継承を証明し、その後継者に当社の契約を引き継がせるため; |
|
| · | 当社の契約を追加するか、当社に付与された権利または権限を放棄するため; |
|
| · | 追加の債務不履行事由を追加するため; |
|
| · | インダンチャー（債務書）の規定のいずれかを追加または変更して、券面利札が元本について登録可能であり、券面利札の元本または満額償還額、もしあれば金利に対する支払いについての制限を変更または撤廃し、券面利札を登録証券との交換に発行することを許可し、他の承認された面額の券面利札との交換に券面利札を発行することを許可し、または証券の無記名形式で発行を許可または促進するための条項の追加。ただし、こうした行動がいずれのシリーズの証券もしくは関連するクーポン保有者の利益を重大な点で害することがないようにすること。 |
|
| · | インダンチャーの規定を変更または撤廃し、ただし、そのような変更または撤廃は、かかる補足インダンチャーの実行前に作成された任意のシリーズの証券がそのような条項の利益を受ける権利を有していない場合にのみ効力を発揮すること。 |
|
| · | 証券を担保するために; |
|
| · | インダンチャーで許可または想定される任意のシリーズの証券および関連するクーポンの形式または条件を定めるために; |
|
| · | 一つまたは複数のシリーズの証券に関する後任の受託人の任命を証明し提供し、複数の受託人による信託の管理を促進するために必要とされる、もしくは可能とされるいずれかのインダンチャーの規定を追加または変更すること。 |
|
| · | 不明瞭な点を解消し、欠陥があるか他の条項と矛盾する場合を修正または補完し、議定書の条項と矛盾しないただし、そのような条項がどのシリーズの有価証券保有者の利益を実質的に損なうものではない限り、担保契約における発生事項や問題に関するその他の規定を行うこと。 |
|
| · | 担保契約の規定を補完し、あるシリーズの有価証券の破産・免責を許可または容易にするために必要な範囲まで担保契約に必要な範囲まで規定を追加すること。ただし、このような措置がそのシリーズの有価証券の利益や関連クーポンの利益または他のシリーズの有価証券の利益を実質的に損なうことはない。 |
|
| · | あるシリーズの有価証券に関する持ち株者の転換権に関する規定を行う。 |
さらに、担保契約に基づき、債務証券のシリーズの持ち株者の権利は、影響を受ける各シリーズの未決済債務証券の総元本金の過半数を持つ持ち株者の書面による同意により当社および受託機関によって変更される可能性がある。ただし、当該シリーズの未決済債務証券に関する担保契約の条件または特定の債務証券の公開補足書または適用されるフリーライティングプロスペクトに定められる他の措置に準拠して、次の変更をする場合、影響を受ける未払い債務証券の各持株者の同意がある場合に限り、当社及び受託機関は次の変更を行うことができる。
|
| · | 債務証券のシリーズの期限を延長すること。 |
|
| · | 元本金の削減、利子の利率の削減または支払い期日の延長、債務証券の償還または買戻し時に支払われるプレミアムの削減を行うこと。 |
|
| · | 各インデント契約は、特定の義務を含む条件を除いて、当社が一連の債務証券の中で特定のシリーズから解放されることを選択できることを定めています。 |
それぞれのインデントは、特定の義務を含め、当社が一連の債務証券の中で特定のシリーズから解放されることを選択できることを規定しています。
各契約は、契約の条件および債券のプロスペクト補足書または特定の債券シリーズに適用されるフリーライティングプロスペクトで別途規定されている制限に従って、債券シリーズのいずれかに関する義務から免除される選択肢がある。
免除権を行使するためには、債務不履行の日にある債券シリーズの元本、プレミアムおよび利子を全額支払うために十分な金銭または政府保証証券を担保人に預託する必要がある。この免除は、他の条件の中でも、免除に関する契約の前提条件が全て遵守されていることを示す弁護士の意見書を担保人に提出した場合にのみ行われる。
| 17 |
| 目次 |
形式、交換および譲渡
私たちは、債券シリーズの債券をクーポンなしで完全登録形式でのみ発行する予定であり、該当するプロスペクト補足書やフリーライティングプロスペクトで別途指定がない限り、1,000ドルおよびその整数倍の金額で発行する。私たちは、一連の債券を一時的または恒久的なグローバル形式および譲渡される証券として発行する可能性があり、その場合、デポジトリ・トラスト・カンパニーまたは当該シリーズに関するプロスペクト補足書やフリーライティングプロスペクトで特定された私たちによって指定された別のデポジトリに預託されることになる。
保有者の選択により、該当するプロスペクト補足書またはフリーライティングプロスペクトに記載されているグローバル証券に適用される契約条件および制限に基づいて、任意のシリーズの債券の保有者は、同一シリーズの他の債券に交換することができる。その際、任意の承認を得た面額および総元本金額の他の債券に交換することができる。
該当するプロスペクト補足書またはフリーライティングプロスペクトで規定されている契約条件およびグローバル証券に適用される制限に従って、債券の保有者は、担保人の事務所または弊社がこの目的のために指定した任意の譲渡代理人の事務所に、適切に札をつけてまたは弊社または証券登記人が要求する場合はその譲渡形式を適切に執行して提示することで、債券を交換または譲渡登録のために提出することができる。譲渡または交換のために提示される債券で別途規定されていない場合、登記または交換のためにサービス料を請求することはないが、税金またはその他の政府の料金の支払いが必要になることがある。
当社は、適用される目論見補足書または無料の執筆用補足書に、初めに債券に任命された警備登録者と、警備登録者に加えて任意に任命する転記代理者、その両者を記載するでしょう。当社はいつでも追加の転記代理者を任命したり、任意の転記代理者の指名を取り消したり、任意の転記代理者が作用する事務所の変更を承認したりしますが、各シリーズの債券の支払い場所ごとに転記代理者を維持する必要があることを除きます。
議決が債券の償還を行うことがあった場合、以下のことを行う必要はありません：
|
| · | 償還の通知が発送される15日前の営業開始から、発送日の当日の営業終了までの期間中に、当該シリーズの債券を発行し、譲渡登記、もしくは交換する必要はありません。また、一部の債券を償還する場合は、償還されない残高を除き、償還する債券の譲渡登記または交換をする必要はありません。 |
|
| · | 当社は、債券の譲渡登記または一部またはすべてを償還するために選択された債券の譲渡登記または交換をする義務はありませんが、一部を償還する債券の未償還分を除きます。 |
信託に関する情報
警備代理人は、預託証書の発生および継続中に、特に預託証書で明記された義務のみを果たすことを約束します。預託証書の事件が発生した場合、警備代理人は、自己の事務を遂行する際に慎重な者が行使または使用するだろう注意を行使しなければなりません。
この規定に基づき、警備代理人は、負債証券保有者のいずれかが請求することがない限り、保証金と費用、経費、および負債への入る可能性がある場合には合理的な保障と保証が提供される限り、預託証書に授けられた権限のいずれも行使する義務はありません。
支払および支払代行者
適用される募集書サプリメントまたは無償書面募集のいずれかで別途指定しない限り、債務証券の利息に関する支払いは、利息支払日に、その債務証券、またはそれに先立つ債務証券の一つ以上に、利息支払いのための通常の記録日の終了時に登録された者に対して行います。
特定のシリーズの債務証券の元本およびプレミアムおよび利息は、私たちが指定した支払代理機関の事務所で支払いますが、適用される募集書サプリメントまたは無償書面募集において別段指定しない限り、利息支払いは、郵送によって保有者に送付する小切手または特定の保有者に対して送金するワイヤ転送によって行います。適用される募集書サプリメントまたは無償書面募集で別段指定しない限り、各シリーズの債務証券についての支払いに関して、信託事務局を私たちの唯一の支払代理機関と指定します。特定のシリーズの債務証券のために最初に指定する他の支払代理機関を募集書サプリメントまたは無償書面募集で明記します。特定のシリーズの債務証券の支払いのための支払代理機関を各支払い場所に維持します。
| 18 |
| 目次 |
当該元本、プレミアム若しくは利息が支払期日後2年を経過して未受け取りのままとなった場合、債務証券の支払いのために支払代理機関若しくは信託に対して行ったすべての金額は、私たちに返還され、その後の債務証券の保有者はその支払いについてのみ私たちに求めることができます。
適用法
債券契約と債務証券は、ニューヨーク州法に従いおよび解釈されると予想されていますが、信託契約法が適用される範囲までです。
債券・債務証券のランキング
副ordinated debt証券は、募集書サプリメントまたは無償書面募集で説明される範囲で、当社の他の債務に優先して副次的かつ追加のものとなります。副ordinated契約は、発行可能な副ordinated debt証券の金額を制限しませんし、他の保証付きまたは無担保の債務を発行することを制限しません。
シニア債券は、当社の他の未保証シニア債務に支払権利上等でランク付けされます。シニア契約は、当社が発行できるシニア債券の金額を制限しません。また、当社が発行する他の保証付きまたは未保証の債務を制限しません。
既存の長期債務
2024年3月7日、Quantum Leap Energy LLC、または「QLE」、当社の完全子会社が、総元本額21,063,748ドルの転換社債、または「転換社債」を発行し、総売り上げ総額20,550,000ドルを受け取りました。転換社債は2029年3月7日に要求に応じて支払われ、最初の1年間は年利6％、その後は8％の年利を付します。資格付けされた調達イベント発生時、転換社債はその調達イベントで発行される株式に、評価キャップが適用された株価の80％に等しい価格で換金されます。資格付き取引発生時、譲渡人は元金と償却利息残高の1.5倍を現金で受け取るか、普通株式に転換するか選択できます。転換社債はQLEの一般未保証債務です。当社は転換社債の保証人ではありません。転換社債は、銀行、商業金融先および通常引き受け銀行業務を行っている機関に借入れられるQLEの現在および将来のすべての負債に対して、支払権利上で後位です。
| 19 |
| 目次 |
以下の記述は、当社が本書に基づいて提供できる株券の主要条件と規定を要約しています。以下に要約された条件は、私たちが提供する可能性のある株券全般に適用されますが、提供される株券シリーズの特定の条件については、該当する情報開示補足書またはフリーライティング情報開示書で詳細に説明します。本書や該当する情報開示補足書またはフリーライティング情報開示書に記載された株券契約および株券証書には、追加の重要な条件と規定が含まれ、SECに提出する当社の報告書から取り込まれます。
概要
我々は、1つまたは複数のシリーズにわたって普通株式、優先株式および/または債務証券の購入引受権を発行する場合があります。われわれは、引受権を単独で発行することも、普通株式、優先株式および/または債務証券と一緒に発行することもあり、引受権はこれらの証券に添付されることも、別々のものとなることもあります。我々は、各シリーズの引受権を、別途の引受権契約の下で発行する引受権証書によって証明する予定です。我々は、引受権契約を引受権代理人と締結します。引受権代理人の名称と住所を、特定の引受権シリーズに関連する適用補足説明書に記載する予定です。
適用の補足説明書において、当該引受権シリーズの条件を説明します。これには、次の事項が該当します：
|
| · | 公開価格、通貨、および提供される引受権の総数； |
|
| · | 引受権が発行される証券の名称および条件、および各当該証券または各当該証券の元本金額ごとに発行される引受権の数； |
|
| · | 引受権および関連する証券が別々に譲渡可能となる日付； |
|
| · | 債券購入用のワラントの場合、1件のワラントの行使によって購入できる債券の元本金およびこの元本金の購入時の価格および通貨。 |
|
| · | 普通株式または優先股を購入するためのワラントの場合、1つのワラントの行使により購入できる普通株式または優先股の株数およびその価格 |
|
| · | 当社の事業の任意の合併、統合、売却、その他の処分の影響 |
|
| · | 償還権または転換権の条件；行使価格の変更または調整に関する条項；行使期間および行使できる場所； |
|
| · | 行使方法。 |
|
| · | ワラントの行使権が開始および終了する日付を明示します。 |
|
| · | ワラント契約およびワラントが修正可能な方法。 |
|
| · | ワラントの保有または行使による米国連邦税の重要な影響； |
|
| · | ワラントの行使によって発行された証券の規定を明示する。 |
|
| · | ワラントに関するその他の特定条件、優先項目、権利、または制限を明示します。 |
| 20 |
| 目次 |
以下の記述は、本プロスペクトに基づいて提供する可能性がある単位の本質的な条件および規定を要約しています。当社は、普通株式の株式、優先株式の株式、債務証券およびワラントからなる単位を組み合わせて発行することがあります。当社は、銀行または他の金融機関である単位代理人との間で締結される1つ以上の単位契約に基づいて、我々が適切と判断する金額および明確なシリーズ数の単位を発行することがあります。提供される任意の単位の具体的な条件については、適用されるプロスペクト補足またはフリーライティングプロスペクトに記載され、その条件は以下に示す一般的な記述と異なる場合があります。もし単位を発行する場合、当該単位に関連する単位契約の様式および単位証書は、当社がSECに提出する報告書に基づいて、本登録声明の一部である本プロスペクトに参照組み込まれます。
概要
当社が発行する各単位は、単位の所有者が単位に含まれる各証券の所有者でもあるように発行されます。したがって、単位の所有者は、含まれる各証券の所有者の権利と義務を有します。単位が発行される単位契約は、単位に含まれる証券が別々に保持または転送されることは、いかなる時点または特定の日付前にも認められない可能性があります。
該当するプロスペクト補足は、以下を説明するかもしれません:
|
| · | ユニットおよびユニットに含まれる証券の指定および条項、及びそれらの証券がいつでも、どのような状況で別々に保有または譲渡できるかを含む; |
|
| · | 単位の場合、該当する単位代理人の身元（該当する場合）、およびその他の預託機関、執行または払込機関、譲渡機関、登記機関またはその他の代理人の名称。 |
|
| · | 適用される場合、支配単位契約の追加条件; |
|
| · | このようなユニットが発行される価格； |
|
| · | ユニットに関連する米国連邦所得税に関する重要事項; |
|
| · | 単位または単位を構成する証券の発行、支払い、決済、譲渡、または交換のための条項 |
|
| · | ユニットおよびユニットを構成する証券のその他の条件。 |
本節に記載された規定と、『資本株の説明,” “債務証券の説明VIE協定に関連するリスクファクターwarrants「各ユニットに含まれる有価証券に適用され、適用される範囲でかついかなる更新もありうる、添付される任意の説明書補足に記載されている場合があります。」
| 21 |
| 目次 |
これらの有価証券を1人以上の投資家に直接販売する場合があります。また、これらの有価証券を、エージェントを定期的に指定したり、または引受人または業者を通じて販売する場合があります。これらの有価証券を、証券法のRule 415(a)(4)の意味での「市場価格」の提供によって、市場メーカーに通じたり、既存の取引市場に、または取引所またはその他に販売する場合があります。該当する説明書補足および関連する無料の表記には、適用される範囲で、次の点が含まれます。
|
| · | エージェント、アンダーライター、または販売代理店の名前または名前 |
|
| · | 提供される有価証券の購入価格と売却から受け取る手数料が記載され、売却から受け取る正味収益も記載されます。 |
|
| · | アンダーライターが追加の証券を購入できるオーバーアロットメントオプション; |
|
| · | 代理人手数料またはアンダラー割引などの代理人またはアンダラーの報酬を構成するその他の項目があります。 |
|
| · | 販売代理店に許可または再許可または支払われる割引または優遇措置; および |
|
| · | これらの証券が上場される可能性のある証券取引所または市場はありますか。 |
我々は時折、一つまたは複数の取引で証券を配布する場合があります:
|
| · | 固定価格または価格で、時折変更されるかもしれない; |
|
| · | 売却時の市場価格; |
|
| · | これらの流通市場価格に関連する価格; または |
|
| · | 交渉価格。 |
エージェントとアンダーライター
当社の証券の購入を勧誘するために合理的な努力をすることに同意するエージェントを指定することがあります。エージェントに関与する場合、証券の募集および販売に関与するすべてのエージェントを特定し、適用される説明付き議書の手数料または手数料を記載します。
証券の販売にアンダーライターを使用する場合、アンダーライターは自己勘定で証券を取得します。アンダーライターは、交渉取引を含む1つ以上の取引で証券を、固定の公開価格または販売時に決定された異なる価格で再販することができます。 アンダーライターが証券を購入する義務は、適用されるアンダーライティング契約に規定された条件に従います。特定の条件に従い、アンダーライターは、そのシリーズの証券のいずれかを購入した場合、提供されるシリーズのすべての証券を購入する責務を負います。公開価格やアンダーライターがディーラーに許可または再許可または支払う割引や手数料を、我々は時折変更することがあります。我々は、重要な関係を有するアンダーライターを使用する場合があります。我々は、証券の募集や販売に関与するすべてのアンダーライターを特定し、適用される説明付き議書において割引やその他の補償を説明し、重要な関係の性質を説明します。我々が記載するプロスペクトス本文のみが、そのプロスペクトス本文によって提供される証券のアンダーライターとなります。
証券の流通に参加するアンダーライター、ディーラー、エージェントは、証券法で定義されるアンダーライターと見なされる場合があり、彼らが当社から受け取る割引や手数料、および証券の売却益は、証券法の下でアンダーライティングの割引および手数料として取り扱われる場合があります。我々は、適用される説明付き議書において、アンダーライターやディーラー、エージェントを特定し、その報酬について説明します。
当社は、本書に基づく公開募集に関連する特定の民事責任に対して責任を負うことで引受人、ディーラー、および代理人と契約する可能性があり、この中には証券法に基づく責任またはこれらの責任に関連して代理人または引受人が行う支払いに寄与することが含まれます。引受人、ディーラー、および代理人は、通常業務の一環として、当社と取引したりサービスを提供する場合があります。
取引市場と証券の上場
適用されるプロスペクト補足に別段の規定がない限り、各証券のクラスまたはシリーズは、Nasdaq Stock Marketに上場されている当社の普通株式を除き、新規発行であり、確立された取引市場を持っていません。当社は、他の証券取引所または市場において他の任意のクラスまたはシリーズの証券を上場または取引対象とすることができますが、その義務はありません。1つ以上の引受人が1つまたは複数の証券のクラスまたはシリーズにおいて市場を形成することが可能ですが、引受人はそれを義務付けられるわけではなく、いつでも通知なく市場形成を中止することがあります。当社は、いずれの証券の取引市場の流動性についても保証することはできません。
| 22 |
| 目次 |
市場価格調整型売出し
当社が1つ以上の引受人または代理人を介して市場価格で販売を行う場合、その際には当社と引受人または代理人との間の販売代理店財務契約またはその他の市場価格での販売契約条件に従います。当該契約に基づき市場価格での販売を行う場合、1つ以上の引受人または代理人を介して当社の証券を発行および販売することになりますが、これは代理基準または主任基準で行う場合があります。当該契約の期間中、当社は、引受人または代理人と合意したとおり、取引所またはその他の取引方法で1日単位で証券を売却する場合があります。当該契約に基づき、当社は売却に同意し、関連する引受人または代理人は当社の普通株式または他の証券のブロックの購入のオファーを勧誘することに同意する場合があります。当該契約の条件については、該当するプロスペクト補足書に詳細に記載されます。
安定化活動
交通安定化、短結綴取引、ショートカバー取引、ペナルティビッドに関する規制mに基づき、いかなる引受人も投資者向けの過剰買いオプション、オファリングサイズを超過する売り出し及び短ポジションを生じる、安定化取引を行うことができます。安定化取引では、指定された最大値を超えない限り、潜在的証券の購入という入札を許可します。ショートカバー取引は、配布が完了した後、オープン市場での証券の購入を含み、短ポジションをカバーするためのものです。ペナルティビッドは、ディーラーが短ポジションをカバーするため取引された証券を購入した場合、引受人がディーラーから販売手数料を回収することを可能とします。これらの活動は、証券価格を通常より高くする可能性があります。引受人は、これらの活動のいずれかをいつでも中止することができます。
パッシブマーケットメイキング
Nasdaq株式市場の資格を持ついかなる引受人も、規制mの103条に基づき、提供の価格設定前の営業日に、ナスダック株式市場に上場された証券に関する受動的市場取引を行うことができます。受動的市場メーカーは、適用可能な取引量および価格制限を遵守し、受動的市場メーカーとして識別される必要があります。一般的には、受動的市場メーカーは、その証券における最高の独立入札を超えない価格で入札を表示する必要があります。ただし、すべての独立入札が受動的市場メーカーの入札を下回った場合、一定の購入制限が超えられた時点で、受動的市場メーカーの入札を下げる必要があります。
| 23 |
| 目次 |
該当する株券供給目論見書に別段の記載がない限り、この目論見書および当該補足を通じて提供される一般株式、優先株式、債券、ワラントまたは単位の有効性は、ダラス、テキサス州のBlank Rome LLPによって我々に対して審査されるでしょう。
ASPアイソトープおよび子会社の2023年12月31日および2022年の連結貸借対照表、連結損益計算書と包括損益計算書、株主資本の変動、および各年のキャッシュ・フローに関する関連連結報告書は、独立した公認会計士であるEisnerAmper LLPによって監査されています。彼らの報告書には、会社の存続に関する重大な疑念の存在についての説明段落が含まれており、会計および監査の専門家としての権限に基づいて、その会社の報告書への依存を前提としていることが記載されています。
SECの規則により、当社はこの公開資料および該当する公開資料補足書に情報を参照により組み入れることができます。これは、SECに別々に提出された別の文書を参照することで、重要な情報を開示できることを意味します。参照によって組み入れられた情報は、この公開資料および該当する公開資料補足書の一部と見なされますが、この公開資料または該当する公開資料補足書そのものまたはその後に提出された組み込み文書に含まれる情報によって置き換えられた情報を除きます。この公開資料および適用される公開資料補足書には、SECに過去に提出した以下の文書が参照によって組み入れられています（提出された情報でなく、ファイルされた情報を除く）。これらの文書には、当社と当社の事業および財務状況に関する重要な情報が含まれています。
|
| · | 当社が2023年12月31日にSECに提出した年次報告書（フォーム10-K） 2024年4月10日およびSECに提出したフォーム10-K/Aによる修正報告書 2024年4月29日; |
|
| · | 2024年3月31日に終了した四半期に関する10-Qフォームの四半期報告書、SECに提出済み 2024年5月15日; |
|
| · | 弊社がファイルした8-kフォームの現行報告書 2024年1月18日, 2024年2月29日, （このスケジュール13Dの提出を必要とするイベントの日付）、および2024年6月6日; そして |
|
| · | 会社の普通株式に関する記載が含まれています 付録4.1 2024年4月10日にSECに提出された「Form 10-k」に記載された会社の年次報告書には、その記載を更新する目的で提出された修正または報告が含まれます。 |
この企画書の一部である登録声明の初回提出日以降、取引所法の第13条（a）、13条（c）、14条、又は15条（d）に基づき当社が提出するすべての文書は、この企画書に参照設けることとし、自動的にこの企画書内の情報を更新し、置き換えます。この企画書の投与終了日以降、かつ、この企画書でカバーされる有価証券のいずれかの募集の終了までの間に当社が提出するすべての文書（この文書に含まれる情報のうち提出されたものではないものを除く）は、この企画書に参照設けられ、自動的にこの企画書内の情報、適用される企画補足書、および以前に提出された文書を更新し、置き換えます。
本企画書に含まれる記述、または本企画書に参照される、もしくは参照されることとなる文書に記述されているすべての記述は、その後に提出された文書に記述されている記述がこれよりも優越し、修正された内容を含む限り、本企画書および該当する企画補足書の目的において修正され、優越されたものとして扱われます。このように修正され、優越された記述は、その修正または優越された範囲を超えて、本企画書または該当する企画補足書の一部とみなされません。
参照により組み込まれた文書は、展示物を除くすべて、無料で当社から入手可能です。
| 24 |
| 目次 |
将来の投資家は、本書および該当する説明書補充に組み込まれた文書を、無料で当社の執行役員事務所の住所まで書面で、または電話で要求することができます。
ASPアイソトープス社
1101 Pennsylvania Avenue NW、Suite 300
ワシントンD.C.20004
(202) 756-2245
Corporate Secretary宛
これらの文書には無料でアクセスすることもできます。SECのウェブサイトで入手できます。 これらの列挙のある手続き、イベント、または開発以外の、過去の事実に基づかないすべての声明は、フォワードルッキングな声明である可能性があります。 SECのウェブサイトまたは当社のウェブサイトで入手できる情報は、この説明書の一部ではなく、参照文献として組み込まれていません。当社のウェブサイトの情報は、この説明書の一部とは見なさず、参照すべきではありません。
SECの規則により、この説明書は、この説明書の一部である登録声明書に含まれる特定の情報を省略しています。この説明書には重要と考えられる情報がすべて含まれているとは限らないため、これらの文書の全文をご確認いただくことをお勧めします。登録声明書の一部である契約、合意または他の文書が添付されている場合は、文書や関連する事項の理解をより正確にするために展示物をお読みください。本説明書に含まれるすべての記述（上述した参照文献として組み込まれる）は、実際の文書を参照することで全体的に条件付けられています。
当社は取引所法の情報報告要件の対象となっており、これらの要件に基づいて、年次、四半期、および現在の報告書、委任状、情報文書、およびその他の情報をSECに提出しています。SECのウェブサイトまたは当社のウェブサイトで提出した資料をご覧いただけます。 これらの列挙のある手続き、イベント、または開発以外の、過去の事実に基づかないすべての声明は、フォワードルッキングな声明である可能性があります。 SECのウェブサイトまたは当社のウェブサイトで入手できる情報は、この説明書の一部ではなく、参照文献として組み込まれていません。当社のウェブサイトの情報は、この説明書の一部とは見なさず、参照すべきではありません。
| 25 |
|
|
2,395,000株
普通株式
| 株券補足書
2024年11月1日 |
Canaccord Genuity