エキシビション 99.2
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バイオテクノロジー企業協会定款です
I.一般規定
§ 1会社名、登録事務所、会計年度
(1)会社の名前は「バイオエヌテックSE」です。
(2)当社の登録事務所はドイツのマインツにあります。
(3)会計年度は暦年です。
§ 2企業の目的
(1)会社の目的は、がん、感染症、その他の重篤な疾患の診断、予防、治療のための免疫薬やRNAベースの薬、検査方法の研究開発、製造、販売です。
(2)会社は、会社の目的を果たすのに都合のいいすべての取引や行動をとることがあります。また、他の会社を設立して買収したり、他の会社に投資したり、そのような会社を管理したり、投資の管理に限定したりする権限もあります。
§ 3アナウンス
会社の発表はすべて、ドイツ連邦官報（Bundesanzeiger）でのみ行われるものとします。
II.株式資本と株式
§ 4 株式資本の金額と分割、逸脱利益参加
(1)会社の株式資本は合計248,552,200ユーロで、額面なしの248,552,200株に分割されています。
(2)株券の発行を要求する株主の権利は、法律で認められている範囲で、または該当する証券取引所の規則で証明が義務付けられている場合を除き、株券の発行を要求する権利は除外されます。株式のグローバル証書が発行される場合があります。これらの証明書の形式と内容は、管理委員会によって決定されます。
(3)株式は登録株式です。
(4)増資の場合、新株の利益参加は、ドイツ証券会社法第60条（2）第3文から逸脱して決定される場合があります（aktG).
(5)取締役会は、監査役会の承認を得て、会社の株式資本を1つ増資するか、
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現金拠出または現物寄付（授権資本2021）の見返りとして、最大122,657,313株の額面金額なしの新規登録株式を発行することで、2026年6月21日までに合計122,657,313ユーロまで増えます。株主には原則として新株予約権が付与されます。この文脈では、ドイツ銀行法第53条第1項または第530億項に従って運営されている1つ以上の信用機関または1つ以上の会社が株式を引き受けることもあります（クレジット・ウェセンゲセット-KWG）それらを会社の株主に募集する義務があります（いわゆる間接新株予約権）。取締役会は、監査役会の承認を得て、授権資本に基づく1回以上の増資に対する株主の新株予約権を除外する権限を与えられています
(a)購読権から端数を除外すること。
(b)現金拠出による増資の場合、新株の発行価格が、発行価格が最終的に確定した時点で既に上場されている当社株式の株式市場価格よりも大幅に低くない場合。ただし、この承認は、第186条第3文4項に従って新株予約権を除外して発行された株式は、この承認が発効した時点で、またはこの承認が行使された時点で、資本金の合計10％を超えてはならないという規定に従ってのみ適用されます。この承認期間から利用までの間に、第186条第3文4項の直接またはそれに対応する適用により発行または売却された株式は、株式資本の10％のこの限度額にカウントされるものとします。転換権、オプション権、または転換義務のある債券の返済に使用される株式は、これらの債券が承認期間中に発行され、第186条第3文4項に従い、株主の新株予約権を除外して発行された場合、10％の限度額にカウントされます。本承認期間中に当社が第186条第3項、第4項、AkTGに従って新株予約権を除外して売却した可能性のある自己株式は、10％の限度額にカウントされるものとします。
(c)現物出資による増資の場合、特に、会社、企業の一部、企業の持分、またはライセンスや知的財産権の買収に関連して、新株式を第三者に提供できるようにするため。
(d)当社またはその下位にあるドイツまたは外国のグループ会社が発行した債券に基づく転換権またはオプション権の保有者に、転換権またはオプション権を行使した後、または合意された転換義務の履行後に取得できる新株への新株予約権を付与すること。
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(e)いわゆる株配当を実施します。これにより、株主は、新株の付与と引き換えに、配当金受給資格（全部または一部）を現物拠出として会社に拠出することができます。
(f)会社の取締役会のメンバー、または当社またはその関連会社と雇用関係にある人に株式を発行する場合、発行される株式に関する制限が合意される場合があります。
(g)会社の株式（またはそれらを代表する米国預託証券）の発行に関連して引受人と合意した追加株式または米国預託証券を購入するオプション（いわゆるグリーンシューオプション）を満たすため。
新株予約権を除き、上記の4文a) からc) に基づく認可に基づいて授権資本から発行された新株式の総数は、新株予約権を除き、この承認が発効した時点で、またはこの承認よりも低い場合は行使時の株式資本金の 20% を超えてはなりません。前述の20％の制限には、（i）発行者の転換権、オプション権、転換またはオプション義務、または新株予約権の処理に使用される株式、（ii）新株予約権を除外して行使されるまで、この承認期間中に売却された自己株式（レターb）に従って売却された自己株式（レターb）に従って売却された自己株式は、議題に関する決議の（v）、（vi）、（vii）、（vii）2019年8月19日の年次総会の8位）。
新株は、増資の実施登録時に年次財務諸表が年次総会にまだ提出されていない最初の会計年度の初めからの利益の一部となります。
取締役会は、監査役会の承認を得て、増資とその実施の詳細を決定する権限があります。監査役会は、2021年の授権資本金のそれぞれの利用状況に応じて、定款第4条第5項の文言を修正する権限を与えられています。また、2026年6月21日までに授権資本2021が利用されなかったり、完全に利用されなかったりした場合は、承認の期限が切れた後に定款第4条第5項を削除してください。
(6)株式資本は、1株あたり1.00ユーロ（条件付資本ESOP 2017/2019）の比例配分額で、額面金額なしの普通登録株式を最大4,943,452株まで新規発行することにより、条件付きで最大4,943,452ユーロまで増加します。条件付資本 ESOP 2017/2019は、ストックオプションの保有者に権利を付与することのみを目的としています。ストックオプションの保有者は、2017年8月18日の年次総会の議題5（パラグラフ）（a）の承認に従って付与され、同じく年次総会の決議によって付与されました。
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2019年8月19日に議題6（パラグラフa）の下で会合。また、2020年6月26日の年次総会の議題5に関する決議による会議と、2021年6月22日の年次総会の議題6および7パラグラフに関する決議によるそのバージョンもあります。A）と、2024年5月17日の年次総会の議題12に関する決議（まとめて「2017/2019承認」）によるそのバージョンは、会社によって発行されました。株式は、行使時に適用されていた権限2017/2019に従って決定された行使価格で発行されます。条件付き増資は、2017/2019承認に基づいて当社が発行したストックオプションの保有者が新株予約権を行使し、当社が自己株式の引き渡しまたは現金支払いによってストックオプションを履行しない場合にのみ行われます。新株は、新株予約権を行使して作成された場合は前会計年度の初めから会社の年次総会の開始まで、それ以外の場合はストックオプションを行使して作成された会計年度の初めから利益の一部となります。
(7)額面金額なしの新規登録株式（条件付資本WSV 2024）を最大24,855,220株まで発行することにより、株式資本は条件付きで最大24,855,220.00ユーロまで増加します。条件付き増資は、2024年5月17日の年次総会の承認決議に基づき、2024年5月16日までに当社または当社が過半数の持分を直接的または間接的に保有する会社によって発行された新株予約権付き債券および/またはオプションまたは転換権付き転換社債の保有者または債権者が、オプションまたは転換権を行使するか、行使義務を履行する範囲でのみ行われます。オプションまたは転換、または、会社が行使する場合は未払いの現金金額の支払いの代わりに、額面金額のない会社の株式の全部または一部を付与するオプション。ただし、現金決済が行われないか、授権資本または自己株式、他の上場企業の株式、またはその他の履行形態の株式がそれらの処理に使用される場合に限ります。新株は、前述の承認決議に従って決定されるオプションまたは転換価格で発行されます。発行された新株式は、作成された会計年度の初めから利益に加算されるものとします。法律で認められる範囲で、取締役会は、監査役会の承認を得て、すでに満了した会計年度における新株式の利益配分をこれから逸脱するか、また第60（2）条からの逸脱で決定することができます。取締役会は、監査役会の承認を得て、条件付き増資の実施に関する詳細を決定する権限を与えられています。
(8)株式資本は、1株あたり1.00ユーロ（条件付資本ESOP 2021）を比例配した額面なしの普通登録株式を最大130万株まで新規発行することにより、条件付きで最大130万ユーロまで増加します。コンディショナル・キャピタル ESOP 2021
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2021年6月22日の年次総会の議題7パラグラフd）に基づく承認に従い、当社が発行したストックオプションの保有者に権利を付与することのみを目的としています。また、2024年5月17日の年次総会の議題12および13に基づく決議（「承認2021」）によって修正されました。株式は、行使時に適用されていたオーソライゼーション2021に従って決定された行使価格で発行されます。条件付き増資は、オーソライゼーション2021に基づいて当社が発行したストックオプションの保有者が新株予約権を行使し、当社が自己株式の引き渡しまたは現金支払いによってストックオプションを履行しない場合にのみ行われます。新株は、新株予約権を行使して作成された場合は前会計年度の初めから会社の年次総会の開始まで、それ以外の場合はストックオプションを行使して作成された会計年度の初めから利益の一部となります。
(9)株式資本は、1株あたり1.00ユーロ（条件付資本ESOP 2024）の額面なしの普通登録株式を最大6,213,805株まで新規発行することにより、条件付きで最大6,213,805ユーロまで増加します。条件付資本ESOP 2024は、2024年5月17日の年次総会の議題13パラグラフf）に基づく承認（「承認2024」）に従って、当社が発行したストックオプションの保有者に権利を付与することのみを目的としています。株式は、行使時に適用されるバージョンのオーソライゼーション2024に従って決定された行使価格で発行されます。条件付き増資は、オーソライゼーション2024に基づいて当社が発行したストックオプションの保有者が新株予約権を行使し、当社が現金での支払い、他の上場企業の自己株式の引き渡し、またはその他の履行手段によってストックオプションを履行しない場合にのみ行われます。会社の年次総会の開始前に新株予約権を行使して新株が作成された場合、前会計年度の初めから利益に反映されます。それ以外の場合は、ストックオプションを行使して作成された会計年度の初めから利益に加算されます。取締役会は、監査役会の承認を得て、発行の詳細とストックオプションのさらなる条件を決定する権限を与えられています。これとは別に、監査役会も会社の管理委員会のメンバーに対してこの点について決定を下すものとします。」
(10)上記の段落で授権資本または条件付資本が規定されている範囲で、監査役会は、授権資本の利用期間の満了後に、それに基づいて実施される増資の範囲に応じて、定款の文言を修正する権限を与えられています。
III.会社の執行機関
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§ 5 二層システム
(1)当社には、管理機関（管理委員会）と監督機関（監査委員会）からなる2段階の管理・監督システムがあります。
(2)会社の執行機関は、取締役会、監査役会、および総会です。
IV.管理委員会
§ 6 構成
(1)管理委員会は少なくとも2人で構成されます。管理委員会のメンバーは、最長5年の任期で任命されます。再任は許可されています。
(2)それ以外の場合、管理委員会のメンバー数は監査役会によって決定されます。
(3)管理委員会の副メンバーの任命は許可されています。
§ 7 管理、代理
(1)管理委員会のメンバーは、法律、定款および監査役会が発行した議事規則に従って会社の業務を遂行するものとします。
(2)会社は、取締役会のメンバー2人、または管理委員会のメンバー1人が一般商業代表権の保有者1人と共同で代表されるものとします（プロキュリスト)。管理委員会のメンバーが1人しか任命されない場合、会社はその個人のみが代表することになります。監査役会は、管理委員会の1人、数人、または全員に唯一の代表権を与えることができます。
(3)監査役会は、決議により、一般または個別のケースで取締役会のメンバーに、会社のために同時に法的取引を締結する権限を与えることができます。また、第15条AkTGの意味における会社の関連会社の代表者として、また個々のケースでは会社の場合と第三者の代表者として、同時に法的取引を締結することを管理委員会のメンバーに許可することができます。
(4)監査役会は、広報担当者または管理委員会委員長を任命することができます。
(5)さらに、監査役会は管理委員会に議事規則を発行し、特に、どの種類の事業を監査役会の同意を得てのみ取引できるかを決定するものとします。
§ 8 決議の可決
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(1)強制法で別段の定めがない限り、取締役会のメンバー全員が招待され、そのメンバーの少なくとも半数が決議の採択に参加した場合、管理委員会は定員に達します。管理委員会のメンバーは、書面、電話、ファックス、または電子メディアで投票することができます。
(2)管理委員会の決議は、強制法で別段の定めがない限り、投じられた票の過半数で可決されます。棄権は考慮されません。同数の場合、その人が任命されていれば、議長が決定票を投じるものとします。これは、任命された可能性のある管理委員会のスポークスマンには当てはまりません。
V.監査役会
§ 9 構成、任期、報酬
(1)監査役会は6人のメンバーで構成されます。
(2)監査役会のメンバーを個別に選任したり、監査役会全体に選任したりする際に、より短い期間で総会で決議されない限り、監査役会のメンバーは、選挙後4事業年度の解任が決定される総会の終了日までに選出されるものとします。任期が始まる会計年度は、この計算には含まれません。再選は可能です。
(3)任期終了前に監査役会を退任したメンバーの後継者は、監査役会を退任したメンバーの残りの任期にのみ選出されるものとします。
(4)監査役会のメンバーを選出する場合、総会は同時期に、複数またはすべての監査役の代理メンバー、または監査役と同数の代理メンバーを選出し、残りの任期で監査役会を退任する監査役会メンバーの交代順序を決定することができます。
(5)監査役会の各メンバーは、書面による宣言を管理委員会に提出することで辞任することができます。1か月の期間を守らなければなりません。
(6)経費の払い戻しに加えて、監査役会のメンバーは、会計年度全体で120,000.00ユーロの報酬を受け取るものとします。会長はこの金額の3倍、副会長はこの金額の1.5兆ユーロを受け取るものとします。監査委員会の委員長は、会計年度全体で50,000.00ユーロの追加報酬を受け取ります。別の委員会の各委員長は、会計年度全体で30,000.00ユーロの追加報酬を受け取ります。普通委員会のメンバーは受け取ります
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会計年度全体ごとに、委員会あたり10,000.00ユーロの追加報酬。委員会の議長に支払われる報酬には、この委員会のメンバーも含まれます。基本報酬と委員会活動に対する報酬は、報酬が支払われる会計年度末前の最後の月以内に支払われる必要があります。会計年度の一部のみ監査役会に所属している監査役会のメンバー、または監査役会、監査委員会、その他の委員会の議長または副議長を務める監査役会のメンバーは、それぞれの報酬を時系列で受け取ります。この規則または特定のバージョンのこの規制が会計年度の一部のみ施行される場合も同様です。経費または報酬の払い戻しにVATが適用される場合は、VATを追加で支払う必要があります。当社は、自らの利益のために、執行機関や経営者に対して適切な財務損失賠償責任保険を維持しています。この保険は、監査役会のメンバーも会社の費用を負担します。
§ 10 議長と副議長
(1)監査役会は、任期中、メンバーの中から議長と副議長を選出するものとする。これらの選挙では、監査役会の年齢で最年長のメンバーが議長です。議長が出席を拒否されたり、代理人を代理人に委任したりする場合、代理人は議長の権利を持つものとします。
(2)議長またはその代理人が時期尚早に退任した場合、監査役会は直ちに残りの任期をカバーする新たな選挙を行うものとします。
§ 11 決議の招集と可決
(1)監査役会は、可能な限り、各暦四半期に招集されるものとします。半年に2回、開催されなければなりません。
(2)監査役会の会議は、議題を記載した口頭、電話、書面、ファックス、または電子メールで議長によって招集されるものとします。
(3)監査役会は、少なくとも3人のメンバーが決議の採択に参加すれば定員に達します。メンバーは投票を棄権した場合、決議の採択にも参加します。
(4)決議には、棄権を考慮せずに、監査役会のメンバーによる過半数の票が必要です。同数の場合は、監査役会の議長の投票、または彼が決議の可決に参加しない場合は監査役会のスポークスマンの投票が最終投票となります。
(5)監査役会の決議は、原則として監査役会のメンバーが個人的に出席する会議で可決されます。監査役会のメンバーが不在の場合は、監査役会のメンバーを提出することができます
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監査役会の別のメンバーによる書面による投票。個々のケースの特別な事情により、監査役会の議長が招待状に別段の記載がない限り、監査役会のメンバーは電話で直接会う会議に参加して投票することができます。監査役会は、会議を招集せずに、書面、電話、ファックス、ビデオ会議、電子メール、またはそれらを組み合わせた決議で投票することもできます。議長は、どの形式の決議案を可決するかを決めるものとします。監査役会の議事規則では、個々のケースで決議を延期し、より詳細に明記することが規定されている場合があります。
(6)監査役会の議事録は、監査役会の議事録を作成し、会議の議長が署名するものとします。会議以外で決議が可決された場合は、議事録に監査役会の議長が署名し、遅滞なくすべてのメンバーに転送する必要があります。
(7)議長は、監査役会を代表して、決議の実施に必要な宣言を行い、監査役会に宛てた申告書を受け取る権限を与えられています。
(8)監査役会は、定款の変更や修正が文言のみに影響する場合に限り、決定する権限を与えられています。
§ 12 手続き規則
監査役会は、法定規定および本定款の規定の枠組みの中で、自ら手続規則を発行することができます。
§ 13 委員会
監査役会は、法律で認められている範囲内で、委員会を結成し、決議事項をこれらの委員会に付託することができます。
VI.総会
§ 14 会場と招集
(1)総会は、会計年度が満了してから最初の6か月以内に、会社の登録事務所または人口50万人以上のドイツの都市で開催されるものとします。
(2)総会は、管理委員会または監査役会が招集します。
(3)臨時総会は、会社の最善の利益のために必要なときに開催されるものとします。
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(4)総会の概要は、郵送（簡単な手紙でも可）または電子メールでまとめることができます。株式登録簿に登録されている住所と電子住所は正式です。
§ 15 総会の議長を務める、参加する権利、監査役会メンバーの参加
(1)総会の議長は、監査役会の議長が務めるか、不在の場合はその代理人、不在の場合は監査役会が決定した別の人が議長を務めるものとします。そのような決定がなされなかった場合、会議の議長は総会によって選出されるものとします。
(2)株式登録簿に登録された株主は、適時に会社に登録されれば、総会に参加し、議決権を行使する権利があります。総会への出席登録は、ドイツ語または英語で行う必要があり、会議の少なくとも6日前に会社が受領する必要があります。ただし、総会への招待状に、招待状に規定されている住所と形式（書面、テキスト形式、または当社がさらに指定する別の（電子）形式）で、日数で表記された短い期間が規定されている場合を除きます。総会の日と受領日はカウントされません。
(3)会議の議長は、議題項目の順序、および投票の種類と形式を決定します。議長には、必要に応じて、法律で認められる範囲で、株主の質問権と発言権を制限する権限があります。特に、総会の開始時または会期中に、総会全期間、議題の特定の項目についての議論、または特定のスピーチや質問について、妥当な時間制限を設定する権限があります。さらに、総会の議長は、総会の適切な開催に必要な限り、発言要請のリストを時期尚早に締め切り、討論を終了することがあります。
(4)総会の議長は、インターネット経由の送信を含め、総会の全部または一部のビデオとオーディオの送信を許可することができます。
§ 16 手順、議事録
(1)各株には1票があります。
(2)議決権は代表者が行使できます。委任状は、他の方法でテキスト形式で付与する必要があります。詳細は会社が決めるものとします。それらは総会への招待状とともに発表されます。
(3)取締役会は、株主が総会に出席しなくても、書面または電子通信（郵便投票）で投票したり、総会に参加したりする権限を与えられています
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総会を開き、物理的な参加や代理人（オンライン参加）なしに、電子通信によって権利の全部または一部を行使します。管理委員会は郵便投票の詳細、および総会への招待状へのオンライン参加の範囲と手順を決定します。
(4)監査役会のメンバーは、法的制約、海外での居住、ドイツ国内の別の場所での居住が必要な場合、または不合理な旅行期間、または年次総会の場合など、年次総会の開催地に物理的に立ち会うことができない、または多額の費用をかけてのみ可能である場合に、監査役会の議長と協議の上、ビデオおよび音声伝送による年次総会への参加を許可されるものとします。は仮想年次として開催されます総会
(5)取締役会は、年次総会（仮想年次総会）の開催場所に、株主またはその代理人が実際に立ち会わずに年次総会を開催することを規定する権限を与えられています。この承認は、定款のこの規定が会社の商業登記簿に記載されてから3年間の仮想株主総会の開催に適用されるものとします。
(6)法律で公証記録が義務付けられている場合を除き、議事録は保管し、監査役会の議長が署名しなければなりません。
§ 17 解像度
(1)法律または本定款により過半数が義務付けられている場合を除き、総会の決議は投じられた票の単純過半数で採択されるものとします。決議が採択された時点で存在する株式資本の過半数も法的規定で義務付けられている場合は、法律で過半数が義務付けられている場合を除き、存在する株式資本の単純過半数で十分です。投票が未決定の場合、議題は却下されたものとみなされます。
(2)ただし、法律で過半数が義務付けられている場合を除き、定款を改正する決議には、投じられた票の少なくとも3分の2の過半数と、株式資本の少なくとも半分が代表されていない場合は代表される株式資本の過半数が必要です。
(3)選挙の1回目の投票で過半数を獲得できなかった場合は、得票数が多い2票の候補者が最終候補者リストに入れられます。選挙の結果、この2人の候補者が同点になった場合、決定は抽選で行われます。
VII.年次財務諸表、利益の処分
§ 18 年次財務諸表、管理報告書
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(1)管理委員会は、法定期間内に、過去会計年度の年次財務諸表と管理報告書、連結財務諸表とグループ管理報告書を作成するものとします。
(2)取締役会は、年次財務諸表、管理報告書、連結財務諸表、グループ経営報告書を、純利益の充当に関する総会への提案とともに、作成後すぐに監査役会に提出するものとします。
(3)監査役会は、年次財務諸表、取締役会の管理報告書、連結財務諸表、グループ経営報告書、および純利益の充当に関する提案を審査し、その審査結果を書面で総会に報告するものとします。書類を受け取ってから1か月以内に報告書を管理委員会に転送する必要があります。監査役会が審査後に年次財務諸表を承認した場合、取締役会と監査役会が年次財務諸表の採択を総会に任せることを決定しない限り、それらは採択されるものとします。
§ 19 利益剰余金
(1)取締役会と監査役会が年次財務諸表を採用した場合、その年の純利益の最大半分を利益剰余金に振り替えることができます。さらに、利益剰余金が株式資本の半分を超えない限り、または譲渡後に株式資本の半分を超えない限り、その年の純利益のさらに4分の1の利益剰余金に金額を移転する権限があります。
(2)第 (1) 項に従って純利益のうち利益剰余金に振り替える部分を計算する際には、法定準備金への配分と繰越累積損失を事前に考慮する必要があります。
(3)総会は、採択された年次財務諸表から生じる留保利益の充当について決議するものとする。留保利益のさらなる部分を利益剰余金に配分したり、これらの利益を新しい口座に繰り越したり（現物配分でも）、株主に分配したりすることができます。
VIII.法的紛争
§ 20 米国連邦裁判所の管轄権
アメリカ合衆国の連邦または州の資本市場法に基づく、またはそれに関連する訴訟の場合は、ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所のみ、またはそれに取って代わられる場合は、アメリカ合衆国の他の第一審連邦裁判所に
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マンハッタン区を管轄するアメリカ、当該裁判所が管轄裁判所となります。いずれの場合も、本定款によって決定される場合に限ります。これは、会社の登録事務所にある裁判所のドイツ法または欧州法に基づく排他的な国際管轄権には影響しません。
IX.経費
§ 21 結成費用
(1)会社の設立費用はFORATIS AGが負担します。
(2)当社は、BionTech AGを欧州企業（SE）に転換することによるBionTech SEの設立費用を最大10万ユーロまで負担するものとします。
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