PRECISION BIOSCIENCES, INC.

修正されたものと改められたもの

ローン及びセキュリティ契約

この修正されたおよび再締結されたローンおよびセキュリティ契約（以下「契約」という）は、2024年7月31日に、カリフォルニア州の銀行（以下「銀行」という）とプレシジョン・バイオサイエンス、インク（以下「貸借人」という）の間で締結されます。 バンクオブカリフォルニア、カリフォルニア州の銀行（以下「銀行」という）とプレシジョン・バイオサイエンス、インク（以下「借り手」という）

前文

銀行と借入人はここに、以前のローン契約が以下の通り全文修正および再締結されることに合意します。

署名者は、SelectQuote、Inc.の普通株式、1株0.01ドルのこのスケジュール13Gの改正第2号が、署名者の代表者によって提出されることに同意します。

当事者は、以下のように合意します。

(b) 期間ローン。

(i) 本覚書の条件に基づき、銀行aは、（「償還債務」「Term Loan」として知られる）総元本額が二千二百五十万ドル（$22,500,000）を超えないように、借り手に1回の融資を行うことに同意します。Term Loanの収益は、（A）最初に、以前のローン契約によって借手から支払われる全ての未払い債務をリファイナンスするために使用され、（B）その後、前述の債務をリファイナンスした後に残った場合は、一般的な運転資金と資本支出のために使用されます。

残高が前述の債務のリファイナンス後に残る場合、一般的な運転資金目的および資本支出目的に使用されます。

(ii) Term Loanの償還日から利子が発生し、償還日までの期間、2.3(a)項で指定された利率で毎月支払われます。Term Loan償還日には、Term Loanおよび本覚書に基づく他の金額のすべての未払い金額が直ちに支払われます。Term Loanが一度返済されたら、再借入れすることはできません。借り手は、Penalty又はプレミアムによりTerm Loanを事前に返済することができます（2.5項に従う限り）。

(iii) 借り手は、クローズ日または可能な限り後日、銀行aにTerm Loanの融資を依頼します。この依頼をさらに文書化するために、Term Loanの融資が行われる日の午後3時30分（東部時間）までに、メールで銀行aに通知（不可撤的であるべき）する必要があります。（または、銀行aの許可がある場合はE-Systemを使用することもできます）。そのような通知は、出展/Paydownリクエスト書式Cの形式を実質的に用いたローン進捗/減少リクエストフォームによって行われます。通知は、権限を持つ担当者の署名が必要です。銀行aは、銀行aが権限を持つと合理的に信じる者からの通知に依存する権利を持ち、借手はその信頼結果生じる銀行aの損害、損失、コスト、経費に対して賠償し、銀行aを無害に保持します。

借り手は以下の通りを表明し保証します:

Borrowerは、未払いのすべての未払いの義務が完全に支払われるまで、およびここでクレジット拡張をする義務がある場合、そして銀行が義務がある場合に対して、Borrowerは以下のすべての事項を行うことを約束します。

貸借人は、本第6.2項に従って必要とされる証明書、レポート、要求、または情報を電子的な手段で銀行に提出してもよく、銀行は、責任者によって提供されたと善意で信じる場合には、電子ファイルに含まれる情報に依存する権利を有する。貸借人は、電子的に提出される証明書、声明、およびレポートに提出日を記載しなければなりません。

貸借人による本第6.2項に基づく適切な遵守証明書またはその他の財務諸表の提出、またはその他に銀行に提出されたものがある場合、その提出は、（i）その遵守証明書、財務諸表、または要求書の日付時点で、そこに記載されている情報および計算が真実で正確であるということ、（ii）その提出に記載された遵守期間の終了時点として、貸借人が全ての要求されるカバナントの完全な遵守義務が違反されていないこと（当該遵守証明書または財務諸表に記載された内容を除く）；（iii）その提出日時点で、債務不履行事由が発生していないか継続していないこと；および（iv）第5項において特定の日に行われることとされた保証を除く全ての保証および表明が、当該提出の日時点で全ての重要な面で真実で正確であることを貸借者による表明とみなされるものとする（適用される遵守証明書、財務諸表、または要求書の内容が除かれる）。

貸借人が本第6.2項に基づく遵守証明書またはその他の財務諸表を銀行に提出した場合、または銀行に提出された場合、その提出は、（i）当該遵守証明書、財務諸表、または要求が作成された日時点で、それに記載された情報と計算が真実、正確、かつ正しいこと、（ii）その提出に記載された遵守期間の終了時点として、貸借人が全ての要求されるカバナントに違反していないことを、その適用の追記にある限り、遵守証明書または財務諸表が行使されている場合；（iii）その提出が作成された日時点で、債務不履行事由が発生しておらず、または継続していないこと；および（iv）第5項の特定の日を基準とする全ての保証および表明が、その提出が行われた日時点で全ての重要な面で真実で正確であるということを、全ての追記にある限りの適用が行使されているところの違反を除いて、貸借人による提出の日時点で全ての保証および表明が真実で正確なものであることを表わすものとする。

6.10 子会社の設立/取得。 借り手または借り手の子会社が子会社を設立または取得した場合、借り手またはその子会社は迅速にその設立または取得を銀行に通知しなければなりません。

6.11 その他の保証いつでも借り手は、本契約の目的を達成するために銀行から合理的に要求される追加の文書を実行および提出し、追加の行動を取らなければなりません。

借り手は、本契約の目的を達成するために銀行から合理的な要求がある場合、いつでもかつ随時、銀行の合理的な事前書面の承諾を得ずに、次のいずれかを行わないことに同意します。

以下の1つ以上のイベントが発生すると、債務者の本契約におけるデフォルトイベントとみなされる

銀行は、抑止物の処分に関連する適用可能な州法または連邦法の要件を遵守することができ、その遵守は抑止物の売却の商業的合理性に不利に影響を与えるとは考えられません。

本契約に別段の規定がない限り、この契約に関連するすべての通知または請求は書面で行われ、（ただし、本契約のセクション6.2に基づいて必要な財務諸表およびその他の報告を、銀行が提供する月報提出用フォームに従って送付されるものを除き、それは借入人または銀行、それぞれの住所に個人的に配達されるか、認定を受けた宅配便業者、照会を求める着払い払込書付き認証郵便、または電子メールによって送信されるべきである

借入人宛：PRESCISION BIOSCIENCES, INC.
302 East Pettigrew Street

Dibrell Bldg., Suite A-100

Durham, NC 27701

拝啓、アレックス・ケリー様
Eメール：[***]

銀行宛: バンクオブカリフォルニア

555 S. Mangum Street, Suite 1000

ノースカロライナ州ダーラム27701

担当: ローンオペレーションマネージャー様

Eメール: loannotices@bancofcal.com

with a copy to: バンクオブカリフォルニア
555 S. Mangum Street, Suite 1000
ノースカロライナ州ダーラム市27701
Attn: Ryan Kelley
E-Mail: ryan.kelley@bancofcal.com

The parties hereto may change the address at which they are to receive notices hereunder, by notice in writing in the foregoing manner given to the other.

This Agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the internal laws of the State of North Carolina, without regard to principles of conflicts of law. Jurisdiction shall lie in the State of North Carolina. All disputes, controversies, claims, actions and similar proceedings arising with respect to Borrower’s account or any related agreement or transaction shall be brought in the General Court of Justice of North Carolina sitting in Durham County, North Carolina or the United States District Court for the Middle District of North Carolina, except as provided below with respect to arbitration of such matters. BANk AND BORROWER EACH ACKNOWLEDGE THAt THE RIGHt TO TRIAL BY JURY IS A CONSTITUTIONAL ONE, BUt THAt It MAY BE WAIVED. EACH OF THEm, AFTER CONSULTING OR HAVING HAD THE OPPORTUNITY TO CONSULt, WITH COUNSEL OF THEIR CHOICE, KNOWINGLY, VOLUNTARILY AND INTENTIONALLY WAIVES ANY RIGHt ANY OF THEm MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN ANY LITIGATION BASED UPON OR ARISING OUt OF THIS AGREEMENt OR ANY RELATED INSTRUMENt OR LOAN DOCUMENt OR ANY OF THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED BY THIS AGREEMENt OR ANY COURSE OF CONDUCt, DEALING, STATEMENTS (WHETHER ORAL OR WRITTEN), OR ACTION OF ANY OF THEm. THESE PROVISIONS SHALL NOt BE DEEMED TO HAVE BEEN MODIFIED IN ANY RESPECt OR RELINQUISHED BY BANk OR BORROWER, EXCEPt BY A WRITTEN INSTRUMENt EXECUTED BY EACH OF THEm. If the jury waiver set forth in this Section 11 is not enforceable, then any dispute, controversy, claim, action or similar proceeding arising out of or relating to this Agreement, the Loan Documents or any of the transactions contemplated therein shall be settled by final and binding arbitration held in Durham County, North Carolina in accordance with the then current Commercial Arbitration Rules of the American Arbitration Association by one arbitrator appointed in accordance with those rules. The arbitrator shall apply North Carolina law to the resolution of any dispute, without reference to rules of conflicts of law or rules of statutory arbitration. Judgment upon any award resulting from arbitration may be entered into and enforced by any state or federal court having jurisdiction thereof. Notwithstanding the foregoing, the parties may apply to any court of competent jurisdiction for preliminary or interim equitable relief, or to compel arbitration in accordance with this Section. The costs and expenses of the arbitration, including without limitation, the arbitrator’s fees and expert witness fees, and reasonable attorneys’ fees, incurred by the parties to

仲裁は、仲裁裁判官の裁量により、審判の勝訴当事者に割り当てられるか、仲裁裁判官が適当と判断した方法で当事者間で分配される可能性があります。 仲裁裁判官がある当事者にすべてまたは一部のこれらの費用と経費を支払うよう決定するまで、両当事者は仲裁裁判官の料金の支払いについて平等に分担します。

(b) 銀行が取り扱う機密情報に関しては、機密情報を取り扱うための通常の手続きに従い、営業上合理的な努力をもって、提示された機密情報（「機密情報」という）を機密として保持することとし、機密情報を次の者に開示する権利を有するものとする：(i)その者のAffiliates；(ii)その者またはその者のAffiliatesの貸付機関、資金調達元、融資源；(iii)その者またはその者のAffiliatesの取締役、役員、理事、パートナー、メンバー、マネージャー、従業員、代理人、顧問、代表者、弁護士、株主、専門コンサルタント、ポートフォリオ管理サービスおよび格付け機関；(iv)銀行の承継者または譲渡人；(v)銀行が貸出の売却、譲渡または譲渡、またはその一部、その利益または参加の売却を提供する者；(vi)銀行またはその

Affiliatesに提供する統計分析および/または情報サービスを提供する者；および(vii)銀行またはそのAffiliatesによって要求される範囲で、「取引所」によってそれによって要求される範囲で、（B）銀行の審査、監査、または類似の調査に関連して必要な場合、（C）任意の証人喚問または他の法的手続きまたは非公式の調査要求に応じて、（D）訴訟に関連して、または（E）任意の貸出契約の下のいずれかの権利または救済の実際のまたは潜在的な行使または強制に関連してか。このセクション12.8に従った銀行およびそのAffiliatesの義務は、銀行またはそのAffiliatesによって同意した他の機密保持義務をすべて取って代わるものとする。

[署名は次のページにあります。]

「証すところ、下記署名者は、上記日付の第1日に本契約に調印されました。」

プレシジョン・バイオサイエンス・インク

By: /s/ アレックス・ケリー

名前: アレックス・ケリー

役職: 最高財務責任者

バンクオブカリフォルニア

By: /s/ Ryan Kelly

Name: Ryan Kelley

Title: Vice President

EXHIBIT A

定義

“Accounts” means all presently existing and hereafter arising accounts, contract rights, payment intangibles and all other forms of obligations owing to Borrower arising out of the sale or lease of goods (including, without limitation, the licensing of software and other technology) or the rendering of services by Borrower and any and all credit insurance, guaranties, and other security therefor, as well as all merchandise returned to or reclaimed by Borrower and Borrower’s Books relating to any of the foregoing.

“Affiliate” means, with respect to any Person, any Person that owns or controls directly or indirectly such Person, any Person that controls or is controlled by or is under common control with such Person, and each of such Person’s senior executive officers, directors, and general partners.

「認定役員」とは、Borrowerが銀行に提供する法人決議書に指定された人物のことであり、この契約およびここで計画されている取引がBorrowerの取締役会によって認可されているものです。 Borrowerがクロージング日後に銀行に更新の法人決議書を提供した場合、最新に提供された決議で「認定役員」として指定された個人が、この契約の目的のために唯一の「認定役員」になります。

「銀行費用」とは、ローン書類の準備、交渉、管理、執行に関連して発生するすべての合理的な費用（合理的な弁護士費用および経費を含む。内部または外部の弁護士によって発生した場合）；合理的な担保監査費用；および、ローン書類の修正、執行、または弁護（控訴費用および経費を含む）、清算手続き前、中、後の銀行の合理的な弁護士費用と経費（内部または外部の弁護士によって発生）が訴訟が提起されたかどうかに関わらず発生します。

「Borrowerの帳簿」とは、Borrowerの帳簿と記録全体を指し、台帳、Borrowerの資産または負債、担保、業務操作、または財務状態に関する記録、これらに関するコンピュータプログラム、またはテープファイル、およびこれらの情報を含む機器全てを含みます。

「営業日」とは、ノースカロライナ州の銀行が休業または休業義務のある土曜日、日曜日、またはその他の日でないいかなる日をも指します。

「現金」とは、制限のない現金および現金同等物を意味します。

「現金保証口座」とは、要求入金口座番号[***]を指し、これに付随するすべての収益およびそれに代替物を含み、そこに支払われたすべての利息、および前述の現金および非現金の収益を含みます。

「経営権変更」とは、(a)Borrowerの常に取締役の選挙に投票する権利を持つ株式クラスの株式の十分な数の所有者（1934年証券取引法第13(d)および14(d)(2)条の意味での「個人」または「グループ」）が、合理的に銀行が受け入れられる条件および支援からの本質的な株式調達または一連の資金調達以外の取引によって、直接または間接的に提供されない「経営者」または「グループ」になる取引で、その「個人」または「グループ」がその取引前に持っていなかった取締役会の過半数を選出する権限を持つようになったものを意味します；または(b)Borrowerが子会社の資本について100%の権益を所有および支配しなくなった場合を指します。

「クロージング日」とは、この契約の日付を意味します。

「コード」とは、ノースカロライナ州統一商法のことであり、随時修正または補足されるものとします。

「担保物」とは、付属の添付書 b に記載されている不動産を意味します。
 

「遵守証明書」とは、最高責任者によって作成された、付属の添付書Dの形式に大幅に準拠した遵守証明書を意味します。

「担保義務」とは、任意の者に適用されるものであり、その者が他者に対する（i）債務、リース、配当、信用状又は他の義務に関する、当該者が直接的に又は間接的に保証、保証、共同製作または補足、またはその他の方法で、またはその他の方法で、原因となるその他の義務について、直接的または間接的に責任を負うものを意味します；（ii）当該者の口座のために発行された、引き出されていない信用状、企業用クレジットカード、または売り手サービスに関する義務；および（iii）当該者を金利、通貨、または商品価格の変動に対して保護することを意図した利息、通貨、または商品スワップ契約、金利キャップ契約、金利カラー契約、またはその他の契約または取り決めに起因するすべての義務。ただし、「担保義務」という用語には、業務遂行における集金または預託用の保護を含みません。 担保義務の額は、当該担保義務が行われた主要義務の表明されたまたは決定された額に等しいものと見なされます。または、表明されていないか、決定できない場合は、当該者が善意を持って合理的に予測される責任の最大額として決定されます。ただし、その額は、保証または他の支援取引の最大額を超えてはなりません。

「著作権」とは、公開されているか否かに関わらず、各作品または作者の著作物及びその派生物についての著作権、著作権申請、著作権登録ならびに同様の保護のすべてを意味します。

「クレジット拡張」とは、銀行が融資を行い、または当該借り手の利益のために行う、当該借り手に対する期限付き融資またはその他の融資を意味します。

「Divide」とは、実体である任意の者をごとに分割することを意味し、分割される者がこの分割の一環としてその存続を続けるか終了するかを含みます。これには、デラウェア州で組織された有限責任会社に対して計画される通り（デラウェア有限責任会社法の第18-217項に規定される）といった、デラウェア法に基づく有限責任会社に対する、あるいは法人、有限責任会社、パートナーシップ、またはその他の実体に対する、その他の法令に基づく同様の措置が含まれます。

「早期終了手数料」とは、本契約の第2.5項(b)に定義されるものを指します。

「設備」とは、借り手が利益を有するすべての現在および将来の機械、設備、テナント改修工事、家具、取り付け設備、車両、工具、部品および取り付け具を意味します。

「ERISA」とは、1974年の従業員退職所得保障法およびその下での規則の修正を指します。

「E-System」とは、銀行が承認したあらゆる電子システムを意味し、銀行、その関連企業、またはその他の者が所有、運営、またはホストしているかどうかにかかわらず、パスコードやその他のセキュリティシステムによって保護されたデータへのアクセスを提供するインターネットやエクストラネットベースのサイトを含み、またはローン契約書に関連する通信を容易にするために借り手と銀行との間で使用される電子システムを意味します。

「デフォルト事象」とは、第8条で定義された意味を持ちます。

「GAAP」とは、アメリカ合衆国において実施されている時間の経過とともに一貫して適用される一般的に受け入れられた会計原則を意味します。

「負債」とは、(a) 借入金または物件やサービスの繰延購入価格に対する全負債を含むが、これに限定されない、為替手形および信用状に関する返済義務およびその他の債務、(b) 約束手形、債券、社債または類似の証書に証明される全債務、(c) 全賃貸借負債、および(d) 一切の引き起こし可能債務、ただし、これに限定されない、ここに含まれる任意のサブリミットに関する債務などを意味します。

「破産手続」とは、アメリカ合衆国破産法などの規定に基づき、任意の個人または法人によって開始される手続きを意味し、債権者のための譲渡、形式的または非形式的な支払猶予、債権者全体との一般的な提携拡張、再編成、提携などの救済を求める手続きを含みます。

「知的所有権」とは、Borrowerが次のものに対する全権利、所有権、および利益を所有するものを意味します。

「在庫」とは、Borrowerが利益を有する現在および将来の在庫を指します。

「投資」とは、任意のPersonの受益所有（株式、パートナーシップまたは有限責任会社の利益またはその他の有価証券を含む）、またはPersonへの貸付、前渡し、または出資を指します。

「IRC」とは、1986年の米国内国歳入法およびその下での規制を意味します。

「担保権」とは、任意の抵当権、抵当権、信託譲渡、担保権、抵当、またはその他の担保権を意味します。

「ローン契約書」とは、本契約、Borrowerが実施したノート、および本契約に関連して締結されたその他の書類、文書、または合意を総称し、いつでも修正または延長されるものを指します。

「重大影響」とは、（i）Borrowerおよびその子会社全体の事業、業務、または財務状況に重大な影響を与えること、（ii）Borrowerが義務を履行する能力、またはローン契約書に基づきその他の義務を履行する能力に影響を与えること、または（iii）Borrowerの資産、担保物件への利益、または銀行の担保権に対する価値、完全性、または優先性に重大な影響を与えることを意味します。

「債務」とは、この契約または他の契約に基づき銀行が借入人に対して有する債務、元本、利子、銀行費用、およびその他の金額であり、絶対的または条件付き、到来済あるいは今後到来予定であり、現在存在するものまたは今後生ずるもの、任意整理手続開始後に発生する利子を含む他の金融機関への負債、責任、または債務、銀行が譲渡等により取得したものも含む

「特許」とは、すべての特許、特許出願および同様の保護を意味し、改良、分割、継続出願、更新、再発行、延長および部分的継続を含む

「定期払込金」とは、借入人が現在または今後、借入人と銀行の間に存在するまたは今後存在する任意の文書または合意の条件に基づき銀行に支払う義務が生じたり、生じる可能性があるすべての分割金または同様の継続的支払いを意味する

「許可された抵当権」とは次のものを意味する：

(a) クレジットの償還の収益を用いて清算されるべき抵当権を除く、閉鎖日に既存し、スケジュールに開示されている抵当権またはこの契約、その他の融資条件、又は銀行にするいかなる合意またはこの契約に基づいて生じる抵当権

“許可された担保債務”とは:

「許可された転送」とは、借り手または関連会社による譲渡、売却、リース、譲渡または処分を指します：

「個人」とは、任意の個人、個人事業主、パートナーシップ、有限責任会社、合弁事業、信託、非法人組織、協会、法人、公益法人、企業、中央株式会社、不動産、実体、または政府機関を指します。

「プライムレート」とは、銀行が最近公表した年率の変動金利であり、「プライムレート」としてのもので、銀行から利用可能な最低金利であるかどうかにかかわらず、その公表された金利を指します。

「先行債務契約」とは、本契約の序文に定義されています。

「責任者」は、借款人の最高経営責任者、最高執行責任者、最高財務責任者、財務部長、ならびに本契約に関連して借款人から銀行に提出された企業会議決議書によって認定された他の役員または従業員として識別された権限を持つ者を指します。

「スケジュール」とは、この契約に添付され、銀行によって承認された所有例のスケジュールを指します（ある場合）。

「SOSレポート」とは、借款人の最高経営責任者事務所がある州、借款人の設立州、およびその他の適用される連邦、州または地方政府機関からの公式レポートであり、Colatoralに登録されているすべての現在の担保権と日付に記載されている抵当権を識別するものです。

「サブオーディネート債務」とは、銀行に対して借款人が有する債務に対して文書で優先される任意の債務を指し、銀行が合理的と認める条件で設定され、借款人および銀行によってそのように指定されたものです。

「子会社」とは、借款人が直接または加盟会社を通じて所有する、いずれも子会社によって選任された取締役会、マネージャーまたは当該取締役会に信託を選任する権限を持つ定款による通常の選挙権力の50％以上の株式、有限責任会社持分、またはジョイントベンチャーのいずれかの一般的なパートナーシップ持分、または寄り合い持ち分、すべては、大変な決定がなされている時点、任意の決定によって定められた時点で、借款人が所持している法人、パートナーシップ、または合名会社を指します。

「償還期限日」は、2027年6月30日を指します。

「商標」とは、登録されているかどうかにかかわらず、登録された商標およびサービスマーク権利、登録および登録の申請、および同じような保護措置、および当該商標によって象徴される借入人の事業の全善意を意味します。

「譲渡」とは、譲渡、売却、賃貸、ライセンス供与、譲受、または他の方法による処分を意味します。

債務者：　　PRECISION BIOSCIENCES, INC.

担保権者：　　バンクオブカリフォルニア

付属書B

ローンおよび担保契約の担保の説明書

上記の用語は、常に修正または補足されるノースカロライナ統一商法典において、修正された統一商法典-担保取引の改訂第9条を含む、それらに与えられた意味を持ちます。

付表 C

ローンの前渡し/前渡しの依頼フォーム

[新規借り手キットをご参照ください]

付属書D

コンプライアンス証明書

[新規借り手キットをご参照ください]