标示为 [***] 的某些资料已被排除在本展品中，因为它们既不是重大，也是注册人将其视为私人或机密的类型。

咨询协议

本咨询协议 (」协议」) 由精密生物科学股份有限公司之间制作，该公司的营业地点位于北卡罗来纳州达勒姆，达勒姆 27701 套房 A-100 号，迪布雷尔大厦东佩蒂格鲁街 302 号（」公司」），以及截至 2024 年 9 月 13 日在 [***] 地址的个人艾伦·利斯特博士（」生效日期”).

本公司希望保留独立承包商的服务，而独立承包商希望为本公司提供某些服务。考虑到本文所载的相互约和承诺，以及其他良好和有价值的考虑，当事人特此承认其收到和充足，双方同意下列事项：

1.服务的参与。

本公司特此聘请独立承包商，而独立承包商接受承诺，向本公司不时合理要求提供本公司合理要求的咨询、咨询及相关服务（」服务」)，包括：
 

所有服务将由独立承包商以勤奋和专业的方式执行，并可能会远程执行。

二.补偿。

考虑到独立承包商根据本协议提供的服务，本公司将向独立承包商支付每小时 325 美元的固定费率，以支付相互接受的服务所花费。独立承包商须就执行服务所花费的时间提交书面报告。本公司须根据提交的报告后 30 天内，每月向独立承办商支付应付款项。在任何情况下，本公司根据本协议转移给独立承包商的价值不得超过 115,000 美元，经本公司事先书面同意。

独立承包商亦有权于生效日期内持有由独立承包商持有的任何未获得限制股份单位（但不包括股票期权）继续授权，但在任何情况下，根据有关限制股票单位的条款而与公司交易或事件有关的事件而及早终止。

三.费用。

独立承包商将获赔偿独立承包商在履行本条款下的服务所产生的一般和必要费用，而且已经本公司事先明确批准的费用（」费用」)，只要独立承包商已提供本公司合理要求的授权费用文件。独立承包商须提交书面文件和收据（如有），并列明开支的日期。本公司须在收到报告的 30 天内支付独立承包商根据提交的报告应付款项。

4.发明/工作产品的所有权。

独立承包商同意在履行本协议下的服务时，由独立承包商（独自或与他人合作）直接或间接而产生的任何发明、发现、改进、流程、技术、专业知识、软体、设计、文件、结果、数据、数据和样本编译（无论是否可获得专利，不论是否仅限于实务），或是基于、衍生或与其他人相关的本公司，以及任何及所有专利及其他其中的知识产权或其发行的知识产权（统一，」发明」），应为本公司的财产。独立承包商进一步同意，由独立承包商（独立承包商或与他人共同合作）在根据本协议提供服务的过程中，而且受版权保护的所有作者作品，均为「出租作品」，如修订后的 1976 年版权法（第 17 章）中所定义的该术语所定义。 美国代码) (“作家作品」; 并与发明一起，」工作产品」)。独立承包商同意将发明的所有权利、所有权益及权益于本公司转让并非条件、不可撤销地转让本公司，并且在该等权利、所有权利、所有权益并不属于本公司为「出租作品」，以及对作者作品的所有权利、所有权利、所有权益。为允许本公司根据本第 4 条或适用法律所享有的权利，并确保本公司的任何业务或活动没有冲突，所有发明、发现、改进、流程、技术、技术、专业知识、软件、设计、文件、结果、数据和样本编译（无论是否可获得专利，或是否简化为实务）以及独立承包商可能拥有的所有作者作品在此期间（独自或与他人共同）构想或作出本协议终止后六个月内，以及根据本协议所提供的服务有关的协议，应立即以信心地向本公司披露。

答：在本公司要求时，独立承包商必须执行专利申请和版权注册，以及本公司或其律师认为必要的文件，以便在美国、外国或两地方申请和取得专利和版权注册书（如本公司认为建议），或以其他方式保护工作产品为本公司受益而属于第 4.A 条所规定的权利范围内的工作产品。独立承包商亦须作出任何转让及执行其他文书，以将工作产品及所有相关知识产品的所有权及独有权转让予本公司。本公司应负责独立承包商因取得该等权利而产生的所有文件开支。独立承包商进一步同意在本公司要求的范围和方式下合作，就任何该等专利或版权或其他知识产权索赔或涉及世界任何国家的任何工作产品的诉讼或其他诉讼或其他诉讼或其他程序进行检控或辩护，但本公司必须支付所有时间和文件费用。上述公约和本公司根据本第 4 条所得的权利包括但不限于任何改善

本公司或其任何附属公司目前持有的财产、权利、系统、发明、作权作品及类似物品。

b. 如独立承包商对任何工程产品有根据适用法律不能转让给本公司的任何权利，则独立承包商同意授予本公司独家、不可撤销、永久、全球、全额付费及免费版税授权，并可透过多层次转授权，制作、制作、出售、出售、出售、使用、进口、复制、创造衍生作品的权利现在以任何方式利用、分发、公开演及公开展示及以其他方式利用已知或以后发展的权利，没有任何责任就此类利用报告或提供任何帐目，并同意根据公司的要求和费用同意并参与执行该等权利的任何行动。如果独立承包商对工作产品有任何根据适用法律不能转让或授权给公司的权利，则独立承包商同意放弃并无条件和不可撤销的执行该等权利，以及对本公司及其关联公司、被授权人、继承人和转让人有关该等权利的任何形式的索赔和诉讼原因。

C. 如果本协议下的任何交付项目包括或要求独立承包商的知识产权使用，独立承包商同意授予公司全球、永久、不可撤销、全额付费、免费、非专属授权，并根据该等知识产权利用和以其他方式利用所有该等交货项目以任何目的。

五.声明和保证。

独立承包商声明并保证，独立承包商有权和不受限制的能力签署本协议，以及履行本协议所包含的所有义务。在不限于上述内容的情况下，独立承包商声明并保证有权根据第 4 条转让该工程产品的全部权利、所有权及权益予本公司。

六.没有消除。

独立承包商声明并保证，独立承包商或其任何其雇员或其聘用以执行服务的任何其他人士均不包括：

答：现时因人或实体根据 1992 年《一般药物执行法》（21USC335a）或任何国家的任何类似法律或法规（统称为」）而被解除、取消资格或被定罪而被判入罪。行为”);

b. 目前被任何政府机构指控或以其他形式的刑事或民事方式起诉，因为某个人或实体可根据本法例被撤销或取消资格的行为；

C. 将雇用或以其他方式聘用任何已 (i) 被豁免或取消资格的任何个人，或

(ii) 因任何与服务有关的任何角色而有关的人或实体可以根据该法案被撤销或取消资格的罪行被定罪。

如果独立承包商发现任何可能导致上述陈述和保证变为不真实的情况，包括如果独立承包商或任何其他人遭任何政府机构调查以解雇或取消资格，或被撤销或取消资格，否则独立承包商应立即通知本公司。

七.独立承包商关系。

独立承包商与本公司的关系是独立承包商的关系，本协议中的任何关系都不旨在或应被解释为建立合伙、代理、合资企业或雇佣关系。独立承包商不享有本公司可能向其雇员提供的任何福利，包括但不限于集团健康（医疗、牙科、视力）、人寿及伤残保险（包括 IDI）、医院赔偿、利润分享或退休福利。独立承包商不获授权代表本公司作出任何陈述、合约或承诺，除非由行政主任特别要求或书面授权

公司。独立承包商负责，并将及时提交所有关于本协议的服务和收取费用，必须向任何联邦、州或地方税务机关提交或向任何联邦、州或地方税务机关提交的所有纳税申报表和付款。独立承包商对于根据本协议提供服务的过程中所产生的费用，并必须保留足够的记录。本公司不会预扣支付任何有关独立承包商的社会保障，联邦，州或任何其他雇员薪酬税。根据适用情况，本公司将按法律要求向国税局提交 1099-MISC 表格，定期向独立承包商报告支付的金额。如果美国的任何机构或其他税务机关决定本协议中所述支付的金额需要预扣税，独立承包商同意对于可能被判定为应付和应付的任何税金，利息或罚款，并保留本公司免责。

八.眼镜蛇高级协助

答：如独立承包商按 1985 年《综合财政预算协调法》及时及适当选择健康持续保障（」眼镜蛇「），本公司应全额支付 COBRA 保费。COBRA 保费援助适用于 2024 年 10 月 1 日或之后至 2024 年 12 月 31 日的健康保障期间。独立承包商对申请 COBRA 保险承担全部责任，并且本文不构成 COBRA 持续保障或保障或健康保险保障的保证。

b. 本公司应于独立承包商及时选择 COBRA 保障之月份的第十 (十) 天或之前向 COBRA 提供商支付 COBRA 保费。独立承包商将有资格在 2024 年 12 月 31 日前获得该等补偿。尽管上述规定，如果公司支付款违反《经济实惠护理法》下适用于非祖父计划的禁止歧视规则（阿卡「）或导致根据《ACA》及其根据该条发布的相关规例和指引施加罚款），双方同意以遵守《ACA》所需的方式改革本第 8 条。独立承包商应于该类相似保障开始后三十 (30) 天内向本公司提供后续雇佣及相等保障的通知。

九.机密信息。

根据第 9D 条所述的允许披露，独立承包商同意严格保密所有机密信息，不向任何第三方披露机密信息，并将机密信息仅用于履行独立承包商在本协议下的义务。本协议所使用的「机密资料」是指本公司向独立承包商披露的所有资料，并且包括但不限于 (a) 有关本公司制造或开发的技术和产品研究、开发、使用和分发的概念和想法；(b) 商业秘密、图纸、发明、专业知识、方法、材料、批发、协作工作、合作伙伴员工和软件程序；(c) 有关的信息研究、开发、新服务或产品、行销和销售计划、业务计划、业务预测、预算和未公布的财务报表、授权和分销安排、价格和成本、供应商和客户；(d) 任何业务讨论、谈判或协议；(e) 有关本公司或其子公司或附属公司或附属公司的员工、承包商或其他代理人技能和薪酬的任何资讯；以及 (f) 所有工作产品。机密信息也包括任何第三方的专有或机密信息，这些信息可能在公司的业务过程中向本公司或独立承包商披露该等信息。独立承包商在本条所列明的义务不适用于独立承包商可以记录的任何部分的机密资料：

A. (i) 在本公司通知独立承包商时，属于公共领域；(ii) 在公司通知独立承包商之后，未因独立承包商的错误而进入公共领域；(iii) 属于独立承包商的

本公司向独立承包商传达时，没有任何信任义务的拥有权；或 (iv) 在本公司通知独立承包商之后，由第三方正确地传达给独立承包商，没有任何信任责任。此外，独立承包商可根据法院或其他政府机构的有效命令，或依法律要求披露本公司的机密资料，但除第 9D 条所述的允许披露情况外，独立承包商向本公司提供合理通知，以便公司可以追求保护该等信息的权利。本公司向独立承包商提供的所有机密资料均为本公司或其供应商或客户的独有财产。根据本公司的要求，独立承包商同意及时向本公司交付该等机密资料的正本及任何副本。

b. 独立承包商声明，其履行本协议条款并不会与其与本公司建立咨询关系之前保密或信任获得的专有资料和商业秘密的协议条款，或避免直接或间接与任何其他人或实体的业务竞争之任何协议的条款。独立承包商不会向本公司披露，或诱使本公司使用任何属于任何第三方的机密或专有资料或材料。

C. 独立承包商认识到，本公司可能拥有来自第三方的机密资料，该公司有责任保密该等资料，并在某些情况下仅用于某些目的。独立承包商同意，在本协议期间及之后，他们应严格保密所有这些机密资料，并不向任何人、公司或实体披露该等资讯，或使用该等资讯为本公司或该第三方以外的其他人利益而使用该等资讯。

D. 允许的披露。本协议的任何内容均不旨在，也不得解释，禁止独立承包商与任何政府机构进行的任何调查或程序，包括但不限于证券交易委员会（SEC）、金融业监管局（FINRA）或其他具有管辖权的公司业务管辖权的自我监管机构或政府机构进行的任何调查或程序，或以其他方式干扰、限制或阻止独立承包商从事任何法律受保护的活动，包括受法律保护的举报活动。此外，如果独立承包商（i）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或其律师披露营业秘密（i）以信心的方式向联邦、州政府或地方政府官员或其他律师披露营业秘密，仅用于举报或调查怀疑违反法律或（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件，如果该申请是密封的，则不能根据任何联邦或国家商业秘密法律承担刑事或民事责任。此外，如独立承包商向雇主提出报告怀疑违反法律的诉讼，则独立承包商可向其律师披露商业秘密，并在该法庭程序中使用商业秘密信息，但他 (iii) 在该法院命令外提交任何包含该商业秘密的文件，以及 (iv) 不披露任何此类商业秘密。

十.没有利益冲突。

独立承包商表示他有权和权力签订本协议，并且这样做不会违反任何现有协议。独立承包商不会接受任何第三方的工程、签订合同或接受与独立承包商在本协议下的义务不符合的义务。

十一.期限和终止。

A. 条款：本协议的有效期由生效日起开始

日期及结束日期为 2025 年 8 月 31 日，除非本协议更早终止如下所述。独立承包商对根据本协议获得的任何特定机密资料的保密义务，仍须依据第 9D 条所载的允许披露，尽管本协议终止或到期，直到机密资料属于第 9.A 条 (ii) 和 (iv) 条中列出的其中一个类别为止。

b. 公司终止：本公司可随时终止本协议，并且不影响由于独立承包商未履行本协议下的义务，包括未以勤奋和专业的方式提供服务，并且不影响独立承包商的任何权利或补救措施，并且在不影响独立承包商书面通知独立承办商的书面终止服务。如本公司终止独立承包商在本条文下提供的服务，本公司须 (i) 尽快向独立承包商支付所有到期的款项，并 (ii) 向独立承包商支付在终止通知之日前所产生的不可取消费用予独立承包商。

C. 独立承包商终止：独立承包商可在三十 (30) 天的书面通知本公司终止后，随时无理由终止本协议。

D. 终止的效力；生存：在根据第 11.b 或 11.C 条的终止通知后，除非本公司就三十条另有书面要求

(30) 日终止通知期限，独立承包商应停止根据本协议的所有工作，并不承担任何其他费用。如独立承包商在该三十 (30) 天内按本公司书面要求提供额外服务或承担额外费用，本公司应根据第 2 及 3 条向独立承包商支付该等服务，并向独立承办商补偿该等费用。第 4 条（「发明/工作产品的所有权」）、第 5 条（「陈述和保证」）、9 (「机密资料」)、10 (「无利益冲突」)、15 (「适用法律」) 和 18 (「违反禁令救济」) 内的权利和义务将继续存在本协议终止或到期。

十二.赔偿

[故意留白]

十三.继承人和指派人。

独立承包商不得在未经本公司事先书面同意的情况下转包或以其他方式委托其本协议下的义务或转让本协议，而未经该同意的任何尝试均为无效。本协议将为本公司的继承人和转让人受益，并且在上述句子的规定下，将对独立承包商的受托人具约束力。

十四.通知。

本协议所要求或允许的任何通知均须以书面形式发出，并须按以下方式传送，并视为如指示发出的通知：(i) 亲自交付时，以个人交付方式发送；

在书面核实收据后，以隔夜快递方式发送；(iii) 在确认收到电子邮件后，以电影或传真方式传送；或 (iv) 在确认收据后，以经认证或注册邮件，请求退货收据。通知须发送至下列地址或任何一方可以书面指明的其他地址。

十五.管辖法律。

本协议将受北卡罗来纳州的法律管辖并根据其构建，不包括称为法律选择的法律体，并对美国和全球各方对本协议具有约束力。位于北卡罗来纳州韦克县的州法院，或位于北卡罗来纳州罗利的北卡罗来纳州东区联邦地区法院，将具有解决因本协议引起的任何争议的专属管辖权。当事人同意该等法院的个人管辖权和程序服务受到发送至本协议开始时所列的地址的注册邮件影响。

十六.可分割性。

如果法院认为本协议的任何条文是非法、无效或无法执行的，本协议其余条文的合法性、有效性和可执行性不会受到影响或损害。

十七.豁免。

本公司对独立承包商违反本协议的任何条款的豁免，不应作为独立承包商对任何其他或后续违反任何违规的豁免，或被解释为豁免。

十八.违规行为的禁令救济。

独立承包商在本协议下的义务具有独特性，使其具有特殊价值；违反或任何威胁违反任何该等义务，将会对公司造成不可补偿和持续的损害，并且不会有足够的法律补救；如果违反，本公司将有权获得禁止救济和/或特定履行法令，以及适当的其他和进一步赔偿（包括适当的金钱损害）)。

十九.完整协议。本协议构成双方之间与此事项有关的完整协议，并取代所有先前或同时有关该事项的口头或书面协议。本协议的条款将适用于独立承包商为本公司提供的所有服务。本协议只能在各方授权代表的书面协议下进行更改。本协议及任何相关修订可以通过传真或 PDF 格式以一或多个对应方式执行和交付，每一份文件均视为原件，而所有文件一并构成一份文件。

[签名页面在下一页]

[咨询协议签名页]

以此为证明，各方已于上文第一日起执行本协议。

精密生物科学股份有限公司

/s/ 朱利布兰奇

作者：朱莉·布兰奇

职称:CPO

独立承包商

/s/ 艾伦·利斯特

作者：艾伦·利斯特

职称:独立承包商