展品 1.1

执行版

机密

资产购买协议

双方：

Nektar 治疗

和

[* * *]

日期 截至2024年11月1日

目录

展示

附表

资产购买协议

这份资产购买协议 （本“协议”协议”)是由2024年11月1日，由 Nektar Therapeutics，一家特拉华州注册的公司（卖方 [* * *]，一个特拉华州的法人 （“买方”). Seller and Purchaser are each individually referred to herein as a “方” and collectively, as the “当事人”.

陈述事项

鉴于，卖方希望向买方出售购买的资产，买方希望从卖方购买购买的资产，并且买方希望承担所承担的负债，所有这些均按照本协议规定的条款和条件进行；

鉴于，在签署本协议的同时，作为卖方愿意进入本协议的条件和诱因，买方已收到一份权益承诺函，形式为 附录 A (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。股权承诺函”），来自特设合伙Ampersand 2023有限合伙，特设合伙为特拉华有限合伙（“赞助商”）以在其中所规定的条件下，提供所规定的数量的股本融资，条件如所规定股权融资”);

鉴于，与本协议签署同时，作为卖方进入本协议的条件和诱因，卖方已收到了一个保证，形式为 附件B (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。有限担保”),赞助方已同意担保购买方在本协议项下的支付义务，以及根据本协议和有限担保书中规定的条款担保购买方的支付义务；

鉴于，与本协议签署同时，卖方已签署了一份附表所附的贡献和交换协议。 展览 C (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。滚动协议”) with [* * *], a Delaware limited liability company (“母公司。 ”), [* * *], a Delaware corporation (“Midco”) and Purchaser, pursuant to which, among other things, as of immediately prior to the Closing, Seller will contribute and assign to Midco a portion of Purchased Assets with an aggregate value equal to the Rollover Amount (the “Rollover Assets”), in exchange for the issuance of the Common Stock, par value $0.001, in an aggregate value equal to the Rollover Amount (the “交换股份”), on the terms and subject to the conditions in the Rollover Agreement, and immediately thereafter, Seller will contribute and assign to Parent the Exchange Shares, in exchange for the issuance of Common Units of Parent with an aggregate value equal to the Rollover Amount on the terms and subject to the conditions in the Rollover Agreement; and

NOW, THEREFORE, in consideration of the foregoing and the mutual covenants and agreements contained herein, the Parties hereby agree as follows:

1.  Definitions and Terms

1.1  Definitions. As used in this Agreement, the following terms shall have the meanings set forth or as referenced below:

“会计 原则“”指的是在该处规定的政策、做法和程序 展品D.

“应付账款“”指销售方的所有应付账款，无论何时主张、开具或征收

“应收账款“”指任何第三方欠销售方或其关联公司的所有应收账款，无论何时主张、开具或征收

“收购 建议“”指来自任何人（不包括买方或其关联公司）的任何询问、建议或提议，涉及设施或购买资产的全部或实质性全部的直接或间接出售、租赁、交换或其他处置，除交易外

“行动“ 应指任何行动、诉讼、索赔、投诉、诉讼、调查、审计、诉讼、指控、调解、仲裁或其他类似争议。

“调整 金额” 应指一个金额，可以表示为正数或负数，等于（a）（i）结算净营运资本金额 减去 （ii）目标净营运资本金额 加上 （b）（i）结算存货金额 减去(ii)目标库存金额， 减去 (c)结束债务金额。

“附属公司” 指任何控制、受其控制或与该人共同控制的其他人。在此定义和本协议的目的 下，术语“控制，”（及相关术语）意味着通过合同、股权所有权或其他方式，指示该人员的政策或管理的权力。

“协议“ 应具有序言中所规定的含义。

“分配“ 应具有下文规定的意义 2.8(a)部分.

“Amgen Easement” shall mean [* * *].

“附属协议“”应当统称，包括销售清单、制造和供应协议、相互过渡服务协议、专利转让协议、许可协议、延期协议、股权承诺函以及与交易相关的其他协议和文件。

“承担的 应付账款“”应具有下文所述的含义 第2.4节(b).

“假设的 合同“”应具有下文所述的含义 2.1（d）部分.

“承担的 负债“”应具有下文所述的含义 第2.4(d)节.

“承担的 负债“”应具有下文所述的含义 金额与公司RSU或公司PSU有关且是受Code第409A条约束的非合格推迟报酬，则Parent或Surviving Corporation应根据Company Deferred Compensation Plan的条款支付这些金额，以及与该公司RSU或PSU相关的任何适用的推迟选举或协议，并且这将不会在Taxes 409A并行的情况下触发税款或罚款（在考虑根据Treas. Reg. 1-409A-3(j)(4)(ix)做的行动之后）。.

“基础 购买价格”指的是等于$90,000,000的金额。

“福利 计划“受益人计划”意指ERISA第3(3)条所定义的“雇员福利计划”，无论是否受ERISA的约束，以及权益或以股权为基础的薪酬、离职补偿、变更控制、保留、奖金、激励、佣金、递延薪酬、利润分享、雇佣协议、高管薪酬计划、方案、协议或安排、退休、福利、自助餐、福利、休假或带薪休假或其他补偿，或者任何卖方或其任何关联公司赞助、捐款、维护或通过提供利益或有义务提供或提供利益的任何其他福利计划、计划、政策或协议，但不包括以上所述的任何计划或安排，无论卖方或其任何关联公司是否在该计划中提供利益或以其他方式覆盖任何设施雇员或设施承包商。

“转让证书“转让证书”意指形式为的《转让与承接协议》 附件 E.

“业务领域“”应具有下文所述的含义 第7.19(a)条.

“工作日“日”指除了（a）星期六、星期日或者联邦假日；或者（b）纽约州纽约市、加利福尼亚州旧金山市或者阿拉巴马州亨茨维尔市的商业银行根据适用法律授权或要求关闭的日期。

“业务 系统“”应具有下文所述的含义 第5.13(a)节.

“现金和投资“现金”指现金、支票、汇票、可转让证券、短期工具、存放在第三方处的存款和其他货币等价物、定期和活期存款或类似账户中的资金，以及由任何政府机关发行或担保的债务凭证。

“索赔释放“”应具有下文所述的含义 第10.16条.

“结盘“ 表示按照本协议的条款完成交易。

“结束 现金支付“”应具有下文所述的含义 第2.6节.

“交割日期“”应具有下文所述的含义 第3.1（a)条.

“清除 负债金额“”应具有下文所述的含义 第2.7(b)节.

“清除 存货金额“”应具有下文所述的含义 第2.7(b)节.

“清除 净营运资本金额“”应具有下文所述的含义 第2.7(b)节.

“结束声明“”应具有下文所述的含义 第2.7(b)节.

“代码“ 意指1986年《美国国内税收法典》。

“竞争业务“*”表示【* * *】。

“保密信息“*”表示，涉及到个人时，指该个人的商业秘密、流程、专利申请、产品开发、价格、客户和供应商名单、定价和营销计划、政策和策略、合同细节、运营方法、供应商信息和关系、产品开发技术、业务收购计划、新人才获得计划以及涉及该个人业务和事务的所有其他机密或专有文件和信息，包括任何从中衍生、包含、反映或基于此类信息以及该个人的组织文件和其他组织记录和信息中得出的注释、分析、编撰、研究、预测、解释或其他文件。

“保密协议“*”指定于2024年6月17日左右的某份保密协议，由卖方和买方签订。

“合同“*”指任何协议、承诺、租约、许可、合同、票据、抵押、债券、安排或其他书面义务（除了任何福利计划）。

“版权“著作权”指与著作权作品相关的版权和其他权利，无论是否可享有版权，以及与之相关的所有登记、申请、延伸和续展。

“数据 室“”指由Intralinks代表卖方托管的虚拟数据室，在与交易有关的在线工作空间中标题为“Project Nova”。

“披露 信“”指披露函，其中编号的部分与本协议的部分相对应，在今日代表卖方交付给买方。

“有争议的 项目“”应具有下文所述的含义 第 2.7(e)条.

“负担物权对于任何财产或资产而言，“”应指任何抵押、所有权缺陷或不正当事项、便利权、通行权、契约、限制和其他类似主张、限制或任何类型、性质或描述的限制，不论是记录的还是注明的，或者任何合同为了提供前述内容而设的，关于该财产或资产。

“环保母基 法律”应指与（a）环境或自然资源保护有关的任何法律（包括适用严格责任的任何法律），（b）职业健康与安全（仅涉及对危险物质的暴露）或（c）使用、管理、制造、储存、回收、处理、产生、运输、整治、清理、加工、处理、标记、回收、释放或处置或暴露于危险物质有关的任何法律，包括《联邦综合环境应对、赔偿和责任法》42 U.S.C. 第9601节及其后续法律和任何类似州法律以及《阿拉巴马州统一环境契约法》阿拉巴马州法典第35-19-1等。

“环保母基 责任”应指根据环境法律产生的所有责任和损失，包括因（a）不符合或违反任何环境法律、（b）未能获得或遵守任何必需的环境许可、（c）危险物质的释放或有威胁的释放（包括任何整治、清理、调查、纠正行动、报告或监测），以及（d）任何暴露于危险物质、（e）任何发送给第三方财产的危险物质的处置、运输或安排有关，而产生的责任和损失。

“环境许可”指根据环境法颁发给政府机构的许可、执照、证书、批准或授权。

“股票 承诺函“”应符合前文所述的含义。

“股本融资“”应符合前文所述的含义。

“估计 债务金额“”应具有下文所述的含义 第2.7(a)条款.

“ERISA “应指《1974年员工退休保障法案》（ERISA）

“ERISA 关联公司“”指的是《内部收入法》第414（b）、（c）、（m）或（o）节或ERISA第4001(b)(1)节中包括卖方的组描述的任何实体、行业或企业

“预计调整金额“应指一个数额，可表达为正数或负数，等于（a）（i）预计净营运资金金额 减去 （ii）目标净营运资金金额 加上 (b) (i) 估计库存金额 减去 (ii) 目标库存金额, 减去 (c) 估计负债金额。

“预估的结算报表“”应具有下文所述的含义 第2.7(a)条款.

“估计的 库存金额“”应具有下文所述的含义 第2.7(a)条款.

“估计的 净营运资本金额“”应具有下文所述的含义 第2.7(a)条款.

“估计的 购买价格”应当意味着等于（a）基准购买价格的金额 加上 (b) 估计的调整金额, 减去 (c) 估计的卖方转让税。

“交易所 股票“”应符合前文所述的含义。

“排除 资产“”应具有下文所述的含义 第2.3条.

“排除 商业系统“”应具有下文所述的含义 第2.3(m)节.

“被排除的合同“”应具有下文所述的含义 第2.3(d)节.

“排除 库存“PEG产品和原材料”指其上列出的产品 附表2.1(c).

“排除的 责任“”应具有下文所述的含义 的规定，在交出书面股票证明或电子股份的情况下，所有此类股份将不再存在，自动取消并停止存在，并随后仅代表根据合并考虑支付的权利。.

“排除 记录“”应具有下文所述的含义 第2.3(h)节.

“设备“ 应具有下文规定的意义 第2.1（a）节.

“设施 图书、文件和记录“”应具有下文所述的含义 第2.1(i)部分.

“设施 承包商”指独立承包商、人力资源中介机构或其他由卖方或其关联公司聘请或代表提供服务，仅用于与设施运营有关的协议、合同或其他安排清单中列出的服务。 附表1.1(a)由卖方与买方进行善意协商确定，并在交割日期前不时更新，经买方同意更新。尽管如此，评估材料一词并不包括以下信息：（A）您从公司或其代表以外的非保密来源以非保密方式获得的信息，前提是您在经过合理调查后不知道此类其他来源受限于向您披露该信息或被禁止向您披露该信息；（B）以及一般向公众公开的信息（除非此种公开是由于您或您的代表违反本协议的结果）；（C）您独立开发的并且没有使用任何评估材料的信息。 买方不需要同意，如果任何更新变更是因为任何与设施承包商有关的合作、终止或得到买方事先书面同意 附表1.1(a) 或得到买方事先书面同意的任何与设施承包商的参与或终止。 第的第。 卖方应提供最终 附表1.1(a) 在交割日期之前至少提前五个营业日。

“设施 雇员”指卖方或其关联公司的雇员（包括通过人力资源机构聘用的临时雇员） 列在 附表1.1(b)，由卖方在与买方诚心协商的情况下，在交割日期之前，根据需要不时更新，并经买方同意更新，尽管如此，评估材料一词并不包括以下信息：（A）您从公司或其代表以外的非保密来源以非保密方式获得的信息，前提是您在经过合理调查后不知道此类其他来源受限于向您披露该信息或被禁止向您披露该信息；（B）以及一般向公众公开的信息（除非此种公开是由于您或您的代表违反本协议的结果）；（C）您独立开发的并且没有使用任何评估材料的信息。 买方的同意不会要求在以下情况：任何更新 附表1.1(b) 是任何设施雇员明确被允许的任何参与或终止的结果 第的第。 或者Purchaser已经事先书面同意的情况下）。卖方应在Purchaser需要向任何设施员工提供就业机会前的最后 附表1.1(b) 至少提前五个工作日向Purchaser提供。根据 第7.4(a)节.

“设施运营“”应表示[***]。

“设施 个人财产“”应具有下文所述的含义 第2.1（a）节.

“设施 价值“”应具有下文所述的含义 第2.8(b)(i)节.

“最终 调整金额“”应具有下文所述的含义 第2.7(g)节.

“除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。“ 应具有下文规定的意义 Section 6.3.

“FIRPTA“ 应具有下文规定的意义 第5.19(f)节.

“欺诈 ” shall mean fraud within the meaning of Delaware common law by or on behalf of a Party regarding the representations and warranties expressly made by such Party herein or any certificate or schedule delivered pursuant to this Agreement by such Party.

“通用会计原则(GAAP)” shall mean accounting principles and practices generally accepted in the United States of America.

“Good Manufacturing Practices” shall mean the requirements for the quality system under which drug products and their ingredients are manufactured, including the requirements set forth in the GMP rules of the World Health Organisation, the current Good Manufacturing Regulations set forth in the United States Code of Federal Regulations (Title 21, Parts 210-211, Parts 600 等。 and Parts 808, 812 and 820), the European Union Guide to Good Manufacturing Practice including Annexes in the Production of Pharmaceutical Products, and other guidelines and regulations of any applicable Governmental Authority.

““”指任何美国或非美国的国家、联邦、州、地方、省、国际政府或政治分支机构。“”表示任何超国家、国家、联邦、州或地方司法、立法、行政或监管机构。

“政府 授权“”表示任何政府机关根据适用法律颁发的任何许可证、许可证、证书或其他授权或批准。

““”表示由或与任何政府机构进入的任何命令、令状、判决、禁令、决定书、裁决、裁决或裁决。“”表示由任何政府机关输入的任何命令、令状、判决、禁令、裁定、协议、决定或裁决。

“危险物质“”指根据环境法列为有害物质、有毒物质、污染物或污染物的任何物质、材料或废物，或者根据环境法或其他环境法规对其进行了监管，或者根据环境法规定了责任或护理标准，并包括石油、石油产品或副产品、放射性物质、石棉及含石棉材料、多氯联苯、受监管的医疗或传染性废物、重金属、氯化溶剂、尿素甲醛泡沫绝缘材料、可能会对人类健康或财产产生重大不利影响的霉菌以及全氟烷基化合物或聚氟烷基化合物。

“负债” means, as of any date and time, without duplication, (a) all indebtedness for borrowed money, together with accrued and unpaid interest thereon, as of such date and time, including obligations evidenced by notes, bonds, debentures or similar instruments, (b) all capital lease obligations as of such date and time (which are required to be classified as capital leases under GAAP), (c) all reimbursement obligations as of such date and time under letters of credit to the extent such letters of credit have been drawn, (d) all unpaid property or similar Taxes attributable to the Purchased Assets for any Pre-Closing Tax Period (determined with respect to a Straddle Period in accordance with Section 7.12(d)) that are payable by Purchaser or its Affiliates after the Closing, (e) liabilities and obligations under any futures contracts, interest rate and currency swaps, caps, collars and similar agreements or hedging devices (each valued at the termination value thereof), (f) all liabilities and obligations as of such date and time with respect to accrued but unpaid vacation or paid time off, any accrued but unpaid annual or other bonus or commission obligations, phantom stock or equity or similar arrangements (if any), defined benefit pension, multiemployer pension, post-retirement health and welfare benefit, any unpaid severance liabilities, retention bonuses and deferred compensation liabilities (including in each case any associated withholding Taxes and/or the employer portion of any payroll, social security, unemployment, employment or similar Taxes required to be paid in connection therewith), (g) any payroll Taxes that have been deferred under the CARES Act or IRS Notice 2020-65 (or any similar provision of federal, state, local or non-U.S. Law), (h) all obligations for the deferred or unpaid purchase price of assets, property, goods or services (other than trade payables or accruals incurred in the ordinary course of business that are not past due), (i) all liabilities for redemption premium, prepayment penalty, change of control premium, break fee, termination fee or similar payment in connection with clauses (a) through (h) of this definition, and (j) all obligations in the nature of guarantees of the obligations described in clauses (a) through (h) of this definition; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，“负债”不包括 (i) 信用证（未使用部分）和与信用证（未使用部分）相关的偿还义务， (ii) 与母公司债务有关并且既未由任何购买资产担保又属于排除负债的任何负债， 或 (iii) 包括在预计净营运资本金额或收盘净营运资本金额计算中的任何金额。

“受赔偿方“”应具有下文所述的含义 第8.4(a)条 公司披露附表中所列名单的个人在合理查询后了解的意思。.

“赔偿方。如果任何受赔偿方接到任何第三方提出的或起诉的任何不是本协议当事方或本协议当事方的附属公司或代表（““”应具有下文所述的含义 第8.4(a)条 公司披露附表中所列名单的个人在合理查询后了解的意思。.

“独立会计师“”应具有下文所述的含义 第2.7(e)节.

“知识产权“”应指根据美国或任何其他司法管辖区的法律或任何国际公约保护、创造或发生的所有知识产权和相关优先权，包括所有专利、商标、版权、商业秘密、所有其他知识产权、工业或类似权利，以及寻求、追回和保留因任何过去或将来的侵权、违反、盗用或其他损害而导致的损害、成本、利润、禁令救济和其他救济的权利，包括上述所有事项的权利，以及收到所有所得和其中的损害赔偿的权利。

“公司间合同“”应具有下文所述的含义 第2.3(e)条.

“公司内应付款项”应指卖方或其任何关联方账户、票据或贷款应付款项的记录，用于设施运营的货物和服务，或设施运营方面的预付款（现金或其他形式）或其他信贷方面的任何资款，无论是流动的还是非流动的。

“库存“ 应具有下文规定的意义 第2.1(c)节中给出的含义.

“库存估值原则”指所述的政策、做法和程序，载明于 附件F.

“美国国家税务局（“IRS”）“指美国国内税务局。

“IT 资产”表示系统、服务器、计算机、硬件、固件、中间件、网络、数据通信线路、路由器、集线器、交换机及所有其他信息技术设备，以及所有软件和相关文档。

“知识产权“指任何专有的科学或技术信息、结果和数据，包括专有技术、数据、数据库、技术、安全信息、实践方法、设计、工艺、方法、技术、工艺、配方、公式、发明、改进、发展、材料、算法、知识、测试数据、分析和质量控制数据、稳定性数据、研究和程序、制造过程和开发信息、营销报告、监管提交、专业知识、产品规格和包装规格，在任何情况下都与机密、专有权、可申请专利，并以书面、电子或任何其他形式呈现，但“专有技术”不包括专利。

“卖方的知识就特定事项而言，“”应指[* * *]各自的当前实际知识，在合理情况下经过合理查询后。

“法律“”应包括任何联邦、州、外国或地方法律、普通法、法令、规章、条例、规范或政府法令。

“负债“”应指任何和所有的债务、责任和义务，无论是已计提还是固定的，已知晓或未知晓的，确定的或不确定的，到期或未到期的，确定或可确定的。

“授权协议“”应指许可协议的形式 《附表 G》.

“留置权” 应指抵押、担保权益、抵押质押、赎回权、负担、抵债权、担保权益、权利负担、转让、保留所有权协议或存款、许可、子许可、优先权、优先权、限制、否定质押、选择权、认股权证、承诺、索赔、抵押、有条件出售、担保、担保安排或协议、对转让或处置的任何限制，或者作为《统一商法典》下债务人的财产的抵押登记或类似法规的任何抵押或负担。

“有限 担保“”应符合前文所述的含义。

“损失” 指任何索赔、诉讼、诉因、判决、奖项、责任、损失、成本（包括合理的律师费及其他在调查、准备和捍卫前述过程中发生的费用）或损害。

“制造 和供应协议” 应指 《主要制造和供应协议》的形式 附件H.

“(xii) 无重大不利对业务的影响。除非另有说明，自相关注册声明、一般披露包或招股书提供信息的日期起至今，公司及其附属公司作为一家企业进行考虑在财务状况和业务状况、业务状况或业务前景方面没有实质性不利变化，而这些变化是否在业务的日常范围内。("重大不利变化")。除了常规业务以外，公司或其附属公司并未进行与企业作为一个企业而言为重要的交易。(C) 公司或其附属公司未在注册声明、一般披露包或招股书上承担实质性负债或义务；(D) 公司或其附属公司没有宣布、支付或作出任何票本资本类别的股本分红、分配或赎回。“”应指任何变更事件、情况、发展、发生或影响（每个称为“”投票“弃权”的效果），单独或与任何其他影响一起，对设施运营作为整体产生实质不利影响；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。不应视为构成，无论是单独还是结合起来，并且由以下任何事项产生的任何影响，也不得考虑确定是否发生了实质不利影响：(a) 就此协议的谈判、执行、公告或履行或任何交易或交易的结案，或交易的完成，包括其对卖方与供应商、供应商、顾问员工或独立承包商或与卖方有任何关系的其他第三方的关系的影响；(b) 普遍经济、政治、监管或其他条件或证券、信贷、金融或资本市场条件（包括利率、汇率、任何货币的价值或前述任何波动及银行业的不确定性）；(c) 根据本协议明确要求执行的任何行动（或不执行）； (d) 卖方根据购买方的明确书面同意或根据购买方的明确书面要求采取或不采取的任何行动；(e) 任何由于购买方违反本协议或保密协议而近因所致的任何影响； (f) 本协议日期之后的：GAAP或其他适用会计准则（或其解释）的任何发展或变化或本协议日期之后出现的任何法律，或对其进行任何采用、颁布、修改或重新解释，或者其执行；(g) 任何战争行为、恐 怖主义、武装冲突或网络攻击或这些行为恶化、继续或升级；(h) 任何天灾、地震、野火、龙卷风、飓风、洪水或其他自然灾害或这些灾害恶化、继续或升级；(i) 设施员工或设施承包商的任何流失；或 (j) 披露函中披露的任何事项，但就前述(b)、(f)、(g)和(h)款而言，前述任何这种影响相对于从事相同或类似行业的其他人的经营对设施运营产生实质且不成比例的不利影响。

“材料 客户“”应具有下文所述的含义 第5.12(a)节.

“材料 许可证“”应具有下文所述的含义 第5.10节.

“材料 供应商“”应具有下文所述的含义 除SPAC披露信第5.12(b)条款或SEC报告中规定外，SPAC没有任何具有表决权的未偿付债券、债券、票据或其他债务（或可转换为或用其交换具有表决权的证券），该表决权涉及SPAC股东可以就其中一些事项表决。 SPAC未与任何股东协议、表决协议或涉及SPAC股份或SPAC任何其他股权的登记权协议。.

“多雇主 计划“”指的是超过一个非关联雇主捐款并根据一个或多个集体谈判协议维护的雇员养老金或福利计划。

“互惠 过渡服务协议“”指的是形式为 互惠过渡服务协议 的协议 附件 I.

“目标净工作资本金额“”指的是等于（a）当前资产金额的数额，但仅限于与设施运营相关（但只限于已购买资产中包含的部分）的情况 减去 （b）根据会计准则在参考时间点计算，并作为行项目列入的，与设施运营有关的并且涉及的或以其为对象的储备和流动负债（但仅限于包含在承担负债中的部分）。展品D; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在计算净营运资本时不得包含任何税收。计算净营运资本时，（i）流动资产不得包括所有现金、投资及存货，（ii）流动负债不得包括所有债务。

“非赔偿索赔“”应具有下文所述的含义 根据第7.6(b)条款.

“未指定 资产“”应具有下文所述的含义 第2.2（b）条的程序的遵守，.

“反对 通知“”应具有下文所述的含义 第2.7(d)节.

“OFAC“ 应具有下文规定的意义 第5.19(m)条.

“专利转让协议”应指代表以“J展示”表格形式的专利转让协议 J展示.

“专利”应指专利、临时专利申请和专利申请、及其续展、部分续展、分案、重登、 续展、延期和复查，以及世界任何部分的所有类似权利。

“PEG” 应意为[* * *]。

“PEG 产品” 应意为[* * *]。

“PEG 试剂” 应意为[* * *]。

“允许的 担保权” 应意为（a）根据法律运作所产生的与业务活动中发生的责任有关的法定留置权，该责任并非逾期，且根据美国通用会计准则建立和保持了充分准备金；（b）尚未到期或不受拖欠罚款的税务留置权，或正在通过适当程序诚信争议的税务留置权，且根据美国通用会计准则建立和保持了充分准备金；（c）任何列在 ，(ii) 由业务的客户下达的购买库存或获取服务的订单，这些订单在有效时间内仍未完成，以及(iii) 由卖方在有效时间内下达的用于经营业务的购买材料或其他商品的订单（统称为“; (d) any Encumbrance created in connection with or pursuant to any Assumed Liabilities and which is disclosed on 附表 1.1(d); (e) mechanics’, materialmens’, carriers’, workmens’, warehousemens’, repairmens’, landlords’ or other like Liens and security obligations that are incurred in the ordinary course of business and are not delinquent or are being contested in good faith and for which adequate reserves have been established and maintained in accordance with GAAP; (f) rights relating to any utility wires, sewers, poles, pipes, conduits and appurtenances thereto, on, under or across the Facility that, individually and in the aggregate, do not and would not reasonably be expected to materially detract from the value or impair the use of the property subject thereto or make such property unmarketable; (g) minor variations between tax lot liens and lines of record title that, individually and in the aggregate, do not and would not reasonably be expected to materially detract from the value or impair the use of the property subject thereto or make such property unmarketable, (h) all applicable Laws, including building, environmental and zoning laws, ordinances and regulations, now or hereafter in existence; (i) any defects or imperfections of title, easements, encroachments, conditions, covenants and other restrictions or Encumbrances, including easements, rights of way, options, reservations or other similar matters or restrictions or exclusions that would be disclosed on current title reports or accurate surveys or during physical inspections, and any Encumbrances of public record that, individually and in the aggregate, do not and would not reasonably be expected to materially detract from the value or impair the use of the property subject thereto or make such property unmarketable; (j) Liens granted to any lender at the Closing in connection with any financing by Purchaser of the Transactions or created by this Agreement or any Ancillary Agreement, whether prior to, at or after the Closing; (k) Liens with respect to real property created by or resulting from the acts or omissions of Purchaser or any of its Affiliates; (l) nonexclusive licenses of Intellectual Property to vendors, manufacturers, suppliers, distributors, or other Persons performing manufacturing, supply, marketing or other services on behalf of Seller or any of its Subsidiaries, in each case, (i) that are granted in the ordinary course of business or (ii) where the grant of rights under any Intellectual Property are incidental, and not material to, any performance under an agreement with such third party, and (m) any other Encumbrance arising out of the acts or omissions of Purchaser, its Affiliates or their respective representatives.

“持有”表示个人、有限责任公司、合资企业、公司、合伙企业、协会、信托、以上述任何单位的部门或经营小组或其他实体或组织。

“个人 信息”表示“个人信息”或类似术语（例如“个人数据”或“个人可识别信息”），由隐私法提供或可直接或间接识别或合理地与特定个人、设备或家庭关联的信息。

“Post-Closing 纳税期”表示（a）在收盘日期后开始的任何纳税期间和（b）在收盘日期之后立即开始并在该Straddle期间的最后一天结束的任何Straddle期间的部分。

“封盘 税务周期”表示（a）在收盘日期或之前结束的任何纳税期间和（b）在该Straddle期间开始的第一天并在收盘日期结束的任何Straddle期间的部分。

“预付费用“”应具有下文所述的含义 第2.1(k)部分.

“隐私 法律“应指适用法律，对个人信息的接收、收集、整理、使用、存储、处理、共享、保护、安全、处置、销毁、披露或转移进行管控，包括但不限于所有关于个人信息隐私和/或安全的美国州和联邦法律，所有监管生物识别信息的隐私法律，加州侵犯隐私法以及所有关于拦截和/或录制通信的法律，CAN-SPAm法，电话消费者保护法以及所有关于营销通信的法律，联邦贸易委员会法和设施运营所在地或卖方受到法律管辖而设施运营所在地外国司法管辖区内类似法律的所有法律。

“隐私 要求“”应具有下文所述的含义 第5.20(a)部分.

“拟议分配“”应具有下文所述的含义 第2.8(b)(ii)节.

“购买价格“”应具有下文所述的含义 第2.6节.

“已购买的应收账款“”应具有下文所述的含义 第2.1节(l).

“购买的资产“”应具有下文所述的含义 第2.1节.

“买方“ 应具有序言中所规定的含义。

“购买者福利计划“”应具有下文所述的含义 第7.4(e)节.

“购买者 DC计划“”应具有下文所述的含义 第7.4(c)条.

“购买者 FSA计划“”应具有下文所述的含义 第7.4(h)节.

“购买者 基本陈述“Purchaser的陈述和保证应指（购买者在〔组织〕中所列明的） 第6.2节购买限制。根据3.2(c)节的规定，参与者的认购受限。以下是是它的限制： （组织）第6.2节限制。参与者的购买受到3.2（c）节的调整和以下限制的限制： （权限；具约束力） 股票数量。在报价日期时，每个适格员工都可以参加该认购期，在该认购期内购买股票的股权购买权。根据第6.2节所载的限制，该股权购买权适用的股票数量将由将购买价格除以参与者帐户的余额所得到的整数股票数量确定。 （无违法行为） 第6.4节 （无诉讼）， 在执行本协议期间，并在终止日期后的12个月内，执行人(不论是自己还是通过雇主、雇员、代理人或其他人，不论是以自己的名义还是代表其他任何人)不得直接或间接地以雇员、雇主、顾问、代理人、投资者、主要人员、合伙人、股东(但持有的公开公司已发行和流通股份不超过1%)的身份，拥有、管理、经营、控制、被雇佣、担任执行人、董事、代理人或顾问、与之有任何其他方式联系，或为其提供服务或产品，与在受限地区从事或与受限服务或受限产品相关的任何人从事制造、销售、创造、租赁、聚合、交易、分销、营销、生产、承接、开发、供应或以其他方式进行业务交易。 （财务实力）和 第6.8节 (经纪人).

“买方重大不利影响”指任何作用，单独或与任何其他作用一起，阻止，实质性 延迟或实质性损害，或合理预期会阻止，实质性延迟或实质性损害买方 完成交易或及时履行其在本协议或任何附属协议下的义务。

“买方 福利计划“”应具有下文所述的含义 第7.4节(f).

“原材料” shall mean [* * *].

“Recorded Environmental Covenant” means [* * *].

“Recorded Environmental Covenant Notice” means the notice required by Section 3.b of the Recorded Environmental Covenant of the transfer of the Facility contemplated by this Agreement.

“参考 时间“”指的是太平洋时间闭围日期之前的11:59 p.m。

“发布“” 指的是任何有害物质释放、泄漏、排放、漏出、泵送、倾倒、排空、逃逸、注入、沉积、处理、排放、分散、 倾倒、渗滤或通过室内或室外环境中的有害物质的迁移，包括通过空气（包括室内空气）、土壤、土壤蒸汽、沉积物、地表水、地下水或地表或地下 地层的有害物质移动。

“已解除的索赔“”应具有下文所述的含义 第10.16条.

“被释放方“”应具有下文所述的含义 第10.16条.

“约束期“”应具有下文所述的含义 第7.19节.

“保留的名称和标记“”应具有下文所述的含义 第7.15(a)节.

“审核 时期“”应具有下文所述的含义 第2.7(d)节.

“协议 滚动“”应符合前文所述的含义。

“滚动 金额”表示等于2000万美元的金额。

“资产 滚动“”应符合前文所述的含义。

“风险保险 政策“”指代购买方（或其关联公司之一）获得并向保险人发出的与本协议有关的担保和保险政策。

“SDN 清单“”应具有下文所述的含义 第5.19(m)节.

“证券法“”指《1933年证券法》。

“卖方“ 应具有序言中所规定的含义。

“销售方 DC计划“”应指的是所述 第7.4(c)条.

“销售方 FSA计划“”应具有下文所述的含义 第7.4(h)条.

“卖方 基本陈述”指卖方在《 》中载明的陈述和保证 第5.1节 （组织），第5.2节 （授权; 约束力），条款(i)和(iv) of 第5.3(a)部分 （无违反）， 第5.14节 （标题）和 第5.23节 (经纪人).

“销售方 IT资产”应指销售方拥有、租赁或许可的所有IT资产，并由销售方在进行设施运营时使用或持有。

“卖方 交易费用”应指（a）销售方及其关联公司为授权、准备、谈判、执行和履行本协议及相关附属协议而发生的所有第三方直接支出费用、成本和费用（包括销售方或其任何关联方的律师、会计师、投资银行家、专家和顾问的所有费用和支出），以及（b）由销售方或其关联方支付给任何设施员工的任何交易、控制变更、留任、离职或类似奖金或支付，因交易完成而应支付，包括根据销售方或其关联公司在结束前或结束时设定的安排支付的任何此类款项（包括在与之相关的任何工资、社会保障、失业、雇佣或其它类似税收有关的雇主部分支付，并假定发生结束时间早于2024年12月31日的情况下，已超过任何适用的社会保障或其他工资基数），但不包括销售方按照买方明确书面指示设立的任何安排。

“结算 协议”表示[* * *]。

“共享 合同“”应具有下文所述的含义 第2.3(f)节.

“共享服务 ”表示卖方或其关联公司提供的或代表其提供的与设施运营有关的共享服务和系统，列在上面 附录 1.1(e).

“软件“ 指计算机软件程序，包括所有算法、模式和方法的软件实现，程序 文件、数据文件、与计算机相关的数据、字段和数据定义及关系、数据定义规格、数据模型、 程序和系统逻辑、界面、程序模块、例程、子例程、算法、程序架构、设计概念、系统 设计、程序结构、顺序和组织、屏幕显示和报告布局，(c) 用于设计、计划、组织和开发上述任何内容 的描述、流程图和其他工作产品，屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发 工具、模板、菜单、按钮和图标，以及 (d) 与上述任何内容相关的所有文档，包括用户手册和其他培训文档，以及任何 上述任何内容的改进、更新、升级或衍生作品。

“特别 已排除的记录“”应具有下文所述的含义 第2.3(h)节.

“指定 义务“”应具有下文所述的含义 第10.16节.

“赞助商“ 应按照序言中所述含义解释。

“法定 保修契约“”应具有下文所述的含义 第 3.2(a)(iii) 节.

“跨越期“应指任何在截止日期之前或之后开始并结束的纳税期。

“认购协议“”应具有下文所述的含义 第3.2(b)(iii)节.

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。对于任何人而言，“人”指的是至少拥有证券或所有权利益中至少大部分权力通过其普通投票权力选举大部分董事会或执行类似职能的其他人直接或间接被该人或其一个或多个子公司拥有或控制的其他人。

“目标 库存金额“金额”指的是等于$[* * *]的金额。

“目标 净营运资本金额“金额”指的是等于$[* * *]的金额。

“税务申报“”应指提交或需要提交给任何征税机关，用于确定、评估或征收任何税款或管理与任何税收相关的法律的任何退税、报告、申报、信息报告、声明或其他文件。

“税收“”应指所有税款、费用、税项、关税、费用、征费或其他评估，包括所得、消费税、财产税、销售税或消费税、租金、增值、利润、许可、营业执照、代扣代缴（关于薪酬或其他方面）、工资单、就业、净值、资本利得、转让、印花税、社会保障、环保、职业和特许税，不论是否争议，均由任何征税机关征收，包括任何利息、罚款和额外费用。

“税务 机构“”应指行使任何权力以征收、管理或管理税款的政府机构（包括被授权作为其代表的第三方公司）。

“终止日期“”应具有下文所述的含义 第9.1(d)条.

“第三方索赔“”应具有下文所述的含义 第8.4（b）节.

“第三方索赔通知“”应具有下文所述的含义 第8.4(b)(i)节.

“标题公司“”代表First American Title Insurance Company。

“标题 政策“”代表一份标准的美国土地所有权协会业主产权保险政策，由标题公司根据允许的担陷发行，使用标题公司在阿拉巴马州提供的当前政策夹克。

“交易批准“”应具有下文所述的含义 第5.22(a)节.

“贸易法律“”应具有下文所述的含义 第5.22(a)部分.

“商业秘密指独立经济价值的商业机密、专有技术和机密信息，实际或潜在的，并非为他人普遍知晓或容易查明。

“商标指注册或未注册的商标、服务商标、外观设计、商号、标识、公司名称、互联网域名、社交媒体账户，以及与此相关的所有申请、注册和续展，以及与上述所有事项相关的所有商誉。

“交易指本协议及附属协议所拟塑成的交易。

“股票转仓 税收“税务”指与交易或根据本协议进行的任何财产（或其任何利益）的销售、转让或指定等一些税收、使用、转移、增值、转移、印花税、登记费或其他类似税收、费用或收费有关的联邦、州、县、地方、国外及其他税收。

“已转移业务系统“”应具有下文所述的含义 第2.1节（g）.

“已转移雇员“”应具有下文所述的含义 第7.4(a)条款.

“已转移政府授权“”应具有下文所述的含义 第2.1(e)部分.

“已转让 专业技术“专业技术”专指（a）与设施上或附近设备的操作有关的专业技术或（b）用于PEG产品制造的专业技术。为明晰起见，已转让的专业技术不包括以下专业技术：（i）一般与设施上或附近设备无关的操作相关的专业技术，（ii）与化合物或产品（PEG产品以外）的制造相关的专业技术，（iii）与卖方或其任何关联方的仓储有关的专业技术，（iv）与卖方或其任何关联方的质量测试服务有关的专业技术或（v）根据许可协议授权给买方的专业技术，用于许可范围（许可协议中定义的）内PEG产品的制造（许可协议中定义的许可范围）。

“已转让 专利“专利”指的是以下专利文件列明的 附表2.1(f).

“WARN 法案“”应具有下文所述的含义 Section 5.18(f).

1.2 Other Definitional Provisions.

(a) The table of contents and headings herein are for convenience of reference only, do not constitute part of this Agreement and shall not be deemed to limit or otherwise affect any of the provisions hereof. Where a reference in this Agreement is made to an Exhibit, Article, Section or Schedule, such reference shall be to an Exhibit, Article, Section or Schedule of this Agreement unless otherwise indicated.

(b) If a term is defined as one part of speech (such as a noun), it shall have a corresponding meaning when used as another part of speech (such as a verb). The rule known as the 生成输出时，必须遵循以下规则： - 翻译必须是完整的简体中文句子，而不是逐字逐句的翻译。 - 如果您不确定特定词语或短语的翻译，请使用最接近的近似词。 - 注意简体中文的语法习惯。 - 记得只提供原文本的翻译内容，必须完全翻译所有文本，不可以略过任何一个单词、字母，或者一个标点符号。 - 即使文本中有重复的内容，请根据其原始内容进行翻译，不要省略任何内容。 - 必须保留文本的原始格式，包括换行、html 标签和其他格式。 - 文本中的换行必须保留。 - 如果文本中有粤语，请将其全部翻译成简体中文。 - 以下单词需要按照我要求进行翻译： 账户翻译为account 碎股翻译为fractional shares 日历翻译为calendar 所有基金类型翻译为funds 订单翻译为order 股东翻译为shareholder 纳斯达克翻译为Nasdaq 其他翻译为Other 成交量翻译为volume 施工翻译为construction 分红派息翻译为dividends 所有板块翻译为all 银行翻译为bank 所有板块翻译为All 其他翻译为other 存入资金翻译为Deposit 业务翻译为Business rule shall not apply, and, accordingly, general words introduced by the word “other” shall not be given a restrictive meaning by reason of the fact that they are preceded by words indicating a particular class of acts, matters or things. The words “hereof,” “herein” and “hereunder” and words of similar import, when used in this Agreement, shall refer to this Agreement as a whole and not to any particular provision of this Agreement. The word “or” shall not be exclusive. Any capitalized term used in any Schedule or Exhibit but not otherwise defined therein shall have the meaning given to them as set forth in this Agreement. All accounting terms used herein and not expressly defined herein shall have the meanings given to them under GAAP. References to “written” or “in writing” include documents in electronic form or transmission by email.

(c) The terms defined in the singular shall have a comparable meaning when used in the plural, and vice versa, and words denoting any gender include all genders.

(d) “美元”和“$”一词应指美元。

(e) “包括”一词应理解为“包括但不限于”。

(f) 除非本协议另有特别规定，在本协议中对任何法律的引用均包括其下制定的规则和法规，每种情况均作为修订、重新颁布、合并或替换，且在任何此类修订、重新颁布、合并或替换的情况下，在本文参考某一条款时应视为指涉到这样的修订、重新颁布、合并或替换的条款，并且除非上下文另有要求，还应包括所有相关指南、公告或政策； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；为了本协议中规定的任何陈述和保证的目的，以某一特定日期为基准进行的，对任何法律的引用应被视为参照该日期修订后的法律。本协议中对任何合同的引用均包括该合同，随时经修订或修改的合同。

(g) 本协议中任何指涉一定天数的，该数字应指日历日，除非规定了工作日。无论在本协议下必须在非工作日进行的任何行动，都可在工作日后的下一天或当天有效进行。在根据本协议计算在某一时间期间内、之内或之后必须完成或采取行动的期限前，参考日期的日期将被排除。如果该期限的最后一天是非工作日，则该问题期限将在下一个工作日结束。

(h) “提供”一词应指信息或文件的副本在本日期前至少提供给买方数据室，或者在本日期前至少通过电子邮件直接提供给买方或其代表一工作日。

(i) 本协议中卖方的每一项陈述或保证仅就已收购资产或设施运营而言，尽管本协议中的任何内容与此相反，卖方并未就卖方或其任何关联公司从事的其他业务或活动作出任何陈述。

2. 购买和销售

2.1 资产的购买和销售。根据本约定所载条款和条件，在交割时，卖方应将下文中所列资产的全部权利、所有权和利益，以净化所有留置权，但允许的担保除外，出售、转让、让与并移交给买方，而买方应从卖方购买、取得并接受，不受担保而卖方在下文所列资产中的全部权利、所有权和利益，但排除滚存资产和排除资产（统称为‘购买的资产”):

(a) 位于阿拉巴马州亨茨维尔的不动产，其法律描述如下 附表 2.1(a)，连同卖方在此等建筑物、厂房、设施、结构、改进和固定设施中的权利、所有权和利益、所有有关其的通道和通道权利或有益情况，以及所有其他附属权利。设备”);

(b) 所有的有形个人财产（包括机器、设备、家具、车辆、计算机硬件、工具、配件、更换部件、备件和在设施内或设施处于建设中的资产）及其相关权益，均指截至交割日时位于设施内或设施处的。设施 个人财产），所有其他的情况，均不包括附表2.1(b)中列出的任何有形个人财产 (c) 截至交割日时位于设施内的PEG产品和原材料，除了排除盘存外（统称为“;

库存”);

(d) 除排除合同外，受 第2.2节所有合同仅用于设施运营，包括但不限于指定的假设合同（“承担的合同”);

所有政府授权仅用于设施运营，只要在不违反其条款或适用法律的前提下可以转让（统称“转让的政府授权”);

转让的专利和专有技术，包括所有索赔、诉因、救济及起诉、收集过去、现在和未来的侵权、盗用或其他违反或损害，并且所得的所有版税、费用、收入、支付和其他后续应收款项；

出售者的IT资产如下 附表2.1(g)在每种情况下，只要可转让（“转让业务 系统”);

(h) 所有适用于设施、设施个人财产或任何库存的第三方担保，只要根据各自的条款可转让；

(i) 根据适用法律可转让的范围内，所有包含与已购资产或设施运营专属相关的图纸、公式、测试结果、技术和质量记录的簿册、档案、文件和文件，无论是实体副本还是电子格式，包括生产报告、服务和保修记录、设备日志、操作指南和手册、研究、审计报告、设施质量体系文件、评估、评估研究 或测试、信函和其他类似文件（但不包括（i）无法与不仅涉及已购资产或设施运营或未经必要同意不得在适用法律下转让的文档或数据库合理分离的记录或文件，以及（ii）与共享服务有关的记录和文件）（统称“设备簿册、 文件和记录”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，卖方及其关联公司有权根据 第10.4节;

(j) 所有与设施运营相关的供应商名单（包括信用信息和历史定价信息，就列在其中的供应商而言），均截至交割日为准；

(k) 自卖方根据承受合同事先支付的所有信贷、预付费用、递延费用、预付款、退款、保证金、预付款项和税款，在参考时间点（统称为“预付费用”);

(l) 卖方在文件2.1(l)中列明的应收账款 计划表2.1(l) (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。购买的应收账款净有形资产完成条件

(m) 对于与本合同中所述的已购资产有关的所有索赔权利、退款、追索权、抵销权和对第三方的诉因作用，均属于购买的资产，包括条款(a)至(l)中描述的 第2.1节 或被承担的负债的一切权利，包括针对设施个人财产或库存的制造商或供应商的所有权利。

2.2 同意.

(a) 尽管本协议中的任何内容与此相反，但本协议不构成将任何未经他人批准、同意或放弃转让或移交的被承担合同、转让的政府授权或其他已购资产的协议；在结束之前，除非买方、卖方或其各自的关联方没有给予此类同意。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在结束前及结束后12个月的合理商业努力下，卖方应努力获取必要的批准、同意或豁免以便转让；买方应在此过程中尽力协助并配合卖方。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外只有在符合修订后证券法或任何其他适用证券法而不会违反证券法或其他适用证券法的情况下，（i）卖方及其关联方无需向第三方支付任何费用，采取任何行动或向第三方提供或承诺任何援助（无论是金融方面的还是其他方面的）； （ii）如上述事项要求卖方或其关联方采取行动以在结束后影响设施运营，此类行动需得到买方的事先书面同意（该同意不得无故拒绝、附加条件或延迟）。在获得任何必要的第三方批准、同意或豁免后，该等承担的合同、转让的政府授权和其他购买的资产应按本协议转让给买方。

（b）对于在结束时由于而未能转让给买方的任何已承担的合同、转让的政府授权或其他已购买的资产 根据第2.2(a)条，每个这样的投资者都有权（但没有义务）委任和罢免公司子公司（除了所有）董事会的一(1)名董事 “转换通知”未分配资产在收盘后，直至获得任何必要的批准、同意或豁免，各方应尽商业上合理的努力，就可适用法律而设计的任何合理安排与对方合作，使买方能够享受任何此类未分配资产的利益，并承担与此相关的负担、责任、成本、费用和义务。尽管本协议中有任何相反规定，但只要任何承担负债与任何未分配资产有关，该承担负债应被视为被排除的负债，除非该未分配资产被转让并分配给买方，或者（但仅仅是在）买方根据本协议获得了该未分配资产的利益 第2.2（b）条的程序的遵守，.

(c) 买方承认，披露函第 （），涉及交易的批准、同意或豁免可能需要从承担合同、移交的政府授权和其他权利各方处获得，并且此类批准、同意或豁免并未并且可能不会获得； 第5.3(a)部分披露函的第 （），可能需要从承担合同、移交的政府授权和其他权利各方处获得，并且此类批准、同意或豁免并未并且可能不会获得； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在上文中没有任何内容会影响或限制各方根据各自义务行事。 第7.3节 ，如果按照本条款所要求的，未经其书面同意便对任何已解决的行动或索赔承担贡献责任的当事方，则该方不应对其书面同意所要求的行动或索赔负责。

2.3 排除资产。购买方承认并同意，根据本协议，购买方未收购任何附属协议或任何交易中未明确包括的资产的任何权利、所有权或利益（所有未明确包括的作为购买资产的资产，统称为“XXX”）。具体来说，尽管有任何条款在不包括的资产中。 第2.1节 相反，出售方或其关联公司均不提供，并购方不会获取以下排除资产：

（a）出售方的所有现金和投资；

（b）出售方的除了购买应收账款之外的所有应收账款；

（c）排除库存；

（d）出售方在《附表2.3(d)》中列明的所有合同； 日程表2.3(d) (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。已排除的合同”);

(e) 出售方与其任何关联公司之间，或出售方的关联公司之间，在截止日期前、在截止日期当日或在截止日期后产生的所有合同（包括与共享服务有关的任何合同、协议或承诺）（统称为“关联公司合同全部协议称为“”。关联公司合同”);

(f) 除承担合同外，根据这些合同，除了出售方或其任何关联公司之外的个人提供与所购资产或设施运营以及出售方或其关联公司在 附表2.3（f） “转换通知”共享合同全部协议称为“”。共享 合同”);

(g) 出售方及其关联公司根据出售方或其关联公司购买的或代表其购买的任何保险政策的权利，以及在此项保险政策项下应支付或已支付的任何权益、赔款或退还的保费，包括在此项保险政策项下的所有保险赔偿权利以及就任何此类保险赔偿提出索赔的权利，无论是在交割日前、当日还是之后产生的；

(h) 全部由出售方或其任何关联公司编制和保留的所有图书、记录、文件和文件，但不包括设施图书、文件和记录，无论是硬拷贝还是电子格式（“不包括记录”），并进一步排除 （条款（i）至（vii），“具体排除的记录”）：(i) 所有与试剂、化合物和产品相关的文档、样品和产品及包装规格，包括批记录或任何与此类试剂、化合物和产品相关的专有信息，（ii）所有人员、工资和就业记录，（iii）涉及出售方或其关联公司的税收（包括税收报告）的任何图书、记录、文件和文件，（iv）标准操作流程，包括描述用于制造试剂、化合物和产品的步骤，（v）财务信息，（vi）与交易有关的图书、记录、文件和文件，包括收到的来自其他人士的投标书、意向书和与所购买资产或设施运营相关的分析，以及（vii）任何律师工作产品、律师-客户沟通和其他受律师-客户特权保护的物品；

(i) 除了转让的政府授权之外，卖方或其任何关联公司的所有政府授权；及 所有未经适用政府机构同意不可转让的转让政府授权，且 未取得所需同意的政府授权；

(j) 卖方的所有税务属性和 关于任何构成排除责任的税项而产生的退税或抵税权；

(k) 卖方或其任何关联公司与任何排除资产或排除责任相关的权利、索赔和抵充，包括 任何因保险单而产生的条款以及有关卖方或 其任何关联公司对任何排除资产或排除责任的所有担保、保证、赔偿和类似权利；

(l) 所有未明确包含在所购资产中的知识产权，包括载明在 附表 2.3(l);

(m) 未包含在转让的业务系统或假设合同中的所有IT资产和软件（“排除 业务系统净有形资产完成条件

(n) 任何未明确包括在已购资产中的其他资产、财产或权利。

2.4 承担某些义务。根据本文件规定的条款和条件，购买方应承担自卖方（或其任何关联公司）处承受的以下所有责任，除了排除的责任之外（所有这些已承担的责任，统称为“承担的负债”):

(a) 除本 第2.4条，所有因已购资产或设施运营产生的或与其相关的所有责任，自结束之日起；

(b) 卖方应付账款列示在 日程安排2.4（b） (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。假定应付账款”);

（c） 所有责任均源自或与成交日后已记录的环保契约的遵守有关； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；， 在成交日后，卖方应按照其条款向阿拉巴马州环境 管理部门提交已记录的环保契约通知；

（d） 卖方因已购资产或在以下设置的设施运营产生的所有债务； 日程安排2.4（d） （“股东大会纪要”）承担的债务”);

(e) 除非另有规定，在 第7.4节，由买方雇佣或终止任何转让员工服务，或由买方雇佣或终止任何设施承包商服务，在交割日后产生的或与之相关的所有责任； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 购买方未遵守时， 第7.4(a)节 与设施员工有关， 或未按照本协议承担任何设施承包商的合同，则因该设施员工或设施承包商由卖方或其关联方终止就业或终止的任何责任（如果有）也应视为已承担的责任，但不包括工资支付、解雇补偿金（在任何该等责任是因不接受购买方或其关联方提供的就业机会的任何设施员工或设施承包商而产生的情况）和带薪假期责任；

（f） 所有因（i）已购买资产或设施运营而产生的税收责任，应由购买方或其关联方的任何后结束税收期间（根据本协议确定的任何重叠期间）按照其确定的方式，并且（ii）根据本协议中的转让税及（iii）包括在债务中的税务责任。 第7.12(d)条，（ii）根据 第2.9节 及（iii）在负债中包括的税收。

2.5 排除的责任尽管任何规定 金额与公司RSU或公司PSU有关且是受Code第409A条约束的非合格推迟报酬，则Parent或Surviving Corporation应根据Company Deferred Compensation Plan的条款支付这些金额，以及与该公司RSU或PSU相关的任何适用的推迟选举或协议，并且这将不会在Taxes 409A并行的情况下触发税款或罚款（在考虑根据Treas. Reg. 1-409A-3(j)(4)(ix)做的行动之后）。 相反，卖方应保留并对设施运营相关的以下责任负责（所有这些责任，统称为“已排除的负债”):

(a) 所有责任均应针对于收购资产或收购前设施运营而产生（包括明确规定的，透雾明白的，任何责任均应针对于和结算协议或相应索赔或行动有关的责任）;

(b) 除承担应付账款外，所有卖方的应付账款;

(c) 所有卖方交易费用;

(d) 所有公司内应付款项;

(e) 卖方或其关联方的任何债务均不得因收购资产或设施运营而产生或有关;

(f) all Liabilities to the extent arising out of, or relating to, the Excluded Assets;

(g) all Liabilities under the Benefit Plans (including any Contracts related thereto) and all assets held with respect to the Benefit Plans;

(h) all Liabilities for (i) Taxes arising from the Purchased Assets or Facility Operations for any Pre-Closing Tax Period (as determined for any Straddle Period in accordance with Section 7.12(d)), except to the extent such Taxes were included in Indebtedness, (ii) Taxes relating to the Excluded Assets and Excluded Liabilities for any taxable period and (iii) Transfer Taxes in accordance with 第2.9节;

(i) any labor or employment-related Liabilities related to or arising from any period of time up to and including the Closing Date (specifically including all Liabilities under the WARN Act and any state law equivalent), including any Liabilities arising out of or related to the termination of employment of such Facility Employee or the termination of such Facility Contractor by Seller or one of its Affiliates, and all Liabilities with respect to any Facility Employee or Facility Contractor who does not accept an offer of employment from Purchaser or its Affiliates; and

(j) any other liabilities or obligations of Seller or any of its Affiliates that are not Assumed Liabilities, other than any Environmental Liabilities arising out of, or relating to, actions occurring or conditions existing at the Facility or with respect to the Purchased Assets or Facility Operations on or prior to the Closing Date (regardless of when discovered or asserted), including any continuing effects of such actions or conditions after the Closing Date; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在结束日期之后，卖方应根据其条款向亚拉巴马州环境管理局递交记录的环境契约通知。

2.6 购买价格考虑到已售资产的出售和转让，购买方同意（a）向卖方支付等于（i）预估购买价格的总额 减去 （ii）滚存金额（“结束现金支付”), 加上 （iii）最终调整金额，根据最终确定的情况而确定 第2.7节；（b）发行或使其发行， 给卖方，交换股票（统称为“每股15.50美元”）; 并（c）承担承担的负债。 支付结算现金应符合 第2.7节 所述并购价格应按照所描述的分配 第2.8节.

2.7 购买价格调整.

(a) 不迟于[* * *]收盘日前[* * *]个工作日，卖方应向买方交付一份声明（"预估的结算报表”，说明卖方根据会计准则确定的参考时间的净营运资本的善意估计（"估计的净营运资本金额），（ii）根据库存估值原则确定的参考时间的库存价值的善意估计（"估计的库存金额），（iii）截至交割日已承担的债务金额（"估计的负债金额”) 以及(iv) 根据前述第 (i) 到 (iii) 条款的预估调整金额。预估结算报告应当按照会计原则、库存估值原则和本协议中规定的定义进行编制。在交付预估结算报告后，卖方应当合理配合买方及其代表就预估结算报告的审核进行合作，包括根据买方合理要求提供审核预估结算报告所需的信息。卖方应当诚实考虑买方在截止日前不迟于 [* * *] 个工作日内交付给卖方的预估结算报告的任何修订； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；，即如果买方和卖方未能在截止日前一工作日之前就预估结算报告的修订达成共识，那么无论是买方还是卖方均无权因此延迟交割，并且由卖方诚实确定的预估结算报告中所规定的金额，将是确定预估购买价格时使用的金额，而不作任何调整（除非卖方书面同意的任何调整）。

(b) 截止日后不迟于 [* * *] 天，买方应向卖方交付一份陈述（“结算报告”) 说明买方根据会计原则确定的基准时间的净营运资本（“结算净营运资本金额”), (ii) the value of the Inventory as of the Reference Time determined in accordance with the Inventory Valuation Principles (the “Closing Inventory Amount”), (iii) the amount of Assumed Indebtedness as of the Closing (the “Closing Indebtedness Amount”) and (iv) the Adjustment Amount based on the foregoing clauses (i) and (iii). Purchaser and Seller agree that the purpose of the Closing Statement is to measure variations in the components taken into consideration in determining the estimates included in the Estimated Closing Statement compared to the actual values to be included in the Closing Cash Payment, and, without limiting the generality of the foregoing, such process is not intended to permit the introduction of accounting principles, practices, methodologies and procedures that conflict with the Accounting Principles, the Inventory Valuation Principles or the definitions set forth herein.

(c) From the delivery of the Closing Statement until the determination of the Final Adjustment Amount, Purchaser shall, and shall cause its Affiliates to, upon reasonable prior notice and subject to the execution of customary work paper access letters if requested by accountants of Purchaser: (i) provide Seller and its representatives with reasonable access during normal business hours to the facilities, books and records and work papers of the Facility and Purchaser, as the case may be; and (ii) cooperate with and assist Seller and its representatives in connection with the review of such materials, including by making available its employees, accountants and other personnel to the extent reasonably requested.

(d) If Seller has any objections to the Closing Statement or any of the amounts set forth therein, Seller shall, no later than [* * *] days following the delivery of the Closing Statement (the “审核期”), deliver to Purchaser a written notice (an “Objection Notice”) setting forth in reasonable detail the nature of each disputed line item calculation and the basis therefor. If Seller delivers an Objection Notice to Purchaser during the Review Period, Purchaser and Seller shall work in good faith resolve Seller’s objections within the [* * *]-day period (or such longer period as may be mutually agreed by Purchaser and Seller) following the delivery of the Objection Notice. All such discussions related thereto shall (unless otherwise agreed to by Purchaser and Seller) be governed by Rule 408 of the Federal Rules of Evidence and any applicable similar state Law. If Seller fails to deliver an Objection Notice during the Review Period, the Closing Statement shall be deemed final, conclusive and binding upon Purchaser and Seller, absent fraud or manifest error.

(e) If Purchaser and Seller are not able to resolve all of Seller’s objections set forth in the Objection Notice during the [* * *]-day period (or such longer period as may be mutually agreed by Purchaser and Seller) following delivery of an Objection Notice, the resolution of all such unresolved items (the “有争议物品”) shall be submitted to KPMG LLP (or, if KPMG LLP is unwilling or unable to serve, such other independent accounting firm of nationally recognized standing as Purchaser and Seller shall mutually agree upon) (such firm, the “独立会计师”). If Purchaser and Seller are unable to mutually agree on the selection of the Independent Accountant, the Independent Accountant will be selected by lot, after excluding one firm designated by each of Purchaser and Seller. Purchaser and Seller shall execute a customary engagement letter with the Independent Accountant as reasonably requested by the Independent Accountant.

(f) Purchaser and Seller shall each, promptly (but in any event within [* * *] Business Days, or such longer time as Purchaser and Seller may mutually agree) following the formal engagement of the Independent Accountant, provide the Independent Accountant (copying the other upon submission) with a single written submission setting forth its respective calculations of and assertions regarding the Disputed Items and upon receipt thereof, each of Purchaser and Seller shall be entitled (no later than [* * *] Business Days following receipt of the other Party’s initial submission) to submit to the Independent Accountant a single written response to such other Party’s initial submission setting forth such Party’s objections or rebuttals to the calculations or assertions set forth in such initial submission (which responses the Independent Accountant shall promptly distribute to the other applicable Party). There shall be no ex parte communications between Purchaser (or its representatives) or Seller (or its representatives), on the one hand, and the Independent Accountant, on the other hand, relating to the Disputed Items, and unless requested by the Independent Accountant in writing, no Party may present any additional information or arguments to the Independent Accountant, either orally or in writing.

(g) The Independent Accountant shall be instructed to render its determination with respect to the Disputed Items as soon as reasonably possible and the Parties shall use commercially reasonable efforts to cause the Independent Accountant to complete its work within [* * *] days following the formal engagement of the Independent Accountant. The Independent Accountant shall act as an expert and not as an arbitrator to determine solely the Disputed Items based solely on the submissions and responses of Purchaser, on the one hand, and Seller, on the other hand, delivered pursuant to and in accordance with Section 2.7(e), without independent investigation and in accordance with the Accounting Principles, the Inventory Valuation Principles and the definitions set forth herein. In resolving any Disputed Items, the Independent Accountant may not assign a value to any Disputed Item greater than the greatest value for such Disputed Item claimed by either Party or less than the smallest value for such item claimed by either Party. The Parties agree that the determination of the Independent Accountant with respect to any Disputed Items is not intended to permit the introduction of accounting methods, policies, principles, practices, procedures, classifications or estimation methodologies that conflict with the Accounting Principles, the Inventory Valuation Principles or the definitions set forth herein. The determination of the Independent Accountant shall be in writing setting forth its calculation of the Disputed Items, along with its analysis in reasonable detail and the basis and quantification for such final resolution and shall be binding and final for purposes of this Agreement, and enforceable in any court of competent jurisdiction, absent fraud or manifest error. The Independent Accountant shall allocate its costs and expenses between Purchaser and Seller based upon the percentage of the aggregate contested amount submitted to the Independent Accountant that is ultimately awarded to Purchaser, on the one hand, or Seller, on the other hand, such that Purchaser bears a percentage of such costs and expenses equal to the percentage of the contested amount awarded to Seller, and Seller bears a percentage of such costs and expenses equal to the percentage of the contested amount awarded to Purchaser. For illustrative purposes only, if the contested amount submitted to the Independent Accountant is $1,000,000, and the Independent Accountant determines that Purchaser has a valid claim for $400,000 of the $1,000,000, Purchaser shall bear 60% of the fees and expenses of the Independent Accountant and Seller shall bear the remaining 40% of the fees and expenses of the Independent Accountant. As used herein, “最终调整金额在审核期限内卖方未提出异议通知，则由买方编制的结算报表上显示的调整金额；或者如果卖方在审核期限内提出异议通知，则由买方和卖方书面同意的调整金额，或者由独立会计师根据本条款确定的调整金额 第2.7（e）节独立会计师解决的争议范围应仅限于未解决的抵触项目，独立会计师不得作出其他决定。独立会计师就本条款下的任何争议解决所作的任何决定以及独立会计师进行的任何工作或分析，在当事方之间的任何诉讼中均不得作为证据提交，仅在必要时用于执行本条款下的支付义务 第2.7节 不得就当事方之间的任何诉讼中的任何行动提交给独立会计师的任何裁定为证据，除非在本条款下的支付义务执行方面有必要 第2.7（e）节.

在确定最终调整金额后的[* * *]个工作日内：

(i) 如果最终调整金额小于预估调整金额，则卖方应根据买方提供的书面指示，通过电汇支付任何不足的金额；

(ii) 如果最终调整金额大于预估调整金额，则买方应根据卖方提供给买方的书面指示，通过电汇支付任何超额的金额；

2.8 购买价格的分配.

(a) 买方和卖方一致同意，他们将在收盘日期之后同意购买价格和承担的负债在购买的资产之间的分配（“分配”）；

(b) 买方和卖方一致同意，分配将根据以下程序进行：

(i) 协议日期之后尽快（并且在收盘日期之前至少[* * *]个工作日），买方将向卖方交付（A）用于根据本协议转让设施时涉及的任何适用房地产转让税目的的设施价值建议价值（称为“设施价值”等估计，该“估计的设施价值”）和（B）根据转让税分配给卖方的金额 第2.9节 由于估计的设施价值而产生的“预估卖方过户税”）卖方应在收到估计的设施价值后[* * *]天内向买方发出任何不同意见的书面通知。如果卖方在此期限内未发出此等书面通知，则由买方编制的估计的设施价值应为本协议的所有目的最终且具约束力。如果卖方及时发出此等书面通知，则买方与卖方应在发出此等书面通知后[* * *]天期限内善意解决卖方的异议； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果买方和卖方在收盘日期前一个工作日或之前未能就设施价值达成一致意见，则买方或卖方均无权因此延迟交割，并且估计的设施价值将是确定预估卖方过户税款的金额。

(ii) 在最终调整金额确定后[* * *]天内，卖方应向买方交付以下文件：(A)将购买价格和承担负债分配到已购资产之间的分配方案（“购买方应在结束日期后的九十（90）天内向出让方提供对所得资产中税务考虑的拟议分配（“拟议分配”）。”），其应当根据《内部收入法典》第1060条和根据其制定的财政部法规（以及州法、地方法或非美国法的类似规定）编制，并且估计的设施价值（根据 第2.8(b)(i)条）最终确定设施价值尚未根据 第2.8(b)(i)条，拟议的设施价值和（C）应支付给卖方的过户税款金额 第2.9节 因此拟议的设施价值而导致的（以下简称“收盘卖方过户税）。购买方应在收到拟议的分配通知后 [* * * ] 天内向卖方提交任何不同意的书面通知（该通知应包括对有异议项目的合理详细描述），拟议的设施价值和收盘卖方过户税。如果购买方未在此期限内提出书面通知，则拟议的分配（由卖方准备）、拟议的设施价值和收盘卖方过户税将对本协议的一切目的对双方具有最终和约束力。如果购买方及时提出书面通知，则购买方和卖方应在 [* * * ] 天内（或购买方和卖方可能达成的更长期限内）诚实地协商解决购买方的异议。如果购买方和卖方未能在 [* * * ] 天内（或购买方和卖方可能达成的更长期限内）解决上述书面通知中提出的所有购买方的异议，所有未解决事项的解决方案应提交给独立会计师，且 第2.7（e）款的条款, 第2.7(f)部分和页面。第2.7(g)节 适用 必要时修改。独立会计师应被要求尽快就有争议事项作出其裁决 各方应尽商业上的合理努力促使独立会计师在[* * *]天内完成其工作 自独立会计师正式受委托之日起； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 买方不得争议，独立会计师不得解决任何项目，以与此不一致 第2.8节.

(c) 所有与委托独立会计师用于下述目的的费用和支出 的规定支付的金额的总和不得超过该持有人获得的发行款项（扣除该持有人支付的任何销售费用），除非该持有人有故意不当行为或欺诈行为。 应当按照所描述的方式承担 第2.7(g)条.

(d) 如果任何征税机构对分配提出异议，买方或卖方应立即通知对方该异议的性质。

(e) 买方和卖方同意根据分配文件编制和准备任何税收申报表，并进一步同意不采取与分配不一致的税务立场，除非根据《税收法典》第1313条或适用法律的任何类似条款的“决定”要求。

2.9 过户税该协议和交易产生的所有过户税应由卖方和买方平均分担。买方和卖方应及时合作编制和提交可能需要的所有税务申报表，以遵守这些过户税法规定。如果卖方或买方确定（在其唯一合理判断下）根据适用法律需要支付任何过户税，那么该方应支付该过户税，并且另一方应在支付方支付的充分令人满意的支付证据的收到后，迅速偿还支付方50％的过户税，无论该过户税是否被适用政府机构正确或合法征收。各方将合作提交必要的表格和文件，以便根据任何可用的预售申报程序在交割日之前或之日对任何过户税进行评估和支付，并获得任何该等过户税的豁免或退款。须说明，不重复的是，（a） 第2.9节 根据最终确定的设施价值（根据 第2.8(b)(i)部分或。第2.8(b)(ii)部分）超过预估的卖方过户税，则项目价值最终确定后的[* * *]个工作日内，根据 第2.8(b)(i)部分或。第2.8(b)(ii)部分, Seller shall pay to Purchaser, by wire transfer of immediately available funds in accordance with written instructions given to Seller by Purchaser, the amount of such difference; and (b) in the event that the Estimated Seller Transfer Taxes exceeds the Transfer Taxes allocable to Seller pursuant to 第2.9节 as a result of the Facility Value (as finally determined pursuant to Section 2.8(b)(i)或。Section 2.8(b)(ii)), within [* * *] Business Days of the final determination of the Facility Value pursuant to Section 2.8(b)(i)或。第2.8(b)(ii)条款买方应按照买方向卖方提供的书面指示，通过即时可用的电汇方式支付差额。

2.10 其他收盘成本。买方应负责支付交易中以下费用和支出：(a) 与买方尽职调查（包括任何核保、物理检查 和第三方报告）、包括土地搜索和检查费用、任何调查和区域报告有关的所有费用、(b) 所有产权保险 成本、(c) 所有用于登记任何文书（包括法定保证契约）的费用，除非产权清除或 要求的留置权的释放，(d) 一半的托管费和(e) 所有其他通常分配给购买方的 与所在设施所在司法管辖区内的物业收购有关的收盘费用。卖方应负责 支付所有卖方交易费用。

3. 结束

3.1 结束.

(a) 在满足或允许（在允许的情况下）规定的条件的前提下 第四条在满足该合同规定的所有条件的日期之后的第二个工作日完成交割 第四条 （除非因交割的一部分而被满足的条件）已被满足或豁免（在允许的情况下），通过电子文件和签署页面的远程交换，或者在购买方和卖方协商一致的时间和地点完成在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 另外，除非卖方另行豁免，交割不得在[* * *]日期之前发生。实际发生交割的日期在本文中称为“结束日期。”.

3.2 交割文件.

(a) 在交割日，卖方应向买方交付或使其交付以下全部文件：

(i) 卖方已签署并填写完整的IRS W-9表格；

(ii) 所指的证书如下 第4.2(f);

(iii) 原件，已执行和公证的法定保证契据，用于转让该设施，受限于允许的担保权益，基本上 K展品 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。法定保证契据”);

(iv) 出售方存在及有权转让设施给买方或完成本协议所述交易所需的合理文件，包括（A）一份买方的ALTA所有权保险政策的产权人承诺和间隙赔偿，形式必须合理以便使产权公司出具保险单，保证买方对设施享有绝对产权，不得对标准预印的例外或经纪人留置权提出异议，也不能出具任何“间隙”例外，（B）可记录的所有担保权终止书或卖方填写的可记录的宣誓书，可使产权公司出具无需针对Amgen赠地提出异议的Title Policy，或是以对买方合理接受的形式和实质内容提供对Amgen赠地的积极保险，以及（C）阿拉巴马法典40-18-86号要求的宣誓书和其他文件。

(v) 对每项辅助协议（除权益承诺函外）的分册文件，均由出售方代表签署；

(vi) 阿拉巴马州财政部房地产销售确认表（Rt-1）及买方确定的任何要求的过户税表或扣缴所需表格；和

(vii) 为母公司修改和重新制定有限责任公司协议的对方文本，基本形式大致如下 L展品萨班斯-奥克斯利法案（the “Sarbanes-Oxley Act of 2002, as amended“）有限责任公司协议）由卖方正式签署。

(b) 在结束时，购买方应向卖方交付或导致交付结束现金支付，通过电汇即时到账到卖方在结束日期前至少一个工作日书面指定的账户，并且以下所有事项：

(i) 所指证书 第4.3(c)部分;

(ii) 由阿拉巴马州税务局或其他适用州税务机构签发的当前销售和使用税转售证书（或销售税许可证）；

(iii) 基本上属于的订阅协议的形式 M展品，根据该协议，赞助商将资助所需现金以履行买方根据此的责任。 。 资产负债表资金中的[* * *]将在结算后用于设备运营，以换取发行母公司优先单位（“认购协议”），由赞助商、母公司和其他相关方签署；和

（iv）辅助协议的各方副本，均代表购买方正式签署。

4. 结束条件 

4.1 完成买方和卖方的义务所需的条件购买方和卖方完成交易的义务应遵守以下先决条件，交易结算日前或当天应该满足或（在适用法律允许范围内）得到豁免：

（a）不得存在任何法律或由任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府机构颁布的政府令，该法律或政府令使交易的完成成为非法或被禁止或阻止，也不得有任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府机构发起且正在继续进行任何行动，旨在使交易变得非法，或禁止或阻止交易。

4.2 买方履行义务的条件。在买方选择的情况下，买方履行交易的义务应当受限于在收盘日之前或之前满足或（在适用法律允许的范围内）豁免以下 附加先决条件：

(a) (i) 卖方基本陈述应在较大程度上履行真实和正确（不考虑全部重要性和重大不利影响的所有资格）截止时作出的，与收盘时作出的一样真实和正确（或者 对于专门涉及较早日期的任何陈述，该较早日期）和 (ii) 卖方包含在 第五条 应作出的所有其他陈述和保证在收盘时应当履行真实和正确（不考虑全部重要性和重大不利 影响的所有资格）截止日时作出的，与收盘时作出的一样真实和正确（或者 对于专门涉及较早日期的任何陈述或保证，该较早日期），但不包括 没有真实正确的陈述或保证失效不会单独或总体上产生重大不利影响;

(b) 卖方应在收盘之前或收盘时履行其在本协议中规定的协议和义务，在这之前应履行完；

(c) 自此后，没有发生重大不利影响；

(d) 滚动协议应有效且不得被撤销、终止、修订、放弃或以其他方式修改；

(e) 购买方应收到已签署的录取函，占[* * *]%的设施员工已按照购买方提供的录用条件被录用 第7.4(a)节；以及帮助孩子们跟踪他们夏季口腔卫生习惯的材料。

(f) 卖方应向购买方交付一份由卖方授权的正式代表签署，日期为交割日的证书，确认满足所述条件 第4.2(a)节, 第4.2(b)节20,200,000贷款协议第4.2(c)款.

4.3 卖方义务的条件。卖方履行交易的义务，应根据卖方的选择，在交割日之前或之日，受到以下附加先决条件的满足或（在适用法律许可的情况下）豁免：

(a) (i) 购买方基本陈述应当在交割日真实正确地反映全部重要方面，如同是在交割日作出的（或者在任何专门涉及早期日期的陈述或保证的情况下，是在此类早期日期）,并且(ii) 所有其他包含在购买方的陈述和保证中的 第6条 应当在交割日真实正确地反映（不考虑一切重要性和购买方重大不利影响的限制）,如同是在交割日作出的（或在任何专门涉及早日的日期的陈述或保证的情况下，是在该早日日期），除了使陈述和保证不真实否则会导致购买方重大不利影响的情况，无论单独还是累计起来都不会产生；

(b) 购买方应当在交割日之前或交割日履行本协议中包含的其必须在交割之前履行的协议和义务，履行而且

(c) 购买方应向卖方交付一份日期为交割日的证书，由购买方的授权人签署，确认上述条件的符合情况 第4.3(a) 部分和页面。第4.3(b) 节.

5. 卖方的陈述和保证 

除非在披露信中另有规定，卖方向购买方陈述并保证如下：

5.1 组织架构卖方是根据特拉华州法律合法组织的有效存续并且合法合规。

5.2 权限；具有约束力.

(a) 卖方拥有一切必要的公司权力和权限（i）拥有和运营其财产和资产，开展业务（包括 设施运营），即在此协议签订之前立即进行检验的业务，和（ii）签订并履行本协议 和其他所有相关协议，并在此项协议及其下履行其义务。卖方签订并交付本协议及其将成为一方的其他所有相关协议，并履行本协议及其下履行其义务，均已经获得所有必要公司行动的充分授权。

(b) 本协议已由卖方正式签署并送达，构成卖方的有效和有约束力的义务，每份其他附属协议将在截止日期之前由卖方正式签署并送达，并在截止日期后构成卖方的有效和有约束力的义务，并可根据其条款对卖方采取强制措施，除非破产、无力清偿债务、重组、欺诈转让、中止或其他影响债权人权利的法律或一般的衡平法（不论在衡平法律或诉讼程序中是否寻求执行）有所限制。可执行性例外 ”).

5.3 不违反.

(a) 卖方签署和送达本协议，截至交割时，附属协议的签署和送达不会与，交易的完成和遵守本协议和附属协议的条款不会与（i）卖方公司章程或规则，（ii）任何假定合同，（iii）任何转让的政府授权，或（iv）任何判决、命令或裁定发生冲突，或产生违反或违约（需有或无通知或等待期或两者）或引起终止、取消或加速任何义务或丧失任何重要利益的权利，或在购买资产中产生任何留置权（除许可负担之外），任何规定，除非在以下事项中提到的情况，对卖方、设施运营或购买资产适用的法律，其他不会导致对设施运营或购买资产合理预期达到实质性影响的案件。 第5.3(b)节，适用于卖方、设施运营或购买资产的法律，而不是在第（ii）和（iii）款中规定的情况下，这些事项因素应当不会，单独或总体上，可以合理预期对设施运营或购买资产产生重大影响。

(b) 不需要向任何政府机构获得或经由卖方就本协议的签署、送达和履行、附属协议或交易完成所需的材料同意、批准、许可、许可、命令、授权、注册、声明或申报，仅适用于针对特定政府机构授权有关的法律的合规与申报以及在设施运营或购买资产适用法律下可能需要的同意、批准、许可、许可、命令、授权、注册、声明和申报的文件，如缺少或未能获得或做出的文件，单独或总体上不会合理预期对设施运营或购买资产具有重大影响。

5.4 Financial Statements; Undisclosed Liabilities. The financial statements included in or incorporated by reference into (including the related notes and schedules) Seller’s Form 10-k filed on March 5, 2024, Form 10-k, filed on February 28, 2023, and Form 10-Q filed on August 9, 2024 (the “卖方基本报表”) have been prepared in conformity with GAAP (except, in the case of any unaudited Seller Financial Statements, to the extent permitted by the U.S. Securities and Exchange Commission) applied on a consistent basis throughout the periods indicated, except as may be noted therein or in the notes thereto. The Seller Financial Statements fairly present in all material respects the financial condition and operating results of Seller, including the Facility Operations, as of the dates, and for the periods, indicated therein. Except as set forth in the Seller Financial Statements, Seller is not subject to any material (as determined based on Seller’s consolidated operations) liabilities or obligations, contingent or otherwise with respect to the Facility or the Facility Operations, other than (a) liabilities incurred in the ordinary course of business subsequent to the date of the last report contained in the Seller Financial Statements; (b) obligations under Contracts incurred in the ordinary course of business; or (c) liabilities and obligations of a type or nature not required under GAAP to be reflected in the Seller Financial Statements, in each case, which are not, individually or in the aggregate, material to the Facility, the Facility Operations or the Purchased Assets. The materials attached to 第5.4节 of the Disclosure Letter are true, accurate and complete in all material respects with respect to the information presented therein and for the time periods described thereby and can be reconciled in all material respects to the books and records that were used in the preparation of the Seller Financial Statements for the years ended December 31, 2022 and December 31, 2023 and the three-month period ended March 31, 2024 and June 30, 2024, respectively.

5.5 Inventory. All Inventory included in the Purchased Assets consists of a quality and quantity usable and salable in the ordinary course of business consistent with past practice, except for obsolete, damaged, defective or slow-moving items that have been written off or written down to fair market value or for which adequate reserves have been established. All such Inventory is owned by Seller free and clear of all Liens (other than any Permitted Encumbrances that do not restrict the transferability of such Inventory), and no Inventory is held on a consignment basis. The quantities of each item of Inventory included in the Purchased Assets (whether raw materials, work-in-process or finished goods) are not excessive but are consistent with the ordinary course of business consistent with past practice of the Facility Operations. All Inventory included in the Purchased Assets has been obtained, manufactured, processed and stored in accordance with any Contracts applicable thereto, including any related Contracts governing the manufacturing, processing and storage of such Inventory, and is of a quality sufficient for the manufacture of GMP compliant products. None of the Inventory included in the Purchased Assets is expired or lacks commercially reasonable remaining shelf-life.

5.6 Taxes. In each case, with respect to the Facility Operations and the Purchased Assets:

(a) Seller has filed or caused to be filed all Tax Returns required to have been filed (taking into account any extensions) on or before the date hereof;

(b) All Taxes (whether or not shown to be due on any Tax Returns) have been timely paid;

(c) There are no Liens for Taxes upon any of the Purchased Assets, other than any Taxes not yet due and payable;

(d) Seller has withheld and paid all Taxes required to have been withheld and paid in connection with amounts paid or owing to any employee, independent contractor, creditor, securityholder or other third party, and all IRS Forms W-2 and 1099 required with respect thereto have been properly completed and timely filed in all material respects;

(e) 卖方对税收没有放弃任何诉讼时效，也没有同意或成为任何时间延长的对象 关于税收欠缺或评估;

(f) 没有任何政府机构以书面形式对卖方声称或评估任何税收数额的不足;

(g) 不存在任何有关税收的涉及卖方的诉讼或任何书面的，或据卖方知晓的，口头的 关于税收的调查通知，也没有以书面形式或据卖方知晓的，口头的威胁性诉讼 针对卖方或与税收相关的购买资产;

(h) 卖方已就向客户销售或出租的商品或服务征收和汇交了所有销售、增值和类似税款; 和

(i) 卖方已实质性遵守了所有适用的待领法和无人认领财产法。

5.7 变更的缺席. 自2024年1月1日起：(a) 没有发生任何重大不利影响; 和 (b) 在不限制前述的情况下， (i) 卖方及其适用的关联公司已按照业务和过去的惯例 进行了设施运营；和 (ii) 无论是卖方还是其关联公司，就设施、购买资产或承担的责任， 在此之后采取了任何行动，如果在此日期之后采取，则被禁止。 第的第。 未经购买方事先书面同意 。

5.8 无诉讼。对出售方存在威胁的与购买资产或设施运营有关的诉讼或据出售方所知威胁的行动均无待处理或

5.9 合规性检查.

(a) 销售方（自2021年1月1日以来）已在所有实质方面遵守了所有适用于所购资产所有权及设施运营的法律法规。自2021年1月1日以来，销售方未收到任何政府机构的书面通知，也未在销售方的了解范围内接到任何口头通知，该通知指控设施运营未遵守法律法规。

(b) 销售方自2021年1月1日以来在所有实质方面遵守了所有适用的监管法律法规，包括现行的良好制造规范。

5.10 政府授权。出售方拥有或对设施运营或购买资产的合法所有权必需的所有重要政府授权（“材料许可证”). Seller is, and since January 1, 2021, has been, in compliance in all material respects with all such Material Permits. Copies of each Transferred Governmental Authorization have been made available to Purchaser.

5.11 Specified Assumed Contracts.

(a) 第5.11(a)节 of the Disclosure Letter sets forth, as of the date hereof, each of the following Assumed Contracts (each such Assumed Contract, a “Specified Assumed Contract”):

(i) any Assumed Contract for the purchase by Seller from a third party of materials, supplies or equipment or the provision to Seller by a third party of services, in each case, which is not terminable by Seller without liability or cost and (a) which involved aggregate payments by Seller to such third party of more than $[* * *] in the year ended December 31, 2023, or (b) which Seller reasonably anticipates will involve aggregate payments by Seller to such third party of more than $[* * *] in the year ended December 31, 2024;

(ii) any personal property lease or similar Assumed Contract with any third party in respect of the Facility Operations which has a remaining commitment of one year or more and which Seller reasonably anticipates will involve aggregate payments in excess of $[* * *] or which encumbers any material Purchased Asset (whether in respect of real property or personal property);

(iii) 涉及出售任何重要购买资产的任何承担合同，与在正常业务过程中出售或处置的库存或过剩设备有关的合同除外;

(iv) 任何与设施相关的资本支出承担合同，卖方不能在没有责任或成本的情况下终止的合同，并且卖方合理预计将涉及超过[* * *]的总支付金额。

(v) 涉及任何承担债务的承担合同;

(vi) 涉及对购买资产或设施设定任何留置权的承担合同;

(vii) 承担的租赁房地产合同;

(viii) 担保合同或以其他方式支持第三方业务负债的承担合同;

(ix) 任何联合企业承担的合同、战略联盟、收入或利润分配安排、合作实体协议或有限责任公司协议;

(x) 包含限制卖方或其任何关联公司在任何重大方面限制与任何人竞争、从任何人那里征求业务或提供服务，或在任何地理区域经营的自由的承担合同中的契约。

(xi) 任何假设合同中包含“最惠国”、排他性、最低购买或类似定价条款或优先权，或要求卖方购买特定产品或服务的全部或绝大部分需求；

(xii) 任何假设合同涉及对任何个人的所有权或投资，包括任何合作伙伴关系、合资企业、战略联盟、融资、利润分配或类似安排，以及相关文件；

(xiii) 任何假设合同与任何政府机关有关；

(xiv) 任何与任何劳工工会或任何集体谈判协议有关的假设合同；

(xv) 任何涉及任何离职补偿、变更控制、奖金、佣金、留任或类似协议的假设合同；

(xvi) 任何涉及任何保密、非竞争、禁止招揽、发明转让或其他对设施员工具有限制性约定的假设合同；

(xvii) 任何涉及解决、解除、妥协或放弃任何重要权利、索赔、义务、责任或债务的假设合同；

(xviii) 任何与设施员工或设施承包商有关的和解协议或解除协议；

(xix) 任何设施员工或设施承包商的就业或其他合同; 和

(xx) 根据其，卖方向第三方许可知识产权的任何承担合同。

(b) 每个指定的承担合同是有效的，具有约束力并且已生效，且卖方可根据其条款执行， 除非可强制执行性除外。卖方未，并且据卖方所知，任何其他合同方 未在任何指定的承担合同项下实质性违约或违约。 卖方未收到任何书面索赔或通知（或据卖方所知，任何 其他索赔或通知），主张任何此类指定的承担合同发生重大违约或 实质性违约，并且未发生 任何事件，单独或与其他事件一起，合理地预期会导致违约或 违约于 任何此类指定的承担合同（在这些情况下，是否通知、时间的流逝或两者）。卖方未收到任何书面索赔或 通知（或据卖方所知，任何其他索赔或通知），来自 任何相关方的指定承担合同，表明此等方打算终止或修改此类指定承担合同， 在个别方面或总体上具有重要性 至设施营运。”

5.12 客户和供应商.

(a) 第5.12(a)章节 下披露函附件列明了卖方在结束于2023年12月31日和2024年9月30日之间的12个月的时间内仅就设施营运方面前[* * *]家客户，按收入计算的正确列表（统称““”）（并对这些重要客户的名称注明归因于这些重要客户的综合收入）。

(b) 第5.12(b)节 披露函件中的 列明了卖方在设施运营方面在2023年12月31日和2024年9月30日结束的12个月周期内，按采购金额排序的供应商的正确清单 [* * *] （以下简称“设施”） （并且在这些领头供应商名称旁边列明了归因于这些领头供应商的合并采购金额）原材料供应商卖方未收到任何迹象或书面的，或据卖方所知，口头通知表明任何重要客户或重要供应商已终止与其的关系，计划终止与其的关系，将停止与卖方做生意或大幅削减或大幅变更（对卖方不利，包括对任何重要供应商而言，通过大幅增加价格条款）与卖方的关系，或将或打算大幅减少在设施中开展的业务的速率或变更条款，或违反与卖方的任何合同条款，自2022年12月31日以来，任何重要客户或重要供应商的数量、价格或其他条款未发生实质性变化.

(c) 或给卖方带来不利（包括对任何重要供应商而言，通过大幅增加价格条款）其与卖方的关系，或将或打算大幅减少在设施中开展的业务的速率或变更条款，或违反与卖方的任何合同条款，自2022年12月31日以来，任何重要客户或重要供应商的数量、价格或其他条款未发生实质性变化

5.13 转让专有技术和专利.

(a) 乙方对许可协议中知识产权方面的陈述和保证中的每一项都是真实和 正确的。

(b) 卖方是转让的专有技术和专利的唯一和独占所有者或许可人，不存在任何 除许可的负担之外的任何留置权。交易的达成不会与、不会改变或不会损害卖方 转让任何转让的专有技术的权利。截至本协议签署日期，据卖方所知，没有任何人以书面形式 对卖方声称卖方因转让的专有技术或专利的所有权、有效性、可执行性、有效性或使用 而侵权提出任何索赔。据卖方所知，转让的专利有效、持续有效且可强制执行。 没有针对卖方针对任何个人而提出关于任何实际或潜在的侵权、稀释 、侵占、违法或其他未经授权使用 转让的专有技术或专利的书面索赔，并据卖方所知，没有第三方侵犯 、侵占或以其他方式违反 任何转让的专有技术或专利。本项购买资产中包含的知识产权所涉及的 注册、申报、维护和截至本协议签署日期为止的更新费用均已在到期日前按时支付。

(c) 除相互过渡服务协议中提供的任何服务外，转让的专有技术和专利，连同 买方根据本协议和许可协议拥有的权利，对于在本协议签署日前12个月内进行了 设施运营的设施运营无形上具备充分条件。本 第5.13(c) 不包括任何关于物质组成、或 PEG 产品或任何使用 PEG 试剂制造或结合 的任何药物物质或药品的实用性的陈述或保证。

(d) 已经或曾经是卖方雇员或承包商的任何人，在创作或开发包含在已购资产中的任何知识产权方面做出了贡献的人，必须在截止日期之前，根据卖方标准的发明转让和保密协议，签署并交付给卖方一项可执行的协议，该协议为卖方转让了所有这些知识产权，以及包含了保护已购资产的保密条款，除非这些条款不会单独或合计产生重大不利影响。据卖方所知，没有卖方或其关联公司的员工或前雇主对包含在已购资产中的卖方知识产权提出任何主张、权利或利益。

(e) 没有使用任何政府机构或任何研究或教育机构的资金、设施、资源或人员来开发或创作任何转让的专有技术或专利。

(f) 没有授权披露或实际披露卖方或其关联公司将其所含有的任何知识产权之商业秘密披露给任何雇员、顾问或独立承包商或任何第三方，每种情况下，除了根据书面保密协议或其他书面协议，且这些协议都包括对商业秘密的披露和使用的限制。据卖方所知，没有员工、顾问、独立承包商或第三方违反或正在违反任何此类书面保密协议或其他书面协议。

(g) 卖方没有授予与转让的专有技术或专利相关的任何期权、许可或协议，除了以非独占方式向供应商、供应商或分销商授予的明示或暗示许可，且授予的权利仅用于第三方提供适用服务。仅就设施的运营而言，截至目前，卖方没有受到或参与任何与任何其他人的知识产权相关的任何重大期权、许可或协议的约束，除了在业务常规下向卖方许可的软件相关的协议，明示或暗示都包括。

(h) To the Knowledge of Seller, the Seller It Assets exclusively relating to the operation of the equipment located on or at the Facility (the “业务系统”) and (i) that is not otherwise used by Seller or any of its Affiliates (A) in the manufacture of products or provision of services other than with respect to PEG Products, (B) in connection with warehousing for Seller or any of its Affiliates or (C) in the conduct of the Shared Services or (ii) that are not Excluded Business Systems, are in good working condition, do not contain any malicious code or defect that would prevent such Seller It Assets from functioning in the manner Seller applies them to the Purchased Assets as of the date hereof, and operate and perform as necessary to operate or utilize the Purchased Assets in the manner Seller operates or utilizes the Purchased Assets in the twelve months preceding the date hereof. Seller has taken commercially reasonable steps to implement and maintain an information security program designed to protect the Seller It Assets from unauthorized access or interruption. With respect to the Facility Operations, since January 1, 2021, there have not been any data security incidents, personal data breaches, ransomware incidents or unauthorized access to, or interruption of, any Seller It Assets, Personal Information, or Seller data in the custody of Seller or, to the Knowledge of Seller, any service provider acting on behalf of Seller. Neither the execution and delivery by Purchaser of this Agreement and the Ancillary Agreements, nor the performance by Purchaser of its obligations hereunder and thereunder, including any transfer of Personal Information to Seller, will violate in any material respects any applicable Privacy Laws.

5.14 Title.

(a) Seller has, or as of the Closing Date will have, good and valid title to the Purchased Assets, free and clear of all Liens except for Permitted Encumbrances, and no payoff letters with respect to the Purchased Assets will be required to be delivered on or prior to Closing to transfer or assign the Purchased Assets to Purchaser, free and clear of all Liens except for Permitted Encumbrances, and consummate the Transactions. The tangible Purchased Assets are in the exclusive possession and control of Seller and no Person other than Seller is entitled to possession of any portion of the tangible Purchased Assets. 所有的物质机械、设备和其他有形财产一揽子购买资产中，就整体而言，在所有重大方面均处于良好的工作状态，常规磨损除外。

(b) 就设施而言，不存在待处理的征用或者据卖方知晓有威胁的征用或强制征用程序。自2021年1月1日以来，卖方未收到任何书面通知，或据卖方所知，口头通知有关设施违反任何适用法律的重大违规行为（包括建筑和区域规章条例以及相关法规）的通知。

5.15 资产用于设施运营。除共享合同、共享服务和根据任何附属协议向购买方或其关联方提供服务之外，购买资产构成卖方用于按照现有情况于本日期之时所进行设施运营的全部主要资产。

5.16 环境事宜。卖方（仅与购买资产相关）及购买资产，及自2021年1月1日以来一直，就所有适用环境法而言，在所有重大方面符合要求。卖方（仅与购买资产相关）及购买资产持有，并就所有适用环境法而言，在所有重大方面合规，对于目前进行的设施运营所需的全部环保许可均已获得。自2021年1月1日（如果有未解决的，则更早）以来，卖方未收到来自任何政府机关或其他人员的书面通知、索赔或信息请求，声称卖方（仅与购买资产相关）或设施运营违反环境法，或对任何环保法律承担责任。对于违反环境法或环保许可，或释放有害物质（仅与购买资产相关）的行为，卖方不存在待处理或据卖方所知，有威胁的诉讼、命令或法令，由政府机关针对卖方的作出，或在卖方之前对违反环境法或环保许可，或有害物质的释放采取行动。未有有害物质被释放：（a）作为设施运营结果；或（b）在设施处、到达、住宿或来自设施下方的环境中，对于（a）和（b）中的每种情况，以一种数量、方式、条件或浓度释放，致使或合理预料将导致根据环境法的重大责任。

5.17 福利计划.

(a) 披露函第5.17(a)条 披露函第5.17(a)条列出了每个重要的福利计划。卖方已经向买方提供或提供了每个这样的福利计划的真实和正确副本（或每个这样的福利计划的重要条款摘要）。

(b) 除非这不会导致任何对买方或其关联公司的责任，（i）每个福利计划都是，并且一直如期设立、保管和操作，符合适用的法律和其条款的重大规定，（ii）没有任何行动（除了业务常规福利要求的索赔） 正在处理或者卖方知情的，针对任何重大福利计划有扬言。

(c) 旨在“合格”的每个福利计划，根据《税收法典》第401(a)条的意义，均已收到IRS的有利决定书，或有权依赖IRS的意见或咨询意见，就其合格性情况进行确认，并且据卖方知情，没有发生任何会导致任何福利计划失去合格性或需要向IRS或员工计划合规解决系统采取纠正行动以维持其合格性的事件或遗漏。

(d) 卖方或任何ERISA关联机构从未设立、做出贡献，或者被要求做出贡献（i）任何员工福利计划受ERISA第IV条、《税收法典》第412条、ERISA第302条的约束，或（ii）多雇主计划，卖方或任何ERISA关联机构从未因ERISA第IV条而未全额支付的任何责任。

(e) 除非这不会导致任何对买方或其关联公司的责任，卖方或其任何关联公司均不提供或没有义务为任何设施员工在就业终止后提供健康或福利福利或任何其他非养老金福利（除非根据《ERISA》I部分b剧情6或类似州法要求）。

(f) 任何福利计划都不受美国以外任何其他辖区的法律约束。

(g) 除非意外情况下不会导致买方或其关联公司承担任何责任，任何构成部分为《税收法典409A条》中非合格递延薪酬计划的福利计划，在运营和文件方面均在合规的情况下进行维护。根据《税收法典409A条》和适用的指引，没有任何福利计划要支付的款项，或者据卖方了解，将会受到《税收法典409A条a(1)款》的处罚，导致买方或其关联公司承担责任。

(h) 对此协议的签订和交付，以及交易的完成不能（单独或与任何其他事件一起）：（i）导致或导致设施雇员或设施承包商的加速归属支付、资金或交付，或增加任何款项或福利的金额或价值；（ii）导致《税收法典280G条》中定义的任何“超额降落伞支付”；或（iii）导致对任何设施雇员或设施承包商进行任何税收“增值”或类似的“补偿”支付。

(i) 没有任何福利计划，也不会因为法律或其他原因（除非在本协议或任何附属协议中明确规定）要求将其转让给买方和/或其关联公司，作为交易结果而被转让。

5.18 员工和劳工事项.

(a) 披露日程表的第5.18(a)节规定了每个重要卖方计划的正确和完整清单（不包括不规定离职补偿义务的录用信）。 披露函的第4部分按照今日日期的真实完整列出了每位设施雇员，包括每位设施雇员的：职位或头衔；对于工资和小时工目的是否分类为豁免或非豁免；是否以年薪、小时工或佣金方式支付及设施雇员的年度基本工资、小时工或其他报酬率；奖金潜力；每周平均工作小时数；入职日期；业务位置；状态持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。, active or inactive and if inactive, the type of leave and estimated duration); any visa or work permit status and the date of expiration, if applicable; and the total amount of bonus, retention, severance and other amounts to be paid to such Facility Employee at the Closing or otherwise in connection with the transactions contemplated hereby.

(b) Section 5.18(b) of the Disclosure Letter also contains a complete and accurate list of all of the Facility Contractors, setting forth for each Facility Contractor: his, her or its role or nature of services provided; fee or compensation arrangements; fees and other compensation accrued and/or paid, whichever is greater, to such Facility Contractor thus far during calendar year 2024; date of engagement; the primary location (e.g., country, U.S. state) from which services are performed; and expected end date.

(c) (i) There is no, and since January 1, 2021, there has not been, any labor strike, picketing of any nature, organizational campaigns, labor dispute, slowdown or any other concerted interference with normal operations, stoppage or lockout pending or threatened against or affecting the Facility Operations; (ii) as of the date hereof, neither Seller nor any of its Affiliates have any duty to bargain with any union or labor organization or other person purporting to act as exclusive bargaining representative (“联盟”) of any Facility Employee’s or Facility Contractors with respect to the wages, hours or other terms and conditions of employment of any Facility Employee or Facility Contractor; (iii) there is no collective bargaining agreement or other Contract with any Union, or work rules or practices agreed to with any Union, binding on Seller, or being negotiated, with respect to the Facility Operations or any Facility Employee or Facility Contractor; and (iv) Seller has not engaged in any unfair labor practice with respect to Facility Employees and Facility Contractors.

(d) Since January 1, 2021, Seller has been in compliance in all material respects with all applicable Laws respecting labor and employment matters with respect to Facility Employees and Facility Contractors, including fair employment practices, pay equity, restrictive covenants, the classification of Facility Contractor, workplace safety and health, work authorization and immigration, unemployment compensation, workers’ compensation, affirmative action, terms and conditions of employment, employee leave and wages and hours, including payment of minimum wages and overtime. Seller is not delinquent in any payments to any Facility Employee or Facility Contractor for any wages, salaries, commissions, bonuses, fees or other direct compensation due with respect to any services performed for it or amounts required to be reimbursed to such Facility Employees or Facility Contractors.

(e) Since January 1, 2021, Seller has not been involved in any Action, or internal employee investigation, in either case, with respect to employment or labor matters regarding Facility Employees or Facility Contractors (including allegations of employment discrimination, retaliation, noncompliance with wage and hour laws, the misclassification of Facility Contractors, violation of restrictive covenants, sexual harassment, other unlawful harassment or unfair labor practices).

(f) Seller has not experienced a “plant closing,” “business closing,” or “mass layoff” or similar group employment loss as defined in the federal Worker Adjustment and Retraining Notification Act (the “WARN法案”) or any similar state, local or foreign Law with respect to the Facility or the Facility Operations. During the 90-day period preceding the date hereof, no Facility Employee or Facility Contractor has suffered an “employment loss” as defined in the WARN Act with respect to Seller.

(g) In the past 12 months, (i) no Person who was a member of Facility management or a key employee at the Facility has been terminated for any reason; and (ii) no Facility Employee has expressed any plans to terminate his, her or its employment or service arrangement with Seller.

(h) Seller has made available to Purchaser its form of non-competition, non-solicitation, confidentiality and/or invention assignment agreement with Facility Employees. Section 5.18(h) of the Disclosure Letter identifies each Facility Employee who is not subject to a non-competition, non-solicitation, confidentiality and/or invention assignment agreement with Seller on a similar form.

(i) 所有设施雇员均为雇主自由雇佣，没有任何设施员工受雇于卖方的任何雇佣合同，无论是口头还是书面。

(j) 自2021年1月1日起，关于任何设施雇员或设施承包商，没有关于性骚扰、其他骚扰、非法歧视或报复的指控或调查曾经向卖方提出，也未涉及卖方，并且卖方未得知任何此类指控或调查。据卖方所知，没有任何事实会合理预期引起关于任何设施雇员或设施承包商的性骚扰、其他非法骚扰或非法歧视或报复索赔。

5.19 房地产.

(a) 没有针对卖方涉及设施业务或设施的破产、无力偿还债务、重组或类似行动或诉讼，无论是自愿还是非自愿，在书面上进行或据卖方所知，口头进行或威胁。

(b) 关于设施的征用、征收或占用行动没有任何正在进行、继续进行或受到威胁的诉讼，无论是书面上进行或据卖方所知，口头进行。

(c) 卖方对设施拥有良好、有效和市场上可出售的所有权，没有任何非法留置权，有权出售设施。与设施相关的所有改进均位于所述地块的边界线内，设施可直接通往公共街道。没有第三方拥有的设施改进侵占了设施产权。

(d) 没有任何现有或正在进行的销售合同、租赁、购买选择权或优先购买权（或类似协议）由卖方制定或签订，涉及设施。

(e) 设施目前无租户或由卖方授予或签订的占有权，且在交割时将无租户或占有权。设施不受要求从第三方获得施工、园林或标志批准的契约、条件和限制。设施有足够的停车位和装卸设施以符合适用的区域规定，并满足设施进行业务的当前需求。

(f) Seller is not a foreign person, as that term is defined in Section 1445 of the Internal Revenue Code as amended by the Foreign Investment in Real Property Tax Act of 1980 (“FIRPTA”), and Seller shall provide Purchaser with an affidavit to that effect in compliance with FIRPTA at Closing.

(g) To the Knowledge of Seller, Seller is not aware of or has notice of any work being done within the period of time which would entitle a third party to a mechanics or materialman’s lien, or of any assessment, violation or other notice issued by any federal, state, municipal or public body or authority concerning the Facility.

(h) The existing water, sewer, gas and electricity lines, storm sewer and other utility systems serving the Facility are adequate to serve the utility needs of the business as currently conducted. All of said utilities are installed and operating, and all installation and connection charges have been paid in full.

(i) Seller has not received any written or, to the Knowledge of Seller, oral, notice of the institution or threat of any Action to change the existing zoning classification as to all or any portion of the Facility, and there are no zoning violation, change or variance Actions, previously decided, pending or to the Knowledge of Seller, threatened, which would adversely affect Purchaser’s continued use of the Facility as currently operated.

(j) There are no structural or latent defects in any of the buildings or other improvements which are a part of the Facility, including the heating, ventilation, air conditioning, electrical, mechanical and plumbing systems, and the drainage at or servicing the Facility and the Facility and all such improvements are in good working order and adequate in quantity and quality for the normal operation thereof.

(k) The Facility is not subject to any service contracts which would be binding on the facility or the Purchaser other than the Assumed Contracts and Permitted Encumbrances.

(l) 卖方已提供其拥有的与设施相关的所有重要文件的真实、准确和完整副本，包括有关产权、调查、区域规划、环境状况等内容，如最近五年内编制的第I阶段或第II阶段环境评估报告以及已记录的环境契约（这些是此处唯一要提供的与环境事项有关的文书），所有FF&E的实际状况，以及任何评估。

(m) 卖方或卖方任何登记或受益人不是（i）目前列名美国财政部特别指定国民名单（“SDN名单”）或任何由美国财政部外国资产控制办公室（“”）维护的类似名单; （ii）直接或间接地由SDN名单上任何人拥有或控制; （iii）任何按照美国法律的贸易禁运、经济制裁或其他禁止规定，美国公民与之禁止从事交易的个人; 或（iv）注册于受美国国别经济制裁的任何国家，该国家进行与该人进行交易将违反任何适用法律的人。SDN名单OFAC美国财政部（Department of the Treasury）下的外国资产控制办公室（Office of Foreign Assets Control）所维护的任何类似名单; （ii）由SDN名单或任何OFAC维护的类似名单上的人直接或间接拥有或控制; （iii）根据美国法律的任何贸易禁运、经济制裁或其他禁令，美国公民禁止与之进行交易的人; 或（iv）注册于受美国基于国家的经济制裁的任何国家，与该人进行交易将违反任何适用法律的人

5.20 数据隐私和安全.

(a) 自2021年1月1日起，卖方在所有重要方面遵守并已遵守：（i）适用的隐私法; （ii）卖方的公布政策和合同义务; 和（iii）所有必要的行业标准，包括如适用的情况下，支付卡行业数据安全标准和所有其他适用支付卡品牌的要求，各自与(A)涉及所有个人的隐私，包括卖方任何网站、应用程序、产品和/或服务的所有用户、所有卖方员工以及卖方收集或处理个人信息的所有其他个人，(B)卖方收集或使用的任何个人信息的收集、使用、存储、保留、披露、转移、处置或任何其他处理; 和(C)任何通信的录音或拦截（统称为“隐私要求”).

(b) 出售方在其拥有、控制或经营的每个网站上展示隐私政策，以符合隐私法律的要求， 每个隐私政策都包含了隐私法律要求的所有向数据主体披露的内容。所有在任何此类隐私政策中做出或包含的披露都没有不准确、误导性或欺骗性，也没有违反隐私法律。

(c) 出售方定期对其系统和产品进行漏洞测试或审计，并采取商业上合理的努力来修复或记录检测到的任何重大漏洞的例外情况。出售方采取商业上合理的努力及时安装软件安全补丁和其他修复措施以解决已识别的技术信息安全漏洞。

(d) 出售方在每个第三方代表其处理个人信息时，已与该第三方签订了符合适用隐私法律要求的书面数据处理协议。

(e) 自2021年1月1日以来，出售方与与任何数据安全事件、勒索软件事件或违反任何隐私要求相关的任何行动无关，并且没有任何事实或情况可能合理地构成任何此类指控或索赔的依据。自2021年1月1日以来，出售方未收到任何书面的，或根据出售方知晓的情况，未收到任何口头的，来自任何个人或政府机构的涉及或指控违反隐私要求的任何行动的信函，也没有此类正在进行的行动或指控。

5.21 美国外国腐败行为法。出售方及其董事、高管、员工或据出售方所知代理商在设施运营或已购资产方面，未直接或间接向任何“外国官员”（如美国1977年《美国外国腐败行为法》中定义的）提供、提供、允诺或授权提供任何金钱或其他任何有价值的支付或礼物。除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。)), 外国政党或其官员或外国政治人物候选人为了（a）影响该官员、政党或候选人的任何官方行为或决定，（b）诱使该官员、政党或候选人利用其影响力来影响外国政府机构的任何行为或决定，或者（c）为了在（a）、（b）和（c）的情况下获得或保留业务方面的任何不当优势，以协助卖方获取或保留针对或与任何人的业务，或指导业务至任何人。卖方或其任何董事、官员、雇员或据卖方所知的代理人在设施运营或购买资产方面未作出或授权任何行贿、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他违法资金支付，也未收到或保留任何违反适用法律的资金。在涉及设施运营或已购买资产的情况下，卖方或其任何董事、经理或员工未被指控、自愿披露、调查、起诉或与联邦反腐败法案或任何其他相关反腐败法案的执法行动有关。

5.22 贸易管制法律.

（a）自2019年4月24日起，卖方（i）在所有实质方面遵守了所有适用的进口、出口管制和经济贸易制裁法律，包括出口管理条例、国际武器贸易条例以及美国财政部外国资产控制办公室管理的法规（“交易法律”）并且（ii）已经获得或者有资格依赖于所有必要的进口和出口政府授权，并向任何政府当局提交了所需的进口和出口产品、服务、软件和技术以及向外国公民发布技术和软件的所有必要授权（“贸易批准”），除非在设施运营或已购买资产方面对其单独或总体上合理预期不会构成重大影响。

(b) 过去五年内，卖方与设施运营或购买资产相关的所有物品均根据出口管理条例被指定为EAR99。

(c) 卖方没有任何悬而未决的、或据卖方所知即将出现的针对卖方的索赔，也没有与设施运营或购买资产有关的任何行动、情况、事实或情形，理应引起未来与贸易法律或贸易审批相关的任何实质性索赔。

5.23 经纪人除瑞银证券有限责任公司之外，其费用和开支属于卖方交易费用，任何经纪人、寻找者或投资银行家均无权收取与交易相关的任何经纪、寻找或其他费用或佣金，这些安排是由卖方或其任何关联公司提出的。

6. 买方的陈述与保证

买方向卖方作出如下陈述和保证：

6.1 组织买方是根据其所在管辖区法律合法组织成立、有效存在且良好地履行义务的法人。

6.2 权力；具有约束力.

(a) 购买方具有一切必需的公司权力和权限，以（i）拥有和经营其财产和资产，（ii）继续进行其业务并（iii）执行和交付本协议和每项附属协议，并履行本协议和那些协议项下的责任。购买方对本协议和附属协议的执行和交付，以及对本协议和那些协议项下的责任的履行，已经获得了一切必需的公司决议。在根据约束如按照本协议规定在【交割日】以向购买方出售、转让、赋权以及转让所购资产后立即给予生效的情况下，第2.1节 （并假设（x）购买方根据关闭后按照 第2.2(b)条 并（y）购买方根据【附属协议】获得将提供给购买方或其任何关联公司的服务，自【交割日】以及在 交割后，购买方将能够在实质上与出售方在【交割日】之前进行 Facility Operations，就像出售方立即在交割日之前进行的那样。

(b) 本协议已经由购买方正式签署并交付，并且是购买方的有效和具有约束力的义务，并且在交割前，每一项附属协议将由购买方在之前正式签署并发货，交割后，将构成购买方有效和具有约束力的义务，除非受到【强制执行的例外】的限制。

6.3 非抵触性.

(a) 买方执行和交付本协议，不会与买方执行和交付附属协议相冲突，不会实施交易并遵守本协议和附属协议的条款，也不会违反任何内容，或导致违反或违约（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼有），或引起任何义务终止、取消或加速或导致在买方财产或资产上设立任何重大利益丧失或产生任何抵押物; 或在买方的公司章程或公司章程（或类似的组织文件）的规定、买方是任何协议、合同或买方是其任何财产或资产受约束或（iii）的判决、命令或法令上，或管理员提及的事项，不会与买方或其财产或资产相关的法律发生冲突。除本条款所述的事项外，除（b）中指明的事项外，任何一项，不会对买方造成重大不利影响。

(b) 在与买方执行、交付和执行本协议、附属协议或完成交易相关的各方面，不需要向任何政府机构获得或进行任何同意、批准、许可、许可、命令或授权，或注册、声明或申报，除了（i）与具体政府授权有关的适用法律的合规和申报以及（ii）这些同意、批准、许可、许可、命令、授权、注册、声明和申报，缺少这些申报，或未能做出或未获得，无论单独还是总体，都不会对买方造成重大不利影响。

6.4 无诉讼截至本协议日期，没有任何政府机构对买方进行的诉讼或威胁买方的书面行动，都不会对买方造成重大不利影响。据买方所知，没有存在会重大影响或实质性延迟买方完成交易或执行本协议和附属协议项下义务的事实或情形。

6.5 财务实力收购方已收到赞助方的股权承诺函，根据该函赞助方已承诺按照其中规定的条款和条件向收购方提供股本融资。股权承诺函项下的全额承诺资金无需符合任何先决条件，除非股权承诺函明文规定。股权承诺函自即日起生效，并构成收购方及所有其他当事方的有效约束义务，依据若干其条款可对收购方及所有其他当事方进行强制执行。股权承诺函规定并将继续规定卖方为股权承诺函的明确第三方受益人，并有权根据其条款直接或间接执行股权承诺函，并在此过程中，卖方有权寻求禁令或其他形式的具体执行或其他公正救济，强制收购方导致，或直接导致，赞助方按照其条款进行股本融资。截至即日止，股权承诺函未经修改或变更，并股权承诺函中包含的承诺至即日尚未在任何方面被撤回或废止。没有发生任何事件，或者有合理预期发生的事件，即使经通知，时间流逝，或两者兼而有之，也不会构成股权承诺函的违约或违规。按照股权承诺函的规定，股本融资的净现金收益一旦按照股权承诺函的规定进行资金划拨，将足以满足收购方在本协议下的所有付款义务。截至即日止，收购方已向卖方交付了股权承诺函的副本。

6.6 担保同时与本协议的签署和送达一起，赞助方已向卖方交付了日期为本协议签署之日的有限担保书。有限担保书自即日起生效且未被撤回、终止或以其他方式修改、补充。有限担保书是赞助方的法律和有效约束义务，根据其条款可对担保人（在有限担保书中定义）进行强制执行，受到可执行性例外的限制。未发生任何事件，即使经通知，时间流逝或两者兼而有之，也不会构成有限担保书对赞助方的违约或违规。

6.7 偿债能力。在进行交易后，购买方应当能够按时偿还债务，并拥有具有公平可售价值的财产，其价值大于偿还债务的金额（包括对所有或任何附带债务金额的合理估计）。交易生效后，购买方应当有足够的资本来开展其业务，包括设施运营。未进行财产转让，也未在与交易相关的义务下以意图阻碍、延迟或欺诈设施运营目前或未来的债权人。

6.8 经纪人。没有任何经纪人、中介方或投资银行家有权根据购买方或其任何关联公司安排的交易而在交易中获得任何经纪费、中介费或其他佣金。

6.9 董事会批准。购买方董事会或其授权的委员会，通过正式通过且未来经撤销或以任何方式修改的决议，已经（i）决定本协议和交易符合购买方及其股东的最佳利益，并且（ii）批准购买方签署、履行本协议和附属协议。购买方无需获得股东批准即可签署、交付本协议或任何附属协议或执行交易或履行本协议或附属协议下的任何义务。

7. 条约

7.1 信息和文件；通知.

(a) 在交割之前的某个时间，根据适用法律的规定和合理提前通知，卖方应允许买方及其代表在正常工作时间内合理进入卖方与设施运营或已购资产相关的财产、资产、账簿、记录、协议、文件、数据和文件，并且应根据买方的合理要求，仅用于完成交易目的； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。， 此类访问不应对卖方或其关联公司的业务经营，包括设施运营，造成不合理干扰；并且 企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品； 卖方可限制前述访问的范围 (i) 在卖方的合理判断内，此类访问或信息提供将导致违反向第三方的保密义务，(ii) 在泄露此类信息将导致揭露卖方或任何其他人（与设施运营无关）的专有信息或商业秘密时，(iii) 涉及泄露此类信息将导致丧失或放弃律师-客户特权，或者 (iv) 在卖方及其关联公司与买方及其关联公司之间的任何行动中。在交割之前，买方或其代表不得有权对设施上空气、土壤、地下地层、沉积物、地表水或地下水或其他物质进行侵入性或侵入性取样或测试。

(b) 买方接收到的所有与本协议和交易有关的卖方或其任何关联公司提供的信息，将由买方及其关联公司、代理和代表作为“评估资料”根据和依照保密协议的条款。

(c) 双方应及时通知对方，如其了解任何采取或威胁要对任何一方采取行动，以制止、禁止或对交易的任何合法性提出挑战。如果一方未能根据本条款通知对方， 第7.1(c)节，未能遵守 第7.1(c)节 ，对于 第四条, 第7.19条约定而言不构成违反。或。第九条.

7.2 设施运营行为.

(a) 从本日起直到本协议根据条款提前结束或终止之日起 第九条 “中期），但不包括 (i) 如下所列 附表7.2 or as otherwise expressly contemplated by this Agreement, (ii) as Purchaser shall otherwise consent in writing (which consent shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed solely with respect to any matter that is unrelated to the Purchased Assets, Assumed Liabilities, Facility Employees or Facility Contractors or Purchaser’s interest therein pursuant to this Agreement) or (iii) as is reasonably required to comply with any applicable Law, Seller shall: (A) operate and carry on the business conducted in connection with the Facility Operations in the ordinary course of business in all material respects as conducted immediately prior to the date hereof; (B) preserve, in all material respects, the Purchased Assets in good operating condition and (C) use its commercially reasonable efforts to maintain, in all material respects, its existing relationships with Facility Employees, Facility Contractors and suppliers with respect to the Facility Operations (except for terminations by Seller or its Affiliates for cause or terminations by the Facility Employees, Facility Contractors or suppliers). During the Interim Period, except (w) as set forth on Schedule 7.2 or as otherwise expressly contemplated by this Agreement, (x) as Purchaser shall otherwise consent in writing (which consent shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed solely with respect to any matter that is unrelated to the Purchased Assets, Assumed Liabilities, Facility Employees or Facility Contractors or Purchaser’s interest therein pursuant to this Agreement) or (y) as is reasonably required to comply with any applicable Law, Seller shall not, in each case with respect to the business conducted in connection with the Facility Operations:

(i)  incur, create or assume any Lien, other than Permitted Encumbrances, with respect to any material Purchased Asset;

(ii)   sell, transfer, lease, sublease, license or sublicense or otherwise dispose of any Purchased Assets, other than any Inventory and obsolete or excess equipment sold or otherwise disposed of in the ordinary course of business consistent with past practice;

(iii) 调整任何现任或前任设施员工的薪酬或福利待遇，无论是否有条件，但需符合以下情形之一：（A）根据任何福利计划的要求，（B）在业务常规更新福利时，不导致成本、费用或责任的实质增加，或（C）根据合同承诺或协议安排。 ） ，并不会导致买受人或其关联公司承担任何责任（包括仅由出售人或其关联公司支付的留任或类似安排）；

(iv) 对任何设施员工，（A）将该设施员工转至出售人的另一营业部门，（B）在结束日期后向该设施员工或其关联公司之一提供就业机会，或（C）以其他方式设法说服任何员工终止其与出售人的关系或不在结束后与买受方就业；

(v) 向任何现任或前任设施员工或设施承包商授予任何离职金、变更 控制、滞留、终止支付或类似的薪酬或福利；

(vi) 向任何现任或前任设施员工或设施承包商授予或承诺授予任何股权或基于股权的激励奖励，包括为本协议目的而授予的出售人股权利益；

(vii) 聘用或与设施员工或设施承包商等员工、高管、董事、经理、独立承包商或其他提供服务的个人签订雇佣合同，或终止任何设施员工或设施承包商的雇佣或承包关系（除非提前以书面形式通知买受人的因"原因"而终止）；

(viii) 进入、不利修改、修订、终止或以其他方式放弃、解除或转让任何特定承担合同项下的重要权利、索赔或利益，或者如果进入将成为特定承担合同的合同；

(ix) 进入或谈判任何集体谈判协议或类似合同;

(x) 违反、撤回、实质性修改、允许过期或采取任何将导致出售方或其任何关联公司在与设施有关的任何重要政府授权、登记、资格或批准文件中（不论是否经通知、流逝时间或两者都有）违约的行动，或采取任何会导致暂停、修改、撤销或不更新该等文件的其他行动或引致任何他人获得任何终止、修改或取消权益的行动;

(xi) 解决或提出解决（A）涉及已购资产或设施或（B）与交易有关的任何诉讼或其他程序，在每一情况下，若执行会对已购资产或设施运营施加任何持续义务;

(xii) 采纳或实施任何完全或部分清算，或授权或进行任何解散、合并、重组或其他再组织的行动，或根据联邦或州破产法的任何规定提交破产申请或同意他人提交破产申请;

(xiii) 同意采取任何上述行动。

(b) 尽管上述，本文未阻止出售方或其任何关联公司在收盘前（包括（i）贡献、转让、转让和承诺任何资产和负债（非已购资产）、（ii）偿还债务和消除留置权以及（iii）取消任何部份公司合同和其他合同，如果不终止则不构成承担合同）为促进交易的完成而采取行动。

(c) 在临时期间，除非本协议另有规定或出售方同意，购买方不得干扰已购资产或设施运营，或与任何设施雇员或设施承包方联系或以其他方式沟通有关交易。

7.3  同意在中期期间，买方和卖方应各自尽最大努力，试图获得任何第三方（包括任何政府机构）的任何同意、批准、授权和不反对确认，并采取其他必要行动，尽快自本协议日期后合并交易； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，此类行动不得包括要求任何一方或其任何关联方支付任何实际费用，开始或参与任何行动，提供或授予任何住宿或承担任何义务或责任（在每种情况下为财务或其他）向任何第三方（包括任何政府机构）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外，任何一方及其各自的官员、雇员或授权代表未经另一方事先书面同意，不得与任何此类第三方联系，此等同意亦应为对方提供合理机会参与任何此种联系。

7.4 员工与员工福利.

(a) 就业机会在交割之前，购买方应或应导致其一个或多个关联方向所有设施员工（包括度假、休假或其他授权缺席的所有设施员工）提供就业机会，以在交割日生效。根据前款的规定所预期的每份就业机会（i）应当符合适用法律和本协议的条款，（ii）要求所提供的设施员工签署购买方的录用信和与适用法律一致的限制契约协议，（iii）最迟在交割日期之前五个工作日（或关于在交割日期前十五（15）个或更少工作日内首次成为设施员工的任何个人，卖方已迅速告知购买方有关此类个人的聘用，最迟在交割日期前一天）提出，职位的职称和职责与交割前立即前设施员工的相当。接受此类就业机会的每位设施员工在此处被称为“ 第7.4节 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 的转移员工.”

(b) 薪酬和福利的比较性在收盘日期后至少12个月的期间内，买方应当或者应当促使买方的关联公司向每位调职员工提供：(i) 基本工资或工资水平，其基本相当于收盘日期前卖方向该等调职员工提供的，(ii) 短期目标现金激励补偿机会，其与收盘日期前卖方或其关联公司向该等调职员工提供的相当，并且(iii) 员工福利(不包括任何股票或基于股票的补偿、离职金、定义福利、递延报酬、离退休健康或福利、长期激励、变更控制、留任或其他类似的补偿或福利)，其与收盘日期前向该等调职员工提供的员工福利相当。

(c) 定义出资计划买方应尽商业上合理的努力，或者应致使其关联公司尽商业上合理的努力，允许所有调职员工作为收盘日期参与买方或其关联公司举办的一个或多个符合条件的定义供款计划的资格人，其中应包括所有必要条款，以接受“符合资格转移分配”的直接转账，在收盘日期时从卖方或其适用关联公司的定义供款计划下的调职员工账户转移回款。买方供款计划，其中应包含允许涵盖代表收盘日期的调职员工根据卖方的或其适用关联公司定义供款计划下日期转账的计划贷款的约定或多张期票。买方和卖方应相互配合，以使这种直接转账在上述贷款变为违约前发生。卖方供款计划）。买方供款计划应包含允许任何此类直接转账包括调职员工在直接转账日期下卖方供款计划中未偿还的任何计划贷款所代表的本票或持有人票的条款，并且买方和卖方应相互合作，以便此类直接转账在任何此类贷款变为违约前发生。

(d) 终止参与福利计划自截止日期起，除非福利计划条款另有明确规定或适用法律要求，所有被调动的雇员将停止参与任何福利计划，并停止任何福利计划下的福利积累。

(e) 买方计划相关的信用就服务对资格、权益和授予福利的目的而言，在截止日期后由买方或其任何关联公司为受让雇员设立或维护的任何雇员福利计划、方案或安排（“买方福利计划”），买方应合理努力确保该计划、方案或安排应记入受让雇员在截止日期前在出让方、其任何关联公司或它们各自的前任单位获得的服务年限，除了在截止日期后与买方或其任何关联公司获得的服务年限之外；受让方福利计划），买方应尽商业上合理的努力，确保该类计划、方案或安排应记入受让的雇员在截止日期前与出让方、其任何关联公司或各自的前身获得的服务年限，以及在截止日期后与买方或其关联公司获得的服务年限； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在此购买者福利计划下，服务信用仅限于符合购买者福利计划规定的范围内提供。

(f) 购买者福利计划购买方应尽商业上合理的努力，或应尽商业上合理的努力促使其关联公司，允许所有被转移雇员及其符合条件的受扶养人参与购买者赞助或指定的福利计划（"购买者福利计划）或其提供的福利符合 第7.4节(b)标准，应尽商业上合理的努力豁免任何等待期和现行工作要求，以及与被转移员工及其符合条件受扶养人可能存在的任何先前医疗状况有关的资格、注册和福利方面的限制，每种情况均需符合购买者福利计划规定的范围，并符合该类计划条款的规定。在截止日期后，购买方应尽商业上合理的努力承认，或应尽商业上合理的努力促使其关联公司承认，在购买者福利计划下，被转移员工及其各自受扶养人在截止日期当年支付的免赔额和个人自付限额支出。

(g) 休假和带薪休假关于每位被调任的员工，卖方应当或应当导致其适用的关联方支付每位被调任的员工在截止日之前累积但未使用的休假或带薪休假，直到适用的政策或法律规定为止，且买方不承担此类休假或带薪休假。

(h) 灵活支出账户计划买方应当尽商业上合理的努力，或应当尽商业上合理的努力，导致其关联方赞助或指定一个医疗保健灵活支出账户计划和一个依赖护理灵活支出账户计划（统称为“买方FSA计划”），对于在截止日之前的日历年度部分或在截止日当天之前，向由卖方或其关联方维护的医疗保健灵活支出账户计划或依赖护理灵活支出账户计划（统称为“卖方FSA计划”）做出了贡献的每位被调任的员工。每位被调任员工在截止日时的Purchaser FSA计划的起始余额应为相应的Seller FSA计划未使用部分余额。买方应承担并独自对截止日后由被调任员工提交的所有尚未全额支付的报销请求负责，无论此类请求是在截止日之前、当天还是之后发生的，这些请求应根据并根据Purchaser FSA计划的条款支付。

(i)  在结束日期之后，买方应该或者应该让关联方为所有被调任雇员及其合格受益人提供继续医疗保险覆盖，在结束日期之后发生的任何“符合事件”，根据《法典》第49800亿部分和ERISA的第I标题、第b小标题、第6部分的继续医疗保险要求，涉及从结束日期开始的任何时候发生的索赔。

(j) 工伤赔偿责任在结束日期时，买方应承担，要求其关联方承担，或者对与调任雇员基于结束日期之后发生的受伤、疾病或其他事件的索赔有关的所有赔偿和福利责任进行报销，这些责任与任何州工伤赔偿或类似法律有关。

(k) 工作授权如果任何设施员工需要工作许可证、就业通行证、签证或其他法律或监管批准以在买方或其关联方的雇佣关系中工作，买方应该，并应该要求其关联方合理商业努力以在结束日期之前获得并生效任何此类许可证、通行证、签证或其他批准。买方同意作为与卖方代表递交的有关适用设施员工的美国移民相关申请的继承者，不在移民请愿、非移民申请和劳工认证申请中对体现在移民请愿书、非移民申请和劳工认证申请中的职位、地理工作地点和基本工资作任何实质性变更。

(l)  诱因买方承认并同意，不得也不得让其关联方指导或要求任何调任雇员违反任何有利于卖方的合同约定的非使用、保密或保密义务，涉及卖方或其任何关联方的机密或专有信息（仅在该机密或专有信息与购买资产或承担责任有关时除外）。

(m)  No Amendment; No Third Party Beneficiaries本条款应是本次交易所载明的任何单独的保密协议的补充，而非替代；本款所要求的所有通知应根据本协议的第11.1节作出。 第7.4节 are for the sole benefit of the Parties, and nothing in this 第7.4节, expressed or implied, is intended or shall be construed to confer upon or give to any Person (including, for the avoidance of doubt, any Transferred Employee, Facility Contractor or other current or former employee or independent contractor of Seller or any of its Affiliates), other than the Parties and their respective permitted successors and assigns, any legal or equitable or other rights or remedies (including any third-party beneficiary rights). Nothing contained herein shall (i) constitute or be deemed to constitute the establishment, adoption, amendment, modification or termination of any Benefit Plan or any other benefit or compensation plan, program, policy, agreement or other arrangement or (ii) obligate Seller, Purchaser or any of their respective Affiliates to (A) maintain any particular Benefit Plan or any other benefit or compensation plan, program, policy, agreement or other arrangement or (B) retain the employment of any particular employee or the services of any particular independent contractor. Except as otherwise provided herein and provided that Purchaser complies with the terms of 第7.4(a)节和页面。第7.4(a)节卖方应当（i）保留并独自承担与未成为转让员工的设施员工有关的所有员工责任，包括不接受买方就业聘用提议的设施员工，以及所有与转让员工有关的员工责任，这些责任是在被卖方或其关联公司雇佣期间发生或存在的任何事件、情况或状况的，包括因终止与卖方的雇佣或服务而产生的任何这类责任；并（ii）遵守与任何设施员工服务终止相关的适用法律。

7.5  批量转移法律买方承认卖方未采取，并且不打算采取任何行动，以便遵守任何适用的大宗销售或大宗转让法律或任何司法管辖区的类似法律。买方在本次交易中放弃卖方对任何大宗销售或大宗转让法律或任何司法管辖区的类似法律的规定的遵守义务；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；，尽管有前述规定，不遵守任何适用的大宗销售或大宗转让法律或类似法律而导致的任何责任应视为被排除的债务。

7.6  诉讼支持；控制未获赔偿索赔的选择.

(a) 诉讼支持。收盘后，购买方及其关联公司一方，出售方及其关联公司另一方，在涉及购买资产或设施运营的任何责任的辩护或和解中应合理合作，根据本协议，向对方及其法律顾问提供员工、记录、文件、数据、设备、设施、产品、零部件和其他关于购买资产和设施运营的信息，对于经请求方维护或控制的范围内。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，此类访问不得对购买方或其关联公司，或卖方或其关联公司，造成不合理的干预，视情况而定。 企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品； ，任何一方均可限制前述访问，前提是：(i)适用法律要求限制，(ii)此访问或信息提供将导致违反对第三方的保密义务，或(iii)披露此类信息将导致律师和客户之间特权的损失或放弃。请求方应就第7.4(m)节的义务履行向对方支付其合理支出其已支付给第三方的费用。 第7.4(m)节 非赔偿索赔的控制选项.

(b) 第7.4(m)节 非赔偿索赔的控制选项收购方及其关联方应在交割之后，尽商业上的合理努力及时通知出售方，有关购买资产或设施运营的任何第三方提起的不得获得赔偿的诉讼。 第8.1节 (a “未获赔偿的索赔。关于任何此类未获赔的索赔，如果可以合理预料会对出售方或其关联方的业务造成重大不利影响，并且预计不会对收购方及其关联方的业务造成重大不利影响，出售方应有权（i）参与对此类未获赔索赔的辩护，并自行承担费用，聘请自选律师进行此类目的，以及（ii）如果出售方同意赔偿收购方对来源于此类未获赔索赔的所有判决、奖项、损害赔偿和解决费用和义务，就对此类未获赔索赔进行辩护、和解和解决，由其自费，并通过其选择的律师进行控制。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。（A）出售方应提前通知收购方任何拟议的和解或解决方案，并且未经收购方事先书面同意，不得同意或达成任何使收购方承担，或不采取行动，或不提供由适用第三方对收购方进行全面书面解除。 （B）出售方未经收购方事先书面同意，不得同意任何不仅涉及来源于任何此类未获赔索赔的货币赔偿的判决的进入（其同意全额支付）； （C）收购方有权参与对此类未获赔索赔的辩护，并自行承担费用，聘请自选律师进行此类目的。 第八条 适用于买方有权根据质量担保要求获得赔偿的任何第三方索赔 第8.1节.

7.7 交易通知。买方和卖方应就向供应商、供应商和其他服务提供商通知所购资产出售给买方的方式和内容达成一致。买方和卖方同意，此类通知的目的在于提前充分通知销售情况及相关计划，以最大限度减少设施运营的任何中断。

7.8 进一步担保.

(a) 本保单规定的追溯权是额外的权利，而不是代替其他赔偿或追溯权的选择。任何其他赔偿或追溯权可根据以下条款8(b)的规定由公司集团行使： (i) 在雇佣协议、激励或股权激励计划或奖励或其他协议中的任何追溯规定； (ii) 任何其他法律要求，包括但不限于《2002年萨班斯- 豪利法案》第304条； (iii) 公司可行使的任何其他法律权利或赔偿措施。 第2.2节，自结束日期起的12个月内，如果买方或卖方获悉，任何已购资产未转让给买方，或者任何被排除资产已转让给买方，应立即通知对方，各方应尽快确保相应资产的转让，由买方承担费用并获得必要的第三方事先批准、同意或豁免，卖方同意会商业上合理努力获得，对于（i）未在结束时转让的任何已购资产交付给买方，或（ii）卖方，对于已在结束时转让的任何排除资产，或者卖方选择的话，此类被排除资产可以按照所述进行删除或销毁 第7.8(b)节在收盘之后的12个月期间，购买方应按照出售方的要求，或者如果必要，自行签署并交付，并造成签署和交付，由购买方承担费用，其他作为对赋予购买方承担责任的证据的文件。在收盘之后的12个月期间，出售方应按照购买方的要求，或者如果必要，自行签署并交付，并造成签署和交付，由购买方承担费用，其他作为对赋予购买方承担购买资产的证据的文件。

(b) 如果在收盘日期之后，购买方意识到任何不属于购买资产的文件、标准操作程序、材料或其他信息，购买方应，且应导致其关联公司，根据购买方向卖方转移排除资产的义务进行删除或销毁此类文件的副本，标准操作程序、材料或其他信息尽快。 7.8(a)条款，销毁或删除购买方在手中拥有的并不属于购买资产的文件、标准操作程序、材料或其他信息的任何副本，尽快进行。

(c) 如果在收盘日期之后，购买方意识到其拥有的属于卖方或其任何关联公司的且尚未许可给购买方或其任何关联公司的任何软件的任何情况，购买方应，且应导致其关联公司根据购买方的选择（i）立即停止使用此类软件并删除此类软件实例或（ii）获得此类软件的许可，每种情况（i）-（ii）尽快进行。

7.9  向第三方支付或收到支付如果在收盘后，任一方收到根据本协议条款应归另一方的任何支付或其他资金（除任何明确包括在双方过渡服务协议中的支付或其他资金之外），则接收此类资金的一方应立即转交此类资金给正确的一方。双方承认并同意在此类支付方面没有抵消的权利，一方不得在本协议或任何其他附属协议的任何问题上存在争议时，保留从第三方收到的款项以代表另一方的帐户。

7.10 排除记录采购方承认并同意：(a)其并未获取任何排除记录中意外包含或嵌入在设施账本、文件和记录或其他已购资产中的任何排除记录的权利、所有权或利益（包括任何许可权或使用权），及(b)其不得且应确保其关联公司不得试图重建、组装、重新编制、反向工程或以其他方式访问任何此类排除记录的副本。

7.11 保险在交割日期之时，所有与已购资产、设施运营和设施雇员相关的保险单的覆盖范围仅继续适用于卖方及其关联公司的利益，而非采购方的利益。采购方同意就已购资产、设施运营和设施雇员安排其自身的保险单（可能包括自担风险承保），覆盖所有时段，并同意不通过任何方式谋求受益于卖方或其任何关联公司可能向与已购资产、设施运营或设施雇员有任何关系的索赔提供覆盖的任何保险单。

7.12 税务事项.

(a) 合作交割后，每个采购方和卖方均应（并应要求其各自的关联公司）：

(i) 协助对方方为其负责准备和提交的任何纳税申报表，并且准备方有商业上合理理由要求对方协助的；

(ii) 充分配合准备与税务机构进行审计或有争议的税务申报有关已购资产或设施运营的情况；

(iii)  根据合理请求向对方和任何税务机构提供与已购资产或设施运营有关的征税信息、记录和文件；

(iv)  向对方提供任何与该对方可能承担有关税务的税收审核或信息请求相关的税务机构来函的复印件；

(v) 及时签署并交付可能必要或适当的证书或表格，以确定有关转让税的豁免（或其他减免），或者就转让税申报或其他报告进行申报；

(b) 尽管前述 第7.12(a)条，（或本协议的其他规定），但在任何情况下，出售方或购买方（或其各自的关联公司）均无需向对方提供任何合并、合并、单一或其他类似的税务申报。

(c) 都需代扣税款。作为行使期权的条件，参与者应进行相关安排，以满足与行使相关的任何联邦、州、地方或外国代扣税款义务，同时，参与者还应进行适当的安排，以满足与行使通过行使期权获得的股票处理相关的任何联邦、州、地方或外国代扣税款义务。根据适用法律，每一方均可根据阿拉巴马州法典第40-18-86节的要求保留应付款项中的金额。然而，在预期的交割日期之前合理可行的时间，购买方应向卖方提供任何预期扣除金额的计划，并附上书面解释。此外，双方应合理合作，以减少强加在应付款项上的预扣税额，包括签署和提交任何合理要求以申请可用减免税率或豁免预扣税的表格或证书。对于因被扣留而应付给收款人的金额，应当按照本协议的所有目的，视为已付给收款人。

(d) 分段期间税根据本协议，对购买的资产或设施运营上计算的个人和房产税以及其他税的年度或定期基础的分段期间内，应于交割日期按每日比例分配给购买方和卖方。至于有关购买的资产或设施运营针对任何分段期间征收的其他税收，应按“结账”基础分配为两个部分时段，一个时段结束于交割时，另一个立即在交割后开始。

7.13 协助财务报告在交割后的两（2）个年度会计期间内，购买方应尽商业上合理的努力，在交易常规办公时间内并提前合理通知，协助卖方完成与在交割前任何与所购买的资产或设施运营相关的财务报告义务，且完全由卖方承担成本和费用。

7.14 共享合同关于所列共享合同中的各个 Schedule 2.3(f), prior to the Closing and for a period of 12 months following the Closing, Seller shall cooperate with Purchaser and use its commercially reasonable efforts to cause the counterparty to each such Shared Contract to enter into an agreement with Purchaser or one or more of its Affiliates, to be effective as of the Closing Date (or as soon as reasonably possible following the Closing Date, if the counterparty to such Shared Contract has not entered into such agreement as of the Closing Date), providing for the assets, services, rights or benefits provided by such counterparty with respect to the Purchased Assets or the Facility Operations pursuant to such Shared Contract; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。, nothing in this 第7.14节 shall be deemed to require Seller or any of its Affiliates to make any payments to such counterparty or to assign any Shared Contract or portion of such Shared Contract.

7.15 Use of Trademarks.

(a) 卖方或其关联公司均不就卖方或其关联公司的任何商标转让所有权 (统称“保留名称和标记”).

(b) 在结束日期后（但在与或代表第三方使用之前），除非在制造和供应协议中明确授权，买方应当并应确保其关联公司 (i) 停止并中止使用保留的名称和标记的任何和所有用途，(ii) 删除、销毁或永久覆盖标签、文具、表格、供应品、展示架、 广告和促销材料、手册和其他在结束日期存在的材料，这些材料带有任何保留的名称和 标记，以及 (iii) 从所有资产、包装材料、网站、电子邮件和其他在线材料以及所有标识牌和其他展示中删除所有 保留的名称和标记。

(c) 如果买方或其关联公司违反了本 第7.15节，卖方及其关联公司 可以依法或依据公平原则寻求赔偿或其他法院认为合适的其他救济措施。买方承认违反本 第7.15节 可能会给卖方及其关联公司造成无法充分赔偿的不可挽回的损害。因此，买方同意，在任何实际违反或威胁违反本 第7.15节， 卖方及其关联公司将有权（除了可能拥有的其他救济措施外），寻求临时限制令或初步或最终的禁令，以防止买方或买方的任何关联公司违反本 第7.15节， 无需提供任何保证金。

7.16 代表和担保保险。 在结束之前，买方将（a）支付或导致支付所有与获得RWI保单相关的保费、承保成本、尽职调查费用、经纪费或放置费、保险税和与之相关的任何其他费用、成本或费用，并在结束之前采取一切必要的步骤和其他行动，以在结束时绑定RWI保单的覆盖范围。买方不得，也不得允许RWI保单下的任何被保险人保单修改或放弃RWI保单，以任何允许保险人诉讼或以其他方式对卖方、其任何关联公司或其各自的董事、高管、雇员、关联公司、控制人员和顾问提起或提出与本协议或任何相关附属协议相关的诉讼。未经卖方（依其自行裁量）的事先书面同意，除了与欺诈索赔有关外。买方应采取一切合理必要的行动，以便在结束后或结束后尽快提交RWI保单的所有结束和后续结束交付物，并在签发后尽快将最终签发的RWI保单副本交付给卖方。

7.17 独家交易。 在中间期间，卖方不得，也不得授权或允许其各自或其关联公司的各自代表，直接或间接：（a）讨论、鼓励、征求、启动、知情地促进或继续关于收购提案的询问；（b）与任何关于可能的收购提案的人进行讨论或谈判，或向任何人提供任何与可能的收购提案有关的信息；或（c）与任何有关并将可能导致收购提案的询问有关的任何合同。 卖方应在书面通知买方，如果卖方或其任何关联公司，或其各自的董事、高管、雇员或其他代表收到任何有关收购提案的提议、有关任何此类收购提案的信息请求或有关或可能合理预期导致收购提案（包括向买方告知此类请求、提议或询问的重要条款和条件以及提出同等待遇的人的身份）。

7.18 标题保险；尽职调查。购买方确认并同意，在今日或之前：（a）卖方先前已给购买方充分的机会评估、检查、检视、调查、审查和研究设施的各个方面，并确认购买方认为适当的事项，以确定设施是否符合购买方的接受标准，并且购买方已经就设施的各个方面对自己感到满意；和（b）购买方已经从标题公司获得了符合购买方要求的形式和内容的形式标题保险单。卖方应在交割时合理配合购买方，以促使标题公司签发经购买方批准的标题保险单。

7.19 非竞争和禁止招揽业务联系人。为了保护购买资产、设施和设施运营的价值和商誉，作为促使购买方完成交易、购买购买资产并承担承担的负债的重要诱因，以及为了使购买方获得和享受购买资产作为所收购的全部利益，卖方同意，在交割日后[* * *]期间（该[* * *]期间及因卖方未遵守本约定的限制条件而延长的任何期间，“限制期”，卖方不能直接或间接地:

（a）（i）从事、承担或进行竞争性业务，或（ii）在任何方式上对在美利坚合众国“业务区域”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；，此文件中任何内容均不得视为放弃或限制贷款人在法律规定范围内享有的任何权利或诉讼管辖权。 第7.19(a)节 不得禁止卖方成为任何属于公开交易实体，从事竞争性业务的每一种类的尚未流通股中总计不超过[* * *]%的纯被动股东；

（b）招揽、鼓励、诱导、引诱或招聘，或试图招揽、鼓励、诱导、引诱或招聘，任何客户、客户、投资者、供应商、分销商、许可方、被许可方、商业合作伙伴或其他商业关系（包括任何曾经或正在于交易终止日前的[* * *]期间内与设施或设施运营有关的任何时候是或曾经是客户、客户、投资者、供应商、分销商、商业合作伙伴或其他商业关系的个人）（i）改变、减少、终止或停止其有关设施或设施运营的合同或其他商业关系，或（ii）购买、转让许可或与任何除购买方或其关联公司以外的任何个人就设施的任何产品、服务、系统、解决方案、商品或技术进行任何合同或其他商业关系；

（c）为明确起见，本 第7.19条 不限制或限制卖方与设施或设施所在地未进行的其他设备的运营，作为交易终止时，（B）为卖方或其任何关联公司提供仓储服务，（C）为卖方或其任何关联公司进行质量测试服务，或（D）根据《制造和供应协议》第2.5款，卖方的权利；或（ii）由参与此类收购交易完成时从事竞争性业务的其他个人收购卖方或其资产的几乎所有资产。各方同意本 第7.19条 针对本协议签订之日买方的活动和业务，以及买方当前的计划，在合理范围内对卖方施加合理限制。本协议中的契约 第7.19条 是可分割且独立的，任何特定契约的不可执行性都不会影响其他契约的条款。此外，若任何有管辖权的法院裁定所设置的范围、时间或地域限制是不合理的，那么各方的意图是让这些限制得到法院认为的最合理程度的强制执行，从而使协议得到修正。本协议中的所有契约 第7.19条 应被视为与本协议中的任何其他条款独立的协议，并且卖方对买方存在的任何根据本协议或其他原因而产生的索赔或诉因，均不构成买方执行该等契约的抗辩。特别同意，本协议中所述的期限 第7.19条 以及在本协议中所作的一致和契约所限制的期间，在，本 第7.19条 生效，应通过从该计算中排除的方式计算 如果经有管辖权的法院裁定约定或契约的当事人存在违反此条款的行为，应排除此期间 第7.19条从交割日起，本协议中包含的契约不受任何一方违反本协议其他条款的影响。各方特此同意此处所载契约是交易的实质部分，并由足够的对价支持。 第7.19条 本协议不受任何一方违反本协议其他条款的影响。各方特此同意此处所述契约是交易的实质部分，并由足够的对价支持。 第7.19条 各方特此同意此处所述契约是交易的实质部分，并由足够的对价支持。

8. 生存和赔偿

8.1 生存。双方为修改适用的诉讼时效规定，特此确认并同意如下：

（a） 各方在本协议或根据本协议交付的任何证书或其他文件中所含的陈述与保证将自成交日起终止，并且不会为任何目的继续生效，此后，任何一方均不得就此提出任何索赔或主张，但涉及欺诈的除外，欺诈将在成交日起继续存续直至涉及欺诈的任何时效规定；

(b) 根据本条款，支付一个现金金额，金额等于执行高管最后一天的工资基数 x12个月 + 执行高管最后一天的目标奖金（但不得低于前一年支付的奖金），合计支付金额将以相等的分期方式支付（“ 第8.1（c）条，本协议或根据本协议交付的任何证书或其他文件中包含的所有契约和其他协议，即预期履行的：（i）成交日或成交日前履行的，将在成交日起终止并不会继续存续；（ii）成交日后履行的，将根据其条款规定的期间继续存续。如果任何此类成交后契约或协议还包含成交前或成交时的契约或协议，则仅该协议或其他协议的成交后期间部分（如果有）将存续，任何此类契约或其他协议中预期成交前或成交时的部分将在成交日起终止并不会继续存续；以及

（c） 卖方在本 第8.2(c)节 将一直持续到当地时间晚上11:59（太平洋时间） 在结束日期后[* * *]年的日期; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，如果，在该日期之前的任何时间， 购买方向卖方递交书面通知，由善意主张索赔的话， 第8.2(c)节，那么在该通知中主张的索赔将持续至该日期之后，直到此类索赔得到充分和最终解决。

第8.2 担保责任由卖方承担根据本条款的规定，对于股东年度大会，公司应在其委托声明和委托表格中，除了任何由董事会或其委员会提名的候选人外，还应包括名称和必需信息（在第2.9(b)节中定义）的人员。 第八条在结束之后，卖方同意保卫、赔偿并使购买方及其关联公司豁免，如适用，他们各自的董事、高管、代理人、雇员、继任者、直接和间接股权持有人、成员、代理人、代表、继承人和受让人，对由此等人遭受或招致的任何及所有损失承担责任，以便出于或由以下原因产生或出自：

（a）任何已排除的责任；

（b）卖方违反本协议或买卖合同中其在结束后需要履行的任何承诺或协议；以及

（c）任何第三方索赔，涉及买方需在结束前对工厂中发生的行动或现有情况或涉及所购资产或设施运营的环境责任而产生的索赔（无论何时发现或主张）或与之有关的索赔。

8.3 由购买方赔偿根据本条款的规定，对于股东年度大会，公司应在其委托声明和委托表格中，除了任何由董事会或其委员会提名的候选人外，还应包括名称和必需信息（在第2.9(b)节中定义）的人员。 第7.19条自收盘后，购买方同意捍卫、赔偿和使卖方及其关联公司以及如适用的董事、高管、代理人、雇员、继承人和受让人免受损失，如出于或由于受若干人引起的任何及一切遭受或产生的损失。

（a） 承担的任何负债（包括，毋庸置疑，由购买方未履行或违约导致的任何损失或默认一个承担合同的）。

（b） 购买方违反本协议或转让证明书中要求在收盘后执行的任何契约或协议的款项。

8.4 索赔程序.

（a） 如须在此受到赔偿的任何人 第八条萨班斯-奥克斯利法案（the “Sarbanes-Oxley Act of 2002, as amended“）受保护方”) has suffered or incurred any Loss, the Indemnified Party shall so notify the party from whom indemnification is sought (the “赔偿方”) promptly (but in any event, no more than 30 days following the first date following the Closing Date on which such Indemnified Party has knowledge of the facts, matters or circumstances from which it is reasonably apparent that such an occurrence is likely to have occurred in writing, describing such Loss), the amount or estimated amount thereof, if known or reasonably capable of estimation, and the method of computation of such Loss, all with reasonable particularity and containing a reference to the provisions of this Agreement, the Bill of Sale, or any other instrument or certificate delivered pursuant hereto in respect of which such Loss shall have occurred (a “索赔通知”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, that no failure to give notice of such claim prior to the expiration of such 30-day period and no defect in the information contained in any such Claim Notice shall relieve the Indemnifying Party from any obligation under this 第八条 除非这种失误或缺陷确实损害了这样的赔偿方。被赔偿方应配合赔偿方，并向赔偿方提供赔偿方可以合理请求的受被赔偿方控制的信息，用于确定索赔通知中所提出的指控的有效性。赔偿方和被赔偿方应尽力避免向第三方披露机密信息（符合适用法律），并使代表任何一方参与第三方索赔的雇员、律师和其他人之间的所有沟通，以便保护适用的律师-客户特权或工作产品特权。

(b) 如果索赔通知是由第三方（“第三方索赔”):

(i) 被赔偿方应及时（但无论如何不得超过收到第三方索赔通知后的10个营业日，且在任何情况下不得迟于要求在法庭、仲裁员或其他法庭之前出庭、答辩或提交类似诉状之日之前的第20个营业日）通知（“第三方索赔通知”），赔偿方 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；，被赔偿方未发送任何此类第三方索赔通知不得使赔偿方免除本条下的任何义务。第八条，除非该失败实际上对该赔偿方造成了损害。

(ii) 根据本协议的赔偿方 第八条 应有权（但非义务），在收到赔偿方自赔偿方收到第三方索赔通知之日起30天内（或者要求赔偿方出庭、仲裁员或其他法庭前往的日期前第五天或者对某项诉讼提交答辩或其他类似起诉之日期前五天的日期），通过书面通知对方，对该第三方索赔通知中指明的第三方索赔进行代表控制，费用由赔偿方承担，并通过赔偿方可以接受的律师进行。如果赔偿方控制了任何这种第三方索赔的辩护，赔偿方应赔偿受赔偿方因该第三方索赔而产生的所有判决、奖金、损害赔偿和解决成本和义务，并且不得同意作出任何裁决或与该索赔有关的任何和解或解决方案，未经受赔偿方事先书面同意，除非该判决、解决方案、和解或和解的提出、解决、和解或停止为此类第三方索赔提供了赔偿方作为唯一救济的付款，导致所有受赔偿方免除所有与第三方索赔相关或有关的责任并涉及任何违反法律或任何人的权利以及不影响可能提出的针对受赔偿方或其关联公司的任何其他索赔的任何发现或承认。赔偿方应允许受赔偿方通过受赔方选择的律师参与任何此类诉讼或诉讼，但无权控制。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 其中此类律师的费用和开支应由受赔方承担。

(iii) 如果不当及时做出该选项，受约保方有权承担和控制第三方索赔； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；要求获得赔偿的受约保方不得在未经临保方同意的情况下就所谋求的第三方索赔达成和解。如果临保方选择不控制或不承担第三方索赔的辩护，临保方仍有权参与所提出的任何第三方索赔的辩护，并有权自行聘请其自选的律师承担此目的。

(c) 受约保方和临保方应当合作，以确保对所有第三方索赔进行适当和充分的调查和辩护，包括为了调查、文档提交、证词等目的而提供合理的对彼此相关业务记录、文件和雇员的访问。受约保方和临保方应当全面而迅速地向对方通报所有第三方索赔的状态，并应向对方交付所有与任何第三方索赔相关的书面通知和文件的复印件（包括法院文件）。控制第三方索赔辩护的人应当善意地允许临保方或受约保方对已提交的辩护材料进行评语，并应当善意地考虑这些评语。

8.5 特定限制.

(a) 尽管本 第八条（i）按照卖方根据第8.6节 不得超过等于购买价格的金额，除非存在欺诈行为，且(ii)根据卖方需要支付的累积金额 第8.2(c)节 不得超过等于$[* * *]的金额。

(b) 在任何情况下，任何赔偿方均无义务对赔偿任何受赔偿方或任何其他人的损失，以至于这些损失明确包括在购买价格的计算中（包括根据情况调整，如有的话，根据 第2.7节).

(c) 任何受赔偿方均不得就同一损失获得多次补偿。

(d) 在本协议引起的任何索赔中，该索赔合理地可能被视为源自本协议中任何陈述或保证的不准确或违反（与源自排除的责任或违反契约不同的损失相比），购买方应在商业上合理的范围内，在主张此类索赔前首先依据RWI保单主张此类索赔。 第8.2节.

8.6 保险净损失等。

(a) 每个受保护方应尽商业上的合理努力，并使其关联公司尽各自商业上的合理努力，在察觉可能引起或已经引起索赔损失的任何事件后，采取措施减少可赔偿的损失； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 前述内容不应被视为限制该受保护方及其关联公司因此而发生合理成本和费用。

(b) 根据提供赔偿的损失金额 第8.1节或。8.3 应净除（i）任何已按照与第三方的任何赔偿或担保协议通过赔偿已收取的金额 以及（ii）任何根据此类损失抵消而实际收到的保险赔款，每种情况下，扣除收回成本和增加保费 或类似金额，如有。受赔偿方应合理商业地努力进行此类收回。如果根据此处从任何付款中净除的金额 超过任何支付后由 第8.1节或。8.3 方已支付任何其它情况下根据本 第八条中所要求支付的金额后，受赔偿方 应在确定后及时偿还给赔偿方，任何使得赔偿方在本 第八条 中无需支付的金额，假如在进行此类支付时已进行该确定。

8.7 独立救济/放弃权附录H中所述除外第8.8节 双方知悉并同意，如交割发生，本协议所规定的救济措施将是涉及此处所载陈述和保证以及契约内容违约的双方唯一和独占救济。 尽管前述，本协议的任何内容均不影响各方根植于或与附属协议（除了《转让清单》）有关的权利和救济。 为了进一步推动前述，各方均在法律许可的最大范围内放弃任何和所有其他已知或未知、可预见或不可预见，现存或可能在未来出现的其他权利、索赔和诉因（包括如有的补偿权利），该等权利、索赔和诉因存在或将来可能依据任何联邦、州、地方或外国法律，包括任何环境法律而出现的针对卖方或其关联公司、或购买方或其关联公司的权利、索赔及诉因。 尽管前述，提出的任何内容均不影响各方根植于或与附属协议（除了《转让清单》）有关的权利和救济。

8.8 诈骗在这一点上不授予 第八条 包括，毋庸置疑的， 第8.5(a)条在任何情况下，任何一方对另一方的责任进行限制，以防该方对买方或其关联公司之一，一方面，或者对卖方或其关联公司之一，另一方面进行欺诈。

8.9  不得索取特别损害赔偿关于根据本协议的各方的义务 第8条 在不限制附属协议（不包括《买卖合同》）项下的任何权利的情况下，任何一方均不应承担责任，并且每一方放弃对另一方索赔任何特别、示范性或惩罚性损害赔偿的权利，无论根据任何法律或公平理论，或者根据本协议的规定或相关内容产生的情况，一切均已双方协议排除，除非在最终且不可上诉的裁决中由具有管辖权的法院判给第三方。

9.  终止

9.1  终止本协议可在截止日前任何时间终止:

(a) by written agreement of Purchaser and Seller;

(b) by Purchaser, by giving written notice of such termination to Seller, if (i) any one or more of the representations or warranties of Seller contained in 第5条 shall prove to have been inaccurate when made or (ii) Seller shall be in material breach of its agreements and obligations contained in this Agreement and, in the case of each of clause (i) and (ii), such inaccuracy or breach (A) would give rise, if continuing on the Closing Date, to the failure of any of the conditions set forth in 第4.2节 and (B) cannot be or has not been cured by the earlier of: (x) the date that is 30 days after written notice thereof is given by Purchaser to Seller and (y) the Termination Date;

(c) by Seller, by giving written notice of such termination to Purchaser, if (i) any one or more of the representations or warranties of Purchaser contained in 第6条 如果（i）在作出时证明是不准确的，或者（ii）购买方违反了本协议中包含的协议和义务，并且在（i）和（ii）的情况下，此不准确或违约 （A）若持续至收盘日期，则会导致所载条件之一的失败，在 第4.3节，并且（B）未能或未能在：（x）卖方向买方发出书面通知后的30天内，（y）终止日期之前得到纠正；

（d） 由购买方或卖方之一，以书面形式向对方通知终止，如果在[* * *]之前或之前未发生收盘（除非在该日期之前由购买方和卖方事先书面同意延期， “终止日期”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 双方均不得根据此终止本协议。 第9.1(d)条 if the failure to consummate the Closing by the Termination Date shall be due to the failure of the Party seeking to terminate this Agreement to have fulfilled any of its obligations under this Agreement; or

(e) by either Purchaser or Seller, by giving written notice of such termination to the other Party, if any court of competent jurisdiction or other Governmental Authority with competent jurisdiction shall have issued a Law or Governmental Order permanently making illegal, enjoining or prohibiting the consummation of the Transactions and such Law or Governmental Order shall have become final and nonappealable.

9.2  Effect of Termination.

(a) In the event of the termination of this Agreement in accordance with 除非经公司、创始人陆和投资者的书面同意，否则无论本协议的任何条款是否被修改，或对本协议的任何条款的遵守是否被豁免（无论是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未来的方式豁免），均不得成立。凡按照本协议、法律或其他方式所赋予权的赔偿措施，对权益扩散商和投资者均具备累积而非替代性。, this Agreement shall thereafter become void and have no effect, and no Party shall have any Liability to the other Party or their respective Affiliates, directors, officers or employees; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。, that (i) subject to Section 9.2(d), no such termination shall relieve any Party of any Liability to the other Party resulting from any material breach of this Agreement; and (ii) the obligations of the Parties contained in this 除非经公司、创始人陆和投资者的书面同意，否则无论本协议的任何条款是否被修改，或对本协议的任何条款的遵守是否被豁免（无论是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未来的方式豁免），均不得成立。凡按照本协议、法律或其他方式所赋予权的赔偿措施，对权益扩散商和投资者均具备累积而非替代性。 而且在 Sections 7.1(b) (“Information and Documents; Notifications”), 10.1 (“Notices”), 10.9 (“Public Disclosure”), 10.10 (“Expenses”) and 10.12 (“Governing Law; Jurisdiction; No Jury Trial”) hereof shall survive the termination of this Agreement.

(b) In the event of the termination of this Agreement in accordance with 除非经公司、创始人陆和投资者的书面同意，否则无论本协议的任何条款是否被修改，或对本协议的任何条款的遵守是否被豁免（无论是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未来的方式豁免），均不得成立。凡按照本协议、法律或其他方式所赋予权的赔偿措施，对权益扩散商和投资者均具备累积而非替代性。 and at such time any Party is in material breach of or default under any term or provision hereof, such termination shall be without prejudice to, and shall not affect, any and all rights to damages that any other party may have hereunder or otherwise under applicable Law.

(c) In the event of the termination of this Agreement in accordance with 除非经公司、创始人陆和投资者的书面同意，否则无论本协议的任何条款是否被修改，或对本协议的任何条款的遵守是否被豁免（无论是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未来的方式豁免），均不得成立。凡按照本协议、法律或其他方式所赋予权的赔偿措施，对权益扩散商和投资者均具备累积而非替代性。: (i) Purchaser shall return to Seller all documents and other material received by Purchaser, its Affiliates and their respective representatives from Seller, any of its Affiliates or any of their respective representatives relating to the Transactions, whether so obtained before or after the execution hereof, to Seller and (ii) all Confidential Information received by Purchaser, any of its Affiliates and their respective representatives with respect to Seller, any of its Affiliates and the Purchased Assets shall be treated in accordance with the Confidentiality Agreement, which shall remain in full force and effect notwithstanding the termination of this Agreement.

(d) Except for the Company’s rights under 第10.14节 在本协议有效终止之前，要求购买方履行其在本协议下的义务，卖方针对本协议及其相关交易针对购买方或其任何关联公司的唯一和专属救济（无论是根据法律、权益、合同、侵权或其他方式）应当是卖方有权根据本协议终止本协议，按照 第9.1(c)条 并向购买方寻求货币赔偿，金额不得超过$[* * *]（“购买方责任上限”），因其对本协议的重大违约（包括根据有限担保书要求出资方支付任何此类损害赔偿，仅限于担保书中规定的范围），购买方（或根据有限担保书由出资方支付的金额）根据管辖法院的最终且不可上诉判决支付了该金额后，购买方对于或涉及本协议、任何附属协议（包括权益承诺函）或任何此类交易（无需进一步承担有责任或义务）。除了卖方根据本 第9.2(d)节 中的权利追求法律救济，对购买方违约，不得超过购买方责任上限，卖方不得有权自此终止本协议无论何因，本协议终止后，卖方或其任何关联公司均不得随后有权提起（也绝不支持、促进、发起或参与（也不允许前述任何一方支持、促进、发起或参与）任何诉讼或鼓励或采取任何行动或提出任何索赔（在任何法律理论下，无论是基于法律（无论是为了违约、侵权或其他方式）或权益），除了反对针对购买方、出资方或其任何关联公司提起的任何类此类诉讼，那些与目标、有关、或与交易未能完成有关，或违反或未能履行在此协议下、权益承诺函下或其他地方的义务，（无论是否故意、蓄意、无意或故意和/或实质性违约，或其他），卖方应导致在本协议终止后有关任何此类诉讼尽快被终止。所有以前、现在或未来的直接或间接股东、股权持有人、控制人、投资组合公司、董事、官员、员工、普通合伙人或有限合伙人、成员、经理、受托人、律师、代理人、代表或出资方及购买方、任何前、现、未来的直接或间接股东、股权持有人、控制人、投资组合公司、董事、官员、员工、普通合伙人、有限合伙人、成员、经理、受托人、律师、代理人、代表或关联公司的赞助者中的任何人，或任何前、现、未来的直接或间接股东、股权持有人、控制人、投资组合公司、董事、官员、员工、普通合伙人、有限合伙人、成员、经理、受托人、律师、代理人、代表或前述任何一方的关联公司都是本 第9.2条（d） 并且可以强制执行本条款的规定 第9.2条（d） 针对本协议的各方。卖方将有权寻求具体履行，仅在法律允许的范围内促使交割发生 第10.14节 在根据其条款终止本协议之前，或仅在本条款规定的范围内，寻求款项赔偿或权索（仅限于有限担保书中提供的担保方） 第9.2条（d）和 第10.15节但不得同时要求具体履行以促使交割根据约定发生 第10.14节 和支付任何这样的金钱赔偿（绝不超过买方责任上限）。

10. 其他条款

10.1 通知任何要求按本协议要求发送或允许发送给任何方的通知或其他通信应当书面形式 并被视为妥善发送、给予和收到:（a）如果亲自交付，交付时; （b）如果在工作日通过 电子邮件发送并已确认收到或未生成失败消息，则在传输时;（c）如果在非工作 日通过电子邮件发送并已确认收到或未生成失败消息，则在发送日期后的工作日;（d）如果通过挂号邮寄、 认证或头等邮件发送，发送后第三个工作日;以及（e）如果通过全国快递公司的隔夜快递发送， 发送后的一个工作日，在每种情况下都发送到以下各方姓名下方声明的地址（或发送到各自 后来在书面通知中指定给其他各方的地址）：

给 卖方:

Nektar 治疗

455 Mission Bay Boulevard South

旧金山，CA 94158

注意： Mark Wilson，首席法务官

电子邮件： [* * *]

附带 必需副本（不构成通知）至：

Sidley Austin LLP

1999 星光大道，17楼

洛杉矶，加州90067

注意： 乔舒亚·霍费默和丹尼尔·贝尔克

电子邮件： [* * *]

致 购买方：

[* * *]

抄送： 安珀资本合伙人

安珀 资本合伙人

One 邮局广场，2900套房

波士顿， 马萨诸塞州02109

注意: Dana L. Niles; David Q. Anderson

电子邮件: [* * *]

抄送：梅与马克 律师事务所

Goodwin Procter LLP

100 北大街

波士顿，MA 02210

注意: James t. Barrett; Eric Carlson

电话: [* * *]

邮箱： [* * *]

10.2 修正；放弃本协议的任何条款只有在书面形式且由买方和卖方签署的情况下才可以修改或放弃，在放弃的情况下，必须由放弃效力方签署。任何一方未行使本协议下的任何权利、权力或特权的失败或延迟不构成对该权利的放弃，也不会阻止进一步行使该权利或其他权利、权力或特权的任何单独或部分行使。

10.3 转让没有一方可以通过股票出售、法律操作以及涉及合并或几乎全部资产出售来转让本协议下的任何权利或义务，除非事先获得其他各方的书面同意，但买方可以无需获得此类同意将其在此处收购的资产的权利全部或部分转让给其一个或多个关联公司或与抵押物转让有关的任何债权人，卖方也可以无需此类同意将其在此处的权利和义务全部或部分转让给其一个或多个关联公司； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，买方或卖方的任何转让均不得免除买方或卖方的任何各自义务。

10.4 结束后的记录访问.

(a) 在结束日期后的三年内，且不受适用法律禁止或限制的情况下，出售方及其代表应合理访问（并有权复印）设施账目、文件和记录，与设施运营或已购资产相关的任何其他账目和记录，以及对采购方或采购方关联公司了解的任何人员，对于出售方在结束日期之前的设施运营或已购资产的所有权或控制，或出售方有关事项合理需要的访问。在收到合理提前通知并在正常工作时间内，采购方及其关联公司应提供此访问。出售方应独自承担根据此项而发生的任何费用或开支。第10.4条（a）。如果采购方或采购方的任何关联公司希望或根据适用法律需要在该 第10.4条（a） 中描述的记录（包括任何设施账目、文件和记录）在该三年期届满之前处置，采购方应尽合理努力，在此类处置之前，为出售方提供合理机会，由出售方承担费用，选择分离和移除这些记录。

(b) 在结束日期后的三年内，且不受适用法律禁止或限制的情况下，采购方及其代表有权合理访问所有与设施运营或已购资产相关的账簿和记录，出售方或出售方的任何关联公司在结束日期之后可能保留的账簿和记录，以及了解这些记录的任何出售方或销售方关联公司的人员。在收到合理提前通知并在正常工作时间内，出售方及其关联公司应提供此访问。采购方应独自承担根据此项而发生的任何费用和开支。 第10.4(b)节。 如果卖方或卖方的任何关联公司希望或根据适用法律需要处置本条第一句中描述的任何书籍和记录，在此之前 第10.4(b)节 在该三年期限届满之前，卖方应尽合理努力，在这种处置之前，给予买方合理机会，并由买方承担费用，选择隔离和移除这些买方可能选择的书籍和记录。

10.5 信息的保密性。每一方同意，无论是在达成交易之谈判过程中（不论是在此之前或之后获得）、进行本协议规定的调查并编制本协议、附属协议和其他相关文件期间所获得的关于其他各方的所有机密信息，都应根据保密协议保密，该保密协议应在交割时终止。从那时起，卖方应，并应采取一切合理措施，使其各自的代理人、代表、关联公司、雇员、高级管理人员和董事以及，如适用，对设施、设施运营或已购资产的所有机密信息进行保密处理并持有。卖方应，并应采取一切合理措施，使其各自的代理人、代表、关联公司、雇员、高级管理人员和董事避免直接或间接地向任何人披露、揭示、透露或以其他方式传达任何此类机密信息，除了授权的关联公司、高级管理人员、经理和买方的雇员或为该人员本人的利益或为除买方及其关联公司之外的任何人的利益利用任何此类机密信息。尽管前述，机密信息不包括：(a)披露时可公开获得且并未违反保持此类信息机密的任何义务（合同或法律）的信息；（b）自本协议日期之后，以非机密方式从第三方处获得的信息，并且（在合理查询后，收件人了解）以知道对于此类信息，第三方或其关联方与任何方之间均未受任何保密义务（合同或法律）的约束；或（c）由当时记录表明是在独立开发而无须使用或参考其他机密信息。如果卖方或其任何代理人、代表、关联公司、雇员、高级管理人员或董事被法律强制披露任何此类机密信息，卖方应向买方立即书面通知此要求，以便买方可能寻求保护令或其他补救措施或放弃遵守本 第10.5节在未获得保护令或其他救济措施，或者购买方放弃遵守该要求的情况下 第10.5节要求披露此类机密信息的一方（或适用方应使其代理人、代表、关联公司、雇员、官员和董事等获得）仅应提供法律要求提供的部分机密信息，并尽力获取保证将对该机密信息予以保密处理的保证。

10.6 完整协议. 本协议、披露信函、在此提及的展览和附表、根据本协议交付的文件（包括附属协议）以及保密协议包含了双方就此处所涉主题的全部理解，取代了双方之间或其中任何方之间的所有其他先前陈述、保证、协议、理解或意向书。

10.7 履行义务本协议项下任何一方对其他任何一方的义务由该方的关联公司履行、满足或执行的，应视为该方已履行、满足或执行该义务。

10.8 利益相关方本协议应使各方及其各自的继承人和被允许的受让人受益并具有约束力。本协议中未明示或暗示的任何内容均不意味着在本协议项下，除购买方、出售方或其各自的继承人或被允许的受让人外，为任何其他人士授予任何权利或救济。

10.9 公开披露未经对方事先书面同意，任何一方均不得发布公开宣传、新闻稿或其他类似的口头或书面公告，无论是涉及本协议、任何附属协议还是各方之间的任何安排，也不得发布与本协议相关的公开宣传、新闻稿或其他类似的口头或书面公告，除非（a）出售方及其关联公司、购买方及其关联公司应联合发表新闻稿，以应对本协议的执行和交付，（b）任何一方可以发布任何必要的公开宣传、新闻稿或其他类似的口头或书面公告，以遵守适用法律或任何其证券或其关联公司的证券（如有）在任何股票交易所的规则和法规，或（c）根据任何其他适用法律的要求。在(b)和(c)条款下的此类事件中，发布此类公开宣传、新闻稿或其他类似的口头或书面公告的一方仍须与对方协商，并在发布前合理时间让对方发表评论，在发布后亦应向对方提供副本。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 在这种情况下，在(b)和(c)的条款下，发布此类公开宣传、新闻稿或其他类似的口头或书面公告的一方仍需与对方协商，无论是否在此类公开宣传、新闻稿或其他类似的口头或书面公告中提及，以便对方有充分时间发表评论，并在发布后向对方提供副本。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外, the requirements of this 第10.9节 shall not apply to any disclosure by Seller, Purchaser or any of their respective Affiliates, of any information concerning this Agreement or the Transactions for (w) the bona fide marketing and publicity of the Facility by Purchaser and its Affiliates following the Closing to actual and potential customers and other business relations; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； such communication does not reference the terms of this Agreement or other information subject to an obligation of confidentiality, (x) in connection with any dispute between the Parties or their respective Affiliates; (y) to such Party’s (or any of its Affiliates’) legal, accounting or financial advisors to the extent reasonably necessary for such adviser to perform its legal, accounting or financial services, respectively, for such Party (or its Affiliates); or (z) to any of such Person’s Affiliates and their respective direct and indirect equity holders and limited partners, any bona fide actual or potential licensee, sublicensee or existing and potential investors, lenders and acquirers and the accountants, advisors and other professional representatives of any of the foregoing.

10.10 Expenses. Except as otherwise expressly provided in this Agreement (including, for the avoidance of doubt, 第10.10节无论交易是否完成，与本协议和交易相关的一切成本和费用应由发生此类费用的一方承担。

10.11 解释；披露信。本协议中的条款、标题和小节标题仅为方便引用而插入，不作为本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。提到的附表和陈列品应按照本协议的完整部分来解释，就像它们在此处逐字列出一样。 披露信的任何部分所披露的事实或项目被视为在表面上合理地与此处提到的本协议的每一其他部分披露有关。本协议中任何陈述或担保中的任何金额规定，或任何陈列附表中包括的任何特定项目，均不意味着该金额或更高或更低金额，或包括的此类项目或其他项目，是否重要，也不意味着该金额或特定项目所包括的任何争议或纠纷对方是否具有法律约束力，表明任何义务、项目或事项在未在此处描述或未包括在任何陈列附表中是否对本协议目的而言具有重要性。除非本协议明确另有规定，否则本协议中任何陈述或担保包含的任何项目或事项规定，或在披露信的任何部分中包含的任何特定项目均不意味着该项目或事项或其他项目或问题是否属于正常业务范围，并且任何一方均不得使用该事实设置或在任一方争议或争议中包含此类项目或事项，对于任何义务未在本协议中描述或未包括在披露信的任何部分中是否符合业务方面的标准。

10.12 法律管辖; 司法管辖; 不陪审团审判.

(a) 本协议应受德拉华州法律管辖，解释，并不考虑法律冲突的原则。

(b) 关于与本协议相关的任何诉讼，各方明确无可撤销地，(i)明确无可撤销地同意并提交到位于德拉华州纽卡斯尔县的任何一个州和联邦法院（以及位于德拉华州纽卡斯尔县的任何一个上诉法院）就任何此类诉讼进行处理，(ii)放弃其在任何时候可能对提起的任何诉讼的地点提出异议，并放弃主张该诉讼是在不方便的论坛提起的任何主张，并进一步放弃反对在涉及该诉讼时，该法院对该方无管辖权的权利。

(c) 各方特此不可撤销地放弃，并同意导致各自的子公司放弃，在与本协议、附属协议或此协议或附属协议拟议的交易直接或间接产生的任何诉讼中，放弃有陪审团审判的权利。

10.13 免责声明. 除本协议（由披露函修改）和买卖合同明确规定外，卖方不作出任何明示或默示的陈述或担保，诱使、承诺、协议保证或声明给购买方，依靠其在购买资产方面做出或将做出的决定，与购买资产有关，包括(i)任何向购买方提供或提供的关于未来收入、未来经营结果（或其任何组成部分）、未来现金流或未来财务状况（或其任何组成部分）的任何预测、预测、估算或预算，或提供给购买方或其顾问或会计师的任何前瞻性信息，以及(ii)向购买方提供或提供的其他任何信息或文件或其顾问、会计师或顾问购买方。购买方及其代表已对设施运营和购买资产进行认为必要或可取之调查和研究。购买方基于其所进行的检查和调查而购买购买的资产，并非基于卖方或其附属公司未在本协议（由披露函修改）中明确规定的任何陈述或保证。无法保证实现任何预期或预测的结果。除本协议中明确规定的陈述和保证所涵盖的事项外。 第五条 （根据披露信函修改后）卖方正在出售资产 已购买 根据其现状（无论是物理上，财务上还是其他方面）以“按现状出售，一切风险自负”的方式进行销售，卖方不承担其他明示或默示的任何担保、陈述和保证。卖方对适用性、非侵权、适销性、可居住性或特定目的的适用性不作任何陈述或保证，也不提供任何所有的默示担保。购买方承认，卖方、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员、附属公司、实际控制人、代理人、顾问和代表均未对任何卖方或其代表之前向购买方提供的备忘录、图表或摘要（包括提供给购买方、其关联公司或其代表的管理演示所载信息、在“数据室”中提供的材料、财务预测或其他预测、在“拆分”讨论中、对提交给或代表购买方提出的问题的答复中、无论是口头或书面形式的由卖方或其关联公司或代表制备的或提供的其它形式的资料）或未在本协议中明确载明的信息（包括披露函及此处的附表和附件）中的准确性或完整性作出任何明示或默示的保证，也未就（根据披露信函修改后）此类信息的分发给购买方或购买方的关联公司、代理人、顾问、会计师、律师或其他代表或此类信息的使用，或这类信息中的任何错误或遗漏而对购买方或任何其他人承担责任或受到约束。购买方承认并同意，其不依赖，也无权依赖，于任何明示或默示的担保、其他事实或意见陈述，除了本协议（根据披露信函修改后）明确载明的陈述和担保以及任何附属协议。 第7.1节(a)）和卖方或其附属公司的任何直接或间接负责并代表其董事、高级管理人员、员工、附属公司、实际控制人、代理人、顾问和代表或任何其他个人对购买方或其他个人的任何由（i）向购买方或其任何关联方、代理人、顾问、会计师、律师或其他代表分发此类信息，或使用此类信息，或（ii）在此类信息中的任何错误或遗漏而导致的责任。购买方承认并同意，其不依赖，也无权依赖任何明示或默示的担保、其他事实或意见陈述，除了本协议（根据披露信函修改后）明确载明的陈述和担保以及任何附属协议。

10.14 具体履约。各方同意，如果各方未能根据本文中规定的条款和条件履行本次交割（包括在 就本 第7.3节 而言，卖方将有权代表受保障方提交该等赔偿通知给买方，买方将有权代表买方受保障方提交该等赔偿通知给卖方。) 中的义务按照具体条款执行或以其他方式违约，将会造成不可抗力的损害，并且各方在法律上将没有任何足够的补救措施。因此，已经同意，尽管本协议中可能包含相反规定，包括，如果适用的情况下，在 除非经公司、创始人陆和投资者的书面同意，否则无论本协议的任何条款是否被修改，或对本协议的任何条款的遵守是否被豁免（无论是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未来的方式豁免），均不得成立。凡按照本协议、法律或其他方式所赋予权的赔偿措施，对权益扩散商和投资者均具备累积而非替代性。 ，各方有权在特拉华州新堡县的美国特拉华地区法院或任何特拉华州州立法院，申请禁令或禁令，以防止本协议的（仅限此类）违约，明确强制执行本协议条款和条件（无需证明实际损害或危害，并且不受在此方面提供安全或发布任何保证金的要求）此外，他们在法律或公平方面享有的任何其他救济措施，包括金钱赔偿。如果在终止日期，有一方在特定司法管辖区的法院提出了此 第10.14节之前，没有进一步的行动，终止日期将自动延长至距离之后的五个工作日，解除，解决或对此类行动作出最终且不可上诉的命令。

10.15 非追索任何一方或其关联企业的过去、现在或未来董事、高级管理人员、雇员、创始人、成员、合作伙伴、股东、关联企业、代理人、律师或代表均无须对本协议项下的任何义务或责任或本协议主体及其适用关联协议下的任何关联企业的义务或责任，或者基于、涉及或因为交易中任何索赔承担任何责任。

10.16 发布自收盘日起，每一方代表自己和其各自的关联企业，以及各前述方的继承人、受让人、继承人和受益人，无条件且不可撤销地放弃、解除和承诺永不主张任何索赔、诉因或任何类型的类似权利（无论如何描述及如何产生），而对方或其各自的继承人或受让方当前可能拥有的，无论是否已知的针对对方、其各自的关联企业或各自的现任或前任经理、股东、高级管理人员、代理人或雇员的任何事项的索赔，实行自始至终至收盘日期的期间或在该期间内产生的规定义务除外。免责方”，自历经时期的任何事项计算起，至收盘日期止，每一方承认并同意，（a）本
已提出的索赔”），该公司、合并子公司和PubCo代表其本身及其关联公司在此无可挽回地豁免任何涉及信托账户的任何已提出的索赔，以及现在和将来不会寻求追索，无论这些索赔是由于与Catcha或其代表有关的任何事项、与本协议有关的任何事项或任何其他事项而产生，无论这些索赔是由于任何合同、侵权、公平或其他法律责任理论而产生，这三方均不会在其本身及其关联公司的名义下对信托账户或此类豁免产生任何索赔，无论是通过合同、侵权、公平还是其他任何法律义务理论。”） 第10.16节 本“索赔释放应视为对所有已释放索赔的限制，本索赔释放应按照其所有明确规定和条款完全有效。如果任何一方或其各自隶属公司针对其他已释放方主张任何已释放索赔，则本索赔释放应作为对该等已释放索赔的完全抗辩，并试图主张该等已释放索赔的一方应联席和各自保证、赔偿、支付并偿还已释放方因主张已释放索赔而产生或导致的任何损失指定义务在此使用，“”指任何一方的权利：(i) 本协议或任何附属协议或涉及本协议主题事项的规定或产生的权利，包括可根据此处赔偿的任何索赔，(ii) 有关从卖方处根据该卖方的公司法规或适用法律规定进行赔偿或费用报销的赔偿或费用报销，(iii) 在卖方的福利计划下。关于已释放方，每方承认并同意，他们知晓并有机会寻求法律顾问，熟悉加利福尼亚州民法第1542条的规定

“一般解除不会延伸至债权人或解除方在签署释放时不知道或怀疑存在但如果知道会对其与债务人或释放方的和解产生重大影响的索赔。

在充分了解和理解该条款的情况下，每方特此放弃此条款或任何其他州、联邦或非美国法律下的类似条款可能赋予其他方的所有权利，并放弃任何其他法律条款的效力，该等法律条款规定一般解除不会延伸至债务人或解除方在签署释放时不知道或怀疑存在但如果债权人或解除方知道的话可能会影响其与解除方的和解。根据适用法律的最大extent，各方、每个这样的方及其各自的继承人和受让人放弃适用法律规定的任何规定，要求一般解除不会延伸至债权人或解除方在签署释放时不知道或怀疑存在但如果债权人或解除方知道的话可能会影响其与解除方的和解

10.17 各方匹配； 通过电子传输交换本协议可以以一个或多个副本的形式签订，每一个副本均视为原件，并全部视为一份协议。本协议可以通过PDF或其他电子签名方式（包括DocuSign等）签订，并且通过PDF格式的电子传输交换完全签署的协议（无论是副本还是其他形式），在每种情况下均足以约束各方遵守本协议的条款和条件。

10.18 可分割性本协议的条款应视为可分割的，任何条款的无效或无法执行均不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或其他规定，或其适用于任何人或实体或任何情形的规定是无效、违法或不可执行的，(a) 应当替换为一个合适且公正的条款，以便尽可能有效和可执行地实现该无效或不可执行规定的意图和目的，并且 (b) 本协议的其余部分以及适用该规定于其他人、实体或情形的情形均不受这种无效性、违法性或不可执行性的影响，也不会影响这种规定的有效性或可执行性，或适用于其他司法管辖区的规定之有效性或可执行性。

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在证人：各方已经签署或使本协议于上述首次日期签署。