展品 2.1

资产购买协议

TRIBUTE CONTRACTING＆ CONSULTANTS LLC，

一家俄亥俄州有限责任公司

美金10,000,000分为400,000,000股A类普通股和100,000,000股B类普通股；

TRIBUTE ACQUISITION COMPANY

俄亥俄州买主，AN OHIO CORPORATION

2024年10月30日

目 录

日程安排

附件

资产购买协议

本协议系由俄亥俄州有限责任公司TRIBUTE CONTRACTING＆CONSULTANTS LLC于2024年10月30日缔结并生效。^日 本合同于2024年10月30日由俄亥俄州能源服务公司全资拥有的俄亥俄州公司TRIBUTE ACQUISITION COMPANY（以下简称“买方”）与俄亥俄州有限责任公司TRIBUTE CONTRACTING＆CONSULTANTS LLC（以下简称“公司”）之间订立。

鉴于公司从事地下管道施工、场地基建、污水管道、燃气和饮用水配送以及暴雨排水等业务（以下称“业务”）；

鉴于，双方就公司的某些资产和业务的出售reached进一步的了解，以及买方对这些资产和业务的购买。

现因上文的考虑，这不仅仅是记载，而是本协议的一个不可分割的部分，又因本文所载的互相约定和诺言，以及其他重大及有价值的考虑，特此确认收到并认可的全部内容，双方同意如下:

1.              资产出售在Closing时，公司同意出售、转让和交付给Buyer基于以下条款提供的考虑价格的部分资产（以下称“购买资产”），包括:

(a) 公司的所有机械和设备，包括但不限于附表1(a)所列机械和设备，并合并参考本文件;

(b) 顾客、经销商和供应商名单，包括但不限于在协议的附表1(b)下列出的那些名单，该名单下的标题为“客户名单”和“供应商名单”，以及有关所列出的顾客、经销商 和供应商的所有文件和文件副本（统称“顾客和供应商名单”）;

(c) 公司的应收账款，如附表1(c)(i)所列出，以及如附表1(c)(ii)所列出的银行账户;

(d) 公司的所有知识产权、版权、专利、商标、商业秘密、商标、公司对“Tribute Contracting & Consultants LLC”名称及任何衍生品的权利，包括任何“dba”名称; 公司目前使用的所有电话和传真号码的权利; 公司名下维护或注册的所有领域名称以及公司拥有的或公司名下拥有的所有网站以及其中包含的内容、信息和数据库的权利; 公司的所有其他知识产权和所有相关商誉，包括但不限于附表1(d)所列出的所有内容，并合并参考本文件（统称“知识产权”）; 并

(e) 所有库存，包括成品、在制品和用于生产成品的原材料（“库存”），如在附件1(e)中列明；

(f) 所有可转让合同（包括在附件1(f)(i)中列明的合同）、分包合同（包括在附件1(f)(ii)中列明的合同）、采购订单、租赁协议、租赁协议和供应商协议（包括在附件1(f)(iii)中列明的协议）以及其他安排、承诺和协议，包括所有客户协议、安装和维护协议、计算机软件许可证、硬件租赁协议或租赁协议，以及所有其他安排和谅解，包括在附件1(f)(iv)中列明的所有公司权益（统称为“合同”）；

(g) 所有会计帐册、分类帐、发票、表格、记录、文件、档案、供应商或供应商清单、业务记录（不包括公司会议记录和股权记录）、规划和其他数据对于购买资产的所有权、使用、维护或享受以及业务的运作是相当必要的，包括但不限于所有设计图和规格、所有人员、工资、工资税和劳工关系记录、所有环境控制记录、环境影响记录、声明、研究和相关文件、手册、技术手册和数据、工程规格和工作文件、所有定价和成本信息、所有销售记录、报告、档案和记录、资产历史记录和档案、所有数据输入和会计系统、所有维护和维修记录、所有通信、通知、引用和与公司在任何政府机构（包括但不限于联邦、州、县或地区环境保护、空气或水质控制和职业健康与安全）有关的所有其他文件（以下简称“当局”），以及对购买资产的所有权、使用、维护或享受以及业务运作是相当必要的设备的所有计划和设计（统称为“记录提供资料，但（i）不得包含与任何保留资产（如第2段所定义）主要相关的项目，（ii）如果公司根据司法、仲裁或监管程序需要提供原始文件，买方应将该原始文件交付给公司（该文件应在司法、仲裁或监管程序允许的情况下尽快退还给买方），（iii）在交割后的五（5）年期间，公司在正常业务时间内，并在提前五（5）天书面通知买方情况下，有权查阅和复制公司未保留副本的记录，（iv）在销毁任何纪录之前，买方应善意通知公司，公司有权选择取得其所有权，（v）公司可以保留服务所需的这些记录的副本，以使公司能够在交割日期后履行其监管或法定义务。

所有销售和营销计划、预测、研究、报告和其他文件和数据（包括但不限于创意材料、广告和其他促销事项以及客户名单等现有和过往信息），以及所有培训材料和营销手册；

业务相关的商誉；

购买资产中瑕疵的制造商、供应商或其他人，于交割日期后的所有权利和救济措施，无论是据保修还是其他；

所有其他公司所有或使用的各种性质、特征或描述的个人财产、资产和权利，加上任何应付票据、应付帐款或因承担的责任而由买方负担或记入买方账户的任何款项，并且不是保留资产；

公司名下的所有房地产，包括但不限于附表1（l）列出的某些房地产；

所有诉讼、诉讼选择和恢复权利均涉及前述任何事项。

在交易结束时，公司应根据附表A中的交割及转让证书以及附表D中的契书将购入资产转移和分配，并成为此文件的一部分。该转让将不受任何负债、按揭、留置权、义务、安全权益和抵押等约束，除非买方的书面明确承担。

2.              保留资产根据本协议中附表2中“保留资产”标题下标明的公司资产，这些资产明确不包括在此交易中。该保留资产金额约为一百万美元（$1,000,000）。

3.              购买价格根据本协议的条款，买方将购买购入资产，并将支付等值二千四百万美元（$24,000,000）的本金金额作为全部考虑因素，须根据本协议提供的调整支付。（“购买价格”）。

A.支付 购买价款购买价格应按以下方式支付：

(1)            购买价格为二千二百万美元（$22,000,000），扣除第3(B)段所述的购买价格调整后的款项，在交割时由买方以即时资金支付；以及

(2)            由致主股份进行以下方式计算的市值为两百万美元（$2,000,000）的普通股份将按以下比例在交割时发行给成员 - Todd Harrah 50％（“Harrah”）和Tommy Enyart 50％（“Enyart”）（“母公司普通股份”）此后将称Harrah和Enyart为“成员。”

所有母公司普通股份应完全付清。市值将通过平均计算母公司普通股票每日收盘价决定，该价格由纳斯达克资本市场报告，并且其基准日期“市值日期” 应为在母公司普通股份交易于纳斯达克资本市场的连续十（10）个交易日之前的商业日的第二个营业日。

公司和成员确认同意，各成员将在将要执行的投资协议中确认和同意，目前母公司普通股尚未根据1933年证券法（“证券法”）或任何州证券法注册，除非在发行后至少持有六（6）个月，除非此后将此母公司普通股登记于证券法下或各州证券法下，或除非有可免登记的豁免权。

公司和成员进一步确认和同意，除非在此另有规定，并且成员将在其投资协议中进一步确认和同意，母公司无义务，并且将不承担责任，要求此母公司普通股股份被登记，并且发放给成员的每张母公司普通股股份的股票或其他印记应加盖或印刷，或包含基本上以下格式的传说：

本债券所代表的证券未根据1933年联邦证券法或任何州证券法注册，不得出售、转让或过户，除非（i）已为转售注册或（ii）发行人已收到其法律顾问的书面意见，经该发行人的法律顾问调查相关事实后，该法律顾问认为此类销售、转让或过户并不涉及根据1933年联邦证券法登记证券的交易。

家长同意，投资信函签署后180天，成员可以要求并且家长应立即无条件地将前段所述备注删除，不施加条件。

成员应在其投资信函中进一步确认，家长发行的家长普通股是基于证券法登记豁免依赖的，而该豁免部分建立在成员在其投资信函中所作代表的基础上，成员应审阅、诚实并准确地填写和执行同样并且发送同样文件给家长。

b.购买价格的调整.

(1)帐款应收购买价格调整（减少/增加）。在交割时支付给公司的购买价格将根据要转让给买方的应收账款与6,056,878美元之间的差额（增加或减少）进行减少或增加，按照一比一的基础。正数将导致购买价格的减少；负数将导致购买价格的增加。例如，如果公司在交割时的应收帐款是8,000,000美元，则购买价格将增加1,943,122美元（6,056,878 - 8,000,000 = 1,943,122）。如果交割时的应收帐款为4,000,000美元，则购买价格将减少2,056,878美元（6,056,878 - 4,000,000 = 2,056,878）。

(2)现金购买价格调整（减少/增加）。结业时应支付给公司的购买价格将以美元为单位减少或增加（通过减少或增加结业时应支付给公司的金额）。此数额为结业时转移给买方的现金与1,909,074美元之间的差额。负数将导致购买价格增加；正数将导致购买价格减少。例如，如果公司结业时的现金为3,000,000美元，则购买价格将增加1,090,926美元（1,909,074 - 3,000,000 = -1,090,926）。如果结业时的现金为1,000,000美元，则购买价格将减少909,074美元（1,909,074 - 1,000,000 = 909,074）。

(3)成本和预估收益购买价格调整（减少/增加）。结业时应支付给公司的购买价格将以美元为单位减少或增加（通过减少或增加结业时应支付给公司的金额）。此数额为结业时公司帐簿上显示的成本和预估收益与837,531美元之间的差额。负数将导致购买价格增加；正数将导致购买价格减少。例如，如果结业时公司未完工合同上的逾期开支和预估收益为2,000,000美元，则购买价格将增加1,162,469美元（837,531 - 2,000,000 = -1,162,469）。如果结业时未完工合同上的逾期开支和预估收益为500,000美元，则购买价格将减少337,531美元（837,531 - 500,000 = 337,531）。

(4)流动负债购买价格调整（减少/增加）。结业时应支付给公司的购买价格将以美元为单位减少或增加（通过减少或增加结业时应支付给公司的金额）。此数额为买方在结业时承担的流动负债与3,851,306美元之间的差额。正数将导致购买价格增加；负数将导致购买价格减少。例如，如果公司结业时的所有流动负债总额为5,000,000美元，则购买价格将减少1,148,694美元（3,851,306 - 5,000,000 = -1,148,694）。如果结业时所有流动负债总额为1,000,000美元，则购买价格将增加2,851,306美元（3,851,306 - 1,000,000 = 2,851,306）。

(5) 长期负债采购价格调整（减少/增加）。买方在交割时承担的任何长期负债将会导致购买价格减少。所谓的长期负债被定义为在2024年6月30日卖方提供给买方的资产负债表上所描述的所有负债，如果未包括在内，所有转移给买方的车辆和设备的所有租赁支付金额。

(6)  交割后的义务。如果在交割后，买方支付任何其合理认为属于公司的义务，超过列为承担负债的金额（如第5(h)段所定义），公司，哈拉和恩雅特将共同且各自承担地在收到支付要求后的十（10）个工作日内，还清买方支付或承担的超出所列为承担负债的金额的所有款项，前提是买方应首先书面通知公司，哈拉和恩雅特，至少在支付义务前的十（10）天通知，并且进一步公司，哈拉和恩雅特应各有机会抗议该义务是否合法。如果公司，哈拉或恩雅特选择抗议义务是否合法，那么公司，哈拉或恩雅特将在抗议期间向买方提供支付该义务的担保，该担保将由买方单独但合理地自行决定。

C.            分配.

(a) 购买价格应分配给此处出售和购买的所购买资产，包括所有税务、税务报告和会计目的，如3(c)附表所载。将购买价格分配到此处出售和购买的所购买资产应对买方和公司对所有税务目的具有约束力。买方和公司将在交割时执行内部税务局表格 8594，并将其附加到涵盖交割发生年份的纳税申报表上。

(b) 如果购买价格有调整，双方同意的分配将按比例调整为最初协议的价值，除非买方和公司另有书面协议。

(c)            买方将对房地产业的转让适用的任何契税负责。就任何税款或费用应支付给任何税收机关的其他购买资产转让权利，该费用或税款的成本将由买方承担。

4.            结业日期和地点。 根据本协议进行的结业（"结业"）应于2024年12月2日或双方可能同意的其他日期（"结业日期"）以及双方可能同意的任何地点进行，仅当本协议所要求满足的所有条件于结业日期的三（3）日内已经达到或被弃除。

5.            公司的陈述和担保。公司向买方陈述并保证作为引诱买方进入并履行本协议义务的重要诱因，如下：

(a)            公司的组织和地位。公司是根据俄亥俄州法律合法成立、有效存在的有限责任公司，并根据西维吉尼亚州和肯塔基州法律合法注册为外国公司。公司拥有全部必要的公司权力和权限来拥有和经营其财产，并以目前经营的方式和地点从事业务。

(b)　　　　　　　　　　公司的 权限。根据本协议条款，公司的成员已经合法授权执行和交付买方以及本次出售，并且公司将在交易完成时交付给买方其成员授予该授权的决议副本。 就授权执行和交付本协议以及出售而言，公司不需要进行其他任何行动。 将本协议交付给买方以及此处讨论的出售，均不违反任何联邦、州或地方法律或法规。 对买方执行和交付本协议及本协议讨论的出售不会违反任何具有管辖权的政府机构的任何适用法律、条例或规定，也不会违反公司组织章程或公司是一方或可能受其约束的任何协议，或者违反对公司具有约束力之条例、判决或法令，也不会导致任何对公司财产或资产产生任何索赔、留置权、负债或质权，也不会终止或导致终止任何该等协议。

(c)            资产 标题。 公司对拟在此处出售的所有已购买资产具有良好、可销售和无可撤销的所有权，均免于任何按揭、抵押权、留置权、负债、抵押权等，除非另有具体披露。

(d)            知识产权。根据公司目前营运的情况，公司拥有执行业务所需的知识产权之充分权利，并且在该知识产权转让后，买方将能够继续进行。 公司未侵犯或以其他方式不利于任何其他人拥有的任何知识产权，也没有任何该等人士提出的书面索赔或诉讼，公司了解不存在目前提出的有关公司拥有、使用或对知识产权提出任何主张的任何写信或诉讼。

(e)            遵守法律对公司的最佳了解，该公司已就其业务遵守所有适用法律、规则、法规、条例和特许经营权，并且公司所购买的资产的所有权或使用以及公司业务的运营均不存在与其他任何人、公司或企业的权利相冲突。

(f) 没有诉讼公司未收到任何申索、法律诉讼、诉讼、仲裁、政府调查或其他法律、行政或税务程序的书面通知，对公司进行的进行中、待定或据公司最佳了解可能受到威胁的命令、裁定或判决，并与所涉及的或影响到所购买的资产、业务或本协议预期交易的公司无关。

(g)员工。 如有，公司将对公司结束前由公司雇员所引致的任何福利承担所有责任，包括但不仅限于赔偿金、住院、或退休福利等；以及对由员工因其就业或终止就业而提出的任何其他索赔承担责任。

(h)📜 保证债权人、税收和负债清单。 公司应向买家提供公司债务的真实完整清单，包括但不限于欠保证债权人、税务机构和其他已确立或未确立的债权人的债务，截至2024年10月20日上午12:01，并提供所有证明或相关此等债务的文件副本。 买家和公司确认并同意买家仅对《附表5(h)》标识的那些债务负责（“承担的负债”）。 公司应在交割日前已支付或安排支付其所欠债权人的余额结清，除了被标识为“承担的负债”的那些负债。

(i)            存货。 库存中的所有项目均可使用并具有可销售的品质与数量，就公司业务日常运作而言，所有库存都已以公司成本进行评估。

(j)            应收帐款列于表1(c)(j)的应收账款以及制定表1(c)(j)后产生的应收账款；(a)是由公司参与涉及提供服务的真实交易产生，符合过去业务常规; (b)仅构成公司的有效、无争议债权，不受任何重大抵消或其他抗辩或反诉的影响，符合过去业务常规。所谓的「重大」意味著在买方的善意判断中，应收账款中最多不超过5%被认为无法收回。

6.            公司的条款 .

公司担保并同意将在本协议签订之日至收盘之日之间履行下列事项：

(a)            存取公司应在正常营业时间内向买方及其贷款人、律师、会计师和其他代表提供对公司所有资产、帐簿、合同和记录的完全访问，并将向买方提供所有这些文件、文件副本（如有需要则经过认证）以及有关公司业务的信息，买方可以合理要求。买方及其代表将进行调查，以确保不干扰公司的运营。

(b)　　　　　　　　　　收盘前业务执行。 公司承诺，在交割之前：

(i) 公司应保持、保存和维护所购资产和财产处于良好状态和维修，正常磨损除外，并按照目前的惯例保险。

(ii) 公司将不得出售或处置本协议订明的任何已购资产，除了在业务常规程序中销售库存品，或允许任何按销售或附加抵押、质押、留置或其他设于担保权益，或其所有权上的不完善，无需买方事先书面同意。 在不限制前述规定的情况下，公司不得将任何已购资产转让或对其转让任何责任至公司或其成员或公司控制的任何公司、合伙企业、联合创业公司或与公司或其任何成员有关之（不论是出于普通拥有或协议之故）或受其控制的任何个人，任何此类转让或负责可能被视为不属于公司业务的常规。

(iii) 除买方另有要求外且无需做出任何承诺，公司将尽最大努力维护供应商、客户及与公司有业务关系的其他人的商誉。

(iv) 除本协议另有特别规定外，本协议所涉及的已购资产的拥有和控制权仍将留于公司，直至交割时。

(c)            收盘后契约所有各方的上述承诺和义务将在交割当即生效：

(1) Todd Harrah将在五年内，以每年20万美元的初始工资全职向买方提供协助，(i)协商、(ii)提供与业务相关的技术支持、(iii)协助过渡事宜、(iv)维护客户关系并(v)协助合同续订和重新协商，该就业协议的额外条款和条件与附录b-1概况一致。

(2) 在三年的时间里，汤米·恩雅特将以每年20万美元的初始薪水全职做好准备，为买方提供顾问、提供与业务相关的技术支持、协助过渡事宜、维护客户关系和协助合同续签和重新谈判，所有这些都会在买方和汤米·恩雅特之间签订的雇佣协议中明确规定，该就业协议的附加条款和条件与此附件B-2中随附的就业协议实质上相同。

7.            买方的陈述和担保。买方向公司作出如下陈述和担保：

(a) 买方是根据俄亥俄州法律正式组织并合法存在的，拥有进入本协议并实施其中所包含的交易的全部公司授权和权力。

(b) 本协议由买方签署、交付或履行，不论是否经过时间，都不会导致与其公司章程或规则、任何抵押、信托契据、租赁契约、许可证、协议、法律、命令、判决、特许经营权、法令或法令相冲突、形成违约或损失或权利损失或产生任何留置权、抵押权或担保权，买方有进入本协议和实施本协议所述交易的全部权力和授权，本协议和买方在此处的履行已经经过必要的公司行动的合法授权，构成买方的有效且具约束力的义务，可以根据其条款依法实施。

8.              非竞争。本协议的签署和交付同时，公司和买方将与每位成员签订一份“非竞争协议”，形式与此附件C-1和C-2中所附的实质形式基本相同。

9.              买方的义务须符合的先决条件根据本协议，买方的所有义务都取决于买方的选择，即在结束前或之前满足并履行以下每项条件。买方可以在不事先通知的情况下全部或部分放弃这些条件； 提供, 但是不过，对于控制项无法构成买方放弃其在法律或在权益方面的任何其他权利或救济，若公司违反本协议下的其任何陈述、担保或承诺。公司同意尽最大努力履行每一条件：

(a) 公司在本协议中包含的陈述和担保以及根据本协议交付的任何文件或证书中的陈述和担保应当在本协议日期为真实正确，并且在结束日与本协议日期同等有效力，犹如在结束日当日和之日作出相同。

(b) 公司应当履行本协议中包含的全部义务和协议，并且在结束日期或之前履行或遵守本协议中包含的所有条款和条件。

(c) 公司应当获得所有其他人或方的必要同意或批准，以将应根据本协议分配给买方的所有合约转让。

(d) 公司应向买方交付产权证明书、背书、所有权证书、让与书以及其他有效的转让、移转文件，使买方能够有效地取得根据本协议转让的购买资产的良好和市场清晰的所有权，并清除所有性质的安全利益、留置权、负担和任何性质的抵押权利。

(e) 在本协议签署日期和结业日期之间，公司的资产、业务或业务，没有出现任何重大不利变化。

(f) 第8款所述的非竞争协议以及第6款所述的雇用协议，应当得到适当地进行的批准并交付给买方。

(g) 公司和买方应互相交付授权并批准此次交易的决议的副本。

(h) 不应有任何正在进行或威胁进行的对任何成员、公司、买方董事、高级职员、代理人、员工或前述任何一方的陪审、诉讼或行政程序，或对公司或买方的任何财产或权利可能构成实质不利影响的情况，该情况可能禁止或撤销本协议所规定的交易。

(i) 在结业日期之前，应已获得规管机构（联邦和州政府机构）对此次交易的批准和同意，以及对于本协议完成所需的所有通知期、等待期、延迟期和所有有关同意、批准或许可的审查、反对或上诉期均已届满。此等批准不得以可能实质不利影响本协议所规定的交易的经济假设为条件或限制，使买方认为完成本协议不可取。

(j)            就此处所指的核准、同意书及许可证，一般而言，不应要求买方或本公司目前进行的任何重要业务的出售或停业，也不应搁置买方合理认为具有重大不利或繁琐性的其他条件，这类出售、停业或条件的搁置。

10.            关于本公司结束的条件。本协议下公司的义务根据本公司的选择，受限于在终止日期前或当日满足以下第10段所载条件。本公司可在不事先通知的情况下全部或部分放弃这些条件； 提供, 但是，如果买方违反本协议下的任何陈述、保证或契约，则该条件的放弃不构成公司对其在法律或衡平法中其他任何权利或救济的放弃。

(a)            与本协议订立之交易有关的全部程序、以及其相关的所有工具文件和文件，均应在形式和实质上对公司的法律顾问合理满意。

(b)            买方在本协议及根据本协议提供的任何文件或证书中所作的陈述和保证，应于本协议日期前及终止日期当日为真实且无误，效力与这些陈述和保证跟终止日期当日所作的具有同等效力一致。

(c) 买方应于交割日期之前完成并遵守买方应完成并遵守的所有契约和协议。

(d) 公司、买方或任何成员、董事、主管、代理人、员工或任何前述各方的联属公司是否有任何未了或可能对本次出售的业务或任何购买资产产生重大不利影响或阻止或撤销本协议所规定的交易的未决或受威胁的仲裁、诉讼或行政诉讼。

11.            协议终止.

(a)            终止事由本协议及其所涉交易可在交割日期之前的任何时间终止：

(i) 在所有当事方书面互相同意的情况下；或

(ii) 若公司的陈述与保证中有重大虚假陈述或违反保证，该情况未在买方书面通知后三十（30）天内经公司实质补正，则买方可终止本协议或如果买方的陈述与保证中有重大虚假陈述或违反保证，该情况未在公司书面通知后三十（30）天内经买方实质补正，则公司可终止本协议；或

(iii)           根据协议所规定的交易的任何监管机构否认批准此类申请，最终通过书面通知对方的公司或买家（该命令或裁定在所有审查或上诉期限届满或放弃之前均不被视为最终）；或

(iv)           如果交易的任何先决条件未满足或被豁免，公司或买家可以通过书面通知对方；或

(v)           如果本协议所规定的交易违反任何法院或具有适当管辖权的政府机构的不可上诉最终命令、裁定或判决，则公司或买家可以通过书面通知对方；或

(vi)            如果公司或买家任一方破产或为债权人利益转让，公司或买家可以通知对方；或

(vii)      如果截止日期为2024年12月31日时，如果未发生交易完成，并且未导致终止此条款11(a)(vii)所规定的任何故意违反协议的一方选择终止，公司或买家可以终止协议；或

(b)　　　　　　　　　　终止效果在根据本协议第11条的终止和放弃情况下，本协议将无效并且不起任何作用，除本协议第11(b)、第11(c)和第14条的规定将在任何此类终止和放弃下继续有效。

(c)            资料的回传若因任何理由而终止本协议，各方应互相交付，并要求其所有干部、代理人、员工和独立顾问（包括法律、财务和会计顾问）向对方交付与本协议所涉交易有关并自取得之所有文件、工作文件和其他资料，不论是在执行本协议前或后取得。各方同意，尽管本协议中包含的任何其他条款，关于保密的承诺和契约将在本协议终止后继续有效。

12.            交割后的附加文件和行动不时，在买方或公司的要求下，不论在或交割后，且无需另行考虑，公司或买方，分别自行负担费用，执行并交付更进一步的转让文件及行动，并采取其他被合理要求以更有效地转让和移交本协议下所须出售之财产至买方，并协助买方收集或实际占有该财产。

13.            不承担债务据悉并同意，买方绝对不承担公司的任何形式债务，除了在附表5 - 承担的债务中明确承担的债务。

14.            赔偿.

(a)            权益代理。 除不限制任何其他赔偿权利或任何其他诉讼原因外，公司和每位成员应保护买方不受任何损失、责任、损害、成本、索赔、判决和费用（包括律师费）的影响，这些影响均是因以下原因而引起或导致的：

(i)            本协议所载公司的任何担保违反或虚假陈述，或公司未履行的任何契约或义务，或公司根据本协议交付或应当交付的任何附表、展示、证明文件或文件中的任何虚假陈述、遗漏或不准确之处引起的任何损失、责任、损害、成本、索赔、判决和费用（包括律师费）不可或缺的保护，均由买方负责保护。

(ii)            在收盘日之前未向买方书面披露的任何责任或事宜，源自公司在收盘日期之前的业务运作，包括但不限于任何在收盘日之后引起的产品或服务保固索赔，为收盘日之前提供的服务或销售的产品（但不包括买方明确承担的与收盘日后依据特定协议或义务引起的任何责任）及公司的任何债权人可能提出的任何索赔。

(iii)            可由公司员工、独立承包商或代理人提出的对买方或根据本协议出售的所买资产中的任何索赔，要求买方支付或清偿公司自雇方或公司方代表其终止之前所承担的责任。

(iv)            任何人尝试（无论是否成功）导致或要求买方支付或清偿与公司相关的任何债务、义务或责任，而不包括本协议明确由买方承担的责任。

(v)            由于公司终止雇员，而产生的任何责任。

(b)　　　　　　　　　　买方的赔偿除了限制其他赔偿权利或其他诉因外，买方应对所有损失、债务、损害、费用、索赔、裁决及开支（包括律师费）对公司和每一名成员永久免于负责，不论因何而起或由何而致:

(i)            买方在此所载的任何担保违反或虚假陈述，或者未履行买方应履行的任何契约或义务，或因买方在此之后交付或应交付的任何时间表、展览、证书、文书或与此交易有关之指示所载的疏忽或错误；或

(ii)            营业从交割日期后始用已购资产的行为。

(c)            赔偿限制尽管本协议中有其他条款:

(i)            在此赔偿方应有权控制任何向其承认有赔偿义务的第三方基于的任何索赔或诉讼的辩护，受赔偿方不得在赔偿方的书面同意征得前结案或折中任何此类索赔或诉讼，该同意不应被任意拒绝或延迟。受赔偿方得在任何情况下参与此类辩护，由其自行选择律师并自费；和

(ii)            本文不应被解释为授予本协议当事人在（A）甲方可能因购买价格的分配而产生的任何损失或（B）关于任何后果性损害的赔偿权利。

15.           损失风险公司应承担本协议覆盖的所购资产至交割日和根据本协议所筹划的所购资产转让之所有损失风险，除非买方或公司有选择权，以便决定取消本协议或在超过10,000.00元的损失情况下调整销售价格。 在交割日期之后，买方承担损失风险。

16.            券商公司和成员向买方保证，买方向公司和每位成员保证其就本协议进行的所有谈判均直接由双方进行，没有任何其他人代表其干预；公司和买方未就本协议或本协议所涉及的交易支付任何寻找人、代理人或券商费用、佣金或报酬的责任，公司或买方应赔偿另一方，并使另一方免受与本协议相关的任何索赔，或本协议所筹划的交易，以及关于参与本协议或这些交易而产生的所有性质的费用。

17.            保证、陈述和协议的存续期由本公司或代表本公司发送的任何证书或其他文件中包含的所有声明，或者与本协议筹划的交易相关的，应被视为由本公司在本协议下的保证和陈述。 本公司和买方在本协议或根据本协议进行的所有保证、陈述、协议和赔偿将于交割日期后生效，并且由买方或公司在任何时候进行的调查将持续三（3）年。

18.            税后益本协议将对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力。

19.           修改本协议不得修改、更改、解除或终止，除非经由双方签署的书面同意。

20.          不放弃未经书面签署并由给予豁免的一方签署，对于此处的任何违约或默示的豁免均不得被视为有效；并且对于同类或相似性质的任何后续违约或默示违约，任何此类豁免均不得视为豁免。

21.          整个协议本协议和具体提及于此的协议构成双方当事人之间的完整协议，并取代所有先前的口头和书面协议和了解，无论是双方当事人或其转让人对于此事项的主题有关。

22.          描述性 标题本协议中使用的描述标题仅供方便，不得控制或影响本协议的任何条款的含义或解释。

23.          通知所有必须或被允许的通知或其他通信应以书面形式，如交付或邮寄挂号或优先邮件并预付邮资，透过电传或电报发送，或亲自递送，并于发送至以下地址或适当方可能通知其他各相关方之地址后生效。

24.            对照合约。 本协议可由一份或多份副本执行，每份副本均视为原件，但所有副本合在一起构成同一协议。

25.            约束性质；转让。 本协议对本协议各方及其各自的继承人、后继人和受让人具有约束力并发生效力。未经其他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议转让予其他方以约束，但买方可以将本协议转让给买方的任何联属公司。除本协议另有明文规定外，在本协议中未载明的事项不构成对本协议各方以外的任何人产生任何权利或诉讼原因，也不对其他方的继承人和被允许的受让人产生任何权利或诉讼原因。

26.            管辖法律及地点本协议应受西弗吉尼亚州法律监管并解释。

27.            法律费用及支出；其他费用本协议各方应支付与审阅本协议及相关文件以及完成其中所需之交易有关的费用及开支，包括但不限于所有的法律费用。

28.            无效条款本协议任何特定条款无效或不可执行均不影响其它条款，且应按照如该无效或不可执行条款已被省略的方式解释本协议的各方面。

29.            争议解决及地点如果争议出自或涉及本协议或其违反，各方应努力通过直接讨论解决该争议。在十（10）个工作天内，具备解决此类事宜所需权限的各方代表，并记录第一次讨论日期，应进行直接讨论，并做出善意努力以解决该争议。各方未能通过直接讨论解决的争议应提交仲裁。各方应在要求进行仲裁的书面请求后十五（15）天内选择仲裁员。进行仲裁是任何形式的具约束力争议解决或诉讼的先决条件。各方应分担仲裁员费用。如果各方无法就仲裁员达成一致意见，则应请求住所地管辖区域的法官进行指定。对于本协议的任何违约或执行行为，或任何规定的诉讼，都应仅在位于西弗吉尼亚州卡贝尔县具备管辖权的法院或已订立和缔结本协议之所在地卡贝尔县、西弗吉亚州，或者位于西弗吉亚州南区联邦法院提起及进行，并各方特此放弃任何转变地点的权利。

证词在此，当事方于此签署本协议，日期为30日^日 2024年10月1日。