展示品3.1
規則集
THE PROGRESSIVE CORPORATIONの
THE PROGRESSIVE CORPORATIONの
(2024年10月11日改訂)
第I項
株主総会の会合
セクション1. 定例総会。 株主総会は、取締役会が決定し、会合の通知に記載される各年6月30日までの時期および日時に開催されるべきです。階 取締役の選挙、会合に提出される報告書の検討、および適切に会合前に提出されるその他の業務の処理のための会合。
セクション2。 特別会議。 株主の特別会議は、社長または取締役による書面による要請、取締役の決議による行動、取締役の過半数が会議を開かずに行動、または議決権の25%を行使できる株主の要求に基づき招集されます。 そのような会合の呼びかけはその目的を明記しなければなりません。 呼びかけに指定されている業務以外の業務は、特別会合で取り扱われません。 このように招集された特別会議は、取締役会が決定し、会合の通知に記載される各日時に開催されます。 ただし、ここで合意された株主によって招集された特別会議の場合、特別会議の日付は、社長または秘書がその会議のための呼び出しを受け取った日から90日を超えないものとします。
セクション3. 株主総会通知事項。 規定によって免除されない限り、年次総会または特別総会ごとに、時間、場所、目的、株主が通信機器を使用して出席および投票できる手段、通知を行うことがコーポレーションの社長または秘書によって、個人的な配達、郵便、宅配便、またはその他の株主が認める通信手段のいずれかによって全株主に、総会に投票権があるまたは総会の通知が必要な株主に、総会の60日前から7日前までの間に通知されなければなりません。 郵送または宅配便で送付される場合、その通知は、株主の住所に送付されなければなりません。 株主が認めるその他の通信手段で送付される場合、通知は株主が送信用に提供した住所に送付されなければなりません。 いずれかの総会の前後に、法律またはこれらの規定によって通知を受けることが求められる通知を株主は取り消すことができます。
- 1 -
セクション4. 総会の場所。 株主総会は、オハイオ州内外の他の場所で開催されるべきであると取締役会が決定し、その通知を行うというように、コーポレーションの本店で開催されなければなりません。 しかしながら、取締役会は、株主総会が物理的な場所で開催されないことを決定し、そのかわりに次の段落で認可された通信機器のみを使用して開催される場合があることを決定することができます。
取締役会の承認を得た場合、物理的に出席していない株主および代理人は、株主総会に通信機器を使用して参加し、株主に提出された事項について投票できる機会を提供する通信機器を使用して、株主総会に参加することができ、株主総会の進行を読んだり聞いたりし、出席者と同時に議論することができます。 通信機器を使用する株主は、指定された場所で開催されるか、通信機器のみで開催されるかにかかわらず、会議に出席していると見なされます。 取締役は、株主総会における通信機器の使用に関するガイドラインと手順を採用して、株主が株主または代理人であることを確認し、投票またはその他の行動の記録を保持できるようにすることがあります。
第5部
定足数。 その他者は、法的な要件、または株主総会で扱われるビジネスのために議決権の多数を行使する株主または代理人のみが、その他の規定された株券の保有者の割合に応じて、株の特定のクラスまたは各クラスの株主によって権限付与または実施される必要がある行動を、これより少ない割合で権限付与または実施することができます。出席しているか代理人を通じて出席している法人の議決権の過半数を行使できる株主は、議決権の過半数の保有者が出席した会議で、議決し、出席者の賛成多数で、必要に応じて会議を何度も中断し、クォーラムが揃うまで中断できます。
セクション6。 配当基準日。 取締役会は、株主が（i）会議での通知を受け取るか投票権を有する株主、（ii）配当金や配当金の支払いを受け取る株主、（iii）株券またはその他の証券の購入権の行使権、権利の取得、または交換、換金を受け取る権利、契約権利を考慮して、収入源または権利行使の日付、および（iv）同意書、放棄申請書、放出書の執行に参加する株主を決定するために、登録日を設定することができます。登録日は、登録日が設定された日よりも前の日付ではない日である必要があり、その会議の日付、配当金または配当金の支払いの日付、受け取りまたは権利行使の日付が６０（６０）日を超えてはなりません。
登録日が設定されない場合、株主総会の通知を受け取る権利、または株主総会で投票権がある権利を持つ株主の決定の登録日は、通知が行われる前の日の営業終了時刻、または開催される日の実行後の日の営業終了時刻である。
- 2 -
セクション7。 プロキシ。 株主総会に出席し、投票する権利を有する者、または同意、放棄、解除書を作成する権利を行使する者は、その会議に出席したり投票したりし、同意、放棄、解除書に署名し、他の権利を代理人または代理人によって代理し、またはその他の方法で行使することができます。 その代理人は、その者によって署名された文書によって任命されたり、当該者が認証した検証可能な通信によって任命されたりすることができます。
第8章。 株主提案の手続き株主（または株主の法定代理人）は、株主総会に出席してその会議で提案を行うために必ずしも出席する必要があり、また、当該提案に関連するこの規定（または1934年の有価証券取引法第14a-8条に記載されているルール）にも適合しなければなりません。このセクション8は、株主が株主総会（取締役の選出に関する提案を除く）で提案を行うために必要な一定の手続を定めています。これには、株主が株主総会の通常株主総会で検討される事業提案を行う唯一の方法が含まれます。提案が1934年の有価証券取引法第14a-8条に基づいて行われていない場合。
株主は、次の場合にのみ、株主総会での提案を提出することができます：（i）株主が配当基準日株主または有利権所有者（以下の用語の定義）である場合（x）本セクション8に記載の通知の時点で、（y）当該株主総会の配当基準日および（ｚ）当該会議の日付；（ii）事業が株主の行動の適切な事項である場合；（iii）このセクション8の要件に従って株主の意向を通知し、株主が株主総会の事業を提案する意向を通知したことが書面で行われ、それが法人の秘書に対して、本社宛に規定に沿った方法で、持参、宅配便、または米国郵便、料金先払いで、前回の年次株主総会の1周年を超える日時から90日前までに受け取られたか、120日前に受け取られたか（但し、年次株主総会の日が前回の年次株主総会の1周年を30日以上前または60日以上後に設定されている場合は、株主からの通知がタイムリーであるためには、それがなされ、秘書に受領されなければならず、提示された90日より遅くない」階当社第8条の規定に基づき、(i)前年の定時株主総会の日の10日前またはその後、(ii)当該年の定時株主総会の日付が株主に初めて開示された日から10日以内;社（以下「秘書」という）に対して適切な形式および期限内に本第8条で必要とされる情報の更新と補足が提出されたこと;本第8条の目的において、株主総会の日付の公開開示は、適用される会議日付の開示がnyダウニュースサービス、アソシエーテッドプレスまたは類似の全国ニュースサービスによって最初に伝えられた時点、または当該会社が1934年証券取引法の第13、14、または15(d)条に従って証券取引委員会に公開提出した文書に初めて記載された時点とみなされます。階各そのような通知は、次の情報および（i）当該提案を行なう株主である当社の記録に記載された株式を保有している者（以下「記録株主」という）及び（ii）当該提案を行なう株主で銀行、仲介、またはその他の金融機関を通じて当社の株式を保有している者（以下「受益所有者」という）（記録株主及び受益所有者は以下「保有者」と称されます）に関する以下の情報と情報の正確性についての表明を含む;
当該提案を行なう各株主が、提案の作成者が当社の株式の記録を保有しているか、または銀行、仲介、またはその他の金融機関を通じて当社の株式を保有していることを確認し、当該会議で投票する権利があり、（i）当該会議に自らまたは代理人として出席し、（ii）当該通知書に指定された提案を当該会議で自らまたは代理人を通じて提出する意向がある旨を表明すること;
- 3 -
当該提案には、（i）当該提案の作成者である記録株主および受益所有者それぞれの氏名（該当する場合は当社の株式記録に記載されているもの）および現住所;（ii）当該提案に関する情報の正確性についての表明;
(a)（i）当該提案を行なう各株主が当社の株式の記録保有者であること、または銀行、仲介、またはその他の金融機関を通じて当社の株式を保有し、当該会議で投票する権利があり、当該株主が（i）当該会議に自らまたは代理人として出席し、（ii）当該通知書に指定された提案を当該会議で自らまたは代理人を通じて提出する意向があることを表明すること;
(b)提案を行なう各株主が当社株主の記録を保有している者であること、または銀行、仲介、またはその他の金融機関を通じて当社の株主であり、当該会議で投票権を持ち、当該株主が（i）当該会議で自らまたは代理人として出席し、（ii）当該通知書に指定された提案を当該会議で自らまたは代理人を通じて提出する意向があることを表明すること;
(c)会社におけるHolderの経済的および投票権利益のすべてのタイプの説明、これには、以下の説明が含まれます:
(i)Holderが直接または間接的に記録所有または有益所有（1934年証券取引法の改正に基づく規則13d-3で定義される有益所有として）している会社のクラスまたはシリーズおよび株式の数、または記録所有されていない株式の場合、規則14a-8(b)(2)(i)または(ii)で許可された方法のいずれかによってそのHolderの有益所有権の証拠、さらに、その時点または将来的にHolderが所有または取得する権利を有する、会社の任意のクラスまたはシリーズの株式の数（あれば）;
(ii)Holderが直接または間接的に従事する任意の派生取引、スワップ、または他の一連の取引、その目的または効果は、そのHolderに、その時点または将来のいずれかの時点で、会社の任意のクラスまたはシリーズの株主権益または同様の経済リスクを与えること、または株式に関連する価値または関連した他の価値証券を持つこと;
(iii)Holderが会社の任意のクラスまたはシリーズの株式のいずれかを投票する権利があるか共有するためのプロキシ、契約、取決め、理解、または関係;
(iv)Holderが直接または間接的に従事する任意の契約、取り決め、理解、または関係、これには、所謂の「株式買戻し」契約または取決めを含む制限なしの合意、直接または間接的に、これによって、Holderに対する任意のクラスまたはシリーズの株式の損失を軽減し、株価変動のリスクを管理し、または株主が株式に対する投票権限を増減させる、時価株式価値の変化のリスクを管理する、または投資利益の機会を直接または間接的に提供する目的または効果がある
- 4 -
法人のあらゆるクラスまたはシリーズの株式の価格や価値の低下から生じる影響;
(v)当該株主によって有利な所有権で保有される法人のあらゆるクラスまたはシリーズの株式に関する配当権;
(vi)当該株主もしくは当該株主の直系の家族又は提携者によって、法人のあらゆるクラスまたはシリーズの株式の価格や価値の増減に基づく、資産ベース以外のパフォーマンス関連料金；および
(vii)本8条に記載される対象となる、または参照される、全株主によって保有される又は有益に保有される法人の議決権株式の総数;
(d)各株主と他のいかなる人物またはエンティティとのあらゆる取り決めや了解の説明（各該人物またはエンティティを具体的に記載）は、提案が行われるか、または法人の株式がそのような提案の投票に使用されるか、の理由に基づきます;
(e)直接的または間接的に保持される法人の株式または本8条（ii）項に記載される利益についての株主が、一般または有限パートナーシップ、有限責任会社、その他のエンティティにどのように関与しているかの説明; 法人に対する一般または有限のパートナーである；一般または有限のパートナーの権益を直接または間接的に保有する；その有限責任会社や他のエンティティのメンバーまたはマネージャーである、それらのメンバーやマネージャーの権益を直接または間接的に保有する；
(f)各株主の直系の家族や提携者が保持する、法人の株式、および第8条（c）から（e）までに記載される取り決め、権利、その他の利益；
(g)各株主が、他の法人の発行株式の保有者に対してプロキシ声明書やプロキシの形式を提出するか、他の株主からの委任状を支持するために、または他の株式に対して委任状を勧誘するか、意図しているかどうかに関する表明;
(h)株主がそのような提案に対する委任状声明書またはその他の申請書で開示する必要がある、その株主に関連するその他の情報;
(i)会社が合理的に要求するその他の情報;
- 5 -
(j)会社が、その経営陣または取締役会が、従うべき行動計画をできるだけ明確かつ具体的に述べた、合理的に簡潔な声明; 提案または事業のテキスト（検討される決議のテキストを含む；また、その事業には法人の定款または規則の改正案が含まれる場合、提案された修正の言葉）; その提案を行う理由; および各株主のその事業における利益（各株主またはその株主のいずれかの関連会社または直近の家族メンバーへの見込まれる利益を含む）に関する株主のニュース;
ただし、ホルダーの通常業務活動に関する情報に関しては、(c)(ii)～(c)(vii)、(d)、(e)、(f)項において、この第8セクションの下で提案を行っている利益相手の一部であり、株主名簿記録株主であるブローカー、ディーラー、商業銀行、信託銀行などのノミニーについては、(c)(ii)～(c)(vii)、(d)、(e)、(f)項のいずれも必要とされない;
上記の情報は、通知の日を初期日として提供され、その後、提案を行う株主によって更新および補足される(i)会議の記録日として（ii）それ以後、会議の日またはそれを延期または延期するあらゆる日の10営業日前で更新されなければならない。そのような各更新と追加は、以下のようにして、当該会社の秘書に対して手渡し、宅配便、またはアメリカ合衆国郵便で、前もって支払われた郵便料金によって行われなければならない。それぞれの更新または追加は、会議の記録日として求められる更新または追加に関して、その記録日から最大5営業日後までに提供されなければならず； および会議またはその後のいずれかの延期または延期の10営業日前に必要な各更新または追加に関して、会議の日の5営業日前までに、該会議の日または、該会合が延期または延期された場合、場合により、可能ならばそれに先立ち最初の可能な日（可能な場合のみ、その後の日までに）。
会議の議長は、この規定に従って提案されたもの以外の提案を受け入れない権利があり、そのような提案が適切に会議に提出されなかったと宣言し、そのような提案は審議されないことになります。
この第8条は、1934年の証券取引法のルール14a-4(c)(1)の目的で、株主定時株主総会の「事前通知規定」となります。
本条項Iの第2項に基づき特別株主総会の呼びかけに株主または株主グループが株主提案を含めた場合、会社はその株主（複数の株主を含む）に対し、本第8条に記載された情報の一部または全部を提供する権利を有します。その場合、各株主は会社の指定する日までに要求された情報を提供し、会社の要求により、特別総会の前に指定された日までに更新された情報を提供する必要があります。
- 6 -
本第8条の目的のために、「直控」の家族メンバーには、配偶者、親、継親、子供、継子、孫、兄弟姉妹、異父兄弟姉妹、義父母、義兄弟姉妹、義子・義娘、義姉弟、同居人（家政婦以外）、および養子関係が含まれます。そして「関係企業」には、その者が役員、取締役、パートナー、マネージャーまたはメンバーであるか、直接または間接的に、10％以上の出資証券クラスまたは他の権益における実質的な出資者であるか、その者が重要な権益を有する信託または遺産であるか、またはその者が理事または同様の受託者として受託し、その他の株主またはその家族構成員のいずれかを管理、運営または統制できる他のエンティティが含まれます。ここでの「コントロール」とは、他の者と単独でまたは複数で、管理または方針を指示する権限または力を有することを意味します。
- 7 -
第II条
第1節監査役会のメンバー数。会社の取締役は、オハイオ州の株主や居住者である必要はない11名で構成されます。すべての取締役は単一クラスを構成しますが、各取締役の任期はこの規定書のセクション3で定められるとおり一時的に異なる場合があります。株主は、提案に対して会社の投票権の過半数を代表する株主の記録を保持する株主の肯定的な投票により、または取締役会の過半数により、取締役の数を必要に応じて増減させることができますが、取締役の数は5人未満または13人以上にはならず、また、取締役の数の減少により職にあるいは任期中の取締役の任期が短縮されることはありません。
第2節取締役の選任。取締役は株主の定期株主総会で選出されますが、年次総会が開催されない場合や取締役がそこで選任されない場合、その目的のために招集され開催された特別会合で選挙が行われることがあります。その選挙は、該当する株主がその選挙で投票権を有する場合には、その要請により常に投票によって行われます。しかし、そのような要請がない場合は、その選挙はその会合で承認された任意の方法によって実施されることがあります。
株主総会で取締役の選任に適用される投票基準を定めた、修正済の定款第十条は、各株主総会での取締役の選任において適用されます。
第3項在任期間。以下の文に従って、2013年の株主総会以降に選出または再選された各取締役の任期は1年となります。2013年の株主総会前に複数期間任期で選出された取締役は、以前に選出された任期に従います。本定款第5条に基づいて空席を補充するために選出された取締役は、当該条で指定された任期まで務めます。各取締役は、選出された任期が終了しまたは本定款第5条で指定された期間が終了する株主総会の日付まで（該当する場合は、「任期満了日」）、または後任が選出されるまで、もしくは任期満了日に合致する年次株主総会まで、もしくは辞任、解任、もしくは死亡するまで就任します。ただし、
（a）取締役が任期満了日に同時する年次株主総会の取締役選任に再選について取締役会から指名されていない場合は、その任期満了日までのみ就任します。
（b）取締役が取締役会によって再選のために指名され、修正済の定款による多数決が必要な任期満了選挙において、その指名に対する投票の過半数を得られず選挙後10日以内に取締役会またはその適切な委員会に応じて、取締役会またはその委員会が採用した適用手続に従い辞任を提出しない場合は、投票結果が認定されてから10日以内である日までのいずれか早い時点までのみ就任します。
- 8 -
この結果が認定された後10日以内に、取締役会またはその委員会が採用した適用手続に従って辞任しない場合、かつ修正された定款により再選するために過半数の投票が求められる任期満了選挙で、指名に対して過半数の投票を得られない場合、いずれか早い時点までのみ就任します。
セクション4. 除名の通知書を提出しました。。全ての取締役、または任意の取締役は、株主会社の選挙に関する投票権の過半数を代表する株式の記録保有者による肯定的な投票により、何らの理由を挙げずに役職を解任することができます。ただし、全ての取締役が解任されない限り、累投票された株数が、解任された少なくとも1人の取締役を選挙で全取締役の選任に足りる数にする場合、個々の取締役は解任されません。そのような解任の場合、残りの任期の間に新しい取締役が同じ会議で選出されることがあります。
第5部
空席。取締役会の欠員は、残りの取締役の過半数による投票で補充されることができます。残りの取締役によって欠員を補充するために選出された任意の取締役は、株主の次回株主総会、または取締役を選任する特別株主総会までの任期を有します。その任期満了時に、各取締役は本規定に従い株主によって選任されることになります。
セクション6. Quorum and Transaction of Business. 取締役の全授員数の過半数がビジネスの取引のために満足する議決法定の数を構成しますが、現職の取締役の過半数が理事会の欠員補充のための議決法定の数を構成します。理事会の任何会議のために指定された時間と場所において議決法定の数未満が出席している場合、出席者の過半数が議決法定の数が出席するまで会議をその度に繰り返すことができます。議決法定の数が満足されている会議において出席した取締役の過半数の行為が理事会の行為となります。
セクション7。 年次総会。 取締役会の年次会議は、株主総会の直後、または可能な限り直ちに行われます。株主総会が行われない場合、または役員が選出されない場合は、役員が選出される特別株主総会の直後、または可能な限り直ちに取締役会の年次会議が行われます。取締役の年次会議が株主総会の直後に行われる場合、株主総会が開催された場所で行われます。
第8章。 定例会議。 取締役会の定例会議は、オハイオ州内外の任意の時間および場所で、取締役会が定めた議案または定款に基づいて、定期的に開催されます。書記は、それが採択された際に出席していなかった取締役に対して当該決議または定款の通知を行いますが、その他の定例会議の通知は不要です。
セクション 9. 特別会議。 取締役会の特別会議は、取締役会長、リードインディペンデントディレクター（独立したディレクターが指定した場合）、または会長によって指定された州内外の時間と場所で開催されることがあります。そのような会議を招集する者が指定する通り。
- 9 -
2名の取締役が企業の本部で開催される取締役会の特別会議を開催することができます。時期を指定する。
セクション10。 定例または特別会議の通知。 取締役会の定例または特別会議の開催時刻と場所の通知は、書記またはその会議を招集する者によって各取締役に与えられるべきです。そのような通知には、会議の目的を特定する必要はなく、取締役が会議に出席できる合理的な機会が得られるように、任意の方法や時期で与えることができます。このような通知は、常に取締役に対して適切かつ適切に行われたと見なされます。24時間前、または（ii）会議の48時間前に書記の記録に記載されている取締役の連絡先番号または住所にU.S. mailまたは宅配便で送信された場合。通知は、会議に出席して参加した取締役によって放棄されたものと見なされ、電子通信による書面による放棄を除く、取締役によって会議の前または後に放棄される可能性があります。
11章。 報酬 したがって、理事は定期的または特別な取締役会の会議に出席するための費用、必要に応じてすべてのサービスに対する合理的な報酬を、取締役会の決議により回の寄与を受ける権利があります。ここに記載されている内容は、いかなる理事も他の能力で会社に奉仕し、その対価を受け取ることを妨げてはならない。執行委員会のメンバーまたは常設または特別委員会のメンバーは、取締役会の決議により、取締役会が合理的と判断するサービスに対する報酬を許可されることがあり、特別なサービスを提供した理事に追加の報酬を許可することがあります。
セクション12。 定款。 取締役会は、法人の行動のために、定款およびこの規則に一致した定款を制定することができます。
第13条。 株主による指名手続き株主（または株主の法的代理人）は、株主会議で個人の指名を行うために出席し、かつその他の関連する規則に従わなければならず、理事会、理事会の委員会、または本節13およびセクション14に基づく場合には、一般的な理事会の選挙に投票する資格のあるすべての株主が理事の選挙のためにのみ理事会、または指定された特定の状況で理事を選出する権利を持つ法人の任意の株主によってのみ理事の選挙の指名を行うことができます。このセクション13は、株主が株主総会の議事録に掲載されることを望まない場合に、株主が理事を指名するために必要な特定の手続きを明示しています。セクション14は、株主が理事を指名し、その指名を株主総会の議事録に掲載するために必要な特定の手続きを明示しています。
A shareholder may nominate one or more persons for election as directors at a meeting of shareholders only if: (i) the shareholder is a Record Shareholder or Beneficial Owner (x) at the
- 10 -
time of giving of the notice as described in this Section 13, (y) as of the record date for such meeting of shareholders, and (z) as of the date of such meeting; (ii) if the nomination relates to a special meeting of shareholders called in accordance with Section 2 of Article I hereof, the election of directors is a matter specified in such call and in the corporation’s notice of such meeting; (iii) written notice of such shareholder’s intent to make such nomination(s) has been given, either by personal delivery, overnight courier, or United States mail, postage prepaid, to the secretary of the corporation and has been received by the secretary of the corporation as follows: (A) with respect to an election to be held at an annual meeting of shareholders, the notice required by this Section 13 shall be received not less than ninety (90) days, nor more than one hundred twenty (120) days, in advance of the first anniversary of the immediately preceding year’s annual meeting (provided, however, that if the date of the annual meeting is more than thirty (30) days before or more than sixty (60) days after such anniversary date, notice by the shareholder to be timely must be so given and received not later than the ninetieth (90階) day prior to the current year’s annual meeting or, if later, the tenth (10階) day following the day on which public disclosure of the date of the current year’s annual meeting is first given to shareholders), or (B) with respect to a special meeting as to which the election of directors is included in the corporation’s notice of such meeting, the notice required by this Section 13 shall be received on or before the tenth (10階) day following the date on which public disclosure of the date of such meeting is first given to shareholders; and (iv) updates and supplements by such shareholder as required in this Section 13 have been delivered to the secretary of the corporation in the forms and within the time frames set forth in this Section. For purposes of this Section 13, public disclosure of a meeting date shall be deemed to be first given to shareholders when disclosure of the applicable meeting date is first made in a press release reported by the Dow Jones News Services, Associated Press or comparable national news service or in a document publicly filed by the corporation with the Securities and Exchange Commission pursuant to Sections 13, 14 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended.
このような通知には、次の情報と、ノミネートを行っている各ホルダーに関する情報の正確性を表明するものが含まれます:
ア）株主名（該当する場合は会社の株式名簿に記載されている名前）およびノミネートを行うすべての記録株主および有益所有者の現住所。
ビー）各提案株主が、会社の株を記録で保有しているか、銀行、仲介、またはその他の金融機関を通じて株を保有しており、その株主がその会議で投票権を有し、当該株主が（イ）当該会議に自らまたは代理人として出席し、（ロ）当該通知書に記載されたノミネートを当該会議に自らまたは代表者を通じて提出する意向であることを表明します。
シー）それぞれがノミネートされる各人物の名前、住所、主な職業または雇用。
ディー）提案株主と各ノミネートされた人物、およびノミネートに関して株主またはその他の個人またはエンティティとの間にあるすべての取り決めや理解（各々のそのような人物または
- 11 -
エンティティを指定して）を記載した説明により、その株主によってノミネートされるノミネート（s）が行われるか、またはそのノミネート（s）に対して株式が投票されるかについて。
イー）その提案株主によって提案される各ノミネートされた人物に関する追加情報を含めることが他の代理権割り当て規則の下で提出された委任状に必要とされるもので、その当時有効であれば米国証券取引委員会の委任状規則に従ってそのディレクターによってノミネートされたか、またはノミネートされたかのかにより。
エフ）当該ホルダーの会社への経済的、投票権の各種の利益の説明を含む、このようなホルダーのすべてのタイプを説明します。
(i) 〜 その株主によって直接または間接的に所有された法人の株式のクラスまたはシリーズ、またはそのHolderにより有権者所有される株式のクラスまたはシリーズの数を含め、法人の任意のクラスまたはシリーズの株式の数（レコードに所有されていない株式の場合、株主がRule 14a-8(b)(2)(i)または(ii)によって許可されている方法の1つによりその株式の有権者所有権の証拠）を提供し、その他に、その時点または将来的にそのHolderが所有する権利を有する法人の任意のクラスまたはシリーズの株式の数（ある場合）を表示します。
(ii) 〜 そのHolderによって直接または間接的に行われたデリバティブ、スワップ、または他の取引または一連の取引、目的または効果は、当時または将来のどちらかの時点で、そのHolderに、法人の株式の所有権と対応するまたは類似した経済的リスクを与えること、または法人のクラスまたはシリーズの株式に関連する価値がある、またはそれに関連するその他のセキュリティの投票権を与えることになる。
(iii) 〜 そのHolderによって直接または間接的に行われた、法人の任意のクラスまたはシリーズの株式の任意の株主に投票権がある場合、その株主が保有または共有する権限または関係に基づくプロキシ、合意、取り決め、理解または関係を示します。
(iv) 〜 そのHolderによって直接または間接的に行われた取引、目的またはその他の関係で、法人の任意のクラスまたはシリーズの株式に損失を軽減すること、経済的リスクを軽減すること、あるいはその他の方法での所有権のリスクを管理すること、株価の変動のリスクを管理すること、または投票権を増減させること、あるいは法人の株式の価格や価値の減少から利益を得る機会を直接または間接的に提供する、買い戻し又は同様のいわゆる「株式借用」の合意、取り決め、理解または関係を含む、その他の合意、取り決め、理解、または関係を示します。
- 12 -
(v) 株主が有する、株主が所有する株式の配当に関する権利が、当該株式の株式の基礎となる権利から分離または分離可能であるもの；
(vi) 当該株主または当該株主の直系家族または関連会社が、本文書第13(f)の(ii)および(iv)項に記載された株式の価格または価値の増減に基づいて、権利を有し、もしくは当該権利を有することになるすべての株主に対して、資産ベースの料金以外のパフォーマンス関連料金；
(vii) 本第13条に言及されるすべての株主が所有し、もしくは有益所有する本会社の株主投票権集計数；
(viii) 株主が、取締役会の一般的または有限パートナーシップ、有限責任会社、その他の実体に直接的または間接的に保有される、もしくは関連する、本文書第13(f)の(ii)項に記載の株主が一般的または有限のパートナーである一般または有限パートナーシップ、その一般または有限パートナーに対する持分、または当該制限責任会社その他の実体のメンバーまたはマネージャーであり、直接または間接的に保有する、もしくは関連する持分；および
(ix) 有限責任会社または他の実体が、および本文書第13(f)(i)から13(f)(viii)に記載された株式、およびそれを保有する各株主の直接の家族または関連会社が保有する株式またはその他の権利または関心事を保有する、筆頭株主の直系家族または関連会社が保有する株式；
(g) 各株主が、当該株主が会社の発行済資本株式の1株以上を保有することに関連して、該任命を支持するために、株主が1株以上の株主に委任状と/または委任状の形式を提出し、または他の株主から委任状を募集する意向を持っているか、または当該グループの一員であるかについての表明；
(h) 各株主に関するその他の情報を含み、当該株主が、その株主が株主総会の議決権行使等に関連して提出が求められる企業法適用1934年およびその下で制定された規則および規制に基づく、当該任命を支持するために、当該株主が委任状を委任することを意図しているか、またはそのグループの一部であるか否かについての代理投票状またはその他の申告書で公開が必要となるもの；
（i） 会社が合理的に要求するその他の情報；
ただし、この13条に基づく提案を提出する株主である仲介業者、証券取引業者、商業銀行、信託会社またはその他の代表者が通常の業務活動に関する情報を(c)(ii)から(c)(vii)、(d)、(e)、または(f)の節について提供する必要はありません。
- 13 -
上記の情報は、通知の日付を基準として最初に提供され、その後、（i）株主それぞれによって更新および補足されます。会議の配当基準日時点と（ii）会議またはその繰り上げまたは延期の10営業日前の各日時点として。そのような更新と補足は、会社の秘書宛に個人配達、翌日の宅配便、または米国郵便、郵送料を支払った形で提出され、会社の秘書に受領される必要があります。更新および補足は、会議の配当基準日として必要な更新および補足の提出については、その配当基準日の5営業日後までに提出されなければならず、会議またはその繰り上げまたは延期の10営業日前に必要な更新または補足については、会議の5営業日前までに提出されなければならず、また必要で実行可能であれば、繰り上げまたは延期された日付まで（不可能な場合は、会議が繰り上げられたまたは延期された日付の前日付の最初の実行可能な日付まで）。
本13条の目的のために、「直系の家族」「関連会社」および「支配」の用語は、ここに記載されている第I項第8条に従います。
ここにおける役員に選出された場合に取締役を務めることに同意した各候補者の書面による同意書が付随している、ここでの各提出意向通知が効力を持つためには。
会議の議長は、ここでの規定に適合して行われない提案された任意の個人または個人の指名を承認せず、そのような会議でそのような指名が適切に行われなかったと宣言し、それを検討対象としないと宣言する場合があります。
本セクション13は、1934年証券取引法の規則14a-4(c)(1)に基づく株主総会のための「事前通知規定」を構成します。
セクション14. 株主の取締役候補者の取り込みは、会社の正式書類に含まれるべきです。.
(A)本セクション14に規定された条件に従い、会社は、このセクション14の要件を満たす1人以上の保有者によって選出された役員会の候補者（「株主候補者」という）の氏名、以下で定義された必要情報とともに（以下、「エルジブル株主」という）、このセクション14で定められた書面通知を提供する時点で明示的に選択肢として選択した任意の候補者が同封された議決権行使権の行使通知（「プロキシアクセス通知」）を提供することに同意します。本セクション14の目的のためには：
（1）「議決権株式」とは、役員の選挙に一般的に投票権を有する会社の発行済み株式を意味します。
- 14 -
（2）「関連会社」と「支配」という用語は、ここに記載された第I条第8項に定められたとおりになります。
（3）「記録株主または利益享有者」とは、エルジブル株主であることを資格付ける目的で株主、ファンド（以下で定義された資格基金で構成されるファンド）またはその株主、買収者が（このセクション14(E)においてエルジブル株主であることを資格付けるために集計される株主、ファンドまたは所有者）の取締役選任に関する投資および議決権を所有し、株主ナミネートがこのセクション14に基づき会社の正式書類に含まれるよう選択した書面通知の提供を行う時点で明確に選択した任意の人物の名前を含めなければなりません。その後、「株主ナミネート」）理事会。 このセクションで。「記録株主および利益享有者」とは、株主または株主にまたがる他の人としてのみ、株式の完全な投票権および投資権（株式に関連する損失の機会を含む）（および消失のリスク）を持つ株式に関連する権利の投資権（株式の利益の機会を含む）をもつ取締役またはその他の利害関係者が「所有している」とみなされます。利益を得る機会。 前提として、条文（a）および（b）に準拠して算出された株数には、取引が完了していない取引、借入、または買い入れが含まれず、また、エルジブルな株主であるとみなされるには、セキュリティ保有がカウントされるファンドが含まれないことが含まれます。 また、全国または多国籍多業種市場指数のみを対象とする単純な手配を除き、かかる株またはビデオに関連の金融商品を除く、または任意に関連する株を含むことが含まれます。 また、（b）条のいずれかに、または将来のいかなる時点で、本株主または関連会社の投票権を直接または支配する権利を何らかの形で何らかの方法で何らかの形で何らかの方法で何らかの方法で何らかの方法で保有し、対象とする場合、当事者のいずれかが適切に処理される株主または手段に従ったレバレッジ、オフセット、または変更が、主にその株主または手段で処理される株主または関連会社によって使用される、全部または全部または部分的に、損益を修正または物議の種とすることを修正します。 を所有する特権はこれらの手配のみが関与し、全体経済的所有権から生じる利益または損失に対するレバレッジ、オフセット、または変更が、株主または関連会社によって所有される株式が処理される場合、これらの手段または合意は、その後に所有者又は全体または部分購入された株式を範囲または価額を通じて各株主または関連会社によって処理されている株式に基づき、商品または出資者または勝因または所有者サフザされる可能性がある、またはどちらの当事者でも行使される方法や方法が直接、間接的、想定されていた場合、または彼らの義務または影響が、何らかの方法でいかなる形式、範囲さらに多く、それク切り捨てるこなスプが、何らかの手段によって調停実行された訳がないか、それが、適切な株主または関連株式保有者の経済所有権か延ばす。 特権の定期の期間中、取締役の選挙権に関して株主に対してどのように情報を指示する権利を保持し、株式の完全な経済的利益を持っている限り、取締役の選任の選出に投票する権利を確保します。 任意の都合が条件で議決権を託す権利を保持する意志を保持している限り、株主が投票する権利を保持します。 、それらの株が問題解決期間の最後まで引き渡される前に実際に再貸し出しされた場合を除き、という。 「所有権」、「所有権」および「所有」の分野に関連する用語には、相異義語的意味があります。
(B)For purposes of this Section 14, the “Required Information” that the corporation will include in its proxy statement is (1) the information concerning the Shareholder Nominee and the Eligible Shareholder that the corporation determines is required to be disclosed in the corporation’s proxy statement by the regulations promulgated under the Securities Exchange Act of 1934; and (2) if the Eligible Shareholder so elects, a Statement (defined below). Nothing in these Regulations shall limit the corporation’s ability to solicit against and include in the proxy statement its own statement relating to any Shareholder Nominee.
(C)To be timely, a Shareholder’s Proxy Access Notice must be delivered to or mailed and received at the principal executive offices of the corporation not less than 120
- 15 -
calendar days before the date of the company’s proxy statement released to shareholders in connection with the previous year’s annual meeting; provided, however, that if the date of the annual meeting is more than thirty (30) days before or more than sixty (60) days after such anniversary date, notice must be given and received not later than the 120階 day prior to the current year’s annual meeting or, if later, the tenth (10階) day following the day on which public disclosure of the date of the current year’s annual meeting is first given to shareholders. In no event shall any adjournment or postponement of an annual meeting, the date of which has been announced by the corporation, commence a new time period for the giving of a Proxy Access Notice.
(D)The number of Shareholder Nominees (including Shareholder Nominees that were submitted by an Eligible Shareholder for inclusion in the corporation’s proxy materials pursuant to this Section 14 but either are subsequently withdrawn or that the board of directors decides to nominate as board of director nominees) appearing in the corporation’s proxy materials with respect to an annual meeting of shareholders shall be the greater of (x) one and (y) a number that does not exceed 20% of the number of directors in office as of the last day on which a Proxy Access Notice may be delivered in accordance with the procedures set forth in this Section 14, or if such amount is not a whole number, the closest whole number below 20% (such number that is the greater of that set forth in clause (x) or (y), the “Permitted Number”); 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。株主が規定に従い取締役候補を指名する株主通知を受け取った人数（本規則第II条第13条に基づく）によって、許可される数は減少しますが、負の数になることはありません。また、（1）株主または株主グループから株主総会に提出される取締役候補者数、（2）取締役候補または現職取締役の数、またはどちらかの数が、これらの規定に基づいて取締役会との間で合意、取り決め、または他の理解によって、これらの規定に応じて取締役候補者が無投票（当該法人に対して）のノミネートとして、株主総会に関連して法人の委任状資料に掲載されることになり、（3）以前にこの第14条に基づいて法人の委任状資料へのアクセスを提供された取締役の数。ただし、取締役候補の場合、この第（2）項またはこの第（3）項に記載されている取締役を除き、その株主総会開催時点で少なくとも2回の連続して取締役会の候補者として務めている取締役を指します。 提供する, さらなる取締役会に空席が生じた場合に、取締役会がその空席を理由に取締役会の規模を縮小することを決定した場合、許可される数は、縮小後の現職取締役の数に基づいて計算されます。この第14条に基づく受託株主によって提出された株主候補者が、許可される数を超える場合、各受託株主は、株主総会の日程までに法人の委任状資料に含めるために、各受託株主が法人に提出した委任状通知で開示された株主の普通株を所有している数量（最大から最小への順）の順に、1人の株主候補者を選択します。各受託株主が1人の株主候補者を選択した後でも許可される数に到達しない場合、再び同じ順序に従い、必要な回数だけこの選択プロセスが続行され、許可される数に到達するまで続きます。
- 16 -
(E)「適格株主」とは、本部事業会社がこの第14条に従って株主総会で投票権を持つ資格のある株主を決定するための配当基準日とされる日の両方である限り、資本株式が最低でも3%を占める法人の投票株式（「プロキシアクセス要請必要株式」という）を所有し、かつ最低でも3年間は連続して所有している、または法定所有者の利益を代わりに行っている1人以上の記録株主のうちの1人である。そして、このプロキシアクセス告知が会社によって受領された日と、株主総会で投票できる株主の資格を決定するための配当基準日の両方が満たされ、かつこのプロキシアクセス要請必要株式を受領された日から株主総会の日までの間に、プロキシアクセス要請必要株式を引き続き所有している is ところ、種類を問わず、前回の所有要件を満たすための株主および、株主の記録が複数ある場合、記録株主の総数および、記録株主が1人以上の利益の所有者を代表して行動している場合、それらの利益の所有者の数は合計で20を超えてはならない。 同一のファンドファミリーに属し、または同一の雇用者がスポンサーとなっている2つ以上のファンド（「適格ファンド」と呼ばれる）は、この第14節における株主の総数を決定するために1つの保有者として扱われ、適格ファンドを構成する各ファンドがこの第14節に記載された要件を満たしている場合に限る。 目的。この第14項の適格株主を構成するグループの一員になる保有者は、該当する年次株主総会の目的のためだけに1つのグループのメンバーになることはできません。 法定株主が利益者を代表して行動している場合、その record date の株主が書面によって指示された利益者が所有する株式の数についてのみ保有者として考慮され、かつそのような指示によってカバーされる株式に関しては、適格株主の保有部分の一部として考慮される株主の数を決定する目的で利益者と同じ株主と見なされる。
(F)この記事14に基づく指名を行う最終日までに、すべての条件を満たす株主（記録株主、適格ファンドを構成するファンド、および株主として資格を有する利益権者を含む）は、取締役会の事務局に次の情報を執行役員に書面で提供する必要があります：(1) 当該者の氏名、住所、および当該者が所有する会社の株式の株数；(2) 年次総会に向けたプロキシアクセス通知が会社に配信または郵送され、当該通知が受領された日の7日前までの日付において、当該者が過去3年間連続して所有していたプロキシアクセス要求株式を所有していること、および当該者が、年次総会の記録基準日までに、プロキシアクセス要求株式の連続した所有権を確認するために、記録株主および中間取引者からの書面による声明を含む、当該株主が正当な理由で求められる他の情報を提供すること、および(適格株主である記録株主、適格ファンドを構成するファンド、および株主として資格を有する利益権者を含む）自身やその関連会社、取引先、他者らの情報；(3) 争議総会のための代理人選任に関連する全情報。これらの情報を開示するために書面や代理投票の記載内容が必要であり、1934年の証券取引法第14条およびその下で公布された規則に従って争議総会に関する議決権の獲得に伴うその他の書類に必要とされるもの；(4) 過去3年間における直接および間接の報酬やその他の金銭的合意、取引および理解の説明、その他、適格株主（適格株主、適格ファンドを構成するファンド、および株主として資格を有する利益権者を含む）および当該適格株主とその関連会社、取引先、共同行動を起こす他者ら、並びに当該適格株主の提出者候補とその関連会社、取引先、共同行動を起こす他者らとの間のその他の重要な関係を含む。この情報は、適格株主（記録株主、適格ファンドを構成するファンド、および株主として資格を有する利益権者を含む）が日ずつ3年間所有していた株式としてカウントされるすべてのシェア保有者からの書面による同意を提供し、総会の議事録で名前が言及されている株主候補が選出された場合には、彼らに指名された場合には、年次総会のディレクターとして奉仕することへの同意；(5) 毎個の株主候補が、ディレクターとして選出された場合には、この会社のコーポレートガバナンスガイドライン、行動規範、および取締役に適用されるその他の公開利用可能な会社の方針とガイドラインに順守することを含む提名時、奉仕時、またはディレクターとしての行動に関連して、株主候補が、当社の代理人名簿やプロキシカードに名前を記載されることに同意していること；(6) 株主候補が、「会社のプロキシアクセス通知に開示されていない事柄を理事として公開されたロール404に基づいて開示される必要がある全情報を含む、その関連会社や取引先、または共同行動を起こす他者らとの間で過去3年間における間接的な報酬やその他の重要な金銭的合意、取引、理解の説明」を含む株主候補が共同行動を起こす他者らと、手続きに関する本規定に基づき取られた行動に関連するすべての通信や情報は、全て真実で正確であり、虚偽の記述や虚偽の記述を補うために必要なものや、列記された状況に照らして考慮されたものでないための重要な事実を省略することがありません；(7) [...]
- 17 -
この記事14に基づいて異議申し立て選挙のために、株主候補に関連する適格株主の株主について開示されるべき全情報、およびその株主候補に関連する適格株主（適格ファンドを構成するファンド、および株主として資格を有する利益権者を含む）およびそれらの関連会社、取引相手、共同行動を取る他者らと、当該適格株主のシェア保有者候補への直接および間接の報酬およびその他の金銭的合意、取引および理解を含む、過去3年間の間に存在していた、および他の重要な関係の説明、しきりに開示しなければならない。
- 18 -
株主の資格のある者について、全てのグループメンバーによる指名株主グループの代表者が、指名とそれに関連する事項、指名の取り下げを含むすべての事項について、グループメンバー全体を代表して行動を取ることが承認されている（9）訴訟や調査がある場合、そのような個人が同意して任意の損害賠償責任を負担し、会社およびその取締役、役員、従業員とともに個別にいかなる法的、行政上あるいは調査上の訴訟、紛争、手続きに関連する一切の損失や損害に対して会社およびその取締役、役員、従業員を免責し、担保するという事項を保証すること。その際、最終のプロキシアクセス通知が提出される可能性があるセクション14の基準を満たすため、資格ある株主と見なされるために必要とされる株保有のファンドが、取締役会が合理的に満足すると認める書類を提出しなければならない。提出された情報の更新と補足が行われ、会社に提供される情報を提供するために必要とされるすべての情報は、（1）該当する年次総会の配当基準日から５日以内に更新され、その日の情報が公開されるようセクリタリーに提出されることが必要であり、（2）年次総会の5日前までにその年次総会の10日前の日付を換言して情報が開示されることが必要である。なお、情報の更新と補足要件は、資格ある株主やその他の者が、提案された株主候補を変更したり追加したりすること、または資格を有する株主を構成するグループのメンバーの身元を変更することを許可するものではない。
(G)The Eligible Shareholder may provide to the secretary of the corporation, at the time the information required by this Section 14 is originally provided, a written statement for inclusion in the corporation’s proxy statement for the annual meeting, not to exceed 500 words, in support of the Eligible Shareholder’s Shareholder Nominee’s candidacy (the “Statement”). Notwithstanding anything to the contrary contained in this Section 14, the corporation may omit from its proxy materials any information or Statement that it, in good faith, believes is materially false or misleading, omits to state any material fact, or would violate any applicable law or regulation.
(H)At the request of the corporation, each Shareholder Nominee must (1) tender to the corporation an irrevocable resignation, in a form to be provided by the corporation, which resignation shall become effective upon a determination by the board of directors or any committee thereof that (x) the Proxy Access Notice pursuant to which the Shareholder Nominee’s information was included in the corporation’s proxy statement was not filed by shareholders constituting an Eligible Shareholder (or was filed by shareholders that prior to the applicable meeting ceased to be an Eligible Shareholder), or (y) that the Shareholder Nominee breached or failed to comply with the provisions of this Section 14, (2) submit to any background check (including fingerprint analysis) that may be required by any federal or state statute or
- 19 -
regulations applicable to, or by any insurance regulatory authority having jurisdiction over, the operations of the corporation or its subsidiaries or affiliates, (3) complete, sign and submit all questionnaires required of the corporation’s directors; and (4) provide such additional information as necessary or appropriate to permit the board of directors to determine (a) if such Shareholder Nominee is independent under the listing standards of each principle U.S. exchange upon which the common shares of the corporation are listed, any applicable rules of the Securities and Exchange Commission and any publicly disclosed standards used by the board of directors in determining and disclosing the independence of the corporation’s directors, (b) if such Shareholder Nominee has any direct or indirect relationship with the corporation other than those relationships that have been deemed categorically immaterial pursuant to the corporation’s Corporate Governance Guidelines, if applicable, and (c) if such Shareholder Nominee is not and has not been subject to any event specified in Item 401(f) of Regulation S-k (or successor rule) of the Securities and Exchange Commission. In the event that any information or communications provided by the Eligible Shareholder (or any Record Shareholder, fund comprising a Qualifying Fund and/or Beneficial Owner whose share ownership is counted for the purposes of qualifying as an Eligible Shareholder) or the Shareholder Nominee to the corporation or its shareholders ceases to be true and correct in all material respects or omits a material fact necessary to make the statements made, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, each Eligible Shareholder or Shareholder Nominee, as the case may be, shall promptly notify the secretary of the corporation of any defect in such previously provided information and of the information that is required to correct any such defect.
(I)最近の株主総会において、株主候補者として取り上げられるものの、次の株主総会で選挙が取り止められたり資格がなくなったり、または選挙の賛成投票が25％に達しなかった場合、次の2回の株主総会において、このセクション14に基づく株主候補者に就任する資格はなくなります。特定の株主総会のために法人の議決権代理人通知書に含まれる株主候補者であって、このセクション14または法人の定款、規則集、または他の適用法令の資格要件を満たさないことが後で判明した場合、その株主候補者は関連する株主総会での選挙には立候補できず、そのような株主候補を指名した適格な株主によって代替されることはできません。株主総会で取締役に選ばれた適格な株主候補者（登録株主、資格基金で構成されるファンドおよび資格を得るために株主資産が数えられる名義株主を含む）は、次の2回の株主総会において株主候補者の指名または参加に関与する資格がなくなります。その前に選出された株主候補者の指名を除く。
(J)法人は、このセクション14に基づいて、株主総会のための法人の議決権代理人通知書に株主候補者を含めることは求められません。または、すでに議決権代理人通知書が提出されている場合、株主候補者の指名を認めることは必要ありません。法人が下記のどれかに該当する場合：（1）株主候補者または適格な株主（または株主、資格基金で構成される
- 20 -
もしくは、資格基金で構成されたファンドおよび資格を得るために株主資産が数えられるとして適格な株主が選出された株主候補者を指名した株主が、法人の株主会議で取締役の選挙を支持するために他の人物の「勧誘」（1934年の証券取引法の規則14a-1（l）の意味で）に関与しているか現在関与しているか他の人の「勧誘」の参加者である場合、または監査基準に独立していない場合、あるいは法人の普通株が上場されている各主要米国取引所の上場基準、証券取引委員会の適用規則、取締役会が法人の取締役の独立性を決定し、開示するために使用する公開された基準に従わない場合、または取締役会が法人への違反を引き起こすと判断するとき、この規定、定款、主要米国取引所におけるルールと上場基準、または保険および保険持株会社の規制に関する適用法令を違反する、プロキシ・アクセス・リクエストに指定される株主の身分または年次株主総会の時点で法人又はその子会社または関連会社の競合他社の役員または取締役である場合、適格株主（または登録株主、資格基金で構成されたファンドおよび株主資産が適格な株主資産として数えられる名義株主）が、このセクション14に従って義務を違反するか承諾しない場合、あるいは適格株主がいかなる理由であれ適格株主ではなくなった場合（ただし適格株主が適格株主になるための所定の株主総会の日まで適格な株主でないなど）、法人は次の年次株主総会に関して関連株主が指名した株主候補者全員を議決権代理人通知書に除外することがあります（または議決権代理人通知書がすでに提出されている場合、そのような株主の株主候補者を指名不適格とすることがあります）。
ARTICLE III
委員会
セクション1。 Executive Committee. The board of directors may from time to time, by resolution passed by a majority of the whole board, create an executive committee of three or
- 21 -
more directors, the members of which shall be elected by the board of directors to serve during the pleasure of the board. If the board of directors does not designate a chairman of the executive committee, the executive committee shall elect a chairman from its own number. Except as otherwise provided herein and in the resolution creating an executive committee, such committee shall, during the intervals between the meetings of the board of directors, possess and may exercise all of the powers of the board of directors in the management of the business and affairs of the corporation, other than that of filling vacancies among the directors or in any committee of the directors. The executive committee shall keep full records and accounts of its proceedings and transactions. All action by the executive committee shall be reported to the board of directors at its meeting next succeeding such action and shall be subject to control, revision and alteration by the board of directors, provided that no rights of third persons shall be prejudicially affected thereby. Vacancies in the executive committee shall be filled by the directors, and the directors may appoint one or more directors as alternate members of the committee who may take the place of any absent member or members at any meeting.
セクション2。 Meetings of Executive Committee. この規定に従い、執行委員会は自らの手続き規則を定め、その規則または取締役会の決議によって定められた通り、開催されるべき会議を定め、また、会長、執行委員会の議長、または委員2人による要請により開催されるべきです。 その規則またはその決議によって別段の定めがない限り、取締役会の会議の通知が必要とされている第II条第10項の規定は、執行委員会の会議にも適用されます。 執行委員会の過半数が出席して議決するためには、執行委員会の過半数が必要です。 執行委員会は、文書によってまたは電話による書面確認を伴う形で会議なしに行動することができますが、執行委員会のそのような行動は、委員全員の同意がなければ有効とは認められません。
セクション3. その他の委員会。 取締役会は必要と判断した場合に、その他の常設委員会または特別委員会を設置し、自由に解散できることを決議で定めることができます。 そのような委員会は、取締役会から委任された法に反しない任務を行い、権限を持つこととします。 本条第1項および第2項の規定は、一貫している限り、取締役会が別段に定めていない限り、そのような委員会の任命および行動を規律するものとします。 そのような委員会の欠員は、取締役会によって補充されるか、取締役会が定めるところによります。
第IV条
役員
セクション1. 一般条項。 The board of directors shall elect a president, such number of vice presidents as the board may from time to time determine, a secretary and a treasurer and, in its discretion, a chairman of the board of directors. The board of directors may from time to time create such offices and appoint such other officers, subordinate officers and assistant officers as it may determine. The chairman of the board shall be, but the other officers need not be, chosen from among the members of the board of directors. Any two of such offices may be held by the same person, but (i) one person may not hold the offices of both president
- 22 -
and vice president, and (ii) no officer shall execute, acknowledge or verify any instrument in more than one capacity.
セクション2。 Term of Office. The officers of the corporation shall hold office during the pleasure of the board of directors, and, unless sooner removed by the board of directors, until the organization meeting of the board of directors following the date of their election and until their successors are chosen and qualified. The board of directors may remove any officer at any time, with or without cause. A vacancy in any office, however created, shall be filled by the board of directors.
ARTICLE V
セクション1. 取締役会の議長。 取締役会の議長は、選出された場合は取締役会の全会議を主宰し、取締役会によって定められた他の権限と職務を有するものとする。取締役会の議長が選出されている場合、または会長が選出されていない場合、または社長が全株主総会を主宰する。
セクション2。 社長。 社長は法人の最高経営責任者であり、法人の業務および複数の役員に対する監督を行い、ただし、取締役会の統制を受ける。社長または取締役会議長が選出されている場合、全株主総会を主宰する。社長が取締役である場合、社長は、取締役会の議長およびリードインディペンデントダイレクターがどちらか一方または両方が取締役会によって選出された場合、かつ会議に出席していない場合、取締役会の会議でも主宰する。社長は、株式のすべての証明書や契約書、抵当権、債券、合意書、手形、その他の社長の署名が必要な書類に署名する権限を有し、オハイオ州改訂法第1701章で規定された権限および取締役会が社長に割り当てる必要のあるその他の権限と職務をすべて有する。
セクション3. 副社長。 副社長には、取締役会または社長が随時割り当てる職務と権限がある。社長の請求により、または彼の不在または障害の場合、社長が指名した副社長（またはその指名のない場合、取締役が指名した副社長）は社長のすべての職務を行い、そのように行う際には社長のすべての権限を有する。副社長の権限は、株式や契約書、抵当権、債権、合意書、手形、その他の書類に関する法人名義でサインする権限は、社長の権限と同等である。
セクション4. 秘書。 書記は、株主および取締役会のすべての議事録を記録し、同様の適切な記録を作成し、それに署名をして、株式のすべての証明書や、買い替え、抵当権、債券、契約、約束手形など、法人により署名された他の文書に関して署名が必要とされるものを承認する権限を持ちます。また、株主総会および取締役会の会議の通知を行い、株主リストをアルファベット順に並べた認定書を各株主総会で提出し、取締役会によって要求される書籍を保持し、取締役会または会長から割り当てられた他の権限と義務を有します。
- 23 -
会計責任者は、その役職に付随する通例の権限と義務を持ち、取締役会、会長、または任命された副社長からいつでも割り当てられる他の権限と義務を持ちます。会計責任者の法人の名義で株式や買い替え、抵当権、債券、契約、手形などの証明書に署名する権限は、会長の同様の権限と連携されるものです。
第5部
会計係。 会計責任者は、その役職に付随する通例の権限と義務を持ち、取締役会、会長、または任命された副社長からいつでも割り当てられる他の権限と義務を持ちます。会計責任者の法人の名義で株式や買い替え、抵当権、債券、契約、手形などの証明書に署名する権限は、会長の同様の権限と連携されるものです。
セクション6。 補佐官と下級役員。 取締役会は、望ましいと判断する補佐官および下級役員を任命することができる。各当該役員は取締役会の裁量により任期を有し、取締役会または社長が指示する職務を果たすこととなる。
取締役会は、随時、任意の役員に下級役員を任命または解任する権限、権限と職務を決定し、彼らの報酬を決定することができる。
第7節。 役員の職務の委任。 会社の役員の不在あるいは取締役会が十分と判断するその他の理由により、取締役会は、当該役員の権限または職務、そのいずれか、またはいずれかを、他の役員または取締役のいずれかに当座任せることができる。
第VI章
補償と保険
セクション1. 代償。 会社は、取締役、役員、従業員、会社の元取締役、役員、従業員、別会社の取締役、役員、従業員として任命されているか、または要請された人々を、過去、現在、または脅迫されている行動、訴訟、手続きに関連して支払われる費用、判決、命令、罰金、和解金、刑事または民事の、彼が、またはしている、もしくはされうる当該取締役、役員、従業員、がそのような取締役、役員、従業員である、またはそのような取締役、役員、従業員であった理由により、役員、従業員に、株主がその目的のために開催された会議またはそのような提案について最も多数の投票権を行使する権利の株主の肯定的な投票により、議決されている株式の保有者の書面による同意により、行為は、彼が取締役、役員、従業員である、または元であった会社の利益を最善と合理的に信じた良心的な行動であるとされなかった、(c)刑事訴訟、訴訟、手続きの対象とする事項に関して、彼の行為が違法であると合理的に理由を信じる理由がない場合。
- 24 -
会社、および行動が違法であると合理的に理由を信じていなかった場合の、取締役、役員または従業員によって行われる任務の遂行における過失または不正行為について裁定されたことがない、可能であることが判明した場合について護衛するために議決が作成されるまで、民事、刑事、行政、または調査の行動、訴訟、手続き(全ての控訴も含む)のために負担された保証人によって補償された各人の支出は、最終的な結論が出るまで、賠償を受ける権利があると判明されない限り、取締役会によって承認された条件下で、不利益な定足数が存在するかどうかに関わらず、支払われてもよい初めに、そのような取締役、役員、従業員によって行われた支出は、最終的な態勢を取るまで、そのような支出を返済する試みを受け入れることによって、もしくは代理いたします。
補償される各ことについての支出は、その後補償とは異なり、最終的な処分の前に、捜査が存在するか否かにかかわらず、(全ての控訴を含む)、あらゆる脅威、事務、または調査行動、訴訟、手続きの防衛中に製造されることができますし、あるいはこのような行動が最終的に補償される権利があると判断された場合に、又は事案に対して未然に提出され、課題に当たる場合でも、理事会による認可に基づき、利な甲州が存在しているかどうかにかかわらず、原決を前に会社により支払われる。
前述の免責権利は、本条第VI条の規定によるものとは別に、免責される当該者が、本条の規定に基づく権利に加えて受ける、あるいは受ける可能性のある他の権利を排他的でないものとし、また何ら制限しないものとみなされるべきではない。
セクション2。 保険 法人は、当該法人の取締役、役員、従業員、指名代理人である人物、または当該法人の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託その他の企業の取締役、役員、従業員、指名代理人として務めている人物に対する、当該位置に基づくあるいはその地位に起因するいかなる責任に対しても、当該責任がこの条文あるいはオハイオ州改訂法第1701章の規定の下で当該法人が当該責任に対して免責する権限を有しているか否かにかかわらず、その人物のために保険を購入し、維持することができる。
第VII条
株式証明書；無記名株式
セクション1. 形式と執行 株主には、満額支払い済みの株式の数を証明する証明書が発行され、取締役会の承認を得ている形式で発行されます。 このような証明書は、社長または副社長、秘書または副秘書、または会計または副会計によって署名されます。 ただし、もし証明書が譲渡代理人および／または登録機関によって連署されている場合、該当の役員の署名や法人の印章がその証明書に鋳型として入れられ、印刷され、またはスタンプされているものであることがあります。 任意のこのような証明書に署名していた、またはその鋳型署名が使用されていた、印刷されていた、鋳型である証明書または証明書が法人によって配布される前に、そのような役員が死亡、辞任、その他によってそのような役員または役員でない場合、その証明書は引き渡しで確認されても、譲渡代理人または登録機関の署名の背面に印されている場合、法人によって採用されたと見なされ、正当に選出され、資格を持ち、認証を受けた役員または被設立役員によって署名されたものがないものと同様に、すべての点で有効です。
- 25 -
セクション2。 非記名株式取締役会は、直後に続くパラグラフに従い、決議によって、法人の株式のいくつかまたはすべてのクラスおよびシリーズが記名株式である株式になる可能性がありますが、その決議は、株式が証明書で表されていることが証明書が法人に引き渡されるまで、およびその決議は記名株式への交換として発行された証明株式には適用されませんので、その決議は、株券として指定された情報をを記載していることが法的に要求される記名株券に書かれ、または発表されるよう、記名株券範囲内の全ての適用法に準拠して登録所有者に送信されます。 法律で明示的に定められていない限り、記名でない株式の所有者および同じクラスおよびシリーズの株式を表す証明株式の所有者の権利と義務は同一です。
本セクション2の前記規定にかかわらず、記録株主は、本セクション1に従って、書面による要求とともに、その株主が記録している株式の一部または全部について、会社または該当クラスの株式の移転代理人に求める権利を常に有する。ただし、取締役会またはその委員会からのそれ以外の指示によって例示される適用可能な利益計画の下で当該会社の株を保有する株主には、証明書が発行される権利はない。
セクション3. 譲渡の登録。 会社の株券は、当該株券が代表するクラスの株式の移転代理人または会社に引き渡すことにより、本人または代理人に譲渡可能であり、譲受人は、譲渡の適正な終焉が印された株券を提出してもよい。適切な移転か押印された株券もしくは適用されるクラスの株式の移転代理人による、全ての必要な保証書が譲渡終焉あるいは実行された株券の有効性について会社または該当クラスの株式の移転代理人が要求する保証とともに。会社の株式が記名株でない場合、適用されるクラスの株式の移転代理人もしくは会社によって受け入れ可能な書面による要求とともに、適正に押印された株券もしくは当該株券の有効性について会社または移転代理人が要求するその他の保証書と共に、当人または代理人によって譲渡可能。
セクション4. 紛失、破壊または盗難の株券。 本セクション2の規定に従い、当該株券が紛失、破壊または違法に取られたと主張される株券の代わりに、当該株券を主張する者により、その証明書が紛失、破壊または違法に取られた事実に関する宣誓供述書が、その時点で株券が譲渡されていたかどうかを指定して、当社に実行および提出され、会社および当該新株券の発行および提供に対して、会社および当該株券を代理する全ての移転代理人と登記代理人が満足する保証およびその他の保証が当社に提供された場合、新しい株券が交付発行できる。
- 26 -
第5部
株主登録者。 株主名簿に記載された人物は、その株が証明書によって証明されているか無記名株であるかにかかわらず、すべての目的で無質持株主として確定され、その所有権のすべての権利を行使する能力があるものとみなされます。 所有する。 会社または会社の譲渡エージェントは、その証明書に開示されたかどうかに関わらず、その他の人物がその株に対するいかなる利益または権利を認識する義務もなく、いかなる信託または義務の執行を見守る必要もありません。
第 VIII 条
会計年度
会社の会計年度は、毎年12月31日に終了するか、取締役会が時折決定する別の日に終了するものとします。
第 IX 条
印鑑
取締役会は、法人名を含む適切な印鑑を提供する場合があります。取締役会が適切と判断した場合、法人の目的のために重複印鑑を提供および保管することができます。
第X条
改正
これらの規則は、以下のいずれかの方法で修正または撤廃されることができます：(a) 株主が、その目的のために招集された株主総会で、法案に関する法人の投票権の過半数を行使する資格のある持株者の肯定的な投票により；または、(b) 取締役会（オハイオ州法に許可されている範囲内で）。
- 27 -