展品 3.1
法規守則
或
進步的公司
（已於二零二四年十月十一日修訂）
第一篇文章
股東會議
第一節。 年度會議。 股東週年大會須於 6 月 30 日或之前於該時間及日期舉行第 每年由董事會決定及會議通告中所載明的情況，就董事選舉、審議在該會議前提交的報告，以及在會議前適當時發生之其他業務的交易。
第二節。 特別會議。 股東的特別大會須根據董事長、董事在會議上採取行動的行動、不會舉行會議的董事大多數人或股份持有人行使該公司有權在該會議上投票權的二十五（25%）的投票權的書面要求召開。召開此類會議的邀請須指明其目的。在任何特別會議上，除了通話中指明的事項以外，任何事項均不得考慮。所謂的特別會議須於董事會決定及會議通告所載明的日期及時間舉行；但是，如股東根據本條召開的特別大會，則該等特別大會的日期不得超過本公司董事長或秘書收到該等大會召開的日期後的九十 (90) 天。
第三節 會議通告。 除非獲豁免，本公司總裁或秘書須以個人派遞、郵寄、隔夜派遞服務或通過通知之股東授權的任何其他通訊方式向每位股東發出每個年度或特別大會的書面通知書面通知，指明時間、地點及其目的，以及股東可使用通知設備在會議上出席和投票的方式（如有）。記錄在會議上有權投票或獲得通知的記錄，不更多在任何會議前六十 (60) 天或少於七 (7) 天。如以郵寄或通過隔夜送貨服務發送，則該通知須寄往股東地址，如該公司記錄上所載的地址向股東發送。如通過股東授權的任何其他通訊方式發出，則該通知須寄至股東提供的地址，以便有關傳送。任何股東在任何會議前或之後均可放棄法律或本規例所要求的任何通知。
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第四節。 會議地點。 除非董事會決定在俄亥俄州內或境外的其他地方舉行，除非董事會決定會議應在俄亥俄州內或其他地方舉行，並引發通知該會議通知，否則股東會會議應在該公司的主辦公室舉行。儘管上述規定，董事會可決定股東大會不得在任何實體地點舉行，而只可以通過以下段落所授權的通訊設備進行。
如經董事會授權，不在股東大會上實際出席的股東和代理持有人可利用通訊設備出席股東大會，讓股東或代理持有人有機會參加大會並就向股東提交的事項投票，包括有機會閱讀或聽取會議程序，以及與親身出席人士發言或以其他方式參與程序。任何使用通訊設備的股東均視為親身出席會議，無論會議是在指定地點舉行，或僅用通訊設備進行。董事可於股東大會有關使用通訊設備的指引和程序，以允許該公司核實某人是股東或代理持有人，並保留任何投票或其他行動的記錄。
第五節。 法定人數。 有權在任何會議上行使有權在任何會議上投票權的公司的股份持有人，以親身出席或代表委任，須在該會議上考慮的業務交易的法定人數；但是，法律或公司章程或本規例所規定的任何特定授權類別或每種類別股份的指定比例持有人不得授權或採取任何行動或以較少的比例採用。在大會上代表的多數股票持有人，無論是否出席法定人數，都可不時暫停該次會議，直到達法定人數為止。
第六節。 記錄日期。 董事會可以為任何合法目的訂定記錄日期，包括但不限於上述內容的一般性，決定股東有權 (i) 接收通知或在任何會議上投票、(ii) 領取股息或分派、(iii) 收取或行使購買或認購或認購、或換購股份或其他證券的權利，但受任何合約權限約束，或（iv) 參與執行書面同意、豁免或釋放。該記錄日期，該日期不得早於記錄日期的日期，不得超過該等會議日期、派發股息或派發的日期，或收取或行使權利的定期之前六十 (60) 天。
如無須確定記錄日期，則確定有權通知股東或有權在股東大會上投票的股東的記錄日期，應是在發出通知日期前下一天的營業結束日期，或視情況而定，在舉行會議日期前下一日的營業結束日期。
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第七節。 代理。 有權出席股東大會、投票或執行同意、豁免或釋放的人士，可在該會議上代表或在該會議投票，並通過該人士簽署的書面指定或由該人授權的可驗證通知指定的代表委任或代表委任，以執行其他任何其他權利。
第八節。 股東建議程序。股東（或股東的合法代表）必須在股東大會上出席，才能在該會議上提出建議，並且必須遵守本規例與該建議有關的適當條款（或 1934 年證券交易法規第 14a-8 條）的相關條款。本條第 8 條訂明股東在公司股東大會上提出建議的若干程序（不包括在第二條第 13 及 14 條訂明的董事選舉提名），包括但不限於在 1934 年證券交易法規第 14a-8 條提出建議，股東可以在股東週年大會上考慮的業務建議的專屬方式。
股東只能在股東週年大會上提交建議以供考慮：(i) 股東是記錄股東或實益擁有者（如下所定義的條款）(x) 在發出本第 8 條所述的通知時、(y) 截至該等股東大會記錄日期，以及 (z) 截至該等會議日期；(ii) 業務是股東適當行動的事項；(iii) 書面通知該等股東有意圖建議符合本第 8 條規定的業務通過個人送遞、隔夜快遞或美國郵寄，郵費已預付給公司秘書，並已經由公司秘書收到，並且在前一年股東週年大會的一周年大會之前不少於九十 (90) 天，也不超過一百二十 (120) 天（但是，如年會日期超過三十（30）在該週年紀念日之前或超過六十 (60) 天後，股東必須及時通知不遲於九十年（90 年）獲得並獲得。第) 當年度年度會議前一天，或者如果稍後，則第十次（10第) 首次向股東提供本年度年度大會日期公開披露之日後的日子）；及 (iv) 該等股東根據本條第 8 條所規定的更新和補充資料已以本條所載的形式及時間內遞交予本公司秘書。根據本第 8 條，在由道瓊斯新聞服務、美聯社或相似國家新聞服務所報告的新聞稿中首次披露適用會議日期時，當公司根據修訂後的 1934 年證券交易委員會第 13、14 或 15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件時，視為首次披露會議日期。
每項通知均須載列以下資料，並就資料的準確性陳述，有關 (i) 每位股東提出建議持有該公司記錄股份（「記錄股東」）的股東，以及 (ii) 每位股東提出通過銀行、經紀或其他金融機構持有該公司股份的建議
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機構（「實益擁有者」）（記錄股東和實益擁有者以下稱為「持有人」）：
(a)每位記錄股東及提出建議的每位實益擁有人的姓名（如有）（如該公司的股票記錄中所載）及當前地址；
(b)表示每位擬議股東均為該公司股份記錄持有人，或透過銀行、經紀或其他金融機構持有該公司的股份，並且有權在該會議上投票，並且該擬議股東打算 (i) 親身或以代表出席會議上，以及 (ii) 親自或通過代表提交通告中指明的建議；
(c)每位該等持有人在該公司的經濟權益和投票權益的所有類型的描述，包括：
(i)該公司的股份類別或數目，直接或間接由該持有人擁有紀錄或利益擁有（根據 1934 年的證券交易法規則（經修訂後的第 13d-3 條）的涵義），以及如果有任何不記錄擁有的股份，則以第 14a-8 (b) (2) (i) 允許的方式之一證明該公司的股份。) 或 (ii) 根據 1934 年《證券交易所法》；以及除此之外，該公司任何類別或系列的股份數（如有）為該持有人在當時或未來的任何時間有權擁有或獲得記錄或實惠所有權；
(ii)該持有人直接或間接進行的任何衍生產品、交換或其他交易或一系列交易，其目的或效果是給予該持有人在當時或未來的任何時間與本公司任何類別或系列股份的股份之所有權或投票權相應或類似的經濟風險，以及任何其他證券，其價值由任何類別或系列股票價值衍生或與其相關的證券公司；
(iii)任何代表委任、協議、安排、理解或關係，根據該等持有人具有或股份有權投票權的本公司任何類別或系列股份；
(iv)任何協議、安排、理解或關係，包括但不限於由該持有人直接或間接簽訂的任何回購或類似的「股票借貸」協議或安排，其目的或效果是減輕本公司任何類別或系列股份之股份的損失、降低經濟風險（擁有權或其他方式），以管理股票價格變動的風險，或增加或減少該持有人對該持有人的投票權。該公司的任何類別或系列的股份，或直接或間接提供獲利機會
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由於本公司的任何類別或系列股份價格或價值下降；
(v)對該持有人以利益方式擁有的公司任何類別或系列股份之股份獲得股息的任何股息權利，並與該公司的相關股份分開或分離；
(vi)根據本公司任何類別或系列股份的價格或價值或本第 (ii) 及 (iv) 款所描述的任何權益，該持有人或任何該持有人的直接家屬或附屬公司所得的親屬成員或附屬公司所享有的任何表現相關費用（以資產為基礎的費用除外）；以及
(vii)所有受本條款 8 條約束或提述的所有持有人持有或有利擁有的公司所持有或有利擁有的公司的投票股份總數；
(d)有關每位持有人與任何其他人士或實體（命名每個人或實體）之間的所有安排或協議的描述，或根據該等建議或建議，或根據該公司的任何股份對該建議或建議進行投票；
(e)本公司股份的任何比例權益或第 8 (c) 第 (ii) 款所述的任何權益，直接或間接由一般合夥人、有限責任公司、有限責任公司或其他實體持有的權益；任何持有人是一般合夥人或有限合夥人的一般合夥人或任何有限合夥人的權益；或是成員或經理的成員或經理，或直接或間接地擁有該有限公司的成員或經理的權益責任公司或其他實體；
(f)本公司的任何股份，以及第 8 (c) 至第 8 (e) 條所述的任何安排、權利或其他權益，由每位持有人的直屬家人或關聯公司持有；
(g)就每位持有人是否打算或屬於擬向該公司未償還資本股份的一名或多名其他持有人提交代表聲明及/或委任表格的集團，及/或徵求其他股東代表委任，以支持該建議的聲明；
(h)有關每位持有人須根據 1934 年證券交易法第 14 條及其根據《證券交易法》第 14 條及其根據《證券交易法》第 14 條及其根據《證券交易所法》公布的規則及規例而向該委任持有人提出要求披露的任何其他資料；
(i)本公司合理要求的任何其他資料；及
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(j)有關本公司、其管理層或董事會提出合理簡短的聲明，並盡可能清楚明確地說明；該建議或業務的文本（包括建議考慮的任何決議案的文本，以及如該業務包括修訂本公司章程或《法規守則》的建議，以及建議修訂的語言）；提出該建議的理由；以及任何建議的理由；及每位持有人對此類業務的實質利益（包括對每位持有人或該等持有人或該等持有人的任何附屬公司或直接親屬的任何預期利益）；
但是，除非根據 (c) (ii) 至 (c) (vii)、(d)、(e) 或 (f) 段，不需要根據 (c) (ii) 至 (c) (vii)、(d)、(e) 或 (f) 段提供有關持有人的普通課程業務活動的資料，這些資料是經紀人、經銷商、商業銀行、信託公司或其他代名持有人根據本條第 8 條提交的建議。
上述資料應在通知發出日期起提供，之後須由提出建議的股東更新和補充 (i) 截至會議記錄日期及 (ii) 於會議舉行日期前十 (10) 個工作日或其任何續會或延期日期前十 (10) 個工作天的日期。每項更新及補充，均須以個人送貨、隔夜快遞或美國郵寄預付郵費給本公司秘書，並須由本公司秘書收到，如下所述：就會議記錄日起計的更新及補充，不遲於該記錄日後五 (5) 個工作日起計算；及每次更新或補充，須於十（10）個工作日前所需的更新或補充。至會議舉行日期或其任何續會或延期日期，不晚於五 (5) 個業務在會議舉行日期前的日期，以及如適用，如果可行，任何續會或延期（如果不可行，則在會議延期或延期日期前的第一個可行的日期）。
會議主席主任可拒絕承認提交任何不符合本條文提出的建議，並可在該會議上聲明，任何有關建議並未正確提交在會議前，並不得被考慮。
根據《1934 年證券交易法》第 14a-4 (c) (1) 條規定，本第 8 條構成股東週年大會的「預先通知規定」。
如根據本第 I 條第 2 條舉行的特別會議召開邀請中，任何股東包括股東建議，或一組股東包括股東建議，該公司有權要求該等股東向該公司提供本第 8 條所載的部分或全部資料。在此情況下，每位該等股東須於該公司在該要求中指明的日期前提供所要求的資料，如本公司要求，須於該公司在該要求中指明的日期或之前在特別會議前提供最新資料。
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就本第 8 條而言，「直屬家庭成員」包括該人的配偶、父母、繼父、子女、繼子、孫子、兄弟姐妹、繼兄弟、妻子、女兒、女兒、姊妹、任何人（家庭僱員除外），包括收養關係；而「附屬公司」包括任何其他公司或組織該人為主任、董事、合夥人、經理或成員，或是直接或間接的實益擁有人任何類別股票證券或其他股票權益的 10% 或以上、該人具有重大利益權益或該人擔任受託人或具類似信託人身份的任何信託或遺產，以及任何其他由持有人或持有人的直屬成員控管、控制或與持有人的任何親屬共同控制下的任何其他實體。就本文而言，「控制」是指單獨或與他人一起指導該等其他實體的管理或政策的權利或權力。
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第二條
董事
第一節。董事人數。該公司的董事人數，其中任何一名不需要是俄亥俄州的股東或居民，必須為十一名。所有董事均須由單一類別組成，儘管個別董事的條款可能會根據本條第 3 條所述的臨時基礎而有所不同。股東，以代表本公司多數投票權的股份記錄持有人的肯定票據該建議，或董事會大部分的表決，可不時增加或減少董事人數，但在任何情況下，董事人數不得少於五人或超過十三個，任何董事人數不得縮短任何董事的任期在辦公室。
第二節。董事的選舉。董事須在股東週年大會上選舉，但如未舉行年度大會或董事未在其中選舉，他們可以在召開並為此目的舉行的特別大會上選舉。任何在該選舉中有權投票的股東要求時，該等選舉須以選票方式進行；但除非有提出該要求，否則選舉可以在該等大會上批准的任何方式進行。
本公司經修訂的公司章程第十條（經修訂後）規定在每次股東大會選舉董事以選舉董事的投票標準。
第三節任期。除下列句子另有規定外，在本公司 2013 年股東週年大會或之後任何時候選出或重選的董事的任期為一年。於本公司二零一三年股東週年大會之前為多年任期任選的董事，須按其先選的任期執行。任何董事根據本條第 5 條獲選填補職位空缺，均須在該條所指明的任期內任職。每位董事須擔任職位，直到與其選任期結束的股東週年大會之日期為止，或直到本條第 5 條所指明的期限（如適用），（「任期結束日期」）終止，直至其繼任人獲選，或直到他或她之早辭職、辭職或死亡為止；條件：
(a) 董事未經董事會在與其任期結束日期相同的股東週年大會上重選董事選舉（「任期末選舉」）的董事，只能在任期結束日期內擔任職；及
(b) 董事在任期末選舉中被董事會重選，而該董事根據修訂的公司章程細則（修訂後）重選需要多數票才能重選，但該董事未能獲得多數投票，並未向董事會或其適當委員會提出辭任，根據董事會或其委員會所通過的適用程序，在發表結果後 10 天內
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投票已通過證明，只能在 (i) 其繼任人被選舉的日期之前或 (ii) 該 10 天期限過期之前為止。
第四節。 移除。所有董事或任何個別董事可以在沒有指定任何原因，代表本公司投票權大部分的股份持有人對董事選舉的肯定表決，但除非所有董事被解除，否則除非所有董事均被撤銷，如果在獲得累計投票，則任何董事不得被撤銷。所有董事的選舉足以選擇至少一名董事。如有任何該等辭任，可在同一會議上選出一名新董事，以任期未屆滿的每名董事任期為止。
第五節。 職位空缺。董事會的職位空缺可以通過剩餘董事的多數票來填補。任何由其餘董事如此選出來填補職位空缺的董事，任期將於下一次股東週年大會或舉行下一次以選舉董事的股東特別大會之前結束。在該任期屆滿後，每位該等董事須按照本條款由股東選舉。
第六節。 法定人數和業務交易。 全部授權董事人數的大部分須構成業務交易法定人數，但當職董事的大多數董事須為填補董事會空缺的法定人數。在委任董事會任何會議的時間和地點的法定人數不足時，大部分出席人員可不時暫停會議，直到達法定人數為止。出席法定人數的會議上大多數董事的行為，須由董事會作出的行為。
第七節。 年度會議。 董事會年度會議須在股東週年大會後立即舉行，或之後盡快舉行。如沒有舉行股東週年大會，或董事未在其中選舉，則董事會年會應立即在任何股東選舉的股東特別大會後，或之後盡快舉行。如董事年會在股東大會後立即舉行，則須在舉行該股東大會的同一地方舉行。
第八節。 定期會議。 董事會的定期會議應在俄亥俄州內或境外舉行，由董事會不時通過決議或附例決定的時間和地點舉行。秘書須向任何在通過該決議案或附例時未出席的董事通知，但不需另行通知該等定期會議。
第九節 特別會議。 董事會的特別會議可由董事會主席、首席獨立董事（如獨立董事指定），或總裁召開在俄亥俄州內或以外的時間和地方舉行，如召開該次會議的人須指明。此外，任何兩名董事會成員
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董事可在其指定的時間召開董事會特別會議，在本公司的主辦公室舉行。
第十節。 年度或特別會議通知。 董事會每次年度或特別會議的時間及地點，須由秘書或召開該會議的人士向每位董事發出通知。該通知不需指明會議的目的或目的，而且可以以任何方式或方式及時間發出，以便收到通知的董事有合理機會出席會議。在任何情況下，該通知均視為已正確及正確地向董事（i）如果親自或通過電話發送，或通過傳真、電子郵件或其他電子通訊發送至秘書記錄上的聯絡號碼或其他地址，在會議前至少二十四 (24) 小時，或 (ii) 如果以美國郵件或過夜快遞發送到該等地址董事如在會議開始前至少四十八 (48) 小時的秘書記錄上所載。任何董事應出席和參與該等會議的董事均視為已豁免發出通知，任何董事在該會議前或之後均可以書面或通過電子通訊豁免。
第十一節 補償。 董事本身有權因其服務而獲得以董事會決議不時決定的合理賠償，並可獲得出席每次董事會年度、定期或特別會議的出席費用（如有）。本文所載的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他角色為本公司服務，並因此獲得賠償。執行委員會或任何常務委員會或特別委員會的成員可以通過董事會的決議，獲得董事會認為合理的服務賠償，並可獲得董事因提供的特別服務而獲得額外補償。
第十二節。 附則。 董事會可根據政府採取其行動，制定符合公司章程及本規例的附例。
第十三條 股東提名程序。除非公司任何類別或系列股份的持有人有優先於普通股股息，或清盤後在特定情況下選舉董事的權利，只有董事會或董事會委員會，或在本第 13 條和第 14 條的規定下，任何在一般董事選舉中有權投票的股東提名。股東（或股東的法定代表）必須出席股東大會上，以提名個人參加股東大會上選舉，並且必須遵守本規例與該提名有關的相關條款。本第 13 條規定股東提名董事如股東不希望該項提名納入股東週年大會的代表委任聲明中，則本第 13 條規定了股東提名董事所需的若干程序。第 14 條訂明股東提名董事及在本公司股東週年大會之代表委任聲明中納入提名的若干程序。
股東可在股東大會上提名一名或多名人選為董事，只有在以下情況下：(i) 股東是記錄股東或實益擁有者 (x) 在
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根據本第 13 條所述發出通告的時間、(y) 截至該等股東大會記錄日期及 (z) 截至該次會議日期；(ii) 如提名涉及根據本文第 I 條第 2 條召開的股東特別大會，選舉董事是該通知書中及本公司發出該等大會通知所述的事項；(iii) 該等股東的書面通知書。提名的意圖已通過個人送貨、隔夜快遞或美國郵寄、郵費提出。已預付給本公司秘書，並已經由該公司秘書收到如下：(A) 關於在股東週年大會上舉行的選舉，本第 13 條所要求的通知必須於前一年年度的一周年大會前不少於九十 (90) 天，也不超過一百二十 (120) 天（但是，如果年會在該週年紀念日期前三十 (30) 天或超過六十 (60) 天，股東提出及時通知必須在第九十日內發出並不遲收到 (90第) 當年度年度會議前一天，或者如果稍後，則第十次（10第) 首次向股東公開本年度年度大會日期公開披露日後的日子），或 (B) 有關股東就董事選舉包含在該等大會通告中包含董事選舉的特別大會，則本第 13 條所規定的通知須於第十日或之前收到 (10)第) 首次向股東提供公開披露該等大會日期之後的日子；及 (iv) 該等股東按本第 13 條所規定的更新和補充資料，已按本條所訂明的形式及時間內遞交予本公司秘書。根據本第 13 條，在由道瓊斯新聞服務、美聯社或相似國家新聞服務所報告的新聞稿中首次披露適用會議日期時，當公司根據修訂後的 1934 年證券交易委員會第 13、14 或 15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件時，視為首次披露會議日期。
每個此類通知均須就每位提名持有人列出以下資料，以及有關資料的準確性陳述：
(a) 提名的每位記錄股東及每位實益擁有人的姓名（如有）的名稱（如本公司的股票記錄中所載）及目前地址；
(b) 表示每位擬議股東均為該公司股份記錄持有人，或透過銀行、經紀或其他金融機構持有該公司股份，並且有權在該會議上投票，並且該擬議股東打算 (i) 親自出席大會或以代表出席大會，以及 (ii) 親身或通過代表提交通告中指明的提名；
(c) 每位被提名的人士的姓名、地址及主要職業或職業；
(d) 提名股東與每位被提名人與任何其他人士或實體之間的所有安排或理解的描述（命名每個該等人士或
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實體）根據該項提名由股東作出的提名，或根據該公司的任何股份將對該等提名進行投票；
(e) 根據證券交易委員會代表委任規則所提交的代表聲明，如該提名人是由董事會提名或擬提名提名，就該提名股東所提出的每位提名人提出的其他資料，如有效時，該等資料須包括在根據證券交易所委任規則提交的代表聲明內；
(f) 每位該等持有人在該公司的經濟權益和投票權益的所有類型的描述，包括：
(i) 該公司的股份類別或數目，直接或間接屬於該持有人（根據 1934 年證券交易法規（修訂後的第 13d-3 條）所擁有的公司股份類別或數目，以及如果有任何不具有紀錄的股份，則以第 14a-8 (b) (2) 允許的方式，證明該持有人對該等股份的實際擁有權的證明) (i) 或 (ii) 根據 1934 年《證券交易所法》；以及除此之外，其任何類別或系列的股份數目（如有）該等持有人在該時間或未來的任何時間有權擁有或獲得記錄或實惠所有權的公司；
(ii) 該持有人直接或間接進行的任何衍生品、交換或其他交易或一系列交易，其目的或效果是在當時或未來的任何時間向該持有人提供與本公司任何類別或系列股份的擁有權或投票權相關的經濟風險，以及任何其他證券，其價值由任何類別或系列價值得起或與其相關的證券該公司的股份；
(iii) 任何代表委任、協議、安排、理解或關係，根據該等持有人具有或股份有權投票權於本公司的任何類別或系列股份；
(iv) 由該持有人直接或間接簽訂的任何協議、安排、理解或關係，包括但不限於任何回購或類似的「股票借貸」協議或安排，其目的或效果是減輕本公司任何類別或系列股份之股份的損失、降低經濟風險，以管理股票價格變動風險，或增加或減少該持有人的投票權有關該公司的任何類別或系列股份，或直接或間接提供機會，從本公司任何類別或系列股份的價格或價值下降中獲利的機會；
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(v) 有關持有人以利益方式擁有的公司任何類別或系列股份之股份獲得股息的任何股息權利，而該股份與該公司的相關股份分開或分離；
(vi) 根據本公司任何類別或系列股份的價格或價值或本第 (ii) 及 (iv) 款所描述的任何權益增加或減少，該持有人或該持有人的直接家屬或附屬公司可獲得或將獲得的任何表現相關費用（資產基本費用除外）；
(vii) 所有受本條 13 條約束或提述的所有持有人持有或有利擁有的公司所持有或有利擁有的公司的投票股份總數目；
(viii) 本公司股份的任何比例權益或本第 13 (f) 款所述的任何權益，直接或間接由一般合夥人、有限責任公司、有限責任公司或其他實體持有或與其他實體持有任何持有人：一般合夥人或有限合夥人的一般合夥人或有限合夥人的權益；或是成員或經理的成員或經理，或有利地直接或間接擁有成員或經理的權益，該有限責任公司或其他實體；以及
(ix) 本公司的任何股份，以及在第 13 (f) (i) 至 13 (f) (viii) 條所述的任何安排、權利或其他權益由每位持有人的直接家屬或關聯公司持有的任何安排、權利或其他權益；
(g) 就每位持有人是否打算或屬於集團的一部分，該集團有意向該公司未償還資本股份的一名或多名其他持有人發出代表委任聲明及/或委任表格，及/或徵求其他股東代表委任，以支持該等提名；
(h) 有關每位持有人須根據 1934 年證券交易所法第 14 條及其根據《證券交易所法》第 14 條及其根據《證券交易所法》第 14 條及其根據《證券交易所法》公布的規則和規例而作出的其他申請須在委任聲明中披露的任何其他有關持有人的資料；及
(i) 本公司合理要求的任何其他資料；
但是，除非根據 (c) (ii) 至 (c) (vii)、(d)、(e) 或 (f) 段，不需要根據 (c) (ii) 至 (c) (vii)、(d)、(e) 或 (f) 段提供有關持有人的普通課程業務活動的資料，這些資料是經紀人、經銷商、商業銀行、信託公司或其他代名持有人根據本條 13 提交的建議。
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上述資料應最初提供於通知之日起，之後由每位股東提名 (i) 於會議記錄日期及 (ii) 於會議舉行日期前十 (10) 個工作日或其任何續會或延期日期前十 (10) 個工作天的日期作出更新及補充。每項更新及補充，均須以個人送貨、隔夜快遞或美國郵寄預付郵費給本公司秘書，並須由本公司秘書收到，如下所述：就會議記錄日起計的更新及補充，不遲於該記錄日後五 (5) 個工作日起計算；及每次更新或補充，須於十（10）個工作日前所需的更新或補充。至會議舉行日期或其任何續會或延期日期，不晚於五 (5) 個業務在會議舉行日期前的日期，以及如適用，如果可行，任何續會或延期（如果不可行，則在會議延期或延期日期前的第一個可行的日期）。
就本第 13 條而言，「直接家庭成員」、「附屬公司」和「控制權」的詞彙應與本條第一條第 8 條所載的一詞相同。
為生效，本文所提出的每份有意向提名的通知，必須附有該等提名人的書面同意，如果當選人擔任該公司董事。
會議主席主任可拒絕承認任何人士或人士的提名不符合本條文，並可在該會議上聲明，任何提名並未正確提出在會議前提出，並不會被考慮。
根據《1934 年證券交易法》第 14a-4 (c) (1) 條規定，本第 13 條構成股東週年大會的「預先通知規定」。
第十四條 將股東董事提名納入本公司的代表委任資料.
(A)根據本第 14 條所訂明的條款及細則，本公司須在其股東週年大會的代表聲明中包括任何符合本第 14 條要求的持有人（該人或團體為「合資格股東」）向董事會選舉的任何人（「股東提名人」）提名（以下所述必要資料）的姓名及必要資料（以下定義），並明確選擇提供本第 14 條所要求的書面通知（「代理訪問通知」）的時間根據本條第 14 條，其股東提名人包含在本公司代表資料中。就本第 14 條而言：
(1)「投票股」指有權通常投票選董事之公司之股本股份之未發行股份；
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(2) 附屬公司」和「控制」的術語應與本條第 I 條第 8 條所載的相同。
(3) 記錄股東或實益擁有者只被視為「擁有」持有人（或任何股東、由合資格基金組成的基金（如下所定義）或實益擁有者而被計算為合資格股東資格為合資格股東（第 14 (E) 條）的股權所有權而計算，並擁有 (a) 對股份有關的全部投票權和投資權以及 (b) 該等股票的經濟利益（包括獲利機會及虧損風險）；前提是根據 (a) 和 (b) 條計算的股份數量不包括該持有人或其任何附屬公司在未結算或結束的任何交易中出售的任何股份 (x)，包括任何賣空、(y) 該持有人或其附屬公司以任何目的借出或根據轉售協議購買的股份（z）、由該持有人或其任何其任何人簽訂的遠期合約、交換、銷售合同、其他衍生工具或類似協議附屬公司，無論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，以股份或現金結算，在任何情況下，該文書或協議具有或預計擁有，或者如任何一方行使，將會有 (i) 以任何方式、在任何程度或任何時間減少該等持有人或附屬公司的完整權利的目的或效果投票或指導任何此類股票的投票，及/或 (ii) 對沖、抵銷或更改任何程度的收益或由該等持有人或附屬公司對該等股份的全部經濟擁有所產生的損失，但僅涉及國家或多國多產業市場指數的任何該等安排除外。只要持有人保留指示如何在選舉董事之方面指示股份的投票方式，並擁有對股份的全部經濟權益，持有人應以提名人或其他中介人名義持有「擁有」股份「擁有」的股份。持有人透過代表委任、授權書或其他文書或安排在任何情況下，股東可隨時撤回該等股份或安排，持有人在任何情況下都可以撤銷該等股份的任何期間內繼續存在股份的所有權；但是，如有貸款，該等股份在有關期限結束前實際撤回該等股份。「擁有」、「擁有」和「自己」一詞的其他變化應具有相關的含義。
(B)就本第 14 條而言，該公司將在其代表聲明中包含的「必要資料」是 (1) 公司認為有關股東提名人和合資格股東的資料，根據 1934 年證券交易所法公布的規定必須在公司的代理聲明中披露；及 (2) 如合資格股東選擇，則一份聲明（定義如下）。本規例的任何規定不會限制本公司向任何股東提名人提名人提名人提出申訴，並在代表委任聲明中加入其本身聲明的能力。
(C)為及時，股東代表委任訪問通知書必須發送至本公司主要行政辦事處或郵寄並收到不少於 120
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公司在與上一年年度年會相關的股東發出之代表聲明之日前的日曆日；但是，如年會的日期超過三十 (30) 天前或超過六十 (60) 天，則必須在 120 日內發出並收到通知第 當年度年度會議前一天，或者如果稍後，則第十次（10第) 首次向股東公開披露本年度年度大會日期之後的日子。在任何情況下，任何續會或延期由本公司公佈的年度會議，不得開始發出代表委任訪問通知的新期限。
(D)在本公司的代表資料中出現在有關年度股東大會的代表資料中出現的股東提名人數（包括由合資格股東提交以供本公司代表資料納入，但隨後被撤回或董事會決定提名為董事會提名人）的數目必須大於 (x) 一，以及 (y) 不符合條件的數目截至發出代表委任訪問通知的最後一天，超過任職董事人數的 20%可按照本第 14 條規定的程序交付，或如該數量不是整數，則最接近的整數低於 20%（該數字大於 (x) 或 (y) 條所述的數字，即「允許數字」）； 提供, 然而，允許人數須減少（1）該公司應收到一或多份根據本規例第二條第 13 條提名董事候選人的有效股東通告的有效股東通告的董事候選人數，(2) 任職董事或董事候選人數，在任一種情況下將以無反對形式納入本公司的代表委任資料中的人數（根據公司的任何協議、安排或其他協議，提名人士任何股東或股東集團（除了與該等股東或股東集團從本公司收購資本股有關的任何協議、安排或協議除外）及 (3) 該公司的代表委任資料中將包含在職位董事人數目與該年會相關的年度大會而已根據本第 14 條提及的任何董事人數除外 (2) 或本條款 (3) 在該年會會將持續擔任董事，作為董事會的提名人，為年度至少兩個任期； 提供, 進一步，如在年度大會日期前任何時間由於任何原因發生一個或多個職位空缺，董事會決定減少董事會人數，則允許人數應根據減少任職董事人數量計算。如合資格股東根據本條第 14 條提交的股東提名人數超過允許數目，每名合資格股東將選擇一名股東提名人以納入本公司代表資料，直至達到允許數目，按照每位合資格股東在提交給本公司的代理公告中所擁有的公司普通股數（從最大到最小）的順序排列。如果每位合資格股東選擇一名股東提名人後未達到允許編號，則此選擇過程將依需要繼續多次，每次按照相同的順序進行，直到達到允許編號為止。
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(E)「合資格股東」是由本公司根據本條第 14 條收到代表委任通知的日期以及確定股東在年大會上投票資格股東的記錄日期以及確定股東在年會上投票資格的記錄日期，由本公司根據本條第 14 條收到代表委任通知的日期以及確定股東在年會上投票的記錄日期起，一名或多名記錄股東的一名或多名紀錄股東。投票股份（「代理訪問要求所需股份」），以及誰在本公司收到該代表委任查閱通知之日期間至適用年度股東舉行之日期間，隨時持有代表委任訪問請求所需股份股份，以及如有紀錄股東代表一名或多位實益擁有人代表一名或多名實益持有人代表其股份擁有權而計算為滿足上述所有權要求而計算之股東的總數不得超過二十個。兩個或更多基金屬於同一個基金或由同一僱主贊助的基金（「合資格基金」），在確定本第 14 條中的持有人的總數，只要組成合資格基金的每個基金均符合本第 14 條規定的要求，則須視為一個持有人。任何持有人不得屬於一個以上集團的成員，根據本條第 14 條構成合資格股東，以進行任何適用股東週年大會的目的。代表實益擁有者代表實益擁有者，僅對代表該記錄股東被書面指示採取行動的實益擁有人，而對於該指示涵蓋的股份，將被視為與實益擁有者相同的股東，以確定持股權可被視為合資格股東持有的一部分的股東數目。
(F)合資格股東（包括每位記錄股東、由合資格基金組成的基金及/或其股份所有權被計算為合資格股東而計算為合資格股東而計算的實益擁有人）必須以書面形式向本公司秘書提供以下資料：(1) 該人所擁有的本公司股份名稱及地址及股份數目；(2) 記錄中的一個或多個書面陳述股東（以及在必要的三年持有期內持有或已持有股份的每間中介人）確認，截至發送代理權通知或郵寄給本公司並收到本公司之日期前七個日曆日內，該人擁有並持續持有「代表委任查閱要求所需股份」，並同意在十年內提供，(a)) 年會記錄日後的日期，提供的書面聲明記錄股東及中介人確認該人於記錄日期內持續擁有代表授權要求所有權，以及其合理要求以驗證該人對代表訪問要求所需股份所有權的任何合理要求的資料，以及 (b) 合資格股東是否在適用年度股東舉行日期前停止擁有任何代表授權要求所需股份的任何其他資料；(3) 有關該合資格股東的任何資料（包括任何股東紀錄）基金組成的資格基金及/或實益擁有者，其股份所有權以符合資格成為合資格股東的目的而計算）及其各自的附屬公司或關聯公司或與此協調行的其他人，以及
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根據 1934 年證券交易法第 14 條及根據《證券交易法》第 14 條及其根據《證券交易法》第 14 條及根據其公布的規則及規例，就有關該等合資格股東的股東提名人選擇該等股東提名人的任何相關資料，在每個情況下需要在委任聲明及代表形式中披露的資料；(4) 全部直接描述及間接補償及其他重大金錢協議、安排及理解過去三年內，以及合資格股東（包括任何股東、由合資格基金及/或實益擁有者組成的基金，其股份所有權被計算為合資格股東資格）與其各附屬公司和聯合夥人或其他人之間的任何重要關係，以及其各自的附屬公司和合夥人或其他人之間的任何重要關係另一方面，如合資格股東（包括任何記錄股東、由合資格基金組成的基金及/或其股份所有權被計算為合資格股東而計算為合資格股東而被計算為合資格股東），或其任何附屬公司或聯合人或與此同行的人，而股東提名人為執行董事或執行董事，包括但不限於根據規則 S-k 發布的所有資料該登記人的人員；(5)每位股東提名人的書面同意在本公司的代表聲明和代理卡表格中被列為提名人，並在被選中擔任董事；(6) 股東提名人書面同意 (a) 股東提名人如獲選，同意遵守本公司的公司治理指南和行為準則以及適用於董事的任何其他公開公司政策和指引，以及 (b) 股東提名對象不是並不會成為任何補償、付款或其他方與任何個人或實體有關其提名、服務或行為公司董事的任何人或實體的財務協議、安排或諒解，或與任何個人或實體有關股東提名人如何投票或行為任何事宜或問題作出的協議、安排或諒解，每個情況並未在委任訪問通知中披露給公司；(7) 該持有人（獲得）的代表代理訪問請求在普通業務中所需的共享，而不是與有意改變或影響本公司的控制權，且目前沒有此意圖，(b) 尚未提名及不會在年度大會上提名董事會選舉任何人士，除根據本條第 14, (c) 條提名的股東提名人以外，並未參與或不會參與其他人的「招募」根據 1934 年《證券交易所法》第 14a-1 (l) 條的意義，支持任何個人選為董事股東週年大會，除其股東提名人或董事會提名人以外；(d) 不會向本公司任何股東分派任何形式的年會代表委任，除本公司所發佈的表格外，並 (e) 在與本公司及其股東的所有通訊中提供任何實質和正確的事實、聲明和其他資料，並不會及不會根據以下情況，省略說明作出聲明所需的實質事實就根據本第 14 條所採取的任何行動而作出的情況，並不會誤導，以及以其他方式遵守所有適用的法律、規則和規例；(8) 如果由一群股東提名，而且共同屬於此類的股東提名
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合資格股東，所有集團成員指定一名獲授權代名股東集團所有成員代表提名股東集團成員就提名及其相關事宜，包括撤銷提名；及 (9) 該人同意 (a) 承擔所產生的一切責任，並保障公司及其每一名董事、高級員工及僱員免責任何責任、損失或損害與任何受威脅或待處理的行動、訴訟或由於合資格股東與本公司股東溝通或合資格股東提供給該公司的資料而引起的任何法律或監管違反法律或監管，對本公司或其任何董事、官員或僱員進行法律、行政或調查程序，以及 (b) 向證券交易委員會提交合資格股東就被提名人舉行的年度大會向證券交易委員會提交有關該公司股東的任何邀請該公司股東提名。此外，在根據本條第 14 條提交委任訪問通知的最終日期內，其股份所有權被計算為合資格股東的合資格基金必須向該公司秘書提供合理滿意的董事會文件，以證明合資格基金組成的基金屬於同一個基金或由同一僱主贊助的資料。根據本第 14 條要求向本公司提供的任何資料，必須補充（交付給本公司秘書）(1) 在適用年會記錄日後五 (5) 天內，於該記錄日起披露上述資料，及 (2) 在年會前五 (5) 天內披露上述資料，以及 (2) 於年度大會前五 (5) 天內披露上述資料在這項年度會議之前。為了避免任何疑問，更新及補充該等資料的規定不允許任何合資格股東或其他人士更改或添加任何擬議的股東提名人，或更改集團中任何一名成員同時為合資格股東的身份。
(G)合資格股東可於本第 14 條所要求的資料時向本公司秘書提供書面聲明，以支持合資格股東的股東提名人的候選人的候選人的提名人的書面聲明，以便納入本公司年會代表委任聲明（「聲明」）。儘管本第 14 條有相反的內容，本公司可在其代理資料中省略任何信息或聲明，其誠信認為是實質虛假或誤導性的任何信息或聲明，沒有說明任何重大事實，或違反任何適用法律或法規。
(H)根據本公司的要求，每位股東提名人必須 (1) 以該公司提供的形式向該公司投標不可撤銷的辭職，該辭職將在董事會或其任何委員會決定 (x) 根據該公司代表委任聲明中包含股東代理人資料的代理公告並非由合資格股東提交的股東提交（或已提交）由於在適用大會之前已停止為股東合資格股東），或 (y) 股東提名人違反或未遵守本條款的規定 14, (2) 提交任何聯邦或州立法規可能要求的任何背景檢查（包括指紋分析）或
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適用於該公司或其附屬公司或附屬公司的營運或任何具管轄權的保險監管機構的規定，(3) 填寫、簽署並提交公司董事要求的所有問卷；及 (4) 提供有需要或適當的其他資料，以允許董事會決定 (a) 該股東提名人是否根據該公司普通股上市的美國主要交易所的上市標準獨立，任何適用的規則證券交易委員會及董事會在決定及披露公司董事獨立性時所使用的任何公開披露標準；(b) 如該股東提名人與該公司有任何直接或間接關係，但根據本公司的企業管治指南 (如適用) 被視為非重要的關係以外，以外，以及 (c) 該股東提名人未受第 401 項指明及未受任何事件影響 (f) 規例 S-k (或繼任者)證券交易委員會的規則）。如合資格股東（或任何記錄股東、由合資格基金及/或股東為合資格股東而計算股東所有權的基金）或股東提名人向本公司或其股東提供的任何資料或通訊，不會在任何重要方面都是真實和正確，或忽略作出聲明所需的重要事實，不會誤導每位合資格股東或股東根據情況，被提名人應立即通知本公司秘書，有關先前提供之資料的任何缺陷，以及更正該等瑕疵所需的資料。
(I)任何股東提名人如被列入本公司的特定年度股東大會代表資料中，但 (1) 退出或不符合資格或無法在該年會上選舉，或 (2) 未獲得支持股東提名人選舉的至少 25% 的投票，將無法根據本條 14 在接下來兩次年度大會作為股東提名人的資格。任何股東提名人如在股東週年大會之前列入本公司的代表聲明，但隨後確定不符合本第 14 條或本公司公司章程、《規例守則》或其他適用規例的任何條文的資格條件，將無法在相關股東週年大會上選舉，且不得被提名該合資格股東替代。任何合資格股東（包括每位記錄股東、由合資格基金及/或其股份所有權被計算為合資格股東資格而被計算為合資格股東），其股東提名人在股東週年大會上選為董事，將不符合資格提名或參與以下兩 (2) 股東週年大會之提名以外的股東提名人。
(J)本公司不須根據本條第 14 條將股東提名人納入其代表資料中的股東代理人，或者如已提交代表聲明，允許提名股東提名人，儘管本公司可能已收到有關投票的代理人：(1) 如股東提名人或合資格股東（或任何股東，由組成的基金）
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根據 1934 年證券交易所法例以第 14a-1 (l) 規則第 14a-1 (l) 規定的第 14a-1 (l) 條所指定的股東提名人的合資格基金及/或實益擁有者，曾參與或是參與其他人的「招募」，以支持在其年度大會上選擇任何個人為董事董事會提名人或提名人；(2) 根據條例不是獨立的每個公司普通股上市的美國原則交易所的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在決定及披露公司董事獨立時所使用的任何公開披露標準，在每個情況下均由董事會決定，(3) 其作為董事會成員的服務會違反或導致該公司違反規定本規例、公司章程、規則及上市標準該公司普通股買賣的美國主要交易所，或任何適用法律、規則或規例，包括與保險和保險控股公司有關的規管，(4) 在代表委任公告發出時或年度股東大會時，是其附屬公司或附屬公司公司競爭對手的主任或董事；(5) 如合資格股東（或任何記錄）包括合資格基金及 ／ 或其股份擁有權人的基金以符合資格為合資格股東的目的計算）或適用股東提名人以其他方式違反或未履行其根據本條 14 的義務，或 (6) 如合資格股東因任何原因不再是合資格股東，包括但不限於在適用年度會議日期之前未擁有代表委任訪問要求所需股份。就本款而言，第 (2)、(3) 及 (4) 條及在與股東提名人違反或失敗的情況下，第 (1) 及 (5) 條將導致根據本條第 14 條不適用的特定股東提名人從代表資料中排除，或如已提交代表委任聲明，股東提名人不符合資格但是，條款 (6) 以及在與合資格股東（或任何記錄股東）違反或失敗的程度有關的範圍內，則包括以下資格股東的基金符合條件的資格基金及/或實益擁有人，其股權旨在計算成為合資格股東的目的），第 (1) 及 (5) 條將導致該合資格股東（或記錄股東、由合資格基金及/或股東組成的基金及/或股權擁有人計算為合資格股東而計算）所擁有的投票股份被排除在委任訪問請求所需股份之外（以及如果因此取得授權通知）應不再由一個人提交合資格股東：根據本條第 14 條將所有適用股東提名的股東提名人從適用年度股東大會中排除委任資料，或如已提交代表委任聲明，所有該等股東提名股東人均不符合資格）。
第三條
委員會
第一節。 執行委員會 董事會可不時通過全體董事會大部分通過的決議，成立一個由三人組成的執行委員會或
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更多董事，其成員須由董事會選出，在董事會喜悅期間任職。如董事會沒有指定執行委員會主席，執行委員會須由其自身人數選舉主席。除非本文及建立執行委員會的決議另有規定外，該委員會在董事會會議之間的間隔期間擁有並可行使董事會在管理本公司業務及事務方面的所有權力，除了填補董事或任何董事委員會中的職位空缺外。執行委員會須保留其程序及交易的完整記錄及帳目。執行委員會所採取的所有行為，須在接續該行動後的下一次會議上向董事會匯報董事會，並須受董事會監管、修訂及更改，但第三人的權利不會受到任何損害。執行委員會的職位空缺須由董事填補，董事可委任一名或多名董事為委員會的替代成員，他們可在任何會議上代任何缺席成員或成員。
第二節。 執行委員會會議 除本規例的規定外，執行委員會須自訂其程序規則，並須按該規則或董事會決議規定進行會議，亦須按主席、執行委員會主席或委員會任何兩名成員召開會議。除非有關規則或該等決議另有規定，否則第二條第 10 條有關董事會會議須發出通知的規定，亦適用於執行委員會會議。執行委員會需要多數人才能組成法定人數。執行委員會可以在沒有會議的情況下以書面形式或通過電話進行書面確認行動，但執行委員會的行動不得生效，除非委員會所有成員同意。
第三節 其他委員會 董事會可以通過決議規定其他常務或特別委員會，根據其認為需要，並隨意停止該委員會。每個該等委員會均須擁有董事會可能委派給該委員會的權力和執行該等職責，而且不與法律不違反。除董事會另有規定外，除非董事會另有規定，否則本條第 1 條及第 2 條的規定為該等委員會的委任和行動一致。該等委員會的職位空缺須由董事會或董事會所規定填補。
第四條
官員
第一節。 一般規定。 董事會須選擇一名董事長，以及董事會不時決定的副主席數目，一名秘書和一名司庫，以及自行決定，一名董事會主席。董事會可不時設立該等職位，並委任其所決定的其他人員、下屬主任及助理人員。董事會主席應由董事會成員中選擇，但其他人員不需要由董事會成員中選擇。其中任何兩個職位可由同一人擔任，但 (i) 一個人不得擔任兩個總統的職位
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及副總裁，以及 (ii) 任何人員不得以多個角色執行、確認或驗證任何文書。
第二節。 任期。 本公司的人員須在董事會的喜悅期間擔任職位，除非董事會提早解除，除非董事會選舉日後的董事會組織會議為止，直至其繼任人獲選及合資格為止。董事會可隨時解除任何人員，無論是否有理由。任何職位空缺，無論任何形成，都必須由董事會填補。
第五條
官員職責
第一節。 董事會主席 董事會主席如被選為，則須主持董事會所有會議，並具有董事會所規定的其他權力和職責。董事會主席（如當選）或董事長須主持所有股東會議。
第二節。 總統 總裁應為本公司的首席執行官，並對本公司及其多名高級人員的業務執行監督，但須受董事會的控制。董事長或董事會主席（如當選）應主持所有股東會議。如董事長為董事，董事長亦應主席任何董事會會議，其董事會主席及首席獨立董事（如董事會選任一或兩者均由董事會選舉）不出席。總統將有權簽署所有股份證書以及所有需總統簽名的契據、抵押貸款、債券、協議、票據和其他文書；並具有俄亥俄州修訂法例第 1701 章及董事會可不時分派給總統所規定的所有權力和職責。
第三節 副總統 副總裁須具有董事會或總裁不時指派給他們的權力和職責。根據總統的要求，或在他缺席或殘疾的情況下，由總統指定的副總統（或在沒有指定的情況下，由董事會指定的副主席）應履行總統的所有職責，並在行事時，應具有總統的所有權力。副總裁以公司名義簽署股份及契約、抵押貸款、債券、協議、票據及其他文書的權力，須與總裁相同的權力協調。
第四節。 秘書 秘書須保留股東及董事會所有程序記錄，並須妥善記錄，並須由其簽署證明；有權簽署所有股份證書及所有由本公司簽署需要其簽署的所有證明書；須向股東及董事會發出通知；應要求提交：
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每次股東大會一份以英文字母順序排列的認證股東名單；須保留董事會可能要求的帳本；並須具有董事會或董事長不時分配給他的其他權力和職責。
第五節。 司庫。 司庫的權力和職責須具有通常發生於本公司的權力和職責，並由董事會、總裁或任何副總裁不時指派給他的權力和職責。司庫以公司名義簽署股份及契據、抵押貸款、債券、協議、票據及其他文書的權力，須與總裁相同的權力協調。
第六節。 助理及下屬官員。 董事會可根據其認為需要任命的助理及下屬人員。每位該等人員須在董事會喜悅期間擔任職務，並執行董事會或總裁所規定的職責。
董事會可不時授權任何人員委任或解除下屬人員、規定其權力和職責，以及訂定他們的薪酬。
第七節。 人員的職責可獲委派。 如本公司沒有任何人員，或由於董事會認為足夠的任何其他原因，董事會可將該等人員的權力或職責，或其中任何其他理由委託予任何其他人員或任何董事。
第六條
賠償及保險
第一節。 賠償。 本公司須向本公司的董事、官員及僱員、每位前董事、官員及僱員，以及任何人士在其要求擔任或曾擔任其他公司董事、官員或僱員的人，就其過去、待處或威脅的刑事或民事訴訟、訴訟或訴訟而支付的費用、判決、法令、罰款或罰款或金額賠償由於是或曾是該等董事、官員或僱員，曾或可能成為當事人；除非有關行動、訴訟或程序的董事在一次會議上作出決定，該公司的董事在會議上作出決定，而該公司股東在一次為此目的舉行的大會上，以股份持有人的肯定票，使他們可以根據該項建議行使本公司的多數投票權，或在股份持有人書面同意下召開會議，讓他們可行使三分之二對該項建議有投票權，即 (a) 該董事、主任或僱員並未被裁定在履行其為或曾為其董事、官員或僱員的法團履行職責過失或犯罪，(b) 他以良心行為，以合理認為是該等公司最佳利益的行為
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公司，以及 (c) 在任何涉及刑事訴訟、訴訟或訴訟的事宜，他沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。
由董事、官員或僱員收到董事、官員或僱員的承諾後，該公司可在獲董事、官員或僱員承諾償還之前，由董事、官員或僱員承諾償還有任何民事、刑事、行政或調查行為、訴訟、訴訟或訴訟（包括所有上訴）或其威脅而引致的賠償之前，該公司可在獲得董事會授權的最終處理前支付。該等費用，除非最終確定他有權獲得賠償公司。
除本第 VI 條規定外，上述賠償權利不得被視為排除任何受賠償人士可能享有或可能獲得的任何其他權利，或以任何方式限制任何其他權利。
第二節。 責任保險。 本公司可以代表任何是或曾是本公司的董事、官員、僱員或指定代理人，或是根據該公司的要求作為其他公司、合夥企業、合營公司、信託或其他企業的董事、官員、僱員或指定代理人，購買保險保險，對他承擔任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論是否該公司將有權利根據該等責任向他賠償本條或俄亥俄州修訂守則第 1701 章的條文。
第七條
股份證明書；未認證股份
第一節。 形式和執行。 除本條第 2 條另有規定外，須以董事會批准的形式向每位股東發出證明所有全額付款股份數目的股份證書。該等證明書須由總裁或副總裁及秘書或助理秘書或司庫或助理財務主簽署；但是，如有關證書由轉讓代理及/或註冊處長反簽署，該等證書上的任何人員的簽名和該等證書上的公司的印章可以是以傳真，並刻印、蓋印或印在該等證書上。如在本公司發出該證明書或證書之前，必須已經簽署或已經使用傳真簽名、印刷、刻印或蓋印在股份證明書上的人員，因死亡、辭職或以其他方式而不再作為該等人員，則該證明書，如果轉讓代理人或註冊處長簽名的簽名證明確證明，仍須確定被認為已被公司接納使用和交付，並在各方面均有效，就像由一名合法選出、合格和授權的官員簽署，以及簽署該等證明書或證書，或應該在該證書上使用傳真簽名或簽名的人或者，並不停止是該公司的官員或人員。
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第二節。 未認證股份。除立即後續條款另有規定外，董事會可以通過決議規定，本公司的一部分或全部或全部分類別及系列股份均為未認證股份，但決議案不適用於憑證代表的股份，直到證明書交還給本公司，而決議則不適用於以換取未認證證券發行的認證證券。在發行或轉讓未認證股份後的合理時間內，本公司須根據所有適用法律向股份的登記擁有人發出書面通知，其中包括在股份證書上所須列明或註明的資料。除法律明確規定外，未認證股份持有人的權利和義務，以及代表同類別及系列股份的證書持有人的權利和義務必須相同。
儘管本第 2 條上述規定，記錄股東應隨時有權根據本條第 1 條向該公司或任何轉讓代理商就適用股份類別提出書面要求，就該股東持有部分或全部的股份獲得一份或多份證書，並附有該公司或該轉讓代理人就該要求的真實性所要求的保證；但在此情況下，須符合該公司或該轉讓代理人所要求的保證；但以下條件：，持有該公司股份的股東以下除非適用福利計劃規定，或由董事會或其委員會以其他命令，否則本公司的一或多個公司為主管、董事及/或僱員提供的福利計劃，均不具有發行證書的權利。
第三節 轉讓登記。 任何本公司股份證明書須親自轉讓或由代理人轉讓予本公司或任何轉讓代理人，即可親自轉讓或由代理人轉讓，以及公司或該轉讓代理人就每份必要的認證或執行股票權的真實性和有效性而要求的保證。本公司的任何未經認證的股份，均可於本公司或任何轉讓代理人接受適用股類別的形式及實質方式的書面要求，並附有正確認的股票權和/或該公司或該轉讓代理人可能要求就其真實性和有效性所需的其他保證，以親身或代理人可能需要的其他保證。
第四節。 遺失、破壞或被盜的證書。 除本條第 2 條另有規定外，在 (i) 聲稱該證明已遺失、銷毀或不當取得的證明時，在 (i) 聲稱該證明已遺失、破壞或不當取得的時候，發出一份新的股份證明代替該公司所發出的證明，並指明在該等聲稱損失時是否發出的證明。銷毀或取得，證書已經確認，以及 (ii) 向公司提供對本公司及憑證所代表之股份類別的所有轉讓代理人及登記人獲得滿意的賠償及其他保證書，就因發行或交付該等新證書或證書或原本證書而可能承受的任何損失、損失、費用、費用或責任。
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第五節。 註冊股東。 其名義股份在本公司帳簿記錄的人士，無論該等股份以證明證明還是未經證明，都必須在任何目的上述視為無合格的擁有人及持有人，並且具有行使所有所有權利的能力。該公司或本公司的任何轉讓代理均不得承認任何其他人對該等股份的任何公平權益或索償，無論是在任何該等證書上披露或以其他方式披露，他們也不有義務確保執行任何信託或義務。
第八條
財政年度
本公司的財政年度須於每年 12 月 31 日結束，或於董事會不時決定的其他日期結束。
第九條
密封
董事會可提供適當的印章，其中載有該公司名稱。如董事會認為建議，可為本公司提供及保留重複印章。
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修正案
本規例可修改或廢除：(a) 在任何為此目的召開的股東大會上，以股份記錄持有人的肯定投票，使他們有權對該建議行使該公司的多數投票權力；或 (b) 由董事會（在俄亥俄州法律允許的範圍內）。
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