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EX-10.2 3 mar-q32024xexx102.htm EX-10.2 文档

图表10.2

修改和恢复

许可证、服务和通知协议

之间

万豪国际集团玛丽奥特环球公司

和

玛丽奥特度假世界公司

为

Marriott度假俱乐部、Sheraton度假俱乐部、Westin度假俱乐部、Marriott Grand Residences、指定的部分项目和获得许可的非品牌项目

页面


1. 许可证			2
2. 排他性和保留权利			4
2.1 [故意省略。]			4
2.2 独家经营权;使用「Horizons」和「Grand Residences」名称;许可方使用万豪度假村。			4
2.3 许可方的保留权利。			7
2.4 被许可人的保留权利。			8
2.5 类似的业务范围。			9
3. 费			10
3.1%的特许权使用费。			10
3.2%包括使用费和可报销费用；维护费。			13
3.3%不包括其他费用；费用、费用和收费的变化；其他费用。			14
3.4%用于差旅费用和报销。			15
3.5%的营销和销售手续费。			15
3.6负责支付款项；委派职责和履行服务。			15
3.7%的人为逾期付款支付利息。			16
3.8%包括货币和税收。			16
4.新一届任期			17
4.1%是最初的任期。			17
4.2%延长期限；尾期。			17
5.更新现有专案；发展权利和限制			18
5.1.指定专案；现有专案。			18
5.2%的新专案。			18
5.3%的未开发地块是预先审批的。			20
5.4%的专案位于许可方住宿设施以外的酒店。			21
5.5%的禁令将包括在未来的特许经营和管理协定中。			22
5.6%的目的地俱乐部专案位于第三方拥有的许可方住宿设施。			22
5.7%没有对许可业务的限制；遵守合同限制。			23
5.8%授权某些职能；再授权营销职能。			24
6.采购；设计审查；建设、改造和翻新			25
6.1包括家具、固定装置、设备、用品和标牌。			25
6.2%通过设计审查。			26
6.3.现场检查。			26
6.4%用于建设/改造/翻新。			26
7.建立健全制度和标准；集中服务			26
7.1制定了国家品牌标准。			26
7.2%用于品牌标准的修改。			27
7.3%为指定分项专案提供集中服务。			30
8.加强业务运营			32
8.1%负责经营专案和特许经营业务。			32
820万名员工。			32


8.3加强专案的管理和运营。			32
8.4%建立了客户满意度体系和品质保证审核体系。			33
85%为非受控业主协会控制的专案。			34
9.加强对经营持牌业务的限制和限制			34
9.1提供目的地俱乐部单位和住宅单位的报价和销售；使用许可商业客户资讯。			34
92%为持牌目的地俱乐部单位、持牌无品牌目的地俱乐部单位及持牌住宅单位的临时租金。			37
9.3%：没有与其他品牌/业务的从属关系。			38
9.4%包括目的地俱乐部业务和以其他品牌运营的全资拥有住宅业务。			39
9.5 向会员提供的服务和产品以及营销和交流安排。			39
9.6 计划、服务或福利的变更。			41
10. 电子系统			41
10.1 系统安装。			41
10.2 预订系统。			41
10.3 根据许可证提供的电子系统。			42
11. 许可机构服务和支持			43
11.1 训练			43
11.2 其他服务.			43
12. 维修和保养			45
13. 专有商标和智慧财产权			46
13.1 许可方和被许可方关于许可商标的声明和责任。			46
13.2 被许可方对系统和许可方智慧财产权的使用。			48
13.3 被许可人对其他标记的使用。			53
13.4 被许可人网站和移动应用程式。			53
13.5 信用卡和借记卡。			54
13.6 被许可人标志的使用。			55
13.7 向被许可人转让某些智慧财产权。			56
13.8 投资组合名称和标记的费用和报销。			57
13.9 StarOPTIONS标记的使用。			57
14. 机密信息;数据保护法			58
14.1 机密信息。			58
14.2 数据保护法;数据安全。			59
15. 会计和报告			59
15.1 书籍、记录和账户。			59
15.2 报导			59
15.3 许可方对被许可方记录的审查和审计。			60
16. 赔偿;代替赔偿的缴款;和保险			61
16.1 赔偿。			61
16.2 被许可人的保险要求。			65
16.4 维持保险的义务。			67
16.5 贡献			67

iii


17. 利益的转让			67
17.1 被许可人转让。			67
17.2 许可人的转让。			68
17.3 建议转移给住宿竞争对手。			68
17.4 本协议中的安慰信和担保权益。			68
18. 突破、失败和补救措施			69
18.1 被许可方项目-、销售机构-和会员服务中心级违规行为、例外行为和补救措施。			69
18.2 被许可方承诺级收件箱。			73
18.3 许可方警告。			77
18.4 其他违规行为。			79
18.5 非凡事件。			80
19. 离职后义务;去身份识别			80
19.1 项目去身份识别和终止后义务。			80
19.2 协议去身份识别和终止后义务。			83
20. 遵守法律;法律行动			84
20.1 遵守法律。			84
20.2 有关法律诉讼的通知。			85
20.3 遵守欧盟竞争法。			85
21. 无代理关系			85
21.1 合理的商业判断。			85
21.2 独立承包商。			86
22. 管辖法律;强制救济;执行费用;公断;和专家解决方案			86
22.1 管辖法律;地点。			86
22.2 强制救济。			86
22.3 执行成本。			87
22.4 Arbitration.			87
22.5. 专家决议。			88
22.6 放弃陪审团审判和惩罚性赔偿。			89
23. 通知。			89
23.1 通知。			89
24. 构建和可分割性;批准、同意和豁免;整个协议			90
24.1 构造和可分割性。			90
24.2 批准、同意和豁免。			91
24.3 整个协议。			91
24.4 修订内容			91
25. 声明、保证和契约			92
25.1 存在与权力;授权;违反。			92
25.2 关于现有合同中领土限制的确认和陈述。			92
26. 杂项			92
26.1 翻译.			92
26.2 多个对应方。			93
27. 许可机构承诺的项目			93


27.1 本协议中不适用于许可方管理项目的条款。			93
27.2 本协议中就许可方管理项目进行修改的条款。			93
27.3 本协议的条款适用于非许可方管理的项目和许可方管理的项目。			95
28. 保证。			95
28.1 保证。			95
28.2 担保人豁免。			96
28.3 担保人的最高责任。			96

附件A -定义

附件b -现有项目

附件C -公司确认

附件D -运营声明形式

附件E -附属子公司协议

附件F -与非关联公司签订的子公司销售、营销和相关服务协议中包含的条款

附件G -设计审查附录

附件H -被许可人尚未参与过渡租赁的现有项目

附件一-现有高尔夫设施

附件J -许可的被许可人附属机构名称

附件k -新项目应用

附件L -买家披露声明

附件m -其他许可标记

修订和恢复的许可、服务和保留协议

本修订和重述的许可、服务和开发协议（「许可协议「或」协议」）于2024年9月20日执行（「执行日期)，自2024年1月1日起生效(生效日期“)由美国特拉华州的万豪国际有限公司(MII)，以及马利兰州的万豪国际公司(MWC“)(MII和MWC在本文中统称为”许可方)，以及特拉华州的万豪度假全球公司(被许可人”).

独奏会

A.许可方拥有或有权使用和再许可许可商标和系统。

B.于分拆交易(定义见下文)前，被许可方为资讯产业部的全资附属公司，并透过联营公司自1984年起根据许可方与/或其联属公司与被许可方之间的公司间安排，以许可商标及系统开发、销售、营销、营运及融资目的地俱乐部专案及住宅专案，从而经营目的地俱乐部业务及全资拥有住宅业务。

C.根据《分离和分配协定》(以下简称《协定》)剥离被许可方而产生的损失分拆交易“)，被许可方不再是资讯产业部的全资子公司，而是一个独立的实体。

D.许可方和被许可方是2011年11月19日签署的《万豪专案许可、服务和开发协定》(经修订)的缔约方MVW许可协定原件)，据此许可方授予被许可方按照MVW许可协定的条款和条件经营许可业务的权利(MVW目的地俱乐部业务”).

E.C.喜达屋酒店及度假村国际集团(前身为喜达屋酒店及度假村国际集团，Inc.)喜达屋“)，许可方的附属公司和Vistana Signature Experience，Inc.(维斯塔纳)和ILG，LLC(ILG，Inc.的继任者，前身为Interval休闲集团，Inc.ILG被许可方的两家关联公司)均为Vistana许可协定的当事方，根据该协定，Vistana获得了按照Vistana许可协定的条款和定义经营许可业务的许可(在此称为维斯塔纳目的地俱乐部业务”).

F.根据这份确认函(Re：Marriott Vacations Worldwide Corporation和ILG，Inc.日期：2018年9月1日(“合并函件协定“)，许可方和被许可方同意修改MVW许可协定和相关协定，以涵盖许可商标和许可的非品牌物业(两者均在Vistana许可协定中定义)。双方预计，MVW目的地俱乐部业务和Vistana目的地俱乐部业务的整合和合并将分步骤和分阶段进行。本协定是合并函件协定中所指的“合并修正案”。

例如，被许可人希望在许可商标和系统下继续经营许可业务，包括经营现有专案和开发和运营新专案，并希望获得使用该系统和许可商标用于这些目的的许可。

H.根据单独的许可方管理协定，被许可方或其关联方已经或可能聘请许可方或其关联方管理许可方管理的专案。本协定的某些条款将不适用于或可能以不同的方式适用于第27节中所设想的许可方管理的专案。

被许可方或其关联公司将根据本合同条款向被许可方及其关联公司提供有关被许可业务的某些服务。

J.表示，丽思卡尔顿酒店公司、有限责任公司和被许可人已经签订了许可证、服务和开发协定(丽思卡尔顿许可协定“)，根据该协定，除其他事项外，被许可人被授予以丽思卡尔顿名称和商标开发和运营Destination Club专案和住宅专案的权利。被许可方承认并同意，丽思卡尔顿许可协定将管辖丽思卡尔顿与被许可方之间在此类问题上的关系，除第16.1.A款中的赔偿或本协定另有明确规定外，本协定不适用于此类关系。

本协定中使用的所有大写术语应具有下列术语所赋予的含义表现出.

因此，现在，考虑到本协定中包含的前提和相互契诺，并出于其他良好和有价值的代价，被许可方和许可方同意修改和重述原始的MVW许可协定，并将Vistana许可协定合并为本协定如下：

1.销售许可证。

A.在遵守本协定规定的对权利的所有保留以及对排他性的例外和限制的情况下，许可方特此授予区域内的被许可方，被许可方根据本协定的条款接受：

(I)(X)在期限内使用许可商标和系统进行目的地俱乐部业务定义(I)至(Vi)所述活动的有限独家许可，(Y)在期限内使用许可商标定义(I)至(Iv)和(Vi)至(Viii)所述名称和商标进行目的地俱乐部业务定义所述活动的有限独家许可，以及(Z)在期限内使用(V)所述名称和商标的有限非独家许可，(Ix)和(X)注册商标的定义，以及目的地俱乐部业务定义(Vii)中所述活动的系统，所有这些都是与根据该系统和本协定的许可目的地俱乐部业务的运营，包括现有专案的运营和新专案的开发和运营有关。尽管本第1.A(I)节或本协定的其他部分有任何相反规定，指定的部分许可名称和指定的部分许可商标仅在根据第1.A(Iii)和(Iv)节明确允许的情况下使用；

*(Ii)(X)期内使用“Grand Residence by Marriott”标志及全资拥有住宅业务许可专案名称的有限、独家许可，及(Y)期内使用本系统及全资拥有住宅业务许可商标定义(I)至(V)所述名称及标记的有限非独家许可，一切均与持有许可的全资拥有住宅业务的经营有关，包括现有专案的营运及新专案的开发及营运。

根据本系统和本协定。被许可人无权使用与整个所有权住宅业务相关的任何其他未在上文中提及的许可商标；

(Iii)承认在有效期内使用指定分数许可名称的有限专有权，仅限于与使用该系统以该指定分数许可名称销售、营销、管理、运营和/或融资的指定分数专案有关的范围；

(Iv)承认在有效期内使用指定分数许可商标的有限、专有权，仅限于与使用系统在此类指定分数许可商标下营销、管理、开发和/或运营的指定分数专案有关的范围内；以及

第(V)条规定，许可的无品牌专案在有效期内使用该系统进行营销、开发和/或运营的有限权利。为免生疑问，本协定的所有条款应以与所有已许可的目的地俱乐部专案相同的方式适用于已许可的非品牌专案，但仅限于此类条款涉及使用已许可的商标(包括与已许可的商标相关的品牌风格和传播标准的应用)和其他特定于品牌的要求的范围。尽管本协定有任何相反规定，许可方不授予被许可方关于许可的非品牌专案使用许可商标的任何权利；

然而，前提是

**(A)被许可人无权(在符合第13.1.E条的规定下)在排除区域内使用许可商标或系统，也无权根据第16.1.b条就被许可人或其关联公司在排除区域内使用许可商标或系统引起的第三方索赔获得任何赔偿，而与在排除区域内使用许可商标或系统有关的任何第三方索赔应由被许可方根据第16.1.A条进行赔偿)；以及

*(B)根据本协定，被许可方无权开发、拥有、经营或管理除休闲/度假产品以外的任何经许可的目的地俱乐部产品；以及

根据第(C)条，被许可人应仅对被许可人许可的目的地俱乐部产品(连同被许可人以丽思卡尔顿俱乐部度假所有权品牌提供的目的地俱乐部产品)使用投资组合名称和Mark作为伞式投资组合名称，这些产品目前并打算继续以单独的度假所有权品牌提供或运营，即万豪度假俱乐部、喜来登度假俱乐部、威斯汀度假俱乐部、万豪豪华住宅和丽思卡尔顿俱乐部。被许可方对产品组合名称和标记的所有使用必须与品牌风格和传播标准中的处理方式一致，并符合本协定。

此类有限许可授予还包括在第4.2节所述的“尾部期间”内允许许可方知识产权的任何非独家使用。除本协定中独家授予的权利外，本协定中授予的权利是非独家的。

B.本协定所授予的有限许可还包括被许可人将“Marriott”的名称和标记作为“Marriott Golf”和“Marriott Golf Academy”的一部分使用的非排他性权利(但不包括“Marriott”本身使用的名称或与其他词语、术语、设计或其他元素一起使用)

以“Marriott Golf”或“Marriott Golf Academy”的名义运营现有高尔夫设施，以及与未来高尔夫设施的开发和运营有关，这些设施位于新专案或其附近，并已根据本协定的条款和条件获得许可方的书面批准。所有此类高尔夫设施的开发和运营都应按照品牌标准进行。如果许可方或其关联公司向被许可方或其关联公司提供与现有高尔夫设施或以“万豪高尔夫”或“万豪高尔夫学院”名义运营的其他高尔夫设施相关的支持或服务，被许可方应向许可方或其关联公司支付此类服务和/或支持的适用费用。此类费用将是公平的、商业上合理的，如果适用，与向第三方收取的与此类设施相关的类似服务和支持的费用一致。被许可方承认并同意，许可方在不向被许可方支付任何费用的情况下，可在未来以“Marriot Golf Academy”的名称和商标开发、拥有、管理、运营或许可按照品牌标准开发和运营的高尔夫教学设施。尽管如上所述，许可方同意不对位于被许可方位于佛罗里达州奥兰多市12001大道和加利福尼亚州棕榈滩92211影山路9002号的两个现有高尔夫教学设施半径25英里范围内的高尔夫教学设施使用或许可“Marriott Golf Academy”名称和标志(本协定中授予的许可除外)。

C.根据许可方与许可方或其各自附属公司签订的适用酒店管理或特许经营协定，被许可方无权在共管酒店内单位的开发或销售或营销、运营、管理或融资中使用许可商标或品牌元素(转让住宿物业或任何未来转换住宿物业除外)。

2.保留排他性和保留权

2.1%：[故意省略]

2.2%的排他性；使用“Horizons”和“Grand Residence”名称；许可方使用万豪度假(S)。

A.根据第2.3、2.5和8.3.b条的规定，许可方及其附属公司在本地区内不得：

允许(I)使用或许可任何第三方使用许可的商标或名称和标记“Marriott”、“Westin”或“Sheraton”(作为许可方或其附属公司的一个或多个公司名称的一部分除外)或与(U)开发或运营Destination Club专案相关的品牌元素；(V)开发、销售、营销、管理、运营或融资Destination Club产品或Destination Club Units；(W)开发、销售、营销或运营交换计划；(X)管理与Destination Club产品相关的租赁计划；(Y)建立或经营目的地俱乐部产品的销售设施；或(Z)管理与目的地俱乐部产品有关的会员服务；

允许(Ii)禁止使用或许可任何第三方使用与(V)开发或运营住宅专案相关的“Grand Residence by Marriott”商标或许可的专案名称；(W)开发、销售、营销、管理、运营或融资住宅单元；(X)管理与住宅专案相关的租赁计划；(Y)建立和运营住宅单元的销售设施；或(Z)管理与住宅单元相关的业主服务；

允许(Iii)不得使用或许可任何第三方使用许可商标定义(I)至(Iii)和(Vi)中确定的商标(为免生疑问，不包括Vistana专案的专案名称和商标)，用于管理任何附属于目的地俱乐部业务或住宿业务的业务或服务，如旅游保险，或目的地俱乐部专案、住宅专案或许可方住宿设施的便利设施，如乡村俱乐部、水疗中心、高尔夫球场、食品和饮料店、礼品和杂货店，但(A)为免生疑问，本条款并不禁止许可方以“万豪”、“威斯汀”、“喜来登”或未包含在许可商标定义(包括“St.Regis”和“The Luxury Collection”)定义(I)至(Iv)和(Vi)中的其他名称或商标从事此类业务或提供此类服务，以及(B)本条款不禁止许可方或其关联公司在许可商标定义第(Vi)项所确定的商标下继续经营任何此类业务或提供此类服务。和

此外，(Iv)不得在与营销或销售目的地俱乐部单位的权益相关的情况下使用或许可任何第三方使用许可商业客户资讯；但是，如果许可方住宿业务的客户资讯包括许可商业客户资讯，则该客户资讯可用于此类营销或销售，只要此类客户对许可目的地俱乐部产品的所有权不专门用于与此类营销和销售活动相关的目标客户。

B.许可方及其附属公司不得在任何目的地俱乐部专案、住宅专案或许可方住宿设施的主要品牌名称中使用“Horizons”、“Grand Residence”(以准确的顺序和形式)或许可的专案名称；然而，只要许可方及其附属公司没有义务禁止或以其他方式限制许可方住宿设施的第三方业主、开发商、经理、被许可人或特许经营商在与目的地俱乐部专案或住宅专案相关的情况下使用此类词语，无论这些词语是许可方住宿设施的一部分或附近或其他地方，这些词语在许可方参与专案之前已经在使用或已建立。

C.对于短语“万豪度假”和“万豪度假”的使用(以这种准确的顺序和形式，不包括任何其他单字(S)或标记(S)，每个都是万豪度假(S)短语」，以及，集体地，「万豪度假(S)短语“)，双方同意：

(i) 许可方住宿设施的品牌名称：未经被许可方同意(不得无理拒绝)，许可方及其附属公司不得使用万豪度假(S)短语作为许可方住宿设施连锁店的主要品牌名称，该连锁住宿设施作为一个独特的集团和系统运营(例如，“万豪度假[酒店名称和/或描述符]”)。为免生疑问，此类同意要求不适用于以许可方住宿设施的名义(或与许可方住宿设施相关)使用万豪度假(S)短语的任何其他用途；但如果许可方或其关联方以背书人格式使用其中一个万豪度假(S)短语作为“由万豪度假(S)”的一部分(以该确切的顺序和形式并排除任何其他单字(S)或标记(S)，则“万豪度假(S)短语代言“)是许可方住宿设施连锁店作为一个独特的集团和系统运营的主要品牌名称的组成部分(例如，”ABC Hotels by Marriott Vacations“)，则(A)许可方承诺(X)提前通知被许可方使用万豪度假(S)短语或万豪度假(S)短语背书的计划，(Y)向被许可方提供提供关于此类使用的投入的合理机会，以及(Z)善意考虑被许可方的意见，和(B)被许可人可选择将该万豪度假(S)短语背书用作被许可人与许可目的地俱乐部业务(即，万豪度假俱乐部，

喜来登度假俱乐部和威斯汀度假俱乐部)。为免生疑问，被许可方无权选择在任何指定的部分许可商标或指定的部分许可名称中使用该万豪度假(S)短语背书；

(ii) 营销计划：如果许可方及其关联方将万豪度假(S)短语或万豪度假(S)短语背书用作许可方网站上的伞形标志，以向消费者推销许可方的一组住宿设施，许可方将通过包括合理符合许可方或其关联方相关营销计划范围和策略的适当许可目的地俱乐部专案，向被许可方提供参与此类营销计划的机会。为免生疑问，许可方及其关联公司可在未征得被许可方同意且没有义务向被许可方提供参与此类营销计划的机会的情况下，(A)在任何营销计划中使用其他单字(S)或标志(S)与相关的万豪度假(S)短语(包括作为标语的一部分)一起使用的情况下，在任何营销计划中使用万豪度假(S)短语(包括万豪度假(S)短语背书)，以及(B)继续使用“万豪度假”和VacationsbyMarriott.com(这两个不是万豪度假(S)短语)作为营销计划的名称和域名(以及用于任何其他目的，但第2.2节明确禁止的除外)；

除第2.2节明确规定外，许可方保留第2.3节或本协定任何其他条款中规定的一切权利，且第2.2.C节不适用于(A)出于任何目的将万豪度假(S)短语与任何其他单字(S)或标志(S)一起使用的任何其他用途；或(B)许可方、其关联方或任何第三方使用(或类似的替代使用)万豪度假(S)短语中的任何一项，这些权利源自与许可方或其关联方在执行日期之前已建立或正在开发的协定。如果被许可方意识到万豪度假(S)短语的任何使用与本第2.2.C节不一致，则被许可方可要求许可方导致此类不一致使用遵守本第2.2.C节(例如，许可方可能需要根据第2.2.C款向被许可方提供在合理时间内参与某些营销计划的机会，但即使本协定有任何相反规定，许可方不会因违反第2.2.C条的任何行为而被视为违反或违约，并且被许可方在任何情况下都不会因任何此类违反行为而在法律或衡平法上获得补救；和

(Iv)许可方及其附属公司可随时修改或停止使用本第2.2.C节所考虑的任何万豪度假(S)短语(包括万豪度假(S)短语背书)。此外，作为被许可方参与本第2.2.C节所设想的任何营销计划的条件，许可方和被许可方必须就合理的费用分摊/报销结构达成一致，以充分补偿许可方(相对于被许可方参与此类营销计划的范围)与此类营销计划相关的开发、维护和持续的行政活动。如果双方，在被许可方通知许可方其有兴趣参与此类营销计划或使用本协定允许的任何万豪度假(S)短语(包括万豪度假(S)短语背书)后，出于善意行事，许可方及其关联方无法在合理时间段(不超过30天)内就此类费用分摊/报销结构达成协定，则即使第2.2.C节有任何相反规定，许可方及其关联方仍可继续使用适用的万豪度假(S)短语(包括万豪度假(S)背书)，而不提供任何进一步参与被许可人的机会。

D.许可方不会订立或允许订立(如果适用的酒店管理或特许经营协定授予许可方这种酌情决定权)任何允许的安排

进入任何许可方住宿设施，以便在特定市场营销目的地俱乐部产品(许可目的地俱乐部产品除外)，在该特定市场中，被许可方经营一个或多个许可目的地俱乐部专案，并就此类许可目的地俱乐部产品(a“)在实际地点(如酒店的营销柜台)积极开展销售活动被许可人的营销存在“)。

被许可方特此同意许可方或其关联公司提供和经营与包罗万象的酒店业务相关的俱乐部或计划(此类俱乐部或计划，无所不包的俱乐部根据该条款，客户有权享受未来酒店住宿的折扣(前提是此类折扣不超过适用房价的50%)、改善酒店住宿(如房间升级)和服务(如休息室通道)，以及其他与酒店住宿有关的福利，在每种情况下，客户获得的福利期限不超过5年(“包罗万象俱乐部任期限制“)。被许可方和许可方特此同意并承认，如果许可方或其附属公司开发、收购、合并、经营或附属于包括全包式俱乐部在内的全包式酒店业务，则(I)全包式俱乐部会员福利不能包括兑换或接受忠诚度计划积分，(Ii)许可方授予被许可方的与目标俱乐部产品的营销和销售(例如呼叫转移)有关的许可商标、品牌元素和其他独家权利不得用于此类全包式俱乐部的营销或销售，(Iii)许可商标不得用于此类包罗式俱乐部的经营，以及(Iv)如果包罗式俱乐部在许可方收购、合并、经营或以其他方式成为此类包罗式酒店业务之前已在运营，(X)包罗式俱乐部的期限限制将不适用于许可方或其关联公司收购、合并、运营或加入该包含式俱乐部之前已向任何客户提供的任何客户利益，和(Y)许可方或其关联公司可继续运营此类包罗万象俱乐部，并使用预订系统和许可方网站(包括marriott.com)与该包罗万象的俱乐部相关。除非另有书面约定，否则上述限制不适用于被许可方或其附属公司根据许可方或其附属公司的许可经营的包罗万象的酒店业务相关的任何俱乐部或专案。

在此，许可方特此承认被许可方为许可方所有呼叫中心(包括不时参与呼叫中心计划的万豪呼叫中心)进行来电转接活动的Destination Club产品的独家合作伙伴。

2.3%许可方保留权利。

A.许可方同意，除第2.2节或《丽思卡尔顿许可协定》中另有规定外，许可方及其关联方明确保留以下权利：(I)在许可方或其关联方未来可能开发或收购的现有品牌和品牌下从事任何目的地俱乐部业务，不受任何形式的限制，并对许可方与此相关的知识产权的使用进行使用和再许可；(Ii)在许可方或其关联公司可能开发或收购的现有品牌和品牌下从事任何全资拥有的住宅业务，不受任何形式的限制，并就与此相关的许可方知识产权的使用进行使用和再许可；(Iii)接受许可方住宿设施的预付定金或付款；

或(Iv)接受许可方住宿设施的多年提前预订(前提是任何此类多年预订与特定的许可方住宿设施有关，而不是在系统范围内)；除非被许可方另有书面同意，否则上述活动不得以任何方式涉及或利用被许可方的知识产权。

B.为免生疑问，许可方及其附属公司明确保留在为客轮或邮轮品牌或在客轮或邮轮上住宿设施时使用“Marriott”、“Sheraton”、“Westin”、“St.Regis”和“Luxury Collection”名称和标记(但不包括“Marriott Vacation Club”、“The Marriott Vacation Club”、“Grand Residence by Marriott”、“Sheraton Vacation Club”或“Westin Vacation Club”)的权利。但许可方及其附属公司不得使用品牌元素在客轮或邮轮上开发、销售、营销、管理、运营或融资目的地俱乐部产品或目的地俱乐部单位。

C.根据《丽思卡尔顿许可协定》以及第2.2和2.5节的规定，被许可方同意许可方及其关联方明确保留以下权利：(I)从事住宿业务和任何其他业务运营，但目的地俱乐部业务的独家许可方面除外；(Ii)允许许可方或其关联方运营、许可或特许经营的其他许可方住宿设施使用系统的各种元件(包括预订系统)，这些元件并非专门用于目的地俱乐部业务；以及(Iii)使用“Marriott”、“Sheraton”、“Westin”、“St.Regis”和“Luxury Collection”的名称和标记(但不使用“Marriott Vacation Club”、“The Marriott Vacation Club”、“Grand Residence by Marriott”、“Sheraton Vacation Club”、“ 与公寓酒店的开发、销售、营销、管理、运营和融资单元相关的品牌元素)和品牌元素；除非被许可方另有书面同意，否则上述活动不得以任何方式涉及或利用被许可方的知识产权。

D.许可方保留本协定中未明确授予被许可方的许可方知识产权中的所有权利，包括其任何单独的元素或元件。

E.被许可方承认并同意，即使本协定中有任何相反规定，许可方不得以任何方式使用与许可方的任何业务的开发、推广或运营或属于许可专案名称一部分的任何地理或位置方面或名称相关的术语“度假”、“度假”、“俱乐部”、“小屋”、“别墅”、“目的地”、“房子”、“家”、“公寓”、“塔楼”、“住所”或类似术语。例如，许可方及其附属公司不会被禁止使用术语“圣基茨”或“海滩”，即使“圣基茨海滩俱乐部”是一个经许可的专案名称。

2.4%是被许可人的保留权利。

A.除非许可方另有书面同意，否则许可方同意，除《丽思卡尔顿许可协定》中所述外，被许可方及其关联方明确保留从事住宿业务的权利；且除非许可方另有书面同意，否则上述活动不得以任何方式涉及或利用许可方的知识产权或品牌元素。

B.被许可方同意，除本协定中仅针对许可业务和丽思卡尔顿许可协定中规定的限制外，被许可方及其关联公司明确保留以下权利：(I)从事任何目的地俱乐部业务，

包括在现有被许可方品牌(包括未使用或提及“万豪”名称的“Horizons”和“Grand Residence”名称下)和被许可方或其关联公司未来可能开发或收购的品牌下，不受任何种类的限制，并对与此相关的被许可方知识产权的使用进行使用和再许可；及(Ii)从事任何全资拥有住宅业务，包括以现有被许可人品牌(包括在没有使用或提及“万豪”名称的情况下)及被许可人或其联属公司于未来可能开发或收购的品牌下(不受任何种类限制)，以及使用及再许可与此相关的被许可人知识产权的使用；所有上述活动不得以任何方式涉及或使用许可方知识产权或品牌元素，除非许可方另有书面同意，否则不得以任何方式涉及或使用许可方知识产权或品牌元素，但与获许可业务有关的除外。

被许可方保留对被许可方知识产权的所有权利，包括其任何单独的元素或元件。

D.许可方承认并同意，除第2.5.b节规定的条款外，不得以任何方式限制被许可方在发展、推广或经营其任何业务时使用“公寓”、“酒店”、“住宅”、“客栈”或类似术语。

2.5%的企业拥有类似的行业。

答：在受许可地区限制的情况下，本协定中的任何内容均无意阻止许可方或其附属公司因此类业务随著时间的推移而在其核心住宿业务中保持竞争力。被许可方同意，许可方及其附属公司有权开发、提供、经营、营销和推广任何专有商标下的产品、福利、服务和奖励，但前提是该等产品、福利、服务和奖励与目前不是此类产品、福利、服务和奖励的产品、福利、服务和奖励实质上类似于目前不是这样的产品、福利、服务和奖励但未来可能由其他国际酒店运营商或特许经营商作为其酒店业务的一部分(而不是作为一条单独的业务线)提供。如果许可方打算提供此类产品、福利、服务或奖励，则许可方必须在提供此类产品、福利、服务或奖励之前至少三十(30)天提前通知被许可方。许可方及其附属公司不得将其任何物业(或任何此类产品、福利、服务或奖励)称为“分时度假”、“部分”、“度假俱乐部”或“目的地俱乐部”或通常用于“目的地俱乐部”专案的类似术语。

许可方同意，被许可方及其附属公司有权开发、提供、运营、营销和推广不属于许可目的地俱乐部业务定义范围内的许可商标下的产品、利益、服务和奖励，但仅限于此类产品、利益、服务和奖励与目的地俱乐部业务中的其他开发商或运营商目前不能、但将来可能以与高端品牌细分市场、高端品牌细分市场或奢侈品牌细分市场相当的质量水准提供的产品、利益、服务和回报。作为其目的地俱乐部业务的一部分(而不是作为单独的业务线)。如果被许可方打算提供此类产品、福利、服务或奖励，必须在提供此类产品、福利、服务或奖励之前至少三十(30)天提前通知许可方。被许可方及其附属公司不得(I)

经营、管理、许可或特许经营主要作为酒店经营的物业(即包含临时出租专用房间的设施，但转让住宿物业除外)，作为许可业务的一部分，(Ii)将任何许可目的地俱乐部专案或许可住宅专案称为或称为“酒店”、“客栈”或类似的酒店常用术语，除非许可方以书面形式明确批准，或许可方或其关联方网站或许可方及其关联方准备的宣传资料或营销内容中提及；但是，前述规定不得解释为影响为分区、许可或其他监管目的而许可的目的地俱乐部专案的分类，即使此类用途被描述为“酒店用途”或“暂时性用途”(许可方承认，前述规定不应限制被许可人使用以下任何通常用于目的地俱乐部专案的术语：“度假村”、“俱乐部”、“别墅”、“城堡”、“住宅”、“庄园”、“塔楼”、“小屋”、“住所”、“公寓”、“家”或类似术语)。或(Iii)从事违反任何许可领土限制的活动。如果被许可方根据本条款将某些单位专门用于临时租赁(转让的住宿财产或第9.2节中明确规定的除外)，则被许可方必须根据许可方或其附属公司当时的标准特许经营协定的条款签订此类单位的特许经营协定，并经双方同意进行此类变更。

根据第(Ii)条，被许可方承认并同意，本协定中没有任何内容旨在或以任何方式修改许可方或其关联方可能向被许可方或其关联方发布的关於单元或许可方住宿设施的临时租赁的任何特许协定或许可协定。

或者同意双方都能接受的其他安排。

3.取消手续费

3.1%的特许权使用费。

A.被许可人应向许可方支付相当于以下金额的目的地俱乐部使用费：

(I)支付基本版税，加上

(Ii)对于被许可方、其关联方或被许可方或其关联方持有所有权权益的实体在特许目的地俱乐部单位或特许品牌目的地俱乐部单位中的所有权权益的初始销售，支付(A)销售总额的2%(2%)，无论是直接还是通过发行实益权益、其他所有权权益、使用权或其他权利(无论其价值以积分、周或

任何其他货币)，包括土地信托或类似房地产工具的权益，以及(B)被许可方、其关联方或被许可方或其关联方持有所有权权益的实体在特许目的地俱乐部单位或特许无品牌目的地俱乐部单位中持有的此类权益转售的销售总价的1%(1%)，加上

(Iii)直接或通过发行实益权益、其他所有权权益、使用权或其他权利(不论其价值以点数、周或任何其他货币计价)，就被许可人或其关联公司代表无关第三方在特许目的地俱乐部单位或特许无品牌目的地俱乐部单位持有的权益的初始销售，收取2%(2%)的毛佣金；包括土地信托或类似房地产车辆的权益(而被许可人或其联营公司在转让的权益中并无所有权或其他实益权益，仅以佣金方式出售)及(B)持牌人或其联营公司代表无关第三方转售由该等无关第三方在特许目的地俱乐部单位或特许无品牌目的地俱乐部单位持有的该等权益的百分之一(1%)的毛佣金(而被许可人或其联营公司在转让的权益中并无所有权或其他实益权益，并仅以佣金方式进行该等出售)。

为澄清起见，根据第3.1.A(Ii)节征收版税的任何销售或转售不应根据第3.1.A(Iii)节征收版税。

B.被许可方应向许可方支付相当于以下金额的住宅使用费：

E.在根据第3.1.a和3.1.b节计算特许权使用费时，销售总价应不包括可归因于与零利率(0%)或低于市场利率计划相关的计入利息的毛金额，该计划用于资助购买者收购特许目的地俱乐部单元、特许无品牌目的地俱乐部单元或特许住宅单元的权益，但仅当销售总价根据客户选择的融资或付款条款以不同的金额提供给客户时才计算在内。F.版税费用应在特许目的地俱乐部单位、特许非品牌目的地俱乐部单位或特许住宅单位(如适用)的权益销售合同结束时赚取，无论销售总价或毛佣金的任何部分是否实际支付给被许可人和/或其附属公司，或是否实际支付给被许可人和/或其附属公司，或代表被许可人和/或其附属公司收取。为免生疑问，于美国东部标准时间2011年12月3日凌晨12时01分前签署销售合约的特许目的地俱乐部单位、特许无品牌目的地俱乐部单位或特许住宅单位的任何权益均无须缴付专利税，不论该等销售合约实际何时结束。

3.2%包括使用费和可报销费用；维护费。

A.被许可方应向许可方或其关联公司支付许可方和/或其关联公司提供的持续服务的许可方使用费，包括使用许可方或其关联公司根据本协定拥有的某些电子系统和其他系统、版权和其他材料的费用，以及根据双方在生效日期或之后记录的截至生效日期的做法支付的相关可报销费用。如果被许可方未能向许可方或其关联公司支付任何许可方使用费或相关的可报销费用，许可方可通知被许可方许可方有意将许可方在本协定项下欠被许可方的任何金额与被许可方或其关联公司所欠许可方使用费或可报销费用的金额相抵。如果被许可方以书面形式通知许可方，在许可方向许可方提供其打算抵销此类金额的通知之日起十(10)个工作日内到期，许可方在争议得到解决之前不得抵销此类金额。如果被许可方对该期限内的欠款没有异议，许可方可以冲抵该金额。许可方对此类金额的补偿应被视为许可方及其关联方放弃因被许可方未能支付此类金额而产生的损害赔偿和合同外补救措施。如果许可方选择抵销此类金额，且被许可方要求书面证明文件，许可方应向被许可方提供合理详细的证明此类抵销金额和计算方式的档案。

B.对于被许可方拥有并许可给许可方的任何系统和材料，许可方应在公平、商业合理和非歧视性的基础上向被许可方支付被许可方确定的适用使用费。许可方有权从本协定项下被许可方欠许可方的金额中冲抵许可方根据本条款第3.2.b款欠被许可方的任何金额，在这种情况下，许可方应在被许可方应冲抵的付款到期之日前不少于十五(15)个工作日向被许可方发出通知，通知许可方选择冲抵该金额。如果许可方未能向被许可方或其关联公司支付本第3.2.b节规定的任何欠款(或如前一句中所设想的那样提供抵销)，则被许可方可向许可方发出通知，告知许可方被许可方有意将许可方在本合同项下欠许可方的任何金额与许可方或其关联公司在本第3.2.b条项下的欠款相抵。如果许可方以书面形式通知被许可方，称其在被许可方通知其打算冲抵此类金额之日起十(10)个工作日内到期，则在此类争议得到解决之前，被许可方不得冲抵此类金额。如果许可方对该期限内的欠款没有异议，则被许可方可以冲抵该金额。被许可方对此类金额的抵消应被视为被许可方及其关联方放弃因许可方未能支付此类金额而产生的损害赔偿和合同外补救措施。如果被许可方选择抵销此类金额，且许可方要求书面证明文件，则被许可方应向许可方提供合理详细的证明此类抵销金额和计算方式的档案。

3.3%不包括其他费用；费用、费用和收费的变化；其他费用。

A.被许可方必须向许可方或其关联公司支付许可方指定的金额，用于(I)被许可方参与的任何培训(包括学费、用品和差旅费用以及许可方及其关联公司的内部成本和管理费用的分摊)，(Ii)第10.1节所述的电子系统硬体和软体的采购、升级、编程、安装、接口和升级，(Iii)被许可方从许可方或许可方的关联公司购买、租赁或许可的任何商品或服务，以及(Iv)许可方或其关联公司的任何计划。

B.第3.2节和第3.3.A节所述专案的额外费用将按以下方式计算：(I)如果参与是许可企业经营所必需的或必需的，则此类收费将在公平和商业合理的基础上确定，并以与许可方住宿设施接收服务或参与适用该等费用、费用或成本的计划和系统的方式一致的方式确定，并在适当情况下应考虑许可企业使用该等服务、计划或系统的方式和程度；以及(Ii)如果此类参与是可选的或对于许可业务的运营而言不是必需的，则此类费用的确定方式将与许可方住宿设施接收服务或参与此类费用、开支或成本适用的计划或系统的收费方式一致。许可方可以更改第3.2或3.3.A款下被许可方接受的服务和被许可方参与的程式和电子系统的应付费用、开支和成本，以反映以下情况：(I)提供相关服务的成本和支出的任何增减；(Ii)许可方用于确定适用付款分配的任何方法的任何变化；或(Iii)由于作为许可业务标的的业务中的竞争而产生的任何变化，包括电子系统使用费收费基准的变化。许可方应在正常业务过程中通知被许可方任何此类变更。3.4%用于差旅费用和报销。被许可方必须向许可方支付下列人员的所有差旅费用：(I)根据本协定提供初始、持续和补救培训的个人；(Ii)许可方及其附属公司的公司和地区代表在根据品质保证计划进行的任何检查失败后，前往任何专案或被许可方的公司办公室进行复查。除此类差旅费用外，被许可方还必须向许可方或许可方指定的其他人员偿还就任何专案或许可业务提供培训或进行复查的任何个人的工资和其他补偿，并安排任何检查员在合理必要的时间内在专案(或如果专案没有空位，则在其他类似质量的住宿设施)住宿，并安排许可方代表或独立审计师在根据第15.3节进行和完成审计时住宿。被许可方没有义务提供住宿或支付超过许可方内部旅行报销政策所要求的旅行费用；但此类报销不包括头等舱航空旅行。

3.5%的营销和销售手续费。

被许可方可以提出被许可方可以选择参与的营销或销售计划。如果被许可方选择参加任何此类计划，则被许可方应为被许可方参与此类计划支付适用的费用。在确定被许可方参与此类计划的费用时，应酌情考虑被许可企业与此类计划的其他参与者之间的相关差异。

B.被许可方可以提出许可方可以选择参与的营销或销售计划。如果许可方选择参加任何此类计划，许可方应为许可方参与此类计划支付适用的费用。被许可方承认，许可方用于支付参与任何此类专案的任何费用或费用的资金可来自许可方住宿设施或许可方住宿设施出资的营销基金(S)。许可方参加此类专案的费用和收费的确定应酌情考虑许可方的住宿业务与此类专案的其他参与者之间的相关差异。

3.6负责支付款项；委派职责和履行服务。

A.根据第3.1条规定支付的特许权使用费，应在每个日历季度结束后十五(15)天内支付(就根据第3.1.A(Ii)和(Iii)和3.1.b条规定应支付的特许权使用费占销售总价和毛佣金的百分比而言，在第4.2.b节预期的尾部期间，应确认，在该尾部期间，不应为上一季度(如属基本特许权使用费，则为上一历季，如属根据第3.1.A(Ii)及(Iii)及3.1.B节规定须支付的特许权使用费占销售总价及毛佣金的百分比，则为上一会计期间季度)连同第15.2节所规定的任何报告，支付任何基本特许权使用费。根据第3.1.A(I)条应支付的基本特许权使用费应在每个日历年内的每个日历季分期支付，每个日历季应支付的金额相当于该日历年应支付金额的四分之一(该金额应按比例分配给在期限开始或结束时发生的任何部分日历季)。本协定要求的所有其他付款，无论是由被许可方或其关联方支付给许可方或其关联方，还是由许可方或其关联方支付给被许可方或其关联方，都应在被许可方或其关联方或许可方或其关联公司收到后三十(30)天内支付

(视属何情况而定)该等付款的每份结算单的联属公司。除非另有约定，否则应支付给任何一方或其各自关联公司的款项将由被许可方电汇给许可方，或由许可方电汇给被许可方(视情况而定)到接收方指定的账户。

B.许可方有权让许可方的关联公司履行本协定项下许可方的任何服务或义务，被许可方同意接受该关联公司的履行。许可方可以指定向其关联公司之一而不是许可方付款，被许可方及其关联公司必须按指定付款；但是，如果许可方没有这样指定，则被许可方及其关联公司没有义务支付更多的款项。

C.如果被许可方根据本协定有权让被许可方的关联公司履行本协定项下被许可方的任何服务或义务，许可方同意接受该关联公司的履行。被许可方可以指定向其关联公司之一而不是被许可方付款，许可方及其关联公司必须按照指定的方式支付款项；但是，如果许可方及其关联公司没有做出此类指定，则许可方及其关联公司没有义务支付高于本应支付的金额。 3.7%的人为逾期付款支付利息。

如果根据本协定到期的一方在到期日或到期日之前未收到任何付款，则该付款将被视为逾期，付款方除支付逾期款项外，还必须向接收方支付逾期款项的利息，该利息将按从逾期款项到期之日起至支付之前的年利率累加。利息不能代替接受方可能拥有的任何其他补救办法。

3.8%包括货币和税收。

A.根据本协定、《电子系统许可协定》和《设计评审附录》向许可方或被许可方或他们各自的关联方支付的所有款项，以及许可方或其关联方根据本协定向被许可方或其关联方提供的服务所需的任何其他付款，包括根据第11.2款提供的服务(包括任何判决或仲裁裁决)，必须以美元(合计)支付。

付款义务

B.被许可方及其关联方必须在到期时及时支付任何税务机关向被许可方及其关联方征收或评估的与专案和被许可方、其关联方、本协定、付款义务或与专案或许可业务的运营有关的所有税款。

C.根据第3.8.D条的规定，许可方及其关联方必须在到期时及时支付任何税务机关向许可方及其关联方征收或评估的与专案、许可方、其关联方、本协定、付款义务或与专案或许可业务的经营有关的所有税款。

D.除第3.1节规定支付的特许权使用费外，根据本协定向许可方或被许可方或其各自关联公司支付或报销的任何可报销费用，包括差旅费用，

应是免费和明确的，不得扣除任何税款，以便就这种付款实际收到的金额(在

缴税)等于就该项缴税而述明的全部应缴款额。

在任何适用法律要求或允许付款方直接向政府当局缴纳税款的情况下，付款方必须在收到收据后立即说明和支付此类金额，并向收款方及时提供此类付款的收据或其他证明。

4.新一届任期

4.1%是最初的任期。

本协定的初始期限自原生效日期开始，至2095年12月31日到期(

初始项

4.2%延长期限；尾期。

A.被许可方有权获得两(2)个额外的延期条款，每个延期期限为三十(30)年。

延展期

“)。被许可人必须满足以下条件才能获得每次延期期限：(I)被许可人必须向许可方发出通知，表明其希望获得适用的延期期限，第一次延期不得早于2055年1月1日或迟于2085年12月31日，第二次延期不得早于2085年1月1日或迟于2115年12月31日；及(Ii)在紧接通知日期之前的十二(12)个月内出售许可目的地俱乐部单位、许可无品牌目的地俱乐部单位和许可居住单位的权益必须从总销售价格中产生6.5亿美元(650,000,000美元)或以上的收入。

B.在初始期限(如果被许可方没有行使获得延长期限的权利)、第一次延期期限(如果被许可方没有行使获得第二次延期期限的权利)或第二次延期期限(但不是在本协定根据第18条终止后)结束后三十(30)年的“尾期”内，被许可方应有权(但不是必需的)继续在领土内经营当时获得许可的目的地俱乐部专案和获得许可的住宅专案(包括下文第(Ii)项所述的任何正在开发的新专案)。被许可方无权(受第13.1.E款的约束)在排除区域内使用许可商标或系统，也无权根据第16.1.b款获得任何赔偿，涉及被许可方或其关联方在排除区域内使用许可商标或系统所引起的第三方索赔，以及与在排除区域内使用许可商标或系统有关的任何第三方索赔应由被许可方根据第16.1.A款进行赔偿，前提是此类操作符合本协定的条款和条件。双方同意：(I)第1.A款中授予的排他性以及第2.2条中对许可方及其关联公司的限制和限制应立即停止，并且自尾部第一天起不再具有任何效力或效力；(Ii)被许可方无权在尾部期间提出新专案(但有权在尾部期间开始前继续并完成许可方根据本协定批准的任何新专案的开发)；(Iii)被许可方在尾部期间不应被要求支付任何基本使用费。本协定的所有其他适用条款和条件，包括支付除基本特许权使用费以外的所有部分特许权使用费以及第3和11条下的其他金额的要求，应保持不变，并在尾部期间适用。

5.更新现有专案；发展权利和限制

5.1.指定专案；现有专案。

A.在生效日期之前，双方已根据每个此类专案的物理特征和质量将每个现有专案指定为对应于高档品牌细分市场、高端品牌细分市场或豪华品牌细分市场，每个新专案将根据各方根据第5.2节提交该等新专案申请时每个此类新专案的物理特征和质量指定为对应于高端品牌细分市场、高端品牌细分市场或奢侈品牌细分市场。

B.现有专案的列表如下：附件B”).

。被许可方可根据本协定的条款和条件，继续在系统和品牌标准下运营现有专案。每个现有专案只能在中规定的适用专案名称下运行

附件B

，该专案名称只能根据品牌标准中规定的命名协定进行更改。C.如果被许可人将现有专案的经营权委托(或在生效日期之前已委托)给关联公司，则被许可方应按照附件所附的再许可协定的形式，将适用的现有专案的经营权再许可给该关联公司

附件E被许可方应在签署后立即向许可方提供本协定项下签订的每个分许可协定的完全签署的副本，并在任何分许可协定终止或到期时以书面形式通知许可方。除适用法律要求的范围外，未经许可方事先书面批准，被许可方不得修改或以其他方式修改任何此类再许可协定。

5.2%的新专案。

A.被许可方应向许可方提供申请书(“

新专案申请」）以所附的表格作为 ”).

附件K

对于每个拟议的新专案。许可方可根据适用法律的要求或经许可方和被许可方双方同意，对新专案申请表进行修改。B.只有在以下情况下，许可方才可拒绝提议的新专案：

(Ii)许可方确定拟议的新专案的开发将违反或合理地很可能违反适用法律对许可方及其关联公司施加的任何许可领土限制或限制；或

(Iii)如果拟议的新专案将涉及与被许可方的共同投资者，并且该共同投资者是(A)许可方的住宿竞争对手，(B)在社会上被认为是坏的

(C)曾在任何法庭被判犯有一(1)年或以上的重罪或其他罪行，或被处以100万美元(1 000 000美元)的罚款或罚款(按国内生产总值平减指数在原生效日期后每年调整)或以上(或由曾在任何法庭被判定犯有重罪或这类罪行的人控制或控制)，或(D)是特别指定的本国人或受其阻止的人，或与之有关联的人。

如果许可方不根据上文第5.2.B(I)、(Ii)或(Iii)节批准拟议的新专案，且被许可方不同意该决定，则被许可方可根据第22.5条将该事项提交专家解决。鉴于适用于拟议新专案的市场定位和品牌标准，专家应根据许可方的拒绝是否合理作出决定。此外，如果许可方基于其确定建议的新专案的位置不符合适用的品牌标准或不适合于建议的新专案而不批准建议的新专案，则专家应根据市场定位和适用于许可方住宿设施的品牌标准来确定建议的地点是否适合于许可方的高端品牌部分、高端品牌部分或豪华品牌部分(视适用情况而定)，如果专家确定建议的位置将如此合适，则建议的位置应被视为适合建议的新专案。

D.第(1)款：如果被许可方将开发新专案的权力委托给关联公司，则被许可方应按照附件所附的再许可协定的形式，将开发该新专案的权利再许可给该关联公司附件E根据该协定，该关联公司将被要求根据分许可协定以及本协定的条款和条件开发新专案，并且该关联公司将同意受本协定项下被许可方关于该新专案的相同责任、限制和义务的约束。根据第(2)款，如果被许可方将新专案的经营权委托给关联公司，则被许可方应按照附件所附的再许可协定的形式，将该新专案的经营权再许可给该关联公司

附件E第(3)条：被许可方应在签署后立即向许可方提供本协定项下签订的每一分许可协定的完整执行副本，并在任何分许可协定终止或到期时以书面形式通知许可方。除适用法律要求的范围外，未经许可方事先书面批准，被许可方不得修改或以其他方式修改任何此类再许可协定。

E.如果任何现有专案或拟议新专案(包括将通过第三方开发的任何新专案)的再许可协定的提供或执行导致被许可方遵守监管要求，包括向专案开发商准备和提供披露档案或向监管机构提交披露档案或其他档案，被许可方应自负费用遵守此类监管要求，并向许可方提供被许可方满意的证据

在适用法规要求的时限内遵守。F.添加到许可的非现场特定目的地俱乐部计划的所有新专案最初必须根据系统和本协定在许可商标下运营，应确认此类新专案应根据本协定的条款进行标记。根据许可方的要求，如果在任何时候，被许可方将非现场特定目的地俱乐部所有权车辆作为许可的非现场特定目的地俱乐部计划的一部分，其持有的许可目的地俱乐部单位的总权益少于该非现场特定目的地俱乐部所有权车辆所持有的所有目的地俱乐部单位总权益的一半(1/2)，则被许可方的权利将被终止。例如，被许可人有权将目的地俱乐部单位或住宅单位的库存包括在专案中(如丽思卡尔顿许可协定中所定义)，并将任何目的地俱乐部单位包括在指定的部分物业中作为本协定项下许可的目的地俱乐部产品的一部分，前提是被许可方事先向许可方发出通知。H.如果被许可方在涉及许可方住宿设施的专案的新专案申请中提出要求，许可方将合理地考虑输入专案特定的附函，类似于被许可方和许可方的关联公司先前为五月花(华盛顿特区)和怀科洛亚(夏威夷)目的地俱乐部专案和相关设施和便利设施输入的附函，涉及修改品牌标准和客户满意系统(例如，关于非被许可方拥有或控制的共用区域、设施、便利设施和服务的品牌标准、消防和生命安全、影响事件和后续管理人员)(每个，a

特定于专案的附函

“)，在每一种情况下，都要考虑到作为新专案申请标的的相关专案的事实和情况。如果被许可方未在新专案申请中提出此类请求，但在提交新专案申请后发生了事实或情况的变化，否则本可以要求提交针对专案的附函，则被许可方可在事实或情况发生变化后，在合理可行的情况下尽快提交此类请求，许可方将在考虑到与相关专案相关的事实和情况，包括变更的原因后，合理地考虑订立针对专案的附函。

5.3%的未开发地块是预先审批的。

上列出了被许可方或其附属公司拥有但截至生效日期尚未开发的宗地

附件b-1

未开发地块

“)。许可方特此批准未开发地块和转让寄宿物业作为专案场地；但是，在任何此类未开发地块或转让寄宿物业上开发的专案必须按照本协定以及与此类未开发地块和转让寄宿物业相关的任何其他协定的条款和条件进行开发和运营，包括第6.3节和当时与新专案建设和设计相关的现行品牌标准。

5.4%的专案位于许可方住宿设施以外的酒店。A.被许可人不会开发位于酒店内、与酒店同处一处或以其他方式属于酒店的任何新专案。位于同一地点的酒店

“)如果没有使用商业上合理的努力来确保许可方有权就(I)许可方或其关联方管理共处酒店(如果被许可方不打算管理共处酒店)或(Ii)许可方或其关联方特许经营共处酒店，无论被许可方是否打算管理共处酒店，许可方有权与共处酒店的所有者进行谈判，否则不属于许可方住宿设施。此外，如果被许可方或其关联公司是共处酒店的所有者，则被许可方或其关联方将以商业上合理的方式与许可方谈判，以(I)与许可方或其关联方签订管理协定(如果被许可方不打算管理共处酒店)或(Ii)与许可方或其关联方签订特许经营协定，无论被许可方是否打算管理共处酒店，根据许可方或其关联方当时的管理协定或特许经营协定(视情况而定)，每一种情况下都会发生被许可方和许可方或其关联方同意的变更。被许可方应向许可方提供通知(“谈判机会通知“)任何该等拟议的新专案，以及许可方有机会就合办酒店的管理或特许经营权(视情况而定)进行谈判。

B.尽管有上述规定，但在许可方根据第5.2节批准新专案的前提下，被许可方有权开发位于以下情况的任何新专案：(I)受酒店管理、特许经营或其他协定约束的共处酒店，而该协定将阻止许可方及其附属公司管理或特许经营该共处酒店；(Ii)许可方不希望与其签订管理协定或特许经营协定的共处酒店；或(Iii)许可方和酒店所有人在许可方收到谈判机会通知之日起六十(60)天内无法就管理协定或特许经营协定的条款达成一致的共置酒店。在这种情况下，许可方可要求被许可方和酒店所有人同意共享入口、标牌、设施和服务的合理限制，以确保品牌分离的程度足以避免客户混淆专案和代管酒店之间的关系，这是许可方在其合理的商业判断中确定的，考虑到(X)基于专案的实际配置、代管酒店及其所在的开发专案以及任何适用的入口和出口限制以及(Y)许可方在以前类似情况下通常同意的此类限制的例外情况，哪些限制是切实可行的和可行的。

C.根据第5.4.a节和第5.4.b节的规定，第5.4.a节和第5.4.b节的规定不适用于任何已经或已经标记为许可方住宿设施的代管酒店。一旦被许可方确定为同一酒店的许可方住宿设施，许可方和被许可方将真诚努力同意合理的参数，以便在商业上可行的范围内提供适当的品牌分离。

D.尽管本协定有任何相反规定，但任何未经许可的目的地俱乐部专案、属于许可方住宿设施的组成部分、与许可方住宿设施相邻或整合的专案，以及自生效日期起在适用范围内进行的任何和所有与此相关的共享服务、营销、销售和其他活动，在生效日期(且在生效日期之前，许可方向被许可方提供了一份“喜来登”品牌和“威斯汀”品牌住宿设施的清单，据许可方地区副总裁所知，与任何与相关许可方住宿设施共享设施或接受相关许可方住宿设施服务的目的地俱乐部专案相邻或整合，或在相关许可方进行此类目的地俱乐部专案的销售和营销

住宿设施)；前提是双方同意采取商业上合理的努力(考虑到许可方与相关许可方住宿设施的适用业主、开发商、经营者或特许经营商的关系)进行合作，以减少对许可业务的影响，前提是被许可方合理地证明，根据本第5.4.D节在与目的地俱乐部专案相邻或整合的任何“喜来登”品牌或“威斯汀”品牌的许可方住宿设施进行的销售和营销活动将合理地对许可业务产生不利影响；但任何此种合作努力不适用于自生效之日起生效的任何合同或协定所允许的任何活动。

E.根据第22.5条，任何与本第5.4条有关的争议均应由专家解决。 5.5%的禁令将包括在未来的特许经营和管理协定中。

A.许可方将在未来许可方与第三方酒店所有者和特许经营商签订的住宿设施管理、运营和特许经营协定初稿以及未来将以专有商标运营的住宅专案的许可和开发协定中，禁止在适用的酒店或住宅专案中运营、推广和出售Destination Club专案中除许可的Destination Club专案以外的权益，并试图说服该等第三方酒店所有者或特许经营商同意在适用的协定中保留此类禁令。然而，许可方不会被要求向此类第三方酒店业主或特许经营商提供任何让步，以便在适用的协定中保留此类禁令。B.被许可方承认并同意，如果许可方满足第5.5.A节中明确规定的要求，许可方及其附属公司将不会因未能在本第5.5节下的此类协定中获得此类禁令而承担本协定项下的任何责任。本第5.5节不影响许可方及其关联方在本协定项下的任何其他义务。5.6%的目的地俱乐部专案位于第三方拥有的许可方住宿设施。

如果许可方住宿设施的第三方开发商希望将目的地俱乐部专案作为该许可方住宿设施专案的组成部分或毗邻该专案(“

共同定位的许可方住宿设施“)，许可方将利用商业上合理的努力，确保被许可方有权与开发商就被许可方参与此类目的地俱乐部专案进行谈判。许可方应向被许可方提供通知(“ (“谈判机会通知“)没有任何机会让被许可方就被许可方参与此类目的地俱乐部专案进行谈判。如果在被许可方收到谈判机会通知之日起六十(60)个工作日内，被许可方拒绝参加或无法与该开发商和许可方就被许可方参与该目的地俱乐部专案达成协定，则许可方有权在没有被许可方参与的情况下继续进行该目的地俱乐部专案(并允许该开发商继续进行)。许可方不得使用或允许使用与该目的地俱乐部专案相关的任何许可商标(不包括指定的部分许可商标和指定的部分许可名称)或品牌元素；但是，前提是(X)向任何人，包括许可方住宿设施的客人在内的任何人，包括许可方住宿设施的客人，营销、提供和销售任何此类目的地俱乐部专案中的单位，无论该客人是否为任何品牌忠诚度计划的成员，只要该目的地俱乐部专案不与目的地俱乐部竞争对手有关联，(Y)临时将位于同一地点的许可方住宿设施的溢出客人安置在该目的地俱乐部专案中，以及(Z)提供此类专案的潜在客户

与相邻目的地俱乐部专案的单位的营销和销售相关的住宿设施在同一地点的许可方住宿设施，不应被视为违反本协定。

5.7%没有对许可业务的限制；遵守合同限制。A.许可方不得签订任何旨在限制或限制被许可方或其关联公司从事许可目的地俱乐部业务或许可全资住宅业务的权利的合同或协定。商定的领土保护“)仅针对任何许可方住宿设施的所有者、开发商、经营者、承租人、被许可人或特许经营商的酒店、度假村和其他住宿设施，以及(Ii)许可方不会因此类所有者、开发商、经营者、承租人、被许可人或特许经营商授予此类协定的领土保护或执行或试图强制执行此类协定的领土保护而违反本协定。B.被许可方同意遵守：(I)关于最初根据Vistana许可协定获得许可的专案；(X)适用于许可方和/或其附属公司的、截至2016年5月16日生效的、适用于许可方和/或其附属公司的、与以Vistana遗留品牌经营的许可目的地俱乐部业务和许可全资住宅业务有关的所有地区和其他合同限制；以及(Y)在经被许可方同意后执行Vistana许可协定后已经或同意的所有地区和其他合同限制；和(Ii)对于所有其他专案，(X)适用于许可方和/或其附属公司的所有与特许目的地俱乐部业务和特许全资拥有住宅业务有关的、在原生效日期有效的地区和其他合同限制，以及(Y)在原生效日期之后经被许可人同意同意的所有地区和其他合同限制(上文第(I)和(Ii)款所述的限制称为“

准许的地区限制

“)。许可方将在未来与住宅专案相关的住宅许可和开发协定中，将许可住宅专案排除在任何地区或其他合同限制之外。未经被许可方同意，许可方及其关联公司均不得同意延长任何许可领土限制的期限或扩大其范围；但是，本协定的任何条款不得禁止许可方或其关联公司根据此类协定的条款延长或续签包含此类许可领土限制的协定，即使这种延长或续展具有延长任何此类许可领土限制的期限的效果。许可方不得签订任何合同或协定，限制或限制被许可方或其关联方就转让的住宿物业的运营或转换从事许可目的地俱乐部业务的权利。

C.除非本协定另有规定，否则被许可方不得签订任何旨在限制或限制许可方或其关联方开发、运营、销售、营销、许可或特许经营许可方住宿设施或住宅单元(许可住宅单元除外)的权利的合同或协定，或许可方或其关联方的任何其他活动或业务，但许可方与许可方或其各自关联方之间签订的任何酒店管理或特许经营协定中规定的除外。

尽管本协定有任何其他规定，双方承认并同意，自生效之日起，转让的住宿财产应

由许可方或被许可方管理或特许给被许可方(视情况而定)，但须受许可方或被许可方或其各自关联公司(各自、一家或多家)之间的单独协定的约束

酒店经营协定

“)。根据适用的酒店经营协定的条款，转让住宿物业的任何或所有房间被视为改建为一个或多个持牌目的地俱乐部单位，经改装的持牌目的地俱乐部单位应被视为本协定项下持牌目的地俱乐部专案的一部分或被视为构成持牌目的地俱乐部专案的一部分，并受本协定的条款和条件的约束。此外，在转让的住宿物业(视情况而定)因完成转让至总许可协定或完成转让至许可协定(两者定义见适用的酒店运营协定)(或类似触发事件)而终止(全部或部分)适用的酒店经营协定时，该转让的住宿物业被视为根据适用的酒店运营协定全部转换为许可目的地俱乐部专案，该转让的住宿物业整体应被视为本协定项下的许可目的地俱乐部专案，并受本协定的条款和条件的约束。为免生疑问，许可方或其关联公司根据本协定根据适用的酒店经营协定提供的任何批准应被视为根据本协定批准。

(Ii)一旦被视为从转让的住宿物业转换为持牌目的地俱乐部专案(a“

转换后的转让财产

“)，每个此类转换后的转让物业只能在根据品牌标准中规定的命名协定建立的适用的转换后转让物业名称下运行，该专案名称只能根据品牌标准中规定的命名协定进行更改。5.8%授权某些职能；再授权营销职能。A.未经许可方同意，被许可方可以将许可业务的物业级别的非管理职能，如内务、安全和娱乐活动，未经许可方同意，将不涉及许可目的地俱乐部产品或许可住宅单元的销售或营销的财产级别的非管理职能委托给供应商，前提是：(I)委托或转包的职能是根据品牌标准和本协定进行的；(Ii)委托或转包的职能由满足第16.2和16.4节适用要求的保险单承保；以及(Iii)该职能已被委派或分包的任何一方，且将有权访问任何许可方机密资讯的任何一方同意根据本协定对该许可方机密资讯保密。如果被许可方签订了包括许可变更的委托或分包合同协定，则将适用以下附加要求：(X)被许可方应确保任何许可变更不会以任何方式对许可方对许可商标的所有权和控制造成不利影响，(Y)被许可方将提供此类委托或合同协定的加价，以显示许可变更。第二，被许可人可将特许经营中涉及特许目的地俱乐部产品和特许住宅专案特许住宅单位的区域和/或本地销售和营销(包括经纪安排)的非管理职能委托给任何关联公司或无关第三方，但条件是，除与无关第三方的许可商标再许可有关的允许变更外，(I)被许可人必须确保该等职能是按照品牌标准和本协定进行的；(Ii)该等职能由满足第16.2和16.4节适用要求的保险单承保；(Iii)任何一方以及(V)在许可方的判断中需要对许可商标和系统的使用权进行再许可的情况下，(I)如果再被许可人是被许可方的关联企业，被许可方应在必要时将许可商标和系统的使用权再许可给该关联企业，以履行该功能(S)，其再许可协定的形式基本上类似于

附件E

和(Ii)如果从属被许可人是不相关的第三方，则被许可人应根据一项承诺和再许可向该第三方再许可许可使用许可商标的权利，以履行该职能(S)，该承诺和再许可所包含的条款的形式与

附件F。这种授权不应导致被许可方在本协定项下的任何义务的更新。被许可方应在签署后立即向许可方提供本协定项下签订的每个分许可协定和承诺的完整签署副本，并在任何分许可协定或承诺终止或到期时以书面形式通知许可方。如果被许可方签订了包括许可变更的再许可协定，则将适用以下附加要求：(X)被许可方应确保任何许可变更不会以任何方式对许可方对许可商标的所有权和控制造成不利影响，以及(Y)被许可方将提供此类再许可协定的标记，以显示许可变更。未经许可方事先同意，被许可方不得将此类职能委托给与许可方无关的第三方，该第三方在社区中被认为品德不佳；在任何法院被判重罪或其他罪行，可能导致一(1)年或更长时间的监禁，或罚款或罚款100万美元(1,000,000美元)(由GDP Deflator在最初生效日期后每年调整)或更多(或控制或控制在任何法院被判重罪或此类罪行的人)；是特别指定的国民或被阻止的人；或是住宿竞争对手。被许可方不得将许可方或其任何关联公司作为担保人的票据的任何关键职能，包括会员服务、任何专案的高级管理人员、品牌营销和实质上所有的消费融资服务职能，授权给非关联方的任何人，除非许可方在许可方的合理商业判断中同意。为免生疑问，应允许被许可方在未征得许可方同意的情况下将许可业务的任何职能委托给关联方，但在每种情况下，均须按照本合同第5.1、5.2和5.8节的规定签署再许可协定。就本第5.8.C节而言，“关联方”是指(I)被许可方的任何全资子公司或(Ii)被许可方的任何关联公司，其中无关的第三方在该关联公司中持有被动的少数股权，并且该无关的第三方将不会参与执行授权给该关联公司的许可业务的任何关键职能。

6.采购；设计审查；建设、改造和翻新6.1包括家具、固定装置、设备、用品和标牌。被许可方只能在专案中使用符合品牌标准的标志、用品、固定装置和其他物品。如果许可方或其附属公司与开发商、所有者、经理、特许经营商或被许可方

许可方或其关联公司必须购买特定专案，被许可方必须从该供应商(S)处购买该专案(S)。但是，被许可方没有义务参与在原生效日期之后启动的任何此类采购或供应安排。

6.2%通过设计审查。

附件G，每个此类专案都应提交给许可方的设计审查程式进行审查、评论和批准。被许可方应根据《设计评审附录》向许可方或其附属公司支付(或促使支付)此类审查活动的固定费用。被许可方同意，一方面被许可方及其关联方与许可方及其关联方之间，被许可方及其关联方(而非许可方及其关联方)负责：(I)确保任何设计、施工档案、规范以及与专案相关的任何工作符合所有适用法律，包括与残疾人有关的任何要求；(Ii)任何错误或遗漏；或(Iii)任何图纸或规范中任何性质的差异。被许可方进一步承认并同意：(A)许可方或其关联方对任何专案计划的任何审查仅限于确定该等计划是否符合品牌标准；以及(B)许可方及其关联方对专案的建设、改建、翻新、升级或提供不承担任何责任或义务，但《设计审查附录》中的规定除外。

6.3.现场检查。对于许可方批准的每个新专案，许可方有权(由许可方支付费用)访问工作现场，以便仅为确保符合品牌标准和本协定而观察和检查工作。6.4%用于建设/改造/翻新。

被许可方应根据设计评审附录、品牌标准和本协定对每个新专案进行建造、改造或翻新(或根据具体情况进行建造、改造或翻新)，此类建造、改造或翻新不应由许可方或其附属公司承担费用。

7.建立健全制度和标准；集中服务

(1)应允许许可方的正式授权代表：(I)进入被许可方在许可业务中使用的设施(包括专案和销售设施)，并在任何合理时间检查该等设施，以确认被许可方遵守本协定的条款、系统和品牌标准；以及(Ii)测试专案中的任何和所有设备、食品和用品。许可方没有义务或义务对被许可方在许可业务中使用的专案或其他设施进行持续检查；

(2)除非获得许可方赌场监督委员会的书面批准，否则不得故意允许在任何专案中进行赌博(适用法律允许的少数信誉良好的慈善活动除外)，或将任何专案用于任何赌场、彩票或其他类型的博彩活动，或以其他方式直接或间接与任何博彩活动相关联；(三)必须提供符合品牌标准和适用法律的所有专案内的餐饮服务；以及(4)对于通过预订系统提供或作出的专案过夜住宿的临时租赁，参与旅行社计划、品牌忠诚度计划和许可方可能酌情建立的任何投诉解决计划，所有这些都在适用于许可业务的范围内。820万名员工。被许可方将雇用适当的合格人员，为专案和许可业务的所有职位配备足够的人员。被许可方将尽其最大努力确保被许可方的员工始终遵守品牌标准。

8.3加强专案的管理和运营。

A.除非第8.3.b节另有规定，否则所有专案必须由被许可方或其关联公司运营，除非许可方已书面同意非被许可方关联公司的第三方管理公司(“

管理公司

“)经营特定专案，如果许可方确定该管理公司不再有资格管理特定专案，许可方可全权酌情批准或拒绝同意，并随时撤回同意。除亚特兰蒂斯港滨度假村和比弗克里克山威斯汀河滨山庄的现有管理公司外，任何经许可方批准的管理公司(包括批准用于亚特兰蒂斯港滨度假村或比弗克里克山威斯汀河滨山庄的任何替代管理公司)必须以许可方要求的格式签署并向许可方交付一份管理公司确认书，其当前格式为

附件C

B.尽管有第8.3.A条的规定，许可方承认：(I)根据第5.8条，专案的某些职能可以委托或分包给第三方；(Ii)许可方或其附属公司可以经营某些专案(“

许可方管理的专案“)根据单独的管理协定(”许可方管理协定

8.4%建立了客户满意度体系和品质保证审核体系。

A.被许可方已向许可方提供且许可方已审查并同意客户满意系统的形式。被许可方应使用自生效之日起使用被许可方的客户满意系统管理客户满意系统，该系统随后可能会根据第7.2.B、C、D或F节进行修改。客户满意系统调查的结果应定期提供给许可方，但不少于每六(6)个月一次。被许可人应为该客户满意系统支付所有费用。

B.被许可方已向许可方提供且许可方已审查并同意品质保证审核体系的形式。被许可方应使用自生效之日起使用被许可方品质保证体系管理的品质保证审核体系，该体系随后可能根据第7.2.B、C、D或F节进行修改。除非许可方书面同意，否则被许可方应至少每年根据品质保证审核体系对每个专案进行审核。被许可方应支付该品质保证审核体系的所有费用。

C.许可方有权定期审核被许可方的客户满意度体系和品质保证审核体系过程和结果，以确认过程和结果的可靠性，被许可方的客户满意度体系足以准确衡量客户满意度，以及被许可方的品质保证审核体系足以准确衡量专案对品牌标准的遵从性。客户满意度体系或品质保证审核体系的审核费用应由许可方承担，除非此类审核发现客户满意度体系或品质保证审核体系存在重大缺陷，从而对过程或结果的可靠性或衡量客户满意度或专案的品牌标准合规性的准确性产生不利影响(在任何一种情况下，

第三方列表

被许可方在原生效日期之后获得的)可由被许可方用于许可业务和/或被许可方的其他业务，和/或将该名单转让给许可业务和/或被许可方的其他业务。此类名单可独立用于许可企业和/或被许可方的任何其他业务，但如果第三方名单中的资讯因转移到许可企业或由许可企业使用而演变为许可企业客户资讯，或以其他方式成为许可企业客户资讯的补充，则

修改后的第三方列表

“)，则修改后的第三方名单此后不得用于或转让给(I)被许可方或其关联公司的任何其他业务或(Ii)仅用于从事许可业务以外的任何其他第三方。不得允许或要求被许可方及其关联公司将任何被许可方或其关联公司的任何其他业务的任何客户资讯或客户名单与许可业务客户资讯进行交叉检查。

相互竞争的实体

“)未经许可方事先书面同意，被许可方应采取许可方要求的一切商业合理行动，以确保在法律允许的最大范围内，禁止此类竞争实体使用许可方的任何知识产权，与此类单位的营销、销售、租赁或其他用途有关。许可方特此同意被许可方在原生效日期就前述条款所作的安排，被许可方可以在原生效日期之后就其所涵盖的专案继续作出此类安排；但是，被许可方不得签订任何不符合本条款9.1.F要求的新的或额外的此类安排，且许可方不放弃许可方可能就许可方知识产权的不当使用向此类竞争实体提出的任何索赔。

例如，被许可人将被允许在带有标识的抵押品商品上使用许可商标，例如高尔夫球衫、其他服装和促销物品(统称为，

有标识的商品

被许可方不得故意从事任何可能减损、损害或损害许可方或其关联方或许可商标的商誉、名称或声誉的行为或不作为，包括利用任何制造或组装标识商品的设施，违反该设施所在国家或司法管辖区的法律，或以不符合国际劳工组织第138号最低年龄公约和第182号最恶劣形式童工公约的方式(“

非法设施

“)；(V)被许可方将自费遵守与此类活动发生地国家的标识商品的制造、销售、营销和推广有关的所有适用法律，包括对非法设施的任何禁令；(Vi)应许可方的要求，被许可方应立即向许可方代表提供当时的标识商品样品以及任何相关的包装和展示；(Vii)在许可方的要求下，被许可方应立即对其标识商品或其在标识商品上许可的标记的使用做出任何不符合本9.1.G节规定的变更；(Viii)被许可方将根据当时的品牌标准在标识商品上使用许可商标；(Ix)如果许可方因第三方提出的索赔或挑战，或许可方自行决定认为使用许可商标有损、损害或损害许可方或其关联方或许可商标的商誉、名称或声誉，许可方应在任何司法管辖区内迅速停止使用、分销、促销、营销和销售带有许可商标的标识商品。

92%为持牌目的地俱乐部单位、持牌无品牌目的地俱乐部单位及持牌住宅单位的临时租金。

A.在符合第10.2条的规定下，被许可人有权分别从事以下方面的库存的临时租赁：(I)由被许可人、其附属公司、物业业主协会或与被许可人或其附属公司订立开发协定的第三方持有、用于开发和销售的特许目的地俱乐部单位、特许无品牌目的地俱乐部单位和特许住宅单位；(Ii)由于会员参与许可目的地俱乐部产品(例如，交换、银行、借款、品牌忠诚度计划贸易和类似计划)的程式元素而由被许可方或其关联公司控制的；以及(Iii)由于会员违约(例如，维护费违约或融资违约)而由被许可方、其关联公司或物业业主协会控制的、在正常业务过程中等待止赎或治愈的，在每种情况下，只要此类临时租赁不会违反任何当时允许的领土限制。

附件H

)，在从事任何临时租赁活动之前，被许可方应将其从事临时租赁活动的意向通知许可方。如果许可方确定任何临时租赁活动将违反任何当时存在的许可领土限制，则许可方应通知被许可方，并且只要该临时租赁活动违反该许可领土限制且该许可领土限制仍然有效，则被许可方不得从事此类临时租赁活动。

C.对于新专案，许可方应评估适用于许可方或其关联公司的与第5.2节中描述的新专案申请流程相关的地区或其他合同或法律限制。如果许可方确定新专案的任何临时租赁活动将违反任何当时存在的许可区域限制，则许可方应通知被许可方，被许可方不得从事此类临时租赁活动

在该等暂时性租赁活动违反该等许可地区限制的范围内，以及只要该许可地区限制仍然有效，即属违法。 9.3%：没有与其他品牌/业务的从属关系。 A.被许可方不得与许可方知识产权或与许可方知识产权的联合使用，也不得与作为本协定标的的许可业务以外的任何品牌、商标、产品、服务或业务联合或使用许可方知识产权，或以可合理解释为认可或暗示与任何其他品牌、标志、产品、服务或业务有关联的方式使用许可方知识产权，但在2005年1月1日至被许可方和其他营销联盟合理证明的期间内与被许可方及其关联方的做法一致的营销联盟和交换关联除外，第9.5节允许的交易所关联和类似安排。

B.同意：(I)同意：本协定中的任何内容均无意阻止被许可方或其附属公司为(1)目的地俱乐部专案或目的地俱乐部产品或(2)住宿业务创建、开发、运营、许可或管理自己的品牌或系统；然而，如本协定所述，被许可方不得将许可方保密资讯、品牌元素或被许可企业客户资讯用于除被许可企业以外的任何业务，并且本协定中的任何规定都不要求许可方许可或特许任何住宿专案给被许可方，只要被许可方为住宿企业(A)创建、开发、运营、许可或管理品牌或系统。

被许可人竞争住宿品牌

)，除非许可方和被许可方就分离计划达成一致，根据该分离计划，被许可方同意采取限制措施，以确保被许可方竞争住宿品牌与许可方住宿设施相关的住宿业务(离职计划“)。自生效之日起，许可方和被许可方已就被许可方竞争住宿品牌的分离计划达成一致。根据第(Ii)条，增加一个被许可方竞争住宿品牌的分离计划将与现有的分离计划基本相似。分离计划的目的是防止被许可方与被许可方竞争住宿品牌一起使用、共享或讨论机密资讯、定价和其他敏感资讯，并维护这些资讯的机密性，无论这些资讯是通过物理分离实现的，还是通过许可方不提供此类资讯来实现的。为了澄清起见，前述规定无意影响被许可方及其附属公司根据本协定对与许可业务有关的资讯的访问。C.未经许可方事先书面同意，被许可方不得在住宿竞争对手拥有、经营或特许经营的任何酒店或度假村设立或运营销售设施。如果销售设施所在的许可方住宿设施被标记，并成为以住宿竞争对手品牌经营的酒店或度假村，则被许可方可以继续在该酒店或度假村经营该销售设施，直到该销售设施的运营安排期满或终止为止；但是，未经许可方事先同意，被许可方不得就该酒店或度假村的该销售设施续签、延长或签订任何新的安排。

9.4%包括目的地俱乐部业务和以其他品牌运营的全资拥有住宅业务。

在符合第9.3和13.2.A(4)条的规定下，被许可人可以在许可商标以外的品牌下或与其相关的品牌下从事目的地俱乐部业务和整体所有权住宅业务，但被许可人或其附属公司不得以另一品牌经营原创专案，除非：(I)由于非受控物业业主协会未能遵守管理协定(无论是由于未能提供足够的资金以维持品牌标准或其他原因)，被许可方出于善意将该原始专案从系统中删除。或者，如果被许可方作出商业上合理的确定(许可方同意该确定)，该专案不再充分代表当时许可的目的地俱乐部专案或许可住宅专案(如果适用)，则品牌定位；(Ii)非受控物业业主协会终止其与被许可人的管理协定，或拒绝按当时的条款和条件续签管理协定；或(Iii)许可人根据本协定终止被许可人经营该原有专案的权利。就本第9.4节而言，如果被许可方没有在该专案或为该专案使用任何包含或展示许可方知识产权的面向客户的销售资产或设施(包括电话号码、网站、域名、萤幕名称、社交网路名称、电子邮件地址和客户资讯)，并且没有使用品牌元素或许可方知识产权(包括任何包含单字“Marriott”的公司名称)来促销、营销或销售该专案的任何其他产品或服务，则该专案被从系统中删除。根据本协定，被许可方未能遵守第9.4(I)至(Iii)款属于违约行为，并将导致被许可方未能满足将专案转换为另一品牌的先决条件。

9.5%向会员提供的全球服务和产品以及营销和交流安排。答：被许可方只能与第三方就被许可业务订立营销安排，并且只能向成员提供下列产品和服务(包括交换计划)：(I)与被许可业务的品牌定位一致，并且就该等营销安排而言，符合品牌标准；或(Ii)被许可方合理地证明，在2005年1月1日至最初生效日期期间有效或与被许可方的做法一致的产品和服务。如果许可方了解到许可方认为与品牌标准不一致的任何此类做法，许可方可以提出反对。许可方应将此类异议通知被许可方，双方将进行讨论，并试图就此类做法(S)的修改达成一致，以使此类做法(S)符合品牌标准。对于当地营销联盟，应以专案在当地市场的定位为主导标准。B.被许可方有权在保密的基础上事先向许可方寻求书面确认，确认任何拟议的计划或安排符合适用的品牌标准，不会导致违反被许可方在本协定项下的义务。关于被许可方就许可业务所进行的计划或安排，且被许可方未收到许可方事先的书面确认(“

新的被许可人计划

“)，如果许可方认为任何此类计划或安排与适用的品牌标准不一致，许可方有权反对此类计划或安排。如果被许可方和许可方不能就该问题达成一致，则任何一方都可以根据第22.5条将该问题提交专家解决，或者如果被许可方发起新的被许可方计划而不首先寻求确认新的被许可方计划是否符合品牌标准和许可方

如果确定该新的被许可方计划与品牌标准不一致，则许可方可以根据第22.5条将该问题提交专家解决。在任何一种情况下，如果专家认为许可方胜诉，则在系统范围或区域范围(例如，在整个美利坚合众国、欧洲、中东、拉丁美洲、亚太地区或其大部分地区)实施的每一项新的被许可方计划，在做出任何此类决定后的二十四(24)个月期间，均需得到许可方的事先书面同意。

C.除许可方或其附属公司经营或特许经营的豪华或高档酒店外，被许可方不得允许其任何专案的成员使用和占用许可的目的地俱乐部单位或许可的无品牌目的地俱乐部单位，以换取入住(或其他利益)豪华或高档酒店的权利，除非通过一般交换计划或通过符合许可方与经批准的分销渠道相关的品牌标准的旅游运营商安排；但应允许被许可方将既不是许可方住宿设施也不是住宿竞争对手酒店系统一部分的酒店纳入其探险者、俱乐部连接或类似计划中，在没有相同品牌细分市场和合适体验类型(如度假村)的许可方住宿设施的地点。许可方不会反对被许可方自生效之日起实施的不符合品牌标准的交换计划和旅行社安排，被许可方可以在生效日期之后就其中所涵盖的专案继续进行此类安排；但条件是，被许可方不得签订任何新的或额外的不符合品牌标准的此类安排，许可方也不放弃与滥用许可商标有关的任何索赔。被许可方及其附属公司有权运营自己的交换计划。被许可方可以使用许可商标作为许可方书面批准的品牌交换计划名称的一部分。由被许可方或其附属公司运营的品牌交换计划，包括许可目的地俱乐部单位和其他目的地俱乐部单位(包括Interval International)，应遵守许可方和被许可方商定的商业合理保障措施，例如禁止以许可商标以外的品牌突出地展示或营销产品，以暗示许可方认可或与许可方有关联的其他品牌，以及限制被许可方使用许可商业客户资讯使此类交换计划受益。应许可方的要求，在下列情况下，应停止使用许可商标作为品牌交换计划名称的一部分：(I)在任何时候，参与该品牌交换计划的许可目的地俱乐部单位总数少于参与该品牌交换计划的所有目的地俱乐部单位总数的一半(1/2)，或(Ii)被许可方允许以任何希尔顿品牌运营的目的地俱乐部单位参加该交换计划，但如果第(Ii)款涉及，则在任何情况下，在生效日期的第五(5)周年之前，不得要求被许可方停止此类使用。

D.对于被许可方或其附属公司通过住宿竞争对手的任何分销渠道控制或拥有的临时租赁，被许可方不得列出、推广、出租或出售任何许可的目的地俱乐部单元或许可的住宅单元库存。

11.提供更多许可方服务和支持

11.1%用于培训。

A.如有必要，许可方将为被许可方指定(并被许可方批准为有资格提供培训计划)的被许可方人员提供关于被许可方选择参与的系统某些方面(包括电子系统)的培训，以符合品牌标准。许可方还将向此类人员提供培训材料，以便于此类人员向被许可方及其附属公司的其他人员提供此类培训。被许可方应按照许可方制定的条款和条件并在规定的时间内交付此类节目。

B.被许可方必须根据品牌标准对被许可方员工进行必要的培训，以正确运营、管理和管理专案。

C.许可方可以为从事专案运营或管理的人员提供可选的培训课程，被许可方也可以选择参加。

D.许可方有权对许可方提供的所有培训专案收取第3.3节所述的学费、费用或报销，这些费用必须在接受培训材料或参加培训之前支付。对于本第11条下的所有计划和活动，被许可方将负责支付参加此类培训的个人的所有差旅费用以及工资和其他补偿。许可方保留要求被许可方或其附属公司的员工和其他接受培训的个人以令许可方满意的形式和实质执行保密协定的权利。

11.2%用于其他服务。

授权许可方或其关联公司将基本上按照许可方或其关联公司自生效之日起的惯例，向被许可方及其关联公司提供某些与许可业务相关的服务，并与被许可方及其关联公司合作，并向其提供对某些系统的访问许可权，如《服务手册》中所述，并受《服务手册》中规定的条款、条件、限制和成本的约束。这些服务和系统包括与以下相关的服务和系统：(I)销售服务，包括全球奖励和礼品卡、中央旅行社佣金计划、旅行管理公司计划、旅行社和仲介培训计划、批发销售计划和国家集团销售；(Ii)营销服务，包括全球伙伴关系和联盟、全球促销、组合品牌战略服务、促进许可方住宿设施的营销机会、品牌计划和客户研究；(Iii)数据访问服务，包括许可商业客户资讯；(Iv)全球工程服务，包括能源管理和培训；(V)食品和饮料培训、程式和规范；(6)电子商务和资讯资源服务(如《电子系统许可协定》附件所述)；和(7)技术和流程改进。除非在此明确允许，否则不得修改、修改或补充《服务手册》，包括第11.2.C节。许可方及其附属公司应按照《服务手册》中规定的提供此类服务的适用标准提供此类服务。*根据本协定和许可方与被许可方之间的邦沃伊协定，允许(I)允许获得品牌忠诚度计划，包括万豪邦沃伊计划；*(Ii)*.

第(Iii)条允许有机会参与信用卡支付处理安排，只要许可方住宿设施特许经营商和被许可人普遍可用并与许可业务相关。C.双方承认并同意在本协定期限内许可方及其关联公司和/或被许可方及其关联公司的技术、系统、业务流程、程式和/或业务合作伙伴的未来变更和/或更换(“业务变化)，包括适用法律或其解释或执行所要求的变更，可能使继续提供许可方或其关联方或被许可方或其关联方项下的一项或多项服务变得更加困难、成本更高、在商业上不切实际，甚至不可能(受影响的服务

“)，或者可能需要对受影响的服务进行更改。如果发生此类业务变更，被许可方和许可方同意真诚地讨论对受影响的服务进行商业上合理的更改，包括更改受影响服务的方式、方法、范围、交付、时间和成本，或替换实现受影响服务的主要基本目的或功能的类似服务，以便允许受影响的服务在商业合理的基础上继续(此类更改，

服务修改

“)。在不限制前述规定的情况下，如果许可方打算修改或替换任何关键应用程式(如《服务手册》中所定义的)(或其后续应用程式)，许可方应就此向被许可方发出商业上合理的提前通知，允许被许可方确定其相关要求，并与被许可方合作，确保在充分考虑被许可方要求的情况下进行此类修改或替换的规划、架构、设计和开发活动，并确保被许可方能够持续使用此类应用程式提供的功能(或实质上类似的替换功能)，只要该等功能是可行的，且该修改或替换应用程式能够合理地满足这些功能。双方理解并同意，接受受影响服务的一方应承担任何服务修改的合理增量费用，包括提供方继续提供如此修改的受影响服务所需的任何增加成本。向被许可方收取的费用的确定将与对参与许可方住宿设施收取此类费用的方式保持一致，同时考虑到此类系统与许可业务相关的使用方式和程度，如第3.3节中进一步描述的。如果双方不能就商业上合理的服务修改达成一致，并考虑到接受此类服务的一方提出的支付任何服务修改的增量成本的任何要约，则受影响服务的提供商将不再有义务提供受影响的服务。尽管有上述规定，如果许可方或其关联方一般终止许可方或其关联方先前就许可方及其关联方的住宿业务、许可方住宿设施特许经营商或其他第三方提供或提供的任何受影响的服务，许可方及其关联方不再需要向被许可方或其关联方提供该受影响的服务，在这种情况下，许可方或其关联方应应被许可方的要求与被许可方及其关联方合作

关联公司将任何此类受影响的服务转移到另一家服务提供商或被许可方或其附属公司，此类转移费用由被许可方承担。D.许可方和被许可方已各自指定并书面通知各自组织内的一名副总裁或以上级别的个人(“联系人

“)，这将作为另一方的主要联系人。虽然任何一方都没有义务完全通过另一方的联系人与另一方进行沟通，但每个这样的联系人都有权代表其组织进行沟通。任何一方在通知另一方后，可随时更换指定为其联系人的个人。

如有需要，任何一方均可要求举行额外会议，另一方应合理考虑这一要求。

*双方确认，许可方目前正在并可能继续根据与这些专案相关的单独许可方管理协定或共享服务协定，提供并可能继续提供与这些专案有关的管理服务和/或共享服务。

12.维修和保养的费用

A.被许可方将(或视情况要求业主协会)保持专案的良好维修和一流状态，并符合适用的法律和品牌标准。被许可人或其附属公司必须为专案的所有维修和改建费用提供资金(或在适用的情况下，要求业主协会为此类费用提供资金)。对任何专案进行的任何重大更改、更新、更换或增加，包括影响任何专案的设计、特征、外观或消防和生命安全要素的更改、更新、更换或增加，均应按照设计评审附录中规定的程式进行。但是，在正常业务过程中进行的维修和维护不应遵循设计评审附录中规定的流程。

关于前一句中的替换，所有软商品或所有箱子商品的替换将在专案的每个阶段同时进行，而不是零敲碎打地进行。

C.对于专案每个阶段的软商品或箱商品的任何替换，许可方有权要求被许可方(如果适用，要求被许可方请求

非受控业主协会)，以提升专案特定阶段的其余部分，以符合当时类似楼龄专案的现行品牌标准所要求的建筑装饰、商业外观和FF&E。被许可人将(或视情况要求业主协会)将其升级改造计划提交给许可方，以供其根据《设计审查附录》进行审查和批准。

13.保护专有商标和知识产权

13.1声明许可方和被许可方关于许可商标的陈述和责任。

B.许可方提供第13.1.A条规定的清单后，被许可方将在六十(60)天内向许可方提供一份清单，其中包括：(I)许可方或其附属公司目前正在使用或打算使用的与许可目的地俱乐部业务和许可全资住宅业务相关的所有商标、服务标志和商号(无论该等商标、服务标志和商号是否已注册或已申请注册)，且未包括在许可方根据第13.1.A款向被许可方提供的许可商标清单中，以及每个此类商标的注册或申请状态；服务标志和商号按司法管辖区划分，以及(2)有(1)现有专案或目前正在开发的专案的管辖区；(2)有与特许经营相关的销售设施或销售或营销办公室；(3)被许可人或其关联公司营销或销售特许目的地俱乐部单位、特许品牌目的地俱乐部单位或特许住宅单位(但其中没有实体销售设施或销售或营销办事处)；(4)被许可人在紧接生效日期后十二(12)个月内有合理的商业基础预期开发新专案或营销或销售特许目的地俱乐部单位、特许无品牌目的地俱乐部单位或特许住宅单位；或(5)被许可人在用于推广许可业务的国家代码顶级域名下运营或控制网站。被许可方特此声明，自该清单被提供给许可方之日起，该清单将是准确、真实和正确的。许可方和被许可方在许可方和被许可方提供所有此类清单后，应立即签署一份附函，记录并确认本第13.1条所述的所有清单。C.许可方就许可商标声明：

(2)许可方有权授予本协定项下设想的许可，但须满足以下条件：(A)许可方及其附属公司在领土的每个国家或司法管辖区都不拥有部分或全部许可服务的商标注册或许可商标申请，并且某些国家或司法管辖区不允许注册服务商标。或者没有商标注册制度(每一种，一种

未注册区域

)，以及(B)许可方或其关联公司在其或被许可方目前未在许可商标下提供许可服务和/或酒店服务的区域内的国家或司法管辖区内拥有许可服务许可商标的商标注册，其中一些注册可能会因为现在或将来不使用或放弃而被全部或部分取消(

(9)被许可方将获得许可方的批准，并将遵守许可方在备案和维护包含许可商标的任何必需的商业、贸易、虚构、假冒或类似名称注册时的指示。被许可方还将签署任何档案，并采取许可方或其律师认为必要的其他行动，以保护和执行专有商标或保持其有效性和可执行性。(10)如果被许可方对许可方知识产权提起诉讼或采取其他要求或行动，或被许可方收到任何侵权通知，或者被许可方得知被许可方或第三方对许可方知识产权的任何侵权或其他侵权行为，被许可方应立即书面通知许可方，并将与许可方充分合作，遵守许可方关于许可方对该等诉讼、通知、侵权或违规行为的辩护、起诉或和解的指示。许可方应独自负责强制执行许可方的知识产权，并自行决定支付费用，并有权获得所有和解、损害赔偿、费用、律师费或从此类强制执行工作中收到的其他金额。如果许可方收到的任何此类和解金额或损害赔偿完全基于对许可业务的独家许可方面的损害或影响，则在将该金额或赔偿用于许可方的律师费和与该事项相关的其他费用后，许可方将根据双方的相对利益以公平的方式与被许可方分享和解金额或损害赔偿的任何剩余部分。B.被许可方同意：(1)许可方和/或其附属公司是系统(由第三方提供或许可的电子系统除外)、与专有商标相关并由其象征的商誉以及域名的所有权利、所有权和权益的所有者或被许可人

Www.marriottvacationclub.comWww.marriottvacationsworldwide.comWww.grandresidenceclub.com

，而且 Www.marriott.com，以及许可方或其关联公司拥有的其他域名；

(2)确认专有商标有效，并用于识别系统和在该系统下拥有操作权的人；(3)对于专有商标，许可方(或拥有专有商标的关联公司)可酌情进行替换、添加、删除和其他修改。在这种情况下，

**(A)许可方可要求被许可方停止或修改被许可方对任何许可商标的使用，或使用一个或多个附加或替代或修改的商标；提供

但是，许可方不得修改、修改、删除或更改条款中描述的任何许可商标中的“万豪”、“喜来登”、“威斯汀”、“瑞吉”或“奢侈品”等字样

(I)至(Iv)或(Vi)至(Viii)与许可业务有关的许可商标定义(但不包括用作该等许可商标一部分的“万豪”、“喜来登”、“威斯汀”、“St.Regis”或“Luxury Collection”字样的外观、字体、样式、字体或格式，只要许可方不改变“万豪”、“喜来登”、“威斯汀”字样的大小或位置，与许可商标定义第(I)至(Iv)或(Vi)至(Viii)中所描述的商标的其他组成部分有关的“圣瑞吉”或“奢侈品收藏”)，未经被许可人事先书面同意而自行决定。根据第(B)款，许可方可以要求被许可方承担与许可业务的此类替换、添加、删除或其他修改相关的费用；但条件是许可方应按照许可方对待特许经营商或许可方住宿设施的被许可方的方式对待被许可方此类费用或其经济上的等价物。

或(Vii)在未事先征得许可方同意的情况下，向第三方提出任何要求，或向第三方送达任何口头或书面通知，或对第三方提起任何法律诉讼，或就涉及许可方知识产权的任何索赔、诉讼、妥协或解决任何争议与第三方进行谈判、诉讼、妥协或解决，许可方可酌情给予或拒绝同意；

(5)被许可方对系统或许可方知识产权(包括被许可方或其关联方或其代表提出的任何修改、衍生产品或添加内容)没有所有权权益(出于本协定的目的，

修改

“))，并且被许可方在许可业务和项目的运营中使用该系统和许可方知识产权不会给予被许可方任何所有权权益。被许可方特此将许可方知识产权及被许可方或其附属公司提议或创建的系统其他方面的所有修改的所有权利、所有权和权益(包括全部版权及其所有续订、恢复和扩展)永久转让(并将促使其每位员工或独立承包商转让给许可方)，在世界各地永久转让给许可方。被许可方放弃(并将导致其每一位促成此类修改的员工或独立承包商放弃)被许可方(或其员工或独立承包商)现在或以后可能在此类修改中享有的所有“权利”或“作者的道德权利”或任何类似的权利，并且被许可方根据推定信托拒绝在此类修改中享有任何利益。

第(6)条规定，被许可方使用系统(第三方提供或许可的电子系统除外)和系统的任何其他方面产生的所有商誉将完全由许可方受益，在本协定到期或终止时，不会将任何货币金额分配为与被许可方使用系统的任何方面相关的任何商誉。C.在本协定期满或终止后，本第13.2条的规定仍然有效。13.3%允许被许可人使用其他商标。A.未经许可方事先书面批准，许可方有全权酌情决定权，被许可方不得以任何方式将本系统与任何其他商标(S)(被许可方商标除外)一起使用。B.被许可方不得将任何名称或其他标志(包括被许可方标记)用于可能侵犯第三方商号、商标或其他知识产权的侵权、混淆、淡化或其他权利的许可业务或专案。

13.4%包括被许可方网站和移动应用程式。

A.被许可人已经建立并打算继续使用一个或多个互联网网站、移动应用程式和社交媒体应用程式来宣传和推广许可业务和项目(统称为“被许可人网站”)。除非被许可方网站的许可如下所述，否则被许可方不得在互联网或其他平台或通信系统上显示许可商标或将系统与任何网站、移动应用程式、电子营销内容、域名、地址、名称或列表相关联，除非符合品牌标准。

B.被许可方同意，许可方将是现在和将来(统称为)包含、引用或包含任何许可商标(或此类许可商标的组成部分)的所有域名的注册人(即注册所有者)。

许可域

“)，所有已获许可的域名都将向注册处登记和维护。许可方将在每个注册商处拥有一个“父账户”(或其等价物)，而被许可方将在许可方的母方账户下的每个注册处拥有一个“子账户”(或其等价物)，用于注册和管理本协定允许被许可方使用的所有许可域。被许可人将担任并被确定为被许可域的技术联系人，被许可人将单独负责被许可域的使用和维护(包括控制子账户和用户名

为该账户提供密码，支付所有注册和续期费用，维护和更新已获许可的域名和任何相应网站的服务器，并为行政和技术联系人维护WHOIS记录上的准确联系资讯)。但是，许可方可以选择(但不是必需)支付注册和续订费用，并采取任何措施防止任何许可域名被取消或过期。被许可人不得直接或间接：(1)在没有事先通知许可方的情况下删除或取消任何许可域，并使许可方有机会控制或管理此类许可域；(2)将任何许可域的控制权或管理转让给新的注册商；(3)将任何许可域的所有权转让给许可方以外的所有者；(4)除非许可方同意，否则以任何方式(统称为变化“)，或(5)允许以任何与本协定条款不一致的方式直接或间接使用被许可的域名。被许可人在每个注册处的孩子账户将不允许被许可人进行任何更改。在本协定到期或终止时，许可方将把被许可方的子账户并入其母账户，并将接管该账户中所有被许可域的处置和管理，许可方可自行决定，被许可方将提供任何必要的合作来执行此任务。

13.5%的人使用信用卡和借记卡。

被许可方及其联营公司不得使用许可方的任何知识产权，包括许可商标或许可商业客户资讯，除非通过与许可方就万豪品牌、联合品牌、赞助、营销或推广或以其他方式与万豪品牌、联合品牌、赞助、营销或推广信用卡、储值卡或借记卡有关的安排。

(B)被许可人及其附属公司不得在特许目的地俱乐部专案或特许住宅专案中营销或推广此类卡，(C)此类卡可向持卡人提供优惠，例如特许目的地俱乐部产品的折扣，或在特许目的地俱乐部专案中的住宿、产品或服务，但不得提供由品牌忠诚度计划下的积分组成或可兑换为积分的积分或其他福利，或许可目的地俱乐部或单位的使用权，这些积分或福利可在许可方住宿设施使用或转换为住宿或其他福利，并且(D)此类卡不得由任何住宿竞争对手品牌或赞助。

除非被许可方选择不再参与此类安排，而且只要许可方正在履行第13.5.b节第(Ii)款所述的义务，则被许可方仅有义务参与与万豪品牌、联合品牌、赞助商、营销或促销信用卡、储值卡或借记卡有关的安排。

本条款第13.5条的任何规定都不应限制被许可方在正常的交易过程中达成(I)信用卡、储值卡或借记卡承兑、商户、服务和类似的安排。

(Ii)在符合第9.3及9.5条的规定下，与信用卡、记账卡及借记卡公司订立合作推广、推广及类似安排，旨在向持卡公司的客户推广特许目的地俱乐部产品及持牌住宅单位的销售及一般认知；或(Iii)在符合第9.3及9.5条的规定下，与信用卡、记账及借记卡公司订立安排，使信用卡公司的客户可使用信用卡积分在专案中住宿及提供服务。为免生疑问，就上一句第(Ii)及(Iii)款而言，持牌人不得使用任何特许商业客户资料；但在第(Ii)款的情况下，持牌人只可使用特许目的地俱乐部产品的会员名单，将该等会员从信用卡公司的收件人名单中删除，以作推广之用。

E.在任何情况下，许可方不得允许任何其他方品牌、联合品牌、赞助商、营销、推广或以其他方式附属于目的地俱乐部商业品牌信用卡、储值卡或借记卡，如果卡的品牌使用许可方许可的与目的地俱乐部商业相关的许可商标或任何其他名称或标记，则许可方不得以许可方许可的名称和标志经营。为免生疑问，上一句不应禁止与许可方就万豪(或其他许可方商标)品牌、联合品牌、赞助、营销或促销信用卡、借记卡或借记卡作出的任何安排或涉及许可方的任何安排。

13.6%增加了被许可方商标的使用。

A.被许可方表示：(I)被许可方拥有注册和/或注册被许可方商标的申请；以及(Ii)据其实际所知：(X)被许可方有权同意许可方使用被许可方商标，以及(Y)没有任何人提出索赔、诉讼或诉讼，或任何人威胁要对许可方使用被许可方商标产生重大影响，如本协定条款所述。被许可方特此同意许可方及其附属公司在许可业务和项目(包括印刷的营销和促销材料以及许可方网站上)中使用被许可方标记，并同意该同意应保持完全有效，直至本协定因任何原因终止后三十(30)天。许可方同意被许可方按照本第13.6节中规定的条款和条件使用与许可商标相关的被许可方商标。

B.被许可方仅在与许可业务和项目有关的情况下，根据本协定的授权，并仅根据品牌风格和传播标准或许可方事先书面授权的其他方式，才将被许可方商标与许可商标一起使用。被许可方应严格按照品牌风格和传播标准或许可方事先批准的其他方式，将被许可方商标和被许可商标的所有用途与样品材料的内容、布局和图形设计相一致，被许可方应根据品牌风格和传播标准或许可方事先明确批准的其他方式，将此类使用限制在活动、媒介或标志的类型上。

被许可方不会提交、寻求或进行任何包含任何被许可方商标和任何被许可商标的注册。适用法律要求备案的，应当事先征得许可方的书面批准，并由许可方单独进行。在本协定期满或终止时，应被许可方的要求，许可方应撤回或取消任何包含任何被许可方商标和被许可商标的注册。

D.在本协定因任何原因终止后，被许可方应停止使用第19条中规定的许可商标，包括根据第13.6条授权的许可商标和被许可方商标的所有使用。在本协定因任何原因终止后，许可方应停止使用第19条中规定的被许可方商标，包括根据第13.6条授权的所有被许可方商标和许可商标的使用。

E.被许可方承认并同意：(A)不应因将被许可方商标与被许可方商标一起使用而获得对被许可方商标的任何权利、所有权或权益；(B)因与被许可方商标一起使用而产生的与被许可方商标相关的所有商誉仅适用于许可方；(C)不得断言许可商标和被许可方商标在一起使用时构成一个复合或单一商标。许可方承认并同意：(A)许可方不得因将许可商标与被许可方商标一起使用而获得对被许可方商标的任何权利、所有权或利益；(B)与被许可方商标一起使用而产生的与被许可方商标相关的所有商誉仅对被许可方有效；(C)除非许可方根据第13.6.C条提交申请，否则许可方不得断言被许可方商标和许可商标在一起使用时构成复合或单一商标。

被许可方在此承认并同意，如果在任何时候与许可业务或任何专案相关的被许可方商标的使用受到第三方的质疑，许可方可以要求立即停止使用或以解决第三方提出的异议的方式更改受影响的被许可方商标。尽管许可方可能要求被许可方在第三方对许可商标提出质疑时停止使用或使用更改的许可商标，但如果被许可方认为此类质疑毫无根据，则被许可方可以要求许可方对此类质疑提出异议，许可方应自行决定如何继续进行。除本协定另有规定外，被许可方应独自负责执行被许可方商标的自由裁量权和费用，并有权获得所有和解、损害赔偿、费用、律师费或从此类强制执行工作中收到的其他金额。在执行或捍卫被许可方商标的过程中，被许可方不得发表任何声明、采取任何立场或行动或签订任何协定

可以限制、缩小、限制

或影响许可方对许可商标的权利。在与任何许可商标相关的范围内使用任何被许可方商标时，许可商标的执行和辩护受第13.2.A(10)条的管辖。

13.7%将某些知识产权转让给被许可人。

根据双方同意的转让协定，许可方和/或其关联公司根据转让协定将某些知识产权转让给被许可方，自剥离交易之日起生效。

根据本协定终止或期满，许可方和/或其关联公司将向被许可方转让或已经转让许可专案名称和适用于该专案的相关许可专案域(S)，并且在本协定终止或期满时，许可方和/或其关联方将向被许可方转让或已经转让所有当时存在的许可专案名称和相关许可专案域。此类转让应按照双方当事人在转让时商定的形式的转让协定进行。为免生疑问，许可方没有义务在退出、本协定终止或到期或其他情况下为Vistana专案转让专案名称中的任何权利。

*在本协定终止或到期时，许可方和/或其关联公司将向被许可方转让许可方或其关联公司在未包含或引用任何许可商标的名称“Grand Residence”和相关域名中拥有的任何权利(除“

豪宅

“)根据双方当事人在转让时商定的形式的转让协定。

13.8%用于支付投资组合名称和梅克的费用和报销。

*被许可方将支付或报销许可方或其关联公司因搜索、申请、确保和维护商标权(集体、

商标权活动

“)(I)在美利坚合众国和(Ii)在被许可方同意许可方应从事商标权活动或许可方认为适当的所有其他司法管辖区。许可方不会要求被许可方支付因授予本协定所设想的使用投资组合名称和商标的权利而增加的目的地俱乐部版税费用；但是，许可方不放弃对许可方可能同意允许被许可方未来在与许可业务相关的情况下使用的新的或更多的概念或标记收取许可费或其他费用的权利。

13.9%的人使用StarOptions Marks。

A.授权许可方特此同意，被许可方及其附属公司可以继续使用StarOptions标志，直至期限结束；前提是：

(I)该等用途仅与持牌目的地会所业务有关，以作下述用途

附件M

适用于(A)被许可方及其关联方在紧接2016年5月11日之前使用StarOptions标志的商品和服务类型，以及(B)其质量至少与被许可方及其关联方在紧接2016年5月11日之前提供的商品和服务的质量相同的商品和/或服务；以及

(Ii)此类使用符合所有适用的品牌标准(包括款式和其他使用指南)和适用法律。

被许可方在此承认并同意，尽管本协定有任何相反规定，许可方及其关联方对被许可方或其关联方使用StarOptions标志或使用StarOptions标志不作任何陈述或保证，也不提供任何保证或赔偿。

根据本第13.9条的规定，如果(I)被许可方或其任何关联公司违反本第13.9条的条款和条件，或(Ii)许可方合理地确定被许可方或其任何关联公司使用StarOptions标记会对许可方或其关联公司构成实际的重大责任风险，或将违反适用法律，许可方可要求被许可方和/或其任何关联公司在书面通知被许可方的情况下随时停止使用StarOptions标记。

被许可方特此同意，与被许可方及其关联方使用StarOptions标志相关的所有商誉应使许可方或其关联方在适用时受益。被许可方同意(许可方不承担任何费用)与许可方合作，协助许可方控制StarOptions商标的使用性质和质量，并向许可方提供任何资讯和/或

许可方或其代表合理要求的与StarOptions商标的所有使用有关的样本。被许可方及其附属公司不得对StarOptions标志的有效性或所有权提出异议。除本第13.9条明确允许的有限用途外，被许可方及其附属公司不得在销售任何产品或服务时使用StarOptions标志或其任何衍生产品或名称，或在销售任何产品或服务时使用可能被合理确定为与其混淆相似的任何名称或术语，或在其各自的业务或运营中以其法人名称或以其他方式开展业务。尽管本协定有任何相反规定，但如果被许可方或其任何附属公司违反本第13.9条，许可方有权就该违反行为提起适用法律或衡平法允许的任何和所有诉讼，包括要求强制令和/或声明救济(包括具体履行)和/或损害赔偿的诉讼。14.保护机密资讯；数据保护法14.1%是机密资讯。A.在此期间或之后，在没有许可方事先同意的情况下，被许可方不得复制、复制、记录、复制全部或部分许可方机密资讯，或以本协定未明确授权的任何方式使用许可方机密资讯，或以本协定未明确授权的任何方式使用许可方机密资讯。被许可方只能向被许可方的员工或代理人泄露此类许可方机密资讯，以运营许可业务和项目，并遵守被许可方在交易协定下的义务，且只有在此类资讯泄露给他们之前被告知该等资讯的机密性，并且他们受与上述基本类似的保密义务的约束时，才可向其泄露此类资讯。就本协定而言，所有其他人，包括被许可方的任何收购人或潜在收购人，都是未经授权的。被许可方同意许可方保密资讯具有商业价值，许可方及其关联公司已采取商业合理措施对其保密，因此，许可方保密资讯是许可方及其关联公司的专有和商业秘密。如果被许可方的员工和代理人违反了第14.1.A条中的保密义务，被许可方将对许可方负责。被许可方应将许可方机密资讯保存在安全可靠的位置，并立即向许可方报告许可方机密资讯的全部或任何部分被盗或丢失。B.在此期间或之后，许可方不得在未经被许可方事先同意的情况下复制、复制、记录、复制、复制或复制全部或部分被许可方机密资讯或以本协定未明确授权的任何方式使用被许可方机密资讯。许可方只能向许可方的员工或代理人泄露此类机密资讯，以履行其与专案和许可业务的运营以及交易协定有关的义务，并且只有在此类资讯泄露给他们之前被告知其保密性质，并且他们受与上述基本类似的保密义务约束的情况下，方可向许可方的员工或代理人泄露此类机密资讯。就本协定而言，所有其他人都是“未经授权的”。许可方同意，被许可方机密资讯具有商业价值，且被许可方及其关联公司已采取商业合理措施对其保密，因此，被许可方机密资讯是专有的，是被许可方及其联营公司。如果许可方的员工和代理人违反了第14.1.b条中的保密义务，许可方将对被许可方负责。许可方应将被许可方机密资讯保存在安全可靠的位置，并立即向被许可方报告被许可方机密资讯的全部或任何部分被盗或丢失。

14.2修订数据保护法；数据安全。

答：在许可业务方面，各方应遵守所有适用的数据保护法和与之相关的品牌标准，并采取和执行、或安排采取和执行使另一方及其附属公司遵守任何数据保护法的必要或可取的每一行为、档案和事情。每一方都应赔偿另一方及其附属公司因违反此类数据保护法或品牌标准而产生的任何和所有费用。B.在不限制前述规定的情况下，每一方应对许可业务实施合理的现行安全措施，以防止未经授权访问其控制下的许可业务相关数据(包括许可业务客户资讯)。此类措施在任何情况下不得低于(I)被许可方用于保护被许可方机密资讯和被许可方知识产权(在被许可方情况下)或许可方机密资讯和许可方知识产权(在许可方情况下)的保护措施，或(Ii)类似规模公司使用的行业标准安全措施。此类措施应酌情包括使用更新的防火墙、病毒屏蔽软体、登录标识和密码、加密、入侵检测系统、事件记录、定期报告以及及时应用最新的安全补丁、病毒定义和其他更新。C.协定：各方应使用商业上合理的安全做法和技术，确保所有个人身分资讯免遭未经授权的访问、使用、披露和丢失。如果任何一方意识到涉及个人身分资讯的可疑或实际违反安全规定的行为，该方应在意识到此类情况后立即通知另一方。就此类通知而言，被许可方应通过以下地址通知许可方的资讯保护和隐私部门

邮箱：Privacy@marriott.com

，许可方应通过以下地址通知被许可方的资讯保护和隐私部门

邮箱：mvciPrivacy@visationclub.com

，或一方可能不时以书面形式通知另一方的其他电子邮件地址。

15.会计核算和报表编制

15.1包括账簿、记录和账目。

被许可方应自费至少在适用法律要求的时间内，按照美国公认会计原则、一致适用和适用法律，为许可业务维护和保存完整准确的账簿、记录和账目，包括每次出售目标俱乐部单元和住宅单元的权益，以及许可方确定被许可方是否遵守本协定所需的其他合理资讯。被许可方保留此类账簿、记录和账户的义务在本协定期满或终止后仍然有效。

152%的人没有报道。

A.被许可方应在期限内每个会计期结束后十五(15)天内，自费向许可方提交报表，格式如下

附件D

载有与持牌业务有关的指明销售资料，包括与销售总价有关的初始销售总额、与销售总价有关的转售总额、与毛佣金有关的初始销售总额、与专案总数有关的转售总额(显示截至每个该等会计期间结束时，已开业及营运的专案数目，以及已落成并持有入住证的持牌目的地俱乐部单位及持牌住宅单位的相应数目)。

B.业主协会管理协定的期限、续约权和到期日的相关资讯，由被许可方自费在每一历年结束后九十(90)天内提交给许可方。

15.3审查许可方对被许可方记录的审查和审计。

A.许可方及其授权代表有权在向被许可方发出合理通知后，随时(但不超过每一历年一次，除非审计披露该年度有少报)：(I)检查被许可方在审查前五(5)年内与支持计算特许权使用费和根据本协定应支付的其他金额有关的所有簿册、记录和账目，如果此类金额的计算取决于被许可方提供的资讯，并复制该审计合理需要和相关的资讯；以及(Ii)对任何此类簿册、记录和账目进行独立审计。被许可方将提供与审计有关的合理要求的其他协助。如果审查或审计发现被许可方向许可方或其任何关联公司支付了少付的款项，被许可方应根据要求立即向许可方或该关联公司支付少付的金额加上少付金额的利息，利息将按从该金额到期之日起至支付之前的年利率计算。如果被许可方出于善意对付款不足提出异议，双方将以合作的方式审查账簿和记录，试图解决任何不一致之处。

B.如果审查或审计披露在审查或审计期间应向许可方少报5%(5%)或更多的付款，或者如果审查或审计发现会计程序不足以确定任何到期付款的计算准确性，被许可方将偿还与审查或审计相关的所有合理成本和支出(包括合理的会计和律师费)。如果审查或审计确定了少报的模式，许可方可以要求根据第15.2条规定到期的财务报告由许可方同意的国际公认的独立会计师事务所进行审计。上述补救措施是许可方根据本协定可能获得的任何其他补救措施的补充。C.如果检查或审计发现被许可方向许可方或其任何关联公司多付了款项，许可方或该关联公司将根据要求立即向被许可方支付多付的金额。如果许可方在收到证明许可方合理要求的此类多付款项的单据后三十(30)天内没有向被许可方支付多付款项，许可方还将支付多付款项的利息，利息将从许可方收到该单据后第三十(30)天起至支付为止，年利率等于利息。D.为了履行被许可方关于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(或任何后续法规)的合规义务或为了被许可方作为上市公司的报告义务，被许可方需要访问许可方或其附属公司独有的资讯，许可方将合作提供必要的访问许可权许可方或其关联公司控制范围内、许可方及其关联公司根据适用法律被允许提供的资讯。16.赔偿；以供款代替弥偿；以及保险

16.1%的人要求赔偿。

A.被许可方将在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，最大限度地赔偿许可方及其关联公司、其高级管理人员、董事、代理和员工，以及他们各自的继任者和受让人，使其免受与第三方提出的索赔有关的所有损失、成本、责任、损害、索赔和各种费用，包括许可方、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理的疏忽指控(符合第16.1.G条的规定)，并在此特此向许可方提供赔偿和辩护，包括合理的律师费。因被许可方或其关联公司或其各自的高级管理人员、董事、代理人或员工的行为或不作为而引起或导致的，涉及以下内容：

(I)禁止任何许可方违反本协定使用知识产权；

(二)制止与特许经营有关的任何违反适用法律的行为；(Iii)提出许可方或其关联公司是持牌目的地俱乐部单位、持牌无品牌目的地俱乐部单位或持牌住宅单位的开发商、申报人、赞助商或经纪人的索赔；(Iv)对任何设计、翻新、升级、改建、改建、维修或施工缺陷索赔(在任何情况下，本条款不影响被许可方在其他交易协定下提供的任何保险单下的权利和利益)或与向成员提供的服务相关的索赔；

(V)任何与向会员提供的服务有关的申索，任何会员就目的地俱乐部单位或住宅单位的权益所提出的任何申索，任何会员就要约材料中所载的重大事实所作的任何失实陈述或被指失实陈述，或任何遗漏或被指遗漏陈述须在该等要约材料中述明或为使其中所作的陈述不具误导性所必需的任何遗漏或指称遗漏；

(Vi)禁止出售持牌目的地会所单位、持牌无品牌目的地会所单位或持牌住宅单位的权益，包括因此而引起的任何纠纷或诉讼；

(Vii)负责在剥离交易当日或之后发生的开发、销售和营销活动，以及被许可方或其关联方在专案或许可业务上、与专案或许可业务相关或与之相关的任何其他业务的运营或服务；

(Viii)禁止在提供和出售特许目的地俱乐部单位、特许无品牌目的地俱乐部的权益时未经授权使用特许商标

单位或许可住宅单位(A)在任何未注册的地区和(B)在许可商标是易受攻击的注册标的的任何司法管辖区；

(Ix)拒绝许可业务的成员或其他客户因本协定终止(许可方不当终止除外)或终止或根据本协定授予的任何权利而提出的索赔；

(X)防止第三方就被许可方知识产权或许可方根据本协定条款许可或同意使用的被许可方知识产权提出的侵权、稀释或其他索赔；(Xi)因税务机关未就许可业务、专案、本协定、任何其他交易协定或与经营专案或许可业务有关的事项，向被许可方、其关联公司或任何业主协会缴纳、征收或评估的税款；,” “(Xii)销售由被许可方及其附属公司生产或代表被许可方生产的带有许可商标的商标商品，包括产品索赔和对侵犯、稀释或任何其他侵犯知识产权或其他权利的索赔；(Xiii)违反本协定项下关于个人身分资讯或数据安全的义务，以及与通知受影响个人和为此类个人采购信用保护服务有关的任何和所有费用和开支；

(Xv)处理因经营、拥有或使用许可业务、专案或在专案上进行、与专案有关或与专案相关的任何其他业务而产生的任何索赔，包括因任何许可变更(包括许可方可能仅因任何许可变更而承担的任何增量责任)而产生的任何索赔；以及(Xvi)对未能按照本协定中有关将专案作为目的地俱乐部产品或住宅产品运营的条款、条件、限制和禁止进行运营表示谴责。B.许可方将在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，最大限度地赔偿和捍卫被许可方及其关联公司、其高级管理人员、董事、代理和员工，以及他们各自的继承人和受让人，使其免受与第三方提出的索赔有关的所有损失、成本、责任、损害、索赔和费用，包括被许可方、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理的疏忽指控(符合第16.1.G条的规定)，并在此特此向被许可方及其高级管理人员、董事、代理和员工进行赔偿和辩护，包括合理的律师费。许可方或其关联方或其各自的高级管理人员、董事、代理人或员工的行为或不作为引起或导致的行为或不作为，涉及下列事项：(I)拒绝第三方根据本协定条款向被许可方使用根据本协定获得许可的许可方知识产权的侵权索赔，但不包括从第三方(许可方的关联企业除外)获得许可或以其他方式提供的任何许可方知识产权，前提是许可方知识产权的使用符合本协定的条款和条件；(Ii)检查被许可方及其附属公司是否遵守本协定中与将专案作为目的地俱乐部专案或住宅专案运营有关的条款、条件、限制和禁止，以及许可方住宿设施的所有者、开发商、运营商、承租人、被许可人或特许经营商的索赔，即许可业务的行为违反了商定的领土保护；(三)制止与特许经营有关的任何违反适用法律的行为；.

(Iv)在许可方或其关联公司向许可业务的客户提供服务的范围内，允许客户就许可方或其关联公司向许可业务的此类客户提供的服务提出的索赔；

(V)在许可方或其关联方经营专案或向专案提供服务或经营其他业务的范围内，或在与专案或许可业务相关的情况下，禁止客户的索赔直接源于许可方或其关联方提供的专案或服务的运营，或仅基于许可方或其关联方提供的专案或服务的运营；以及

(Vi)违反本协定项下关于个人身分资讯或数据安全的义务，以及与通知受影响个人和为此类个人购买信用保护服务有关的任何和所有费用和开支。

尽管有上述规定，许可方对因下列原因引起或与之相关的任何索赔不承担任何责任：(X)禁止被许可人或其附属公司未经授权使用许可商标：(A)在任何未经注册的区域或排除区域；(B)在许可商标是易受攻击的注册标的的任何司法管辖区；或(C)在许可商标以前已由第三方注册或申请或存在在先使用者或第三方先前持有的冲突权利的任何司法管辖区；(Y)禁止被许可方或其关联方使用许可方或其关联方持有的许可商标的商标注册未涵盖的任何许可商标的使用；或

(Z)销售带有许可商标的商标商品，包括产品索赔和对侵犯、淡化或任何其他侵犯知识产权的索赔。中国商务部表示，如果任何一方收到关于其根据第16.1.a或b条有权获得赔偿的任何诉讼、索赔、要求、查询或调查的通知，收到通知的一方应立即通知另一方。除非当事人另有约定，否则在根据第16.1.C款收到第三方索赔通知后30天内，赔偿方将为第三方索赔进行抗辩(并且，除非赔偿方明确提出任何保留或

在例外情况下，寻求和解或妥协)，费用由其承担，并与其法律顾问协商。被赔偿人可以自费聘请单独的律师，并参与(但不控制)第三方索赔的辩护、妥协或和解。然而，补偿方将支付被补偿方律师的费用和开支：(A)在补偿方没有承担第三方索赔抗辩的任何期间(被补偿方没有按照第16.1.C条的要求将第三方索赔通知给被补偿方的任何期间除外)，或(B)如果聘请律师是由于利益冲突，如被补偿方善意合理地确定的。尽管有上述规定，如果许可方确定争议事项可能对许可方、许可商标或许可方的住宿业务产生重大不利影响，则许可方可通过其选择的律师控制对任何此类诉讼的抗辩或回应，许可方的此类承诺不会以任何方式或形式减少许可方在本合同项下对被许可方的义务。如果争议事项主要涉及被许可方在许可业务中的利益，许可方应允许被许可方通过其选择的律师控制任何此类诉讼的抗辩或回应。

E.在任何情况下，任何被赔付者都不会被要求或有义务向第三方寻求赔偿或以其他方式减轻其损失，以维持本协定下的赔偿要求，而未能寻求此类追偿或减少损失绝不会减少被赔付者可向补偿方追回的金额。

F.本第16.1条规定的补救措施是累积性的，不排除任何被赔偿方主张任何其他权利或寻求针对任何赔偿方的任何其他补救措施。

无论第16.1.a条或第16.1.b节有任何相反的规定，根据本协定、《电子系统许可协定》或《设计评审附录》，如果争议的第三方索赔直接且完全是由于要求赔偿该方在本协定、《电子系统许可协定》或《设计审查附录》项下的义务的一方违约所致，则寻求赔偿的一方无权获得赔偿，只要该索赔或索赔人的部分或全部损害赔偿直接且仅因该违约行为所致。为免生疑问，(A)许可方未能(I)检查或在任何检查中注明被许可方或其关联公司存在缺陷或不符合品牌标准

或(Ii)强制遵守任何品牌标准

由被许可方或其附属公司

或(B)许可方对被许可方的行为或行动的任何批准

或其关联公司，不应被视为会限制或以其他方式影响被许可方赔偿许可方义务的违约行为。

根据第(2)款，除本协定另有明确规定外，许可方或其关联方或被许可方或其关联方在任何情况下均不对另一方承担任何责任(包括根据本条款16.1款赔偿另一方的义务)，或对任何其他许可方或被许可方受偿方(视情况而定)承担本协定项下的任何责任(A)任何一方或其关联方或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人被最终不可上诉的司法裁决认定，对基于该个人或实体的故意不当行为或严重疏忽的损害或损失，或(B)任何间接、惩罚性或后果性损害赔偿(根据与索赔有关的法院命令，被保险人对此类损害赔偿负有责任的范围除外)，应负唯一责任。

H.在本协定终止或期满后，双方在本条款16.1项下的义务仍然有效。

16.2%符合被许可方的保险要求。A.如果在期限内，被许可人将自费购买和维护(或促使购买和维护)每个专案的任何共管公寓、协会和信托协定的条款或适用法律所要求的保险，且不少于以下各项：, (1)中国财产保险公司, (A)按照适用的专案共管公寓、协会和信托协定的要求，购买每个专案的财产保险，但许可方根据任何许可方管理协定采购的范围除外。如果适用的专案没有共管、联合或信托协定或此类协定中规定的保险要求，应为专案建筑(S)及其内容投保火灾、雷击和通常的一切险表格所涵盖的所有其他风险，保险金额均不低于全部重置成本(保险行业通常使用该术语)和合理金额的地震、风暴、洪水和恐怖主义。(2)为每个专案的被许可方或其关联公司的所有员工提供法定金额的国际工人补偿保险，以及每次事故/疾病不低于100万美元的雇主责任保险。(三)为每个专案或其运营造成的任何损失提供综合责任保险或商业一般责任保险，每次发生人身伤害和财产损失的限额不低于100万美元。如一般法律责任保险包含一般总限额，则该限额将不少于2,000,000元。此类保险将采用事故保单形式，将包括房屋和运营、独立承包商、一揽子合同、产品和已完成运营、恐怖主义行为、全球防务和赔偿、广告伤害、作为额外承保人的员工、人身伤害、意外医疗事故、利益的可分割性、客栈老板和保险箱责任，以及在任何建设、翻新、升级和/或改建期间的爆炸、坍塌和地下保险。(4)对每次事件不少于1,000,000美元和总计2,000,000美元的综合单一人身伤害和财产损失限额的酒类责任(适用于在专案中分销、销售、供应或提供酒精饮料的情况)。

(5)其他商业汽车责任，包括拥有、非拥有和租用车辆，每次发生不少于100万美元的人身伤害和财产损失的综合单一限额。

(6)购买以下表格中的保护伞或超额责任，金额不少于200,000,000美元，超过上文第(2)款(雇主责任)至第(5)款所要求的责任保险。(7)购买富达保险或富达债券，每次保险金额不少于1,000,000美元。

(8)实施职业责任保险，每次保险金额不少于1,000,000美元。(九)购买其他一级经营者对与该专案类似的专案或者许可方要求的类似专案习惯承保的其他保险。 B.被许可方应满足以下一般保险要求：

(1)承保本节A(3)至(5)款和A(6)款下的所有保险(如果此类保险伞或超额部分不符合本节A(3)至(5)款基础保单中的附加保险地位)，应指定许可方、许可方指定的任何关联公司及其员工为附加被保险人。本协定规定的所有保险将是主要保险，任何其他被保险人承保的任何保险都将是超额和非分担的，除非根据许可方管理协定为特定专案提供的保险除外。

(2)被许可方分配给任何单个专案的任何免赔额或自保保证金(不包括洪水、地震、恐怖主义和风暴等高危害地质区高风险风险的免赔额，按保险公司的要求)不超过5万美元，或许可方事先书面批准的较高金额。

(3)根据本协定的规定购买的所有保险将交由具有公认责任并被许可方合理接受的保险公司，不得无理拒绝和批准在每个专案所在的州、国家或司法管辖区开展业务。

(4)如果本协定所要求的所有保险在商业上可用(如果不可用，则被许可方应提供此类通知)，则在未提前至少三十(30)天通知许可方的情况下，不会取消、不续保或降低保单限额。被许可方应向许可方交付一份英文保险证书(如果许可方要求提供此类保险单的经认证的副本，在发生损失的情况下)，以证明本合同规定的承保范围。续期保险证书(或在特定司法管辖区许可方要求的情况下，经认证的保险单副本)将在保单续期时交付给许可方，但不迟于其各自生效日期后十(10)天。(5)凡本协定所要求的所有保险，只要基本符合本协定的要求，均可在承保被许可人及其附属公司其他财产的一揽子保险保单项下承保。(6)被许可方维持本合同项下保险的义务不会解除被许可方根据第16.1条承担的赔偿义务。

(7)如果被许可方因任何原因未能购买或维护本协定所要求的或许可方以书面形式修改的保险，许可方有权和授权(但没有义务这样做)立即购买此类保险并向被许可方收取其费用，被许可方应在收到通知后立即支付该费用以及许可方在此过程中的合理费用。

他们需要在施工期间投保16.3%的保险。

被许可方应按照设计评审附录中的要求维护保险，地址为

附件G

16.4%的人有维护保险的义务。

即使被许可方有义务维护本合同项下的保险，也不能解除被许可方在第16.1条下的义务。根据许可方对类似专案的要求，许可方保留不时审查保险范围和限额的权利，并根据适用专案所在司法管辖区的竞争条款和条件要求增加或修改16.2和16.3中概述的保险。这些要求应由许可方和被许可方相互同意，但在任何情况下，变更不得少于许可方对类似专案的要求。如果许可方或其关联方与被许可方签订许可方管理协定，许可方或其关联方同意根据许可方管理协定的条款和条件维持许可方或其关联方必须购买的保险，但在任何情况下，承保范围、条款和金额均不得低于许可方管理协定中规定的条款和条件。

16.5%是他们的贡献。

A.如果本协定规定的赔偿无法获得，或不足以使被赔偿人就任何赔偿责任无害，则赔偿一方将支付被赔偿人因此类责任而支付或应付的金额。赔偿方出资的比例将反映赔偿方和被赔偿方在导致赔偿责任的行为或不作为以及任何其他相关的衡平法考虑方面的相对过错。

当事各方同意，根据本条款第16.5条规定的任何分摊方式都将考虑第16.5.A条所述的公平考虑。被赔方支付或应付的赔偿金额将被视为包括被赔方为调查任何索赔或为任何诉讼辩护而合理发生的任何法律或其他费用。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合19证券法第11(F)条的含义)的人都无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。17.加强利益的可转移性17.1%支持被许可方的转让。

除非本协定另有明确规定，否则未经许可方事先书面同意，被许可方不得转让本协定或转让或再许可其在本协定项下的任何权利，或委派其在本协定项下的任何职责，或出售、转让或处置其与许可业务有关的所有或基本上所有资产，或与被许可方不是幸存实体的任何其他实体合并或合并，或参与导致控制权变更的交易或一系列相关交易，除非许可方事先书面同意，被许可方可自行决定是否给予许可。根据本协定，任何此类转让都将是重大违约，许可方有权责令或获得法院命令，禁止此类转让，而无需提交保证金。被许可方不得向特别指定的国家或被阻止的个人进行任何转让；但是，只要被许可方的所有权权益在美国国家认可的证券交易所公开交易，特别指定的国家或被阻止的人购买被许可方公开交易的所有权权益不应被视为违反本条款。如果一名特别指定的国民或受阻人士获得了被许可方的控股权，许可方有权在通知被许可方后立即终止本协定。17.2%的许可方进行了转让。A.除非本协定另有明确规定，否则许可方不得转让本协定或转让其在本协定下的任何权利，或委派其在本协定下的任何职责；但是，只要许可方可以将本协定转让给任何人，而无需事先通知被许可方或未经被许可方同意，只要此人(A)承担许可方在本协定项下对被许可方的义务，并且(B)(I)是许可方的关联方，并且具有履行许可方在本协定项下义务的法律、财务和运营能力，或(Ii)获得许可方关于(A)系统、(B)指定特许品牌酒店和(C)品牌元素的全部或基本上所有权利。本协定对许可方以及许可方的继任者和受让人的利益具有约束力。如果在获得有关系统的权利和转让本协定的过程中，许可方保留对系统的任何基础资产的所有权或控制权，以履行许可方在本协定项下的义务，许可方将继续向被许可方或承担本协定的人提供对遵守本协定条款所需的基础资产的访问许可权。如果在获得有关系统的权利和转让本协定的过程中，承担本协定的人用不同的或修改过的元件替换了特定特许品牌酒店中使用的品牌元素的元件，则作为此类获取的条件，该人将被要求向被许可方提供与品牌元素的相应元件相当的不同或修改元件的访问许可权。许可方不得向特别指定的国家或被阻止的个人进行任何转让；但是，只要许可方的所有权权益在美国国家认可的证券交易所公开交易，特别指定的国家或被阻止的人购买许可方公开交易的所有权权益不应被视为违反本条款。如果一名特别指定的国民或受阻人士获得许可方的控股权，被许可方有权在通知许可方后立即终止本协定。

B.被许可方承认许可方及其附属公司是一家跨国企业。在不限制第17.2.A款的情况下，许可方有权将其在本协定项下的全部或部分权利转让给许可方的任何关联公司，并要求被许可方向该关联公司支付本协定项下的到期金额。但是，如果由于任何此类转让，被许可方将对此类转让后在本协定项下到期的款项承担更大的税收责任，由此增加的税收责任应由许可方承担，而不是由被许可方承担。

17.3%的人建议向Lodging竞争对手进行转移。

在不限制第17.1条的情况下，不得将被许可方、任何专案、许可业务或任何交易协定的任何所有权权益转让给住宿竞争对手，从而导致住宿竞争对手获得对被许可方、专案或许可业务的控制权。根据本协定，任何此类转让都将是重大违约，许可方有权责令或获得法院命令，禁止此类转让，而无需提交保证金。

对于这样的失败。如果被许可方未能在违反通知之日起九十(90)天内达成补救安排，或未能根据补救安排纠正违约，则许可方可就该专案发出违约通知。被许可方应在违约通知发出后三十(30)天内签订系统删除协定。如果被许可方因任何原因(包括许可方和被许可方不能就系统删除协定的条款达成一致)未能在该三十(30)天期限内执行《系统删除协定》，则许可方可在通知被许可方后立即终止被许可方作为被许可业务一部分运营该专案的权利和/或行使第18.1.B条规定的任何其他补救措施；

(Vi)如果被许可方未能按照本协定、系统或品牌标准运营任何销售设施或会员服务中心，则许可方可就该违约行为发出违约通知。在收到违约通知后，双方将同意作出补救安排。

对于这样的失败。如果被许可方未能在违反通知之日起九十(90)天内达成补救安排，或未能根据补救安排纠正违约，许可方可就该销售设施或会员服务中心发出违约通知。被许可方应在收到违约通知后三十(30)天内就以下事项达成协定：(I)按照双方同意的形式更换该销售设施(如果该违约涉及该销售设施的运营方面)或会员服务中心的管理领导层，或(Ii)关闭该销售设施(如果该违约涉及该销售设施的实体方面)，直至该违约得到纠正。如果被许可方因任何原因(包括许可方和被许可方不能就该协定的条款达成一致)未能在该三十(30)天期限内执行该协定，则许可方可要求被许可方关闭该销售设施或会员服务中心，并在通知被许可方后立即停止将该销售设施或会员服务中心作为许可业务的一部分运营和/或行使第18.1.B条规定的任何其他补救措施；

(Vii)除第8.5条和第9.4节允许的情况外，如果任何专案不再作为许可商标或系统下的专案运营，则许可方可就该专案发出违约通知。被许可人应在收到违反通知后三十(30)天内与该专案签订系统移除协定。如果被许可方因任何原因(包括许可方和被许可方无法就系统删除协定的条款达成一致)未能在该三十(30)天期限内签署《系统删除协定》，则许可方可以

在通知被许可方和/或行使18.1.B条下的任何其他补救措施后，立即违约并终止被许可方将该专案作为许可业务的一部分进行运营的权利；

(Viii)如果(A)如果任何专案发生对公众健康或安全的威胁或危险，许可方认为可能会对该专案、系统、专有商标或与此相关的商誉造成重大责任或不利影响，则被许可方应将威胁或危险通知许可方，被许可方将以许可方合理接受的方式向许可方提供应对此类威胁或危险的计划，该计划可能包括拟议的安排，以便在替代住宿设施安排客人和会员住宿，并可能要求对会员区别对待暂住客人。根据此类威胁或危险的严重程度，许可方可(I)根据第10.2节暂停该专案的预订系统，但会员使用权的预订除外，直至违规行为得到纠正；或(Ii)在该威胁或危险解决之前，将该专案从系统中移除。

B.对于根据第18.1.A(I)至(Viii)款对任何专案、销售设施或会员服务中心的任何违约，许可方有权在18.1.A(I)至(Viii)款规定的与该专案、销售设施或会员服务中心相关的补救措施之外，寻求下列任何一项或多项补救措施：

(1)有权就此类违约事件提起适用法律或衡平法允许的任何和所有诉讼，包括要求强制令和/或声明救济(包括具体履行)和/或损害赔偿的诉讼。被许可方确认并同意，如果许可方终止被许可方根据本协定作为许可业务的一部分运营该专案、销售设施或会员服务中心的权利，许可方将有权要求对终止了本协定项下运营权利的该专案、销售设施或会员服务中心进行损害赔偿；

(2)允许根据第10.2条暂停被许可人在该专案中使用预订系统的权利，但预订会员使用权除外，直到违规行为得到纠正；

(3)允许暂停被许可人访问和使用品牌忠诚度计划中包括的资讯以进行与该专案或销售设施有关的销售和营销工作的权利，或使用许可方或其附属公司根据本协定就该专案或销售设施提供的任何其他服务，直到违规行为得到纠正；以及 (4)允许暂停或限制被许可方开发由许可方自行决定的该专案新阶段的权利，直到违约行为得到纠正。 18.2%是许可人协定级别的默认设置。

如果(X)许可方向被许可方发出违约通知，为适用的违约提供适用的补救期限(或许可方自行决定或适用法律要求的较长天数)，以及(Y)被许可方未能按照违约通知中规定的时间和方式或在本18.2.A.节中明确规定的时间和方式纠正违约，则被许可方将被视为重大违约。然后，许可方可以行使适用于特定违约的补救措施，如下所述：

(I)如果被许可方或其关联方未能在到期并应支付本协定项下到期的任何款项时向许可方或其关联方支付任何款项，则许可方可就该违约向被许可方发出违约通知。被许可人应在收到违约通知后十(10)个工作日内纠正拖欠付款的行为。如果被许可方出于善意对到期和应付金额产生争议，且双方无法解决差异，则被许可方应向许可方支付无争议的金额(如果有)，被许可方应将有争议的金额存入托管账户。关于争议金额的分歧应根据第22.4条提交仲裁小组解决。尽管第22.4条有任何相反规定，非胜诉方应支付胜诉方的仲裁费用，包括律师费。如果仲裁小组确定任何或全部争议金额是欠许可方或其关联公司的，则被许可方应支付该金额，并可使用第三方托管中的金额支付该金额。如果仲裁小组确定没有任何争议金额欠许可方或其关联公司，则被许可方不应被要求支付争议金额，代管资金应释放给被许可方。如果被许可方未能纠正付款违约，许可方可以向被许可方发出违约通知，并行使第18.2.b条下的任何补救措施，如果被许可方在任何时候未能支付的未付款总额超过500万美元(5,000,000美元)(由GDP分摊者在原生效日期后每年进行调整)，许可方可在通知被许可方后立即终止本协定和在本协定下授予被许可方的所有权利；

(Ii)如果被许可方或其关联公司未能向许可方或其任何关联公司支付任何超过250万美元(2,500,000美元)的款项(由国内生产总值分摊商在原生效日期后每年进行调整)，则在许可方发出违约通知且未能在通知后十(10)个工作日内、任何三十六(36)个月内三(3)次或更多次支付到期并应支付时，许可方可在通知被许可方后立即发出违约通知并终止本协定和/或行使第18.2.B条下的任何其他补救措施；

(Iii)通知：(A)如果被许可方或其关联公司在到期时未能根据分离和分配协定、税收分担和赔偿协定、员工福利分配协定、丽思卡尔顿许可协定、任何Vistana交易协定或所有此类协定向被许可方发出违约通知，则许可方或其关联方在到期时未能支付总金额超过500万美元(5,000,000美元)(由GDP减值因数在原生效日期后每年进行调整)。被许可人应在收到违约通知后十(10)个工作日内纠正拖欠付款的行为。如果被许可方出于善意对到期和应付金额产生争议，且双方无法解决差异，则被许可方应向许可方支付无争议的金额(如果有)，被许可方应将有争议的金额存入托管账户。关于争议金额的分歧应根据第22.4条提交仲裁小组解决。尽管第22.4条有任何相反规定，非胜诉一方应支付胜诉一方的仲裁费用，包括律师费。如果仲裁小组确定任何或全部争议金额是欠许可方或其关联公司的，则被许可方应支付该金额，并可使用第三方托管中的金额支付该金额。如果仲裁小组确定没有任何争议金额欠许可方或其关联公司，则被许可方不应被要求支付争议金额，代管资金应释放给被许可方。如果被许可方未能纠正付款违约，则许可方可在通知被许可方后立即向被许可方发出违约通知，并终止本协定和本协定项下授予被许可方的所有权利和/或行使18.2.B条下的任何其他补救措施；根据第(B)款，如果许可方因被许可方违约而按照邦沃伊协定或丽思卡尔顿许可协定的条款终止，许可方可向被许可方发出违约通知，并在通知被许可方后立即终止本协定和本协定项下授予被许可方的所有权利和/或行使第18.2.B条下的任何其他补救措施；

(Iv)如果被许可方或被许可方的任何委托人、董事、高管、股东或代理人违反本协定的规定，披露、导致或未能采取商业上合理的努力，防止披露或以未经授权的方式使用任何许可方机密资讯，违反本协定，包括第9.1、9.3、9.4、13.2、13.3或14.1.A款，则：

许可：(A)许可方可以向被许可方发出违约通知。对于此类违约，许可方可根据各种因素，包括违约的严重性、违约是故意的还是无意的、以及违约造成的损害或潜在损害，行使第18.2.b节规定的任何补救措施。如果第22.4款下的仲裁小组认定(I)发生重大违约，(Ii)(X)被许可方未能采取商业上合理的努力防止此类违约，或(Y)此类违约是故意的或由于被许可方的重大疏忽所致，以及(Iii)此类违约已经或可能导致与许可商标和系统相关的商誉因违约而受到如此严重的损害，临时禁令救济不足以弥补，并且本协定规定的终止整个关系是唯一适当的补救措施，然后，在提交仲裁小组的裁决后，许可方可向被许可方发出违约通知，终止本协定和本协定项下授予被许可方的所有权利，和/或行使第18.2.b条下的任何其他补救措施。根据第(C)款，如果被许可方违反了关于使用许可方保密资讯的第9.1.D或9.3.B(I)节，则许可方可以向被许可方发出违约通知，并行使第18.2.b条下的任何补救措施。

(Vi)如果所有专案的客户满意度系统下的所有专案的平均总体客户满意度得分在任何时候都低于客户满意度系统中规定的CSS测量期的最低客户满意度得分目标，并且在客户满意度系统下的适用补救期限内未针对此类违规行为进行补救，则许可方可向被许可方发出违约通知。如果此类违约在收到违约通知后一百八十(180)天内仍未得到纠正，则许可方可向被许可方发出违约通知，并在通知被许可方后立即终止本协定和本协定项下授予被许可方的所有权利和/或行使第18.2.B条规定的任何其他补救措施；

(Vii)如果所有专案在客户满意系统下的客户体验、会员服务以及销售和市场营销的加权平均总体综合客户满意度得分在任何时候都低于客户满意系统中规定的CSS测算期的最低综合客户满意度得分目标，并且此类失败在客户满意系统下的适用治愈期限内未因此类违规行为得到纠正，则许可方可向被许可方发出违约通知。如果此类违约在收到违约通知后一百八十(180)天内仍未得到纠正，则许可方可向被许可方发出违约通知，并在通知被许可方后立即终止本协定和本协定项下授予被许可方的所有权利和/或行使第18.2.B条规定的任何其他补救措施；(Viii)如果被许可方或其关联方未能遵守运营品牌标准，并且该不遵守行为对许可方或其关联方造成或可能产生重大不利影响，则许可方可就该不遵守行为发出违约通知。在收到违约通知后，双方将同意作出补救安排。对于这样的失败。如果被许可方未能在违约通知之日起九十(90)天内达成补救安排或未能根据补救安排纠正违约，许可方可在通知被许可方后立即发出违约通知并终止本协定和本协定项下授予被许可方的所有权利和/或行使第18.2.B条下的任何其他补救措施；

(Ix)禁止(A)如果被许可人或其任何关联公司被判犯有重罪或其他类似犯罪或罪行，或从事由于与此类罪行、行为或行为有关的不良宣传而可能或已经对系统、专有商标、与之相关的商誉或许可方在其中的利益产生重大不利影响的行为或行为的模式或做法，则许可方可发出违约通知并行使第18.2.B条下的任何补救措施；

根据第(B)款，如果被许可方或其任何关联公司被判犯有重罪或其他类似犯罪或罪行，或从事由于与此类犯罪行为相关的不良宣传而导致或可能导致与专有商标和系统相关的商誉受到严重损害，以致终止本协定所设想的整个关系是唯一充分补救措施的行为或行为的模式或做法，则许可方可发出违约通知。在收到违约通知后，双方将同意作出补救安排。

根据该条款，被许可方将承诺对违约行为进行补救，使许可方满意。如果被许可方未能在违约通知之日起九十(90)天内达成补救安排或未能根据补救安排纠正违约，许可方可在通知被许可方后立即发出违约通知并终止本协定和本协定项下授予被许可方的所有权利和/或行使第18.2.B条下的任何其他补救措施；

(X)如果被许可方或其关联公司的转让违反第17条，许可方可发出违约通知。如果被许可方未能在违约通知后十四(14)天内通知许可方打算解除转让，或未能在违约通知后九十(90)天内以令许可方满意的方式实际解除转让，则许可方可在通知被许可方后立即发出违约通知并终止本协定和本协定项下授予被许可方的所有权利和/或行使18.2.B款下的任何其他补救措施；但本条款的任何规定不得限制或限制许可方在任何时候寻求禁令救济以阻止转让的能力；

(Xi)：如果被许可方解散或清算，除非与第17条允许的转让有关，许可方可在通知被许可方和/或行使第18.2.B条下的任何其他补救措施后，立即发出违约通知并终止本协定和本协定项下授予被许可方的所有权利；或

(Xii)在适用法律允许的范围内，如果被许可方破产，一般不偿还到期债务，或根据任何破产法、破产或类似法律提交自愿请愿书(或同意非自愿请愿书或非自愿请愿书但未在六十(60)天内被驳回)，且此类破产或破产对被许可人许可业务或许可方或许可方关联公司的运营产生重大不利影响，许可方可在通知被许可方后立即发出违约通知，并终止本协定和本协定项下授予被许可方的所有权利和/或行使第18.2.b条规定的任何其他补救措施。

B.在18.2.A(I)至(Xii)项下的任何违约发生后，许可方有权寻求除18.2.A(I)至(Xii)项规定的补救措施外的下列任何一项或多项补救措施：

(1)有权就此类违约事件提起适用法律或衡平法允许的任何和所有诉讼，包括要求强制令和/或声明救济(包括具体履行)和/或损害赔偿的诉讼。被许可方确认并同意，如果许可方根据第18.2.A条明确规定的终止权终止本协定，许可方除有权终止本协定外，还有权就终止协定寻求和获得损害赔偿。被许可方同意许可方已投入大量资源发展和建设许可业务(包括现有专案、许可商标和系统)，并且许可方在最初生效日期之前的一段时间内发展了许可业务，包括与之相关的重大声誉和商誉。被许可方进一步承认并同意，如果许可方因被许可方在本合同项下的重大违约事件而终止本协定，许可方在商业上将不可能采取措施重建许可业务或发展同等业务，因此，期望或要求许可方减轻因此类违约和终止而造成的损害是不合理的；

(3)暂停被许可人访问和使用品牌忠诚度计划和/或许可商业客户资讯中包括的资讯的权利(客户除外

与会员有关的资讯)，用于任何或所有专案或整个许可业务的销售和营销工作，直至违规行为得到纠正；

(4)允许暂停或限制许可方自行决定的被许可人开发任何新专案的权利，直到违规行为得到纠正；以及

18.4%的人没有其他违规行为。

如果被许可方或许可方实质上未能履行本协定、丽思卡尔顿许可协定、邦沃伊协定、电子系统许可协定或设计审查附录中规定的任何其他实质性契约、承诺、义务或条件，除非针对第18.1、18.2和18.3条所述的违反和违约行为确定了具体的补救办法，否则非违约方有权提起下述任何和所有程式

适用法律或衡平法，包括要求强制令和/或宣告性救济(包括具体履行)和/或损害赔偿的诉讼；然而，前提是由于违约方的行为，临时禁令救济是不充分的补救措施，终止本协定所设想的整个关系是唯一适当的补救措施，在这种情况下，非违约方有权在仲裁小组作出裁决后终止本协定。18.5%的人预测了非常事件。B.如果被许可方或许可方未能遵守、保持、履行、履行或履行本协定中规定的重大义务，影响本协定项下提供的所有或基本上所有服务，或对整个被许可业务产生重大不利影响(支付货币付款或提供货币资金的义务除外)，是由于一个或多个特殊事件造成的，则此类失败不应构成本协定项下的失败或违约，只要失败的全部或部分是由这样的非常事件(S)造成的，只要努力寻求治疗，这种失败就是可以原谅的。19.确定终止后的义务；DE--身分识别

19.1.关于专案认定和终止后的义务。

与降旗相关的：

*被许可方将根据商定的通知格式在解除旗帜时通知所有成员

已取消标记的目的地俱乐部专案不再隶属于系统且不再是许可的目的地俱乐部专案的各方。

*然而，这些会员可以继续选择在许可的非现场特定目的地俱乐部计划中登记此类权益，以换取许可的非现场特定目的地俱乐部计划的使用权，并以此类使用权换取品牌忠诚度计划下的积分。,

*(Iv)*(Iv)*

*(V)*在“已标记目的地俱乐部计划”各阶段的已获授权非现场特定目的地俱乐部计划的权益，可继续出售以供在已获许可的非现场特定目的地俱乐部计划中使用，但已标记的目的地俱乐部专案新阶段的权益不得成为已获许可的非现场特定目的地俱乐部计划的一部分，亦不得作为已获许可的非现场特定目的地俱乐部计划的一部分出售。

*被许可方对本系统下一个或多个(但非全部)专案的经营权终止后，除第19.1.A节另有规定外，所有在本系统下经营该主体专案的权利将立即终止，包括使用电子系统、许可商标、许可方知识产权以及与该主体专案有关的品牌元素的权利，双方应履行各自的义务如下：

(1)除适用法律要求外，被许可方不会表示主题专案以任何方式与系统相关，并将完全遵守第13.2.A(4)节。

(2)除适用法律要求外，许可方不会表示主题专案以任何方式与本系统有关或曾经与本系统有关。

(3)被许可人应自费迅速从主题专案中删除使用许可方知识产权的任何物品或与主题专案相关的任何物品(根据第19.2(7)条允许被许可人保留和使用的与主题专案成员有关的许可商业客户资讯除外)，并执行任何去身分清单中规定的附加行动

许可方向被许可方提供，以确保主题专案未与系统连接，且未使用许可方的任何知识产权。被许可方同意，许可方或其指定代理人可随时进入任何主题专案的场所进行此类变更，其风险和费用由被许可方承担，且不承担擅自侵入的责任，前提是被许可方在系统下运营该主题专案的权利终止后十(10)天内没有这样做(但是，对于无法在该期限内完成的任何识别活动(例如，拆除纪念碑标牌)，应将期限延长一段合理的时间)。

(4)确保各方及时支付与主题专案有关的欠对方及其任何关联公司的所有款项。

(5)许可方自费将迅速执行被许可方提供给许可方的任何除名清单中列出的合理附加行动，以确保许可方不与主题专案相关联。

C.根据第5.2.F节的规定，一旦被许可人将非现场特定目的地俱乐部所有权车辆作为许可的非现场特定目的地俱乐部计划的一部分的权利终止，系统下所有运营主体非现场特定目的地俱乐部所有权车辆的权利将终止，并应标记主体非现场特定目的地俱乐部所有权车辆。与降旗相关的：

*在已标记的非现场特定目的地俱乐部所有权车辆中拥有的权益不得再根据许可商标或系统的任何其他方面出售、包括在或与之相关，或被包括在许可的非现场特定目的地俱乐部计划中。

根据《被许可人指南》(Iv)，被许可人可继续持有其在标记时持有的许可目的地俱乐部单位的权益，但是，未经许可方事先由许可方全权酌情决定同意，不得在此类标记后将许可的目的地俱乐部单位的权益添加到主题标记的非现场特定目的地俱乐部所有权车辆中，除非该等权益在标记之前已承诺包括在主题标记的非现场特定目的地俱乐部所有权车辆中。

被许可方可继续将已标记的非现场特定目的地俱乐部所有权车辆的权益包括在内，作为许可目的地俱乐部业务成员的外部交换计划使用选项，前提是此类已标记的非现场特定的

在被许可方的所有分销渠道中，Destination Club Ownership Vehicle被明确标识为非万豪产品。

19.2.《协定》的认定和终止后的义务。

在本协定到期或以其他方式终止时，根据本协定授予被许可方在系统下运营专案的所有权利将立即终止，包括本协定项下使用电子系统、许可商标、许可方知识产权和品牌元素的权利，双方应履行各自的义务如下：

(2)除适用法律要求外，许可方不会表示任何专案与系统有任何联系，也不会坚持自己是许可方或被许可方的前许可方。

(3)许可方自费应迅速从专案中删除使用许可方知识产权的任何专案或与专案相关的任何专案(许可方根据第19.2(7)条被允许保留和使用的与专案成员有关的许可业务客户资讯除外)，并执行许可方提供给被许可方的任何去身分清单中规定的附加操作，以确保被许可方没有连接到系统，也没有使用许可方的任何知识产权。被许可方同意，如果被许可方在本协定期满或终止后十(10)天内没有这样做，许可方或其指定的代理人可以随时进入任何专案的场所进行此类变更，风险和费用由被许可方承担，不承担擅自闯入的责任(但是，对于无法在该期限内完成的任何非识别活动(例如，拆除纪念碑标牌)，应将该期限延长一段合理的时间)。

(5)被许可方应立即将许可方机密资讯、许可方知识产权以及与许可业务和项目的运营有关的所有其他系统材料(与被许可方根据第19.2(7)条被允许保留和使用的专案成员有关的许可业务客户资讯除外)的所有副本交给许可方，所有这些都被许可方确认为许可方的财产。如果许可方明确允许被许可方继续使用任何许可方

在终止或到期日之后，被许可方应按照本协定的条款使用该知识产权。

(6)许可方应立即将任何被许可方机密资讯、被许可方知识产权和与专案运营有关的所有其他材料的副本立即移交给被许可方，所有这些都被许可方承认为被许可方的财产。许可方不会保留上述任何条款的副本或记录，但许可方的本协定副本、双方之间的任何通信以及许可方为遵守适用法律的任何规定而合理需要的任何其他档案除外。如果被许可方明确允许许可方在终止或到期日之后继续使用任何被许可方的知识产权，许可方应按照本协定的条款进行使用。

(7)持牌人只可保留持牌商业客户资料，以服务持牌目的地俱乐部专案的会员及于期满时已存在的持牌住宅专案的居民。被许可人有权使用与这些成员有关的姓名、地址、电话号码、电子邮件地址和其他联系资讯，其方式和形式与目的地俱乐部业务或全资所有住宅业务的其他客户资讯通常使用的方式和形式相同。被许可方不得以任何方式、形式或形式使用与这些成员参与品牌忠诚度计划有关的许可商业客户资讯部分，以识别或以其他方式向这些成员推销被许可方、其附属公司或任何其他第三方的目的地俱乐部产品、住宅单元或住宿业务。被许可方应始终遵守本协定中关于此类许可商业客户资讯的保密规定。

其他选择本身就意味著这种失败。只要任何默示契约，如诚实信用和公平交易的默示契约，或民法诚信义务适用于本协定，许可方和被许可方打算在许可方行使合理的商业判断的情况下，许可方不会违反该契约或义务。

21.2%是独立承包商。

答：本协定不会在许可方和被许可方之间建立受托关系。

B.本协定未授权任何一方代表另一方订立任何合同、协定、担保或陈述，或以另一方的名义招致任何债务或其他义务。

22.司法管辖法律；禁令救济；执行费用；仲裁；以及专家决议

22.1周年纪念活动；会场。

答：本协定是根据纽约州法律签署的，并将根据纽约州法律进行解释和解释，而不考虑该司法管辖区的法律冲突条款。第22.1节中的任何内容都不打算援引纽约州或任何其他州的任何特许经营权、商业机会、反垄断、“默示契约”、不正当竞争、信托或任何其他法律原则的适用，否则在没有第22.1节的情况下是不适用的。

B.根据第22.2条的规定，每一方当事人在此明确且不可撤销地服从纽约法院的非专属管辖权，以解决任何争议。在纽约州法律允许的范围内，对个人管辖权的同意将是自我运作的。

22.2%申请禁制令救济。

A.对于任何实际或威胁违反本协定、品牌标准(包括但不限于对公众健康或安全的威胁或危险)或实际或威胁滥用或挪用许可方机密资讯的行为，许可方将有权从有管辖权的法院获得禁制令或其他公平救济，而无需证明金钱损害作为补救或不可弥补的损害，无需提交保证书，也无需放弃任何其他法律或衡平法上的权利或补救。本第22.A节授予的权利明确包括许可方有权因被许可方未能按照适用的品牌标准经营许可业务的任何部分而获得肯定禁令、声明和其他衡平法或司法救济(包括具体履行)，包括对任何此类缺陷被治愈并随后满足品牌标准的肯定救济。

B.对于任何实际或威胁的实质性违反或违反本协定，被许可方将有权从有管辖权的法院获得禁制令或其他衡平法救济，而无需证明金钱损害赔偿作为补救或不可弥补的损害的不足，无需提交保证书，也无需放弃任何其他法律或衡平法上的权利或补救

此类救济是对被许可方知识产权或被许可方机密资讯的可用补救或实际或威胁的滥用或挪用。

22.3%的执法成本。

22.4%通过国际仲裁。

答：除本协定另有规定外，涉及双方关系任何方面的任何争议或任何其他事项，均由美国仲裁协会根据其《商事仲裁规则》进行仲裁，但经本协定修改的除外。

AAA规则

“)，在华盛顿特区进行。 B.预计将有三(3)名仲裁员。如果仲裁只有两(2)方当事人，许可方和被许可方应在被申请人收到仲裁请求副本后二十(20)天内指定一名仲裁员。就本第22.4条而言，一方面许可方及其关联方，另一方面被许可方及其关联方均被视为一方。两(2)方指定的仲裁员自第二(2)名仲裁员任命之日起有二十(20)天的时间商定第三(3)名仲裁员担任仲裁庭主席。各方当事人根据本条款第22.4.b条未及时指定的任何仲裁员将根据AAA规则R.11指定，在任何此类程式中，每一方当事人都将被给予有限的罢工次数，原因罢工除外。 C.应许可方或被许可方的要求，根据本条款第22.4条通过仲裁解决的任何争议，将与被许可方、担保人及其各自的关联方与许可方或其关联方之间因本协定或任何其他协定(包括任何其他交易协定)而产生或有关的任何争议一起在单一仲裁庭进行仲裁解决。如果有多个索赔人和/或多个答辩人表示仲裁有两(2)个以上的当事方，则所有索赔人和/或所有答辩人将尝试就各自的任命达成一致。如果多方当事人未能在三十(30)天内指定仲裁员，AAA将代表他们指定一名仲裁员。在这种情况下，拟议仲裁的另一方当事人选择的任何现有仲裁员提名将不受影响，其余仲裁员将根据AAA规则R.12和R.13指定。 E.仲裁庭的裁决将是终局的，对当事各方具有约束力，并可通过任何有管辖权的法院强制执行。仲裁庭无权修改或修改本协定的条款。仲裁庭可根据本协定裁定或在其裁决中列入其认为适当的任何救济，包括金钱损害赔偿(自到期之日起未付款项的利息)、具体履约费和法律费用及费用；但仲裁庭不得裁定特别、惩罚性、后果性或惩罚性损害赔偿。仲裁的费用和费用将由仲裁庭确定的当事各方分摊和支付。仲裁庭将有权作出

在仲裁悬而未决期间给予其认为公正和公平的临时救济或临时救济的命令。任何这样的命令都不会影响对争议的最终裁决。

F.双方将尽其合理的最大努力鼓励仲裁员在可行的情况下尽快解决与任何争议有关的任何仲裁。根据适用法律，包括披露或报告要求，或各方当事人的协定，各方当事人将对仲裁保密。除非得到各方当事人的同意或适用法律的要求，包括披露或报告要求，仲裁员和当事人应对仲裁过程中获得的所有资讯、记录、报告或其他档案以及仲裁员作出的所有裁决、命令或其他仲裁决定保密。

例如，除以下规定外，本协定项下的任何仲裁程式将在个人(而不是整个类别)的基础上进行，不会与许可方参与的任何其他仲裁程式合并。在许可方为当事一方的任何其他仲裁程式中，对任何事项的裁决都不会阻止仲裁程式的任何一方就相同或类似事项提交证据，或阻止仲裁庭在不考虑此类裁决的情况下在该其他仲裁程式中作出独立裁决。

H.每一方均可在不放弃其根据本协定享有的任何权利的情况下，向具有管辖权的法院寻求任何临时或临时救济，以保护其权利或财产。

本协定期满或终止后，本第22.4条的规定仍然有效。

22.5.通过专家决议。

本协定要求将事项交由专家(S)决定的，适用下列规定。

使用专家(S)是双方的专属补救办法，任何一方都不应试图在任何其他法庭上对任何争议作出裁决。专家(S)的决定是终局的，对双方都有约束力，不能通过仲裁、法庭或其他方式提出异议。如果有一(1)名以上的专家，则专家的决定应以多数票决定。专家(S)作出的任何决定或裁决均可在任何有管辖权的法院寻求承认和执行。

B.如果任何一方要求专家(S)根据本协定的条款作出决定，双方应自提出请求之日起十(10)天内商定并任命一名专家，如果双方未能达成一致，则每一方应另外有十(10)天时间分别选出一名专家，并且在各自选定的十(10)天内，如此选出的两(2)名各自专家应选出第三(3)名专家。一方未在规定期限内各自推选专家的，由另一方推选专家。如果当事各方各自选出的两名专家未能选出第三名专家，则第三名专家应由美国仲裁协会指定。根据本节应由专家确定的任何争议，应应任何一方的请求，在同一专家(S)面前的单一专家程式中加以解决，同时解决因本协定引起或与本协定有关的任何争议。

C.每一方均有权向专家(S)提出书面意见，如果一方提出任何意见，它还应向另一方提供一份副本，另一方有权在第22.5.E条规定的期限内对该意见提出意见。在根据第22.5.b条指定一名专家或指定三(3)名专家开始至作出专家裁决之前，任何一方在不向另一方披露任何此类沟通内容的情况下，不得就提交确定的主题事项与任何专家进行沟通。双方应向专家(S)提供与争议问题有关的簿册和记录，并应向专家(S)提供双方所要求的任何协助。除本协定另有规定外，专家(S)的费用和诉讼费用应按照专家(S)的指示承担。

D.专家(S)应适用本协定中规定的有关该事项的条款、条件和标准，对提交决定的事项作出决定。

E.专家(S)的聘用条款应包括专家(S)的义务：(I)在选定专家(或最后一位专家，如果有三(3)人)之日起三十(30)个工作日内(对于第2.5.C条提交专家确定的事项，则为九十(90)天)内(或各方可能商定的或本协定规定的其他期限)内，将决定以书面形式通知各方；(Ii)制定提交材料和答复的时间表。

22.6%的人同意放弃陪审团审判和惩罚性赔偿。

每一方在此绝对、不可撤销和无条件地放弃陪审团审判，以及因本协定、许可方和被许可方的关系、本协定或任何其他交易协定中规定的契诺、承诺、陈述或保证而产生、有关或以任何方式相关的特殊、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿的权利。

23.发布新的通知。

23.1个国家发布了新的通知。

A.根据第23.1.b条的规定，根据本协定条款要求或允许发出的所有通知、请求、要求、声明和其他通信应以英语书面形式，凭收据以专人方式送达或由信誉良好的隔夜/国际快递服务运送至各自的以下地址：

致许可方：

万豪国际集团

和万豪国际集团

威斯康星大道7750号

马利兰州贝塞斯达，邮编20814

美利坚合众国

收件人：总法律顾问致被许可人：.

万豪度假全球公司

棕榈路7812号

佛罗里达州奥兰多32836美利坚合众国

收信人：首席执行官

电话：(1)407-206-6000

记者向记者提供了一份副本，以：

万豪度假全球公司

棕榈路7812号

佛罗里达州奥兰多32836美利坚合众国

收件人：总法律顾问

电话：(1)407-206-6000

或在当事一方向另一方发出的通知中指定的其他地址。任何此类通知或通讯将被视为在下列日期和时间发出：(I)收到或首次拒绝递送(如果是专人递送的)；或(Ii)如果通过信誉良好的隔夜/国际快递服务寄送，则在邮寄后两天发出。

B.每一方均可通过普通邮件或电子邮件、传真或通过互联网、外联网或其他电子方式向另一方提供常规资讯、发票、品牌标准和其他系统要求和计划，如品质保证计划，包括对其进行的任何修改。

24.批准建设和可分割性；批准、同意和豁免；完整协定

24.1%是关于建筑和可分割性的。

A.除非本协定另有明确规定，否则本协定的每一节、部分、条款和/或规定，包括第16.1款，将被视为可分割；如果任何条款、部分、条款或规定因任何原因被确定为无效、不可执行、与任何现有或未来的适用法律或仲裁庭、具有有效管辖权的法院或机构相抵触或相抵触，则此类条款、条款或规定不会损害本协定其他条款、部分、条款和条款的运作或对其产生任何其他影响，而这些条款、条款和条款在其他情况下仍可理解，且后者将继续被赋予全部效力，并对许可方和被许可方具有约束力。在可能的范围内，此类无效或不可执行的条款、部分、条款或条款将被视为被有效且可执行且最接近反映无效或不可执行条款的初衷的条款所取代。

B.本协定授予或保留给许可方或被许可方的任何权利或补救措施不打算、也不会被视为排斥本协定或法律规定或允许的任何其他权利或补救措施，但每项权利或补救措施都将是所有其他权利或补救措施的累积。

D.除非另有说明，否则所指各节系指本协定的各节。

E.除非另有说明，否则凡提及证物、附件或附录，即指本协定的证物、附件和附录，所有这些均通过引用纳入本协定。

根据上下文的含义，表示单数的单字包括复数，反之亦然。正如上下文所暗示的那样，表示性别的词包括每个性别。除非另有说明，否则所指的日、月和年分别指日历日、日历月和日历年。

H.他说，“包括”、“包括”和“包括”将是扩大或举例的术语(例如，意味著“包括”将被理解为“包括但不限于”)，除非上下文另有明确要求，否则不暗示任何限制或限制。标题和章节标题仅为方便起见而使用。它们不是本协定的一部分，也不会用于解释本协定。J.他说，独奏会被纳入本协定并成为其组成部分。24.2%包括批准、同意和弃权。除本协定另有规定外，本协定要求的批准、指定和同意将无效，除非由给予批准或同意的一方的正式授权人员或代理人签署的书面档案证明。许可方或被许可方放弃、延迟、遗漏或容忍行使因另一方的任何违约或违约而产生的任何权利、选择权或权力，或坚持要求另一方严格遵守本协定项下的任何义务或条件，都不会影响或损害许可方或被许可方对任何此类违约或违约或随后的相同或不同种类的违约或违约的权利。任何一方因任何该等违约或违约而延迟或遗漏行使任何权利，均不会影响或损害该当事人就该等违约或违约或任何未来违约或违约而享有的权利。任何一方对于向另一方提供(或拒绝)与本协定相关的任何放弃、批准、同意或建议，或因任何延迟或拒绝任何请求，均不承担任何责任。

24.3%代表了整个协定。双方同意，除非本协定或双方任何其他书面协定特别终止或推翻，否则此类附函、同意和豁免仍然有效。这是一项完全整合的协定。

24.4%的修正案。

任何与本协定所涵盖事项有关的任何协定均不对任何一方具有约束力，除非且直到该协定以书面形式(可以是电子形式)订立，并已由所有利害关系方签署正式签立。本协定只能以经所有利害关系方签署而正式签署的书面形式(可以是电子形式)进行修改，不得通过行为表示同意来修改或修改，以及

各方特此通知，任何声称通过表示同意的行为来修改或修改本协定的个人无权这样做。

25.拒绝任何陈述、保证和契诺 25.1.存在与权力；授权；违反。

答：每一方都代表、保证和承诺：(I)它是正式成立、有效存在并在其成立所在司法管辖区法律下信誉良好的法律实体；(Ii)它及其附属公司有能力并将继续有能力履行本协定项下的义务；以及(Iii)它拥有并将继续拥有签署和交付本协定所需的一切必要权力和权力。 B.如果每一方都表示，本协定的签署和交付及其履行本协定项下的义务：(I)已得到所有必要行动的正式授权；(Ii)不需要任何第三方(包括贷款人)的同意、表决或批准，除非已正式获得同意；并且(Iii)不会也不会违反、违反、导致违反或构成违约：(A)其成立证书、经营协定、公司章程、章程或其他管理档案，(B)任何适用法律；或(C)其或其任何关联公司作为缔约方或其任何关联公司具有约束力的任何协定、契约、合同、承诺、限制或其他文书。

25.2%的人承认和陈述了现有合同中关于领土限制的问题。

最后，双方承认，在最初的生效日期，每一方都可能是与第三方达成的包含领土限制(包括允许的领土限制)的协定的缔约方，如果任何一方在期限内未经另一方同意同意此类领土限制，将违反本协定。双方进一步承认，截至2016年5月11日，对于最初根据Vistana许可协定获得许可的专案，每一方都可能是与第三方达成的包含领土限制(包括允许的领土限制)的协定的缔约方，如果任何一方在期限内未经另一方同意同意此类领土限制，将违反本协定。双方表示并同意，在任何情况下，这些现有的领土限制都不应被视为违反本公约，而且每一缔约方都将受此类领土限制的约束，只要此类领土限制适用于它们。

26.工作人员和其他工作人员

26.1%用于翻译。

所有书面材料的英文版本，包括本协定、品牌标准、软体、任何其他档案、表格、协定、手册和广告

根据本协定向任何一方提供的材料将是用于确定双方意图的版本。任何一方均可将任何此类材料翻译成任何其他语言。所有翻译均由翻译方承担全部费用和费用。任何翻译材料的所有权应归属于翻译材料的拥有方，任何此类翻译材料的所有版权将由翻译方应所有者的要求转让给所有者或其指定的附属公司。翻译方将与任何翻译者达成任何必要的协定，即此类翻译将是所有人或其附属公司的独有财产。

26.2%的人拥有多家同行。

本协定可签署若干份相同的副本，就所有目的而言，每一份都将被视为正本，所有副本将共同构成一份协定。通过电子传输向本协定交付已签署的签字页，将与交付手动签署的本协定副本一样有效。

27.中国政府许可方管理的专案

27.1本协定中不适用于许可方管理的专案的条款。

(I)遵守第16.1.A(XVI)条关于被许可方因未能按照本协定运营专案而对许可方进行赔偿的条款；以及

(Ii)遵守第18.1.A(I)、(Ii)、(Iii)、(Vii)和(Viii)条中关于专案级违规、违约和补救措施的规定。

27.2以下是本协定中与许可方管理的专案相关的修改条款。

双方承认并同意，本协定中的下列条款仅为适用于许可方管理的专案(但不适用于其他专案)的目的而修改，这些修改后的条款将对许可方管理的专案进行控制。

(一)第8.4.b节修改如下：

一段较长的书面时间。被许可人应为该品质保证审核系统支付所有费用。

(二)删除第18.1.A节第一款，修改如下：

以下(I)至(Iii)中所列的专案、销售设施和会员服务中心级别的违规行为被视为重大违规行为，对于任何专案、销售设施或会员服务中心(视情况而定)，被许可方可能会被置于违约状态，在此，如果(X)许可方向被许可方发出违约通知，为适用的违约行为提供适用的补救期限(或许可方自行决定或适用法律要求的较长天数)，并且(Y)被许可方未能按照违约通知中规定的时间和方式或本第18.1款中明确规定的方式补救违约。如果被许可方未能治愈违约并处于违约状态，则许可方可行使下述特定违约的适用补救措施：

(Iii)第18.1.A(Iv)、(V)和(Vi)条改为第181.A(I)、(Ii)和(Iii)条。

(四)将第18.1.b节第一款修改如下：

B.除非根据第18.1.A(I)至(Iii)款对任何专案、销售设施或会员服务中心有任何过失，许可方有权在第18.1.A(I)至(Iii)款规定的与该专案、销售设施或会员服务中心有关的补救措施之外，寻求下列任何一项或多项补救： (V)在第18.2.A(V)条中，在该节开头增加以下内容：

除非是由于许可方或其关联方在第11.2.F节所规定的专案中提供管理服务或共享服务方面的行为或不作为，导致此类专案未能达到品质保证审核体系下的最低绩效门槛，

(6)现修改第18.2.A(Vi)条，在该节开头增加以下内容： “除非该等专案未能达到客户满意制度下适用的最低客户满意度分数，是由于许可方或其联属公司在提供

第11.2.F节所述专案的管理服务或共享服务，

(Vii)现修改第18.2.A(Vii)条，在该节开头增加以下内容：

27.3适用于非许可方管理专案和许可方管理专案的本协定条款。

除第27.1和27.2节外，本协定的规定，包括所有展品，应以书面形式适用于非许可方管理的专案，而不参考第27.1或27.2节。

根据第27.1条和第27.2条，本协定中关于许可方管理的专案的所有未被删除或修改的条款应以书面形式适用于许可方管理的专案，而无需参考第27.1或27.2条。

28.美国保险公司担保

28.1%是Guaranty。

根据本协定、《电子系统许可协定》和《设计审查附录》，如果被许可方因任何原因未能履行其根据本协定、《电子系统许可协定》和《设计审查附录》应对许可方承担的任何义务，被许可方将无条件和不可撤销地向许可方保证。

义务

)在合同规定的时间内，在没有任何要求或通知的情况下，迅速支付或履行该等义务(

担保

“)。担保人承认本担保是持续担保，不得撤销，也不得以其他方式终止，除非本(I)协定已根据第4条或第18条终止或到期

和

(2)被许可方和担保人根据这些义务欠许可方的所有款项均已全额支付。本协定项下担保人的责任独立于被许可人的责任，且不考虑或取决于被许可人的责任，可对担保人提起单独的一项或多项诉讼，无论是否对被许可方提起或起诉任何诉讼，也不论被许可方是否参与任何此类诉讼。担保应被解释为对履约和付款(而不仅仅是收款)的持续、绝对和无条件的保证，而不考虑：(I)对任何义务或与其有关的任何契诺或其任何担保的条款的任何修改、修订或变更；(Ii)任何被许可人履行或放弃履行任何契诺的时间的任何延长或任何未能或不执行关于任何义务的任何权利或任何其他纵容；(Iii)任何交换、退回、解除任何其他对任何义务的担保或担保，或(Iv)涉及或影响被许可方的任何破产、资不抵债、重组或程式，担保人的意图是担保人在本协定项下的义务在任何情况下都是绝对和无条件的。

28.2%的担保人豁免。

被许可方在支付或履行任何义务方面的每一次违约都应引起本协定项下的单独诉因，当每个诉因产生时，可根据本协定对担保人提起单独的诉讼。为免生疑问，本协定任何条款均不责成担保人支付根据适用于担保人的任何司法管辖区现行或今后有效的任何法律对担保人所作的任何违法付款。

28.3%保证人的最高责任

根据理解，许可方的意图是从担保人那里获得担保，而担保人的意图是产生担保义务，金额不超过根据破产法第548条或与欺诈性转让或欺诈性转让有关的任何适用州法律而使此类义务无效的最大金额，特此同意：

保证人在本协定项下的义务的总和(A)不确定是否(I)保证人的义务之和。

担保人义务

超过

(Ii)该笔款项(该笔款项、“

可用净资产总额

“)在担保人和被许可人的最大可用净资产总和中，担保人的担保人义务应限于(X)可用净资产总额和(Y)担保人收到的与担保人义务的产生有关的价值中的较大者，该价值可以最大限度地确定；和根据《破产法》第548条或任何有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用州法律，如果不是由于第(B)款的实施以及尽管有上文第(A)款的规定，担保人在本条款下的担保义务是否会被撤销，同时考虑到担保人(I)就担保人就该义务支付的金额从被许可人获得的分担、补偿和赔偿的权利(计算目的是合理地最大化根据本条款可产生的义务总额)，被许可人是否有权(I)就该义务支付的金额，和(2)许可人权利的代位权，则担保人的担保义务应是在此类义务产生后不会使担保人资不抵债或具有破产法第548条或与欺诈性转让或欺诈性转让有关的任何适用州法律所指的不合理小额资本的最大金额(如果有)，或以其他方式使此类义务受制于此类回避。

[签名出现在下面的页面]

自签署之日起，许可方和被许可方已正式签署并盖章交付本协定，特此为证。

执照机构：

万豪国际集团

作者：

/s/蒂莫西·格里修斯

（密封）

姓名：蒂莫西·格里修斯

标题：全球并购官

业务发展和房地产

玛丽奥特环球公司

作者：

/s/蒂莫西·格里修斯

（密封）

姓名：蒂莫西·格里修斯

标题：授权签字人

持证人：

玛丽奥特度假世界公司

作者：

/s/ John E.小盖勒

（密封）

姓名： John E.小盖勒

标题：总统

仅限于第28条中的担保事务

玛丽奥特拥有度假村公司

作者：

/s/布莱恩·米勒

（密封）

姓名：布莱恩·米勒

标题：总统

合并和合并

以下签署的Vistana许可协议各方特此承认并同意（a）自生效日期起，Vistana许可协议已合并到本协议中，并在所有目的上全部由本协议取代，因此Vistana许可协议在生效日期及之后的期间不再具有进一步的效力和作用;及（b）以下签署方（为许可方或被许可方的子公司）今后将不再是本协议的签署方。

Starwood HOTELS & Resorts WORLDWIDE，LLC

作者：

/s/蒂莫西·格里修斯

（密封）

姓名：蒂莫西·格里修斯

标题：授权签字人

ILG，LLC

作者：

/s/ Jason P. Marino

（密封）

姓名：杰森·P·马里诺

标题：副总裁

维斯塔纳签名体验公司

作者：

/s/布莱恩·米勒

（密封）

姓名：布莱恩·米勒

标题：总统

表现出

定义

当在本协议中使用时，以下术语具有所示含义：AAA规则「具有第22.4.A节中规定的含义。会计期间「指一个日历年十二（12）个日历月中的任何一个月或与被许可企业不时实施的会计期间一致的其他时期。影响的服务「具有第11.2.C节中规定的含义。

关联公司

「对于任何人来说，是指直接（或通过一个或多个中间人间接）控制该人、受该人控制或与该人共同控制的人。

商定的领土保护

“具有第5.7.A节所述的含义。

协议

指本许可协定，包括任何证物、附件和附录。

无所不包的俱乐部

“具有第2.2.E节中所述的含义。

包罗万象俱乐部任期限制

“具有第2.2.E节中所述的含义。

适用法律

指对许可业务或专案、销售设施、被许可方、担保人、许可方或本协定具有管辖权的任何政府机构的所有法律、法规、条例、规则、命令、法令和要求。

可用净资产

“就任何人而言，指在计算日期，该人的资产(包括该人可能拥有的代位权、弥偿、分担、补偿及类似权利，但不包括与担保人义务有关的任何该等权利)的总和，是指根据”公平估值“或其”公平可出售价值“(根据第548节及《破产法》其他有关条文及有关国家欺诈性转让或转让法律所规定的适用标准)厘定的数额，大于偿还该人所有债务所需的数额，在每一种情况下，到期或未到期，或有，截至计算日期，但不包括根据第28条规定的担保产生的债务，并在适用法律允许的最大程度上排除从属于任何其他人向该人提供的贷款或垫款所产生的义务的债务，以避免使该人破产。

基本版税

“指相当于每一历年87,517,515美元的数额，该数额由两部分组成，即

“MVC部分

“等于55,017,515美元，”

Vistana部分“相当于32,500,000美元。基本特许权使用费应调整如下：(A)Vistana部分应按GDP平减指数的55%(55%)调整，每年复合，2026年1月1日；(B)MVC部分应按GDP平减指数的55%(55%)调整，每年复合，2026年11月19日；(C)Vistana部分和MVC部分应于2031年1月1日调整，两次调整均按GDP Deflator的55%(55%)进行，每年复合；然而，条件是MVC部分的调整将按比例(D)合并基本特许权使用费(即MVC部分和Vistana部分)应于2036年1月1日按国内生产总值平减指数的57%(57%)进行调整，每年复合计算(从2031年1月至2036年1月)；*和(E)基本特许权使用费应于2041年1月1日(从2036年1月至2041年1月)调整，此后每五年调整一次，调整幅度为国内生产总值平减物价指数的千分之五十九(59.28%)，每年复合。

邦沃伊协定

指万豪国际，Inc.、Marriott Rewards，LLC、Marriott Vacations Worldwide Corporation和Marriott Ownership Resorts，Inc.之间日期为2021年11月10日的品牌忠诚度计划邦沃伊附属协定，该协定可能会进行修订。

品牌忠诚度计划

“指通常用于特定特许品牌酒店的计划，旨在提高品牌忠诚度(从而增加此类酒店和其他品牌及附属产品的市场份额、停留时间和使用频率)，和/或任何类似、补充或后续计划。自生效之日起，此类计划包括万豪邦沃伊。

品牌标准

“指设计品牌标准、品牌风格和沟通标准、运行品牌标准和品质保证计划(包括品质保证审核体系和客户满意度体系)，自生效之日起以及此后根据第7.2节进行修改、修正或补充。品牌标准还包括许可方针对住宿设施的高端品牌细分市场、高端品牌细分市场和豪华品牌细分市场的品牌标准，包括与健康、消防和生命安全、安全和恐怖主义标准、床上用品套餐、客户可访问的高速互联网接入、电子系统标准、临时租赁相关标准、餐饮服务和网点相关标准、高尔夫教学设施标准相关的标准和规范，但仅限于适用于特许经营的范围，并经适当修改以反映许可目的地俱乐部业务和特许全资拥有住宅业务适用的酒店服务水准和服务水准之间的适当差异。除指定的部分专案外，所有许可专案的品牌风格和传播标准、运营品牌标准以及品质保证计划将在被许可方的内联网网站上列出。所有其他品牌标准，包括设计品牌标准，以及与指定的部分专案相关的品牌风格和沟通标准；运营品牌标准；以及品质保证计划，将在许可方的内部网站上列出。品牌标准可以是纸质的，也可以是电子的。

品牌风格与传播标准

品牌元素

指(I)品牌忠诚度计划或其继承者，(Ii)许可方拥有或控制的预订系统的品牌元素，(Iii)许可方网站marriott.com或marriott.com内任何其他页面或网站的许可方拥有或控制的品牌元素，(Iv)使用品牌忠诚度计划成员列表，(V)访问指定的许可品牌酒店和指定品牌酒店以营销目的地俱乐部产品，以及(Vi)访问指定的许可品牌酒店和指定的品牌酒店作为辅助利益

附件A--第2页

Destination Club产品的交换选项(为免生疑问，品牌忠诚度计划下或与之相关的权利和利益不被视为“附属福利交换选项”)。尽管如此，就本协定而言，品牌忠诚度计划、预订系统和许可方网站(S)的平台、基础设施、编码和非面向客户的元素不应被视为“品牌元素”。

业务变化

“具有第11.2.C节所述的含义。

呼叫中心计划

指许可方与万豪所有权度假村股份有限公司于2022年4月26日签订的修订和重新签署的呼叫转让协定中定义的计划，该协定可能会进行修订。

箱装货物

“指在专案及其公共设施中使用的家具和固定装置，如柜子、衣柜、椅子、床、床头板、桌子、桌子、电视机、镜子、图片、墙壁装饰品、图形和所有其他未指明的同类物品。

集中服务

“具有第7.3节所述的含义。

中央服务费

“具有第7.3节所述的含义。

“具有第5.7节所述的含义。

客户资讯

“指业主、客户或潜在业主或客户的姓名、地址、电话和传真号码、电子邮件地址和其他个人资讯、邮寄名单、”线索“名单、联系人名单或类似名单或资料库，以及相关数据。

顾客满意系统

“指被许可方用来管理和汇编客户满意度数据的机制

衡量客户体验的不同方面，包括产品、销售和会员服务，自生效日期起可根据第7.2节进行修改。自生效之日起，客户满意度体系由客户满意度调查计划、业主满意度调查计划以及销售和营销满意度计划组成。

Css测算期

“指在客户满意系统下用于衡量客户满意程度的客户满意系统中规定的时间段。

数据保护法

“指适用法律下的数据保护和隐私法律法规。

缺憾

“具有第8.4.C节所述的含义。

附件A--第4页

脱旗“或”脱旗“

“指(I)对于专案而言，当专案已从系统中移除且不再在许可商标下运营时；(Ii)对于非场地特定目的地俱乐部所有权车辆而言，当非场地特定目的地俱乐部所有权车辆已从系统中移除且不再作为经许可的非场地特定目的地俱乐部计划的一部分或以许可商标下运营时；以及(Iii)对于许可方住宿设施而言，当许可方住宿设施已从许可方住宿设施的适用系统中移除且不再在任何专有商标下运营时。

设计品牌标准

「具有中规定的含义

附件G

设计评审附录

指作为本协定附件的设计评审附录

附件G

，通过引用并入本协定。

目的地俱乐部业务

以及(7)管理或经营目的地俱乐部专案的便利设施(如乡村俱乐部、水疗中心、高尔夫球场、食品和饮料店、礼品和杂货店等)。位于目的地俱乐部专案或附近，以及与上述活动(如旅行保险)相关的业务，所有这些活动都与目的地俱乐部产品相关。

目的地俱乐部竞争对手

指(I)拥有或拥有目的地俱乐部竞争对手品牌的直接或间接所有权权益，或(Ii)是目的地俱乐部竞争品牌的总特许经营商、总特许经营商或分特许经营商的任何个人或其附属公司(在本协定中，术语总特许经营商、总特许经营商和分特许经营商均指已被特许经营商授予权利，可为其自己的账户提供和销售次级特许经营权的个人)。仅作为特许经营商或仅仅作为被动投资者而对目的地俱乐部竞争品牌的业务决策没有控制权或影响力的个人，如合伙企业的有限合伙人或公司的非控股股东，在本协定中不属于目的地俱乐部竞争对手。

目的地俱乐部竞争对手品牌

“指拥有(I)一千(1,000)个或更多目的地俱乐部单位和(Ii)十(10)个或更多目的地俱乐部专案的品牌目的地俱乐部商务链；但该目的地俱乐部竞争对手品牌不应包括由被许可方或其附属公司创建或开发的品牌目的地俱乐部业务。

目的地俱乐部产品

目的地俱乐部专案

“指包括目的地俱乐部单位的专案，包括与专案有关的所有土地和(1)专案场地的永久保有或长期租赁权益；(2)所有改善、构筑物、设施、进出权利、停车、泳池、环境美化、

附件A--第5页

以及(3)在专案工地安装或安装的所有家具、固定装置、设备、用品和库存。

目的地俱乐部版税费用

“具有第3.1.A节所述的含义。

目的地俱乐部单位

“指作为目的地俱乐部产品的一部分用于过夜住宿的物理单位。

争端

“指因本协定引起或与本协定有关的任何争议、争议或索赔，或本协定的订立、违反、终止或无效，或由此产生的关系。

生效日期

“具有本协定序言中所述的含义。

电子系统

指许可或提供给被许可方的与系统有关的所有软体、硬体和对许可方系统和数据的所有电子访问，包括预订系统和根据第10条建立的任何其他系统。

电子系统许可协定

“指许可方和被许可方之间的电子系统许可协定，其日期为原生效日期，但可能会进行修订。

电子系统标准

“指许可方关于(I)与许可方电子系统接口的系统、(Ii)存储或传输许可方保密资讯的资讯技术和系统、以及(Iii)数据安全和隐私以及遵守适用于本定义第(I)和(Ii)款所述系统和资讯技术的数据保护法律的标准、政策、程式、指导方针和做法，在每种情况下都会不时更新。

员工福利分配协定

“指万豪国际公司和万豪度假全球公司就剥离交易签订的员工福利和其他雇佣事宜分配协定。

交换计划

指成员自愿交换使用和占用目的地俱乐部单位的权利以换取使用、占用或受益于其他住宿、设施、计划或服务的任何方法、安排、计划或程式。

被排除的区域

“指许可方不拥有适用的许可商标的商标注册的任何国家和司法管辖区，无论是由于之前的第三方注册或申请或使用冲突商标或其他原因，包括任何未注册的区域。

执行日期

“具有本协定序言中所述的含义。

现有的高尔夫设施

指自下述规定的生效日期起由被许可人管理和运营的高尔夫球场、设施和服务

附件I

现有专案

“指许可目的地俱乐部专案和许可住宅专案，其已存在并在运行中，或已获许可方批准，如下所述

附件B

专家

应指在分时度假和住宿方面具有至少十(10)年国际经验的独立、国内或国际公认的咨询公司或个人

附件A--第6页

但专家不得包括在任命之日或在任命之日前六(6)个月内就任何其他事项直接或间接受聘于寻求任命该人的当事一方(或其附属机构)担任顾问的任何个人。

延展期

“具有第4.2节中所述的含义。

不寻常的事件

“指下列任何事件，不论其发生地点或持续时间：自然行为(包括飓风、台风、龙卷风、龙卷风、其他严重风暴、风、闪电、洪水、地震、火山喷发、火灾、爆炸、疾病或流行病)；完全或部分由人为因素引起的火灾和爆炸；战争或武装冲突行为；暴乱或其他内乱；恐怖主义(包括劫持、破坏、化学或生物事件、核事件、与疾病有关的事件、爆炸、谋杀、攻击和绑架)，或其威胁；罢工或类似的劳工骚乱；禁运或封锁；关键材料或用品的短缺；对许可业务有影响的政府当局的行动或不作为，但不包括不是由本文描述的任何事件引起的一般经济和/或市场状况。

未来转换住宿属性

“指被许可方收购的酒店或其他住宿设施，目的是使其成为许可方住宿设施，并将该许可方住宿设施转换为经许可的目的地俱乐部专案。

GDP平减指数

指由美国商务部美国经济分析局不时发布的“国内生产总值隐性价格平减指数”，或如果上述国内生产总值平减指数在当时并未如此编制和公布，则指许可方选择的并使被许可方合理满意的任何可比指数(A)

替代索引

“)然后由美利坚合众国政府的一个机构编制和公布，并根据编制该指数的方式和/或该指数所依据的年份的变化进行适当调整。关于选择替代指数或对其进行调整的任何争议应由一个由三(3)名专家组成的专家组根据第22.5条解决。除本协定另有明文规定外，当一个数字或金额需要“由GDP减值指数”或类似术语调整时，与(I)本协定中规定的除基本使用费以外的GDP减值指数相比，此类调整应等于将进行此类调整的月份的GDP减值指数的增减百分比(或者，如果该月份的GDP减值指数尚未公开，则为GDP减值指数公开的最近一个月的GDP减值指数)。对于基本特许权使用费，(A)Vistana部分为2021年1月1日，MVC部分为2021年11月19日，根据“基本特许权使用费”定义中的“(A)”和“(B)”进行的所有调整，以及(B)根据其中所述的“基本特许权使用费”定义的“(C)”至“(E)”进行的调整。

总佣金

“指因被许可方或其关联方代表第三方首次出售或转售被许可方或其关联方在特许目的地俱乐部单位、特许品牌目的地俱乐部单位或特许住宅单位中持有的权益而支付或将支付给被许可方或其关联方的总佣金(不扣除任何成本或税款)。为免生疑问，毛佣金不包括维护费、管理费、会费、交换费、注册费、物业管理费或与融资购买相关的利息或融资费用。.

附件A--第7页

销售总价“指已支付或将支付给被许可方或其关联方的销售总价，用于初始销售或再出售被许可方或其关联方在特许目的地俱乐部单位、特许品牌目的地俱乐部单位或特许住宅单位中持有的权益，无论是直接或通过发行实益权益、其他所有权权益、使用权或其他权利(不论其价值以点数、周数或任何其他货币计价)，包括土地信托或类似房地产工具的权益(不扣除任何交易成本，包括经纪佣金和费用，但被许可方或其关联方支付的适用税款或购买者支付的税款总额)，在每一种情况下，对此类销售或转售交易(而不是基于收入)进行评估)，无论其任何部分是由被许可方还是任何第三方提供资金。为免生疑问，销售总价不包括与融资购买有关的维护费、管理费、会费、交换费、注册费、物业管理费或利息或融资费用。若持牌目的地俱乐部单位或持牌无品牌目的地俱乐部单位的权益全部或部分用作购买其他持牌目的地俱乐部单位或持牌无品牌目的地俱乐部单位的权益，则该等权益的归属价值应为所取得权益的价目表价格减去任何适用的折扣。担保人指单独和集体保证(S)履行被许可方在本协定、电子系统许可协定和本担保项下的设计审查附录项下的义务的人(S)。担保人义务“具有28.3节中规定的含义。担保

“指第28条中规定的担保。

硬体

“指操作和连接任何电子系统所需的所有电脑硬体和其他设备(包括未来的所有升级、增强、增加、替换和其他修改)。.

希尔顿品牌

指希尔顿全球控股公司或其利益继承人(不包括许可方或其关联公司)在生效日期或未来的任何时间拥有或控制的任何品牌，无论该品牌随后是否被第三方收购。截至生效日期，希尔顿旗下品牌包括Waldorf Astoria Hotels&Resorts、LXR Hotels&Resorts、Conrad Hotels and Resorts、Canopy by Hilton、Hilton Graduate by Hilton、Tempo by Hilton、Hilton Motto、NoMad Hotels、Hilton Signia、Hilton Hotels&Resorts、DoubleTree by Hilton、Curio Collection、Hilton Tapestry Collection、Hilton大使馆套房、Hilton Homewood Suites、Hilton Home2 Suites、Hilton LivSmart Studios、Hilton Park Inn、Hampby Hilton、Tru by Hilton、Spark by Hilton和Grand Vacations。酒店经营协定”) “具有第5.7.D节所述的含义。ILG“是在独奏曲E中定义的。非法设施

“具有第9.1.G节中所述的含义。

初始项

“具有4.1节中所述的含义。

利率

“指(I)最优惠利率加500个基点；或(Ii)适用的高利贷法允许的最高利率中较小的一个。

附件A--第8页

休闲/度假产品为免生疑问，以下预期用途与休闲/度假产品一致：娱乐、社交、教育或其他亲和力团体活动、会议或课程(如烹饪课程和教育研讨会)；家庭团聚；在休闲和度假期间开展业务；以及一些客户可能主要出于商务目的购买和使用目的地俱乐部产品的事实，特别是在波士顿或伦敦等城市地区。休闲/度假产品不包括主要为商务旅行者或团体、会议、协会或会议业务设计和设计的产品。持牌业务

“是指根据本协定以特许商标和系统经营的特许目的地俱乐部业务和特许全资拥有住宅业务。

许可业务客户资讯
“指业主、客户或潜在业主或客户(包括所有成员及其家庭成员)的姓名、地址、电话和传真号码、电子邮件地址和其他个人资讯、邮寄名单、”线索“名单、联系人名单或类似名单或资料库，以及相关数据，在任何情况下，这些资讯(I)在剥离交易之日或之后由被许可方掌握，(Ii)被许可方在剥离交易之日或之后从许可业务中获得(包括直接或间接从许可方或其附属公司获得，通过或通过品牌忠诚度计划，或由于被许可方收购Vistana)，或(Iii)任何修改的第三方名单。

获得许可的目的地俱乐部业务

持牌目的地俱乐部业务不包括管理或特许经营酒店、提供临时出租的其他过夜住宿产品(第9.2节特别规定者除外)或任何共管酒店。获得许可的目的地俱乐部产品指截至生效日期已存在的或未来将开发的、以“万豪度假俱乐部”、“万豪豪宅”、“威斯汀度假俱乐部”和/或“喜来登度假俱乐部”的名义销售、营销、开发和/或经营的目的地俱乐部产品，或系统或使用其他许可商标的产品(为免生疑问，许可商标应排除指定的部分许可标记和指定的部分许可名称，除非在本协定允许的范围内与指定的部分专案相关)。获得许可的目的地俱乐部产品应

附件A--第9页

不包括为临时租赁提供的酒店和其他过夜住宿产品，但受第9.2节规定的被许可人权利的约束。

获得许可的目的地俱乐部专案

指截至生效日期已存在的或未来将开发的、以“万豪度假俱乐部”、“万豪豪宅”、“威斯汀度假俱乐部”和/或“喜来登度假俱乐部”和/或“喜来登度假俱乐部”等名称营销、开发和/或经营的目的地俱乐部专案，和/或就特定的分数专案而言，是指定的分数许可商标和指定的分数许可名称，或系统或使用其他许可商标，所有这些都根据本协定进行。获得许可的目的地俱乐部专案应不包括为临时出租提供的酒店和其他过夜住宿产品，但受第9.2节规定的被许可人权利的约束。如果许可目的地俱乐部专案仅限于在较大的综合用途设施内提供的许可目的地俱乐部单位，并且被许可方不控制位于该设施内的其他改善、结构、设施、进出权利、停车、泳池、环境美化和其他附属设施，则许可目的地俱乐部专案仅指该许可目的地俱乐部单位，而位于该设施内的其他改善、结构、设施、进出权利、停车场、游泳池、环境美化和其他附属设施的质量应与本协定项下许可的目的地俱乐部专案的一般要求相当。

获得许可的目的地俱乐部单位指自生效之日起已存在或将在未来开发，并以“万豪度假俱乐部”的名义销售、营销、开发和/或经营的目的地俱乐部单元。万豪、威斯汀度假俱乐部和/或喜来登度假俱乐部的Grand Residence by Marriott、威斯汀度假俱乐部和/或喜来登度假俱乐部，或系统或使用其他许可商标(许可商标，为免生疑问，应排除指定的部分许可商标和指定的部分许可名称，除非在本协定允许的范围内与指定的部分专案相关)，所有这些都符合本协定的规定。许可域

“具有第13.4.b节所述的含义。许可域包括许可专案域。

许可商标

指(I)(A)仅用于“万豪度假俱乐部”和“Marriott‘s Grand Residence by Marriott”的名称和标记、“Marriott Vacations Worldwide”公司名称、投资组合名称和商标、被许可的被许可方关联方名称和各方记录的域名中的“Marriott”名称和标记，以及仅用于专案名称的名称和标记“Marriott’s”，但不单独使用名称“Marriott”或“Marriott‘s”或与其他词语、术语、设计或其他元素一起使用的名称和标记，以及(B)许可专案名称；(Ii)仅就生效日期前已存在的用途而言，仅在名称和标志“Marriott Vacation Club”和“Marriott Vacation Club International”中使用的风格化文字格式的“Marriott”商标，但不得单独使用或与其他文字、术语、设计或其他元素一起使用；(Iii)仅就生效日期前已存在的用途而言，与万豪度假俱乐部联合使用的Sun徽标；(Iv)仅在合成m Marriott Vacation Club标志中使用的风格化m“脚本设计”；(V)“Marriott Golf”和“Marriott Golf Academy”名称和商标中仅使用的“Marriott”名称和商标，但不能单独使用“Marriott”名称或与其他词语、术语、设计或其他元素一起使用；(Vi)仅在“喜来登度假俱乐部”和“威斯汀度假俱乐部”的名称和标记中使用的“喜来登”和“威斯汀”，以及仅在专案名称(包括Vistana专案)中使用的名称和标记“喜来登”和“威斯汀”，但不包括“喜来登”或“威斯汀”的名称或与其他词语、术语、设计或其他元素一起使用的名称，以及各方记录的域名中的名称和标记；(Vii)“ST Regis”和“The Luxury Collection”的名称和标记，每个名称和标记仅用于适用的具体分部专案的名称和标记以及:

附件A--第10页

双方，但不能单独或以其他方式使用其他词语、术语、外观设计或其他要素(指明部分特许商标“)；(8)”St Regis“和”The Luxury Collection“的名称和标记，每个名称和标记中单独使用”St.Regis Residence Club“和”The Luxury Collection Residence Club“(The Luxury Collection Residence Club)。

指定部分许可名称

“)；(Ix)除任何适用附函的条款和条件另有规定外，下列附加名称和标记

附件M

；和(X)许可方可以不时以书面形式指定的、在排他性或非排他性基础上指定的某些指定的附加名称和标记。许可商标不得包括许可方或其关联公司拥有的其他酒店品牌或标志或其他标志。许可商标不包括被许可方商标。可全权酌情允许任何此类注册失效，在此情况下

他们将不再是有执照的商标。

获得许可的非现场特定目的地俱乐部计划“指在许可商标(或双方的其他书面协定)下运营的非现场特定目的地俱乐部计划。截至生效日期，获得许可的非现场特定目的地俱乐部计划包括以下计划：“万豪度假俱乐部目的地”、“万豪度假俱乐部-亚太地区”、“澳大利亚万豪度假俱乐部目的地”、“喜来登酒店”、“威斯汀酒店”和“威斯汀酒店”。许可的专案域

“指包含、引用或由许可专案名称组成的域名。

许可专案名称

指一个或多个单独专案的全称和标志的组成部分，但不包括任何形式的名称和标志“万豪”或“万豪”、“喜来登”、“威斯汀”、“瑞吉”或“奢侈品”。例如，“柏树港”将构成一个专案的特许专案名称，而该专案的全称为“万豪柏树港”。尽管如上所述，许可专案名称不包括(I)许可方或其关联方已转让给被许可方且为被许可方标志的名称和标志“考艾湖”及相关设计标志，或(Ii)Vistana专案的专案名称和标志。为免生疑问，专案组合名称和标记不是许可专案名称，在本协定终止或到期时，许可方没有义务将专案组合名称和标记转让给被许可方或允许被许可方继续使用专案组合名称和标记。

持牌住宅专案」指截至生效日期已存在或未来将开发的住宅项目，并以「Grand Residences by Marriott」名称或系统或使用其他许可标志进行营销、开发和/或运营，均根据本协议进行。如果许可住宅项目仅限于在更大的综合用途设施内提供的许可住宅单元，且被许可人不控制位于该设施的其他改进、结构、设施、进出权、停车场、游泳池、景观美化和其他附属设施，则许可住宅项目应仅指该等许可住宅单元以及其他改进、结构、设施、位于该设施的进出权、停车场、游泳池、景观美化和其他附属设施的质量应与本协议项下许可住宅项目一般要求的质量相当。附件A -第11页

持牌住宅单位

持牌服务

“指分时度假和/或居民服务，包括与分时度假和居民服务有关的开发、营销、销售、融资和管理活动。获得许可的无品牌目的地俱乐部单位“是指在根据本协定销售、营销、开发和/或运营的非品牌许可专案中，自生效之日起已存在或将在未来开发的目的地俱乐部单元。

获得许可的无品牌专案

指亚特兰蒂斯目的地俱乐部的Vistana海滩俱乐部和港湾度假村专案，以及许可方可能批准的未来开发的任何其他专案。

持牌全产权住宅业务

指以(I)“Grand Residence by Marriott”和(Ii)系统及其他特许商标的名义经营的全资拥有住宅业务，一切均根据本协定进行。

被许可人

““具有本协定序言中所述的含义。被许可人竞争住宿品牌

““具有第9.3.b节中所述的含义。被许可人机密资讯

““指未包括在品牌标准中的任何机密资讯、知识、商业秘密、商业资讯、操作程序和专有技术，这些资讯以书面形式确定为机密，属于被许可方或其附属公司所有。被许可方机密资讯不包括任何许可方机密资讯或许可方知识产权。此外，被许可方机密资讯不应包括许可方在被许可方向许可方披露时通过发布或其他方式证明是公有领域的一部分或成为公有领域的一部分的资讯，除非违反本协定的规定。被许可人知识产权

“指被许可方使用的与许可业务相关的所有其他无形财产，包括未包括在品牌标准中的商业秘密、客户名单、操作程序和专有技术、版权和可版权材料、专利和在线定位器(包括由许可方或其关联公司分配给被许可方的其他域名、电子邮件地址、元标签、萤幕名称和社交网路名称)，只要被许可方知识产权不包括许可方的任何知识产权。被许可人的营销存在

““具有第2.2.D节所述的含义。持牌人商标

“指所有商标、服务标志、商号、符号、徽章、徽标、徽章、标语和设计以及其他原产地标记(包括餐厅名称、酒廊名称和其他直销店名称)，目前仅用于识别许可业务或以其他方式与许可企业(而非许可方或其附属公司的任何其他业务)相关使用的所有商标、服务标志、商号、标志、徽章、徽标、标语、标语，和外观设计)，但许可商标和任何包含“万豪”字样的标记或名称或附件A--第12页

“许可方的其他知识产权。持牌人的网站

““具有第13.4节所述的含义。许可方

““指万豪国际公司和万豪国际集团及其继承人和受让人。许可方机密资讯

““系指：(I)品牌标准，包括专案设计、施工、翻新或运营的品牌标准；(Ii)为系统或其要素开发的电子系统及附带档案；(Iii)许可商业客户资讯；或(Iv)从许可方或其关联公司获得的任何机密资讯、知识、商业秘密、商业资讯或专有技术，(A)通过使用系统的任何部分或与许可商业和项目的系统或运作有关的任何部分，或(B)根据任何交易协定或任何Vistana交易协定。许可方机密资讯不包括任何被许可方机密资讯或被许可方知识产权。此外，许可方保密资讯不应包括被许可方在许可方向被许可方披露时通过发布或其他方式证明是公有领域的一部分或成为公有领域的一部分的资讯，除非违反本协定的规定。许可方知识产权

“许可方住宿设施指许可方或其任何关联公司现在或将来拥有、租赁、开发、经营或特许经营的所有酒店和其他住宿设施、连锁店、品牌、产品、概念或酒店系统，包括：(I)万豪酒店®、AC住宅、非洲骄傲酒店®

、Aloft

“®酒店、阁楼住宅、万豪邦沃伊™公寓、签名收藏

“® 酒店，亲笔签名精选

“SM 公寓，宝格丽

“® 酒店及度假村、万豪城市快车、庭院

“® 由万豪酒店、达美酒店

由万豪酒店、设计酒店

“®、版本

“® 酒店，版本

“® 住宅，元素

“® 酒店，Element Residences，Fairfield by Marriott

“® 酒店，费尔菲尔德酒店

“® 由万豪酒店、费尔菲尔德套房酒店

“ 由万豪酒店、Four Points®

“ 盖洛德希尔顿酒店®

“ 万豪国际酒店、住宅和别墅®

“、JW万豪酒店®

“ 酒店，JW万豪酒店®

“ 酒店与度假村，JW Marriott MarquisSM

“ 酒店，JW万豪酒店®

“ 住宅，Le Méridien®

“ 酒店及度假村，Le MéridienSM

“ 住宅，Le Royal MéridienSM

“，邦蒂万豪酒店® 、万豪

“® 会议中心，万豪行政公寓

“®、万豪

“® 酒店，万豪酒店

“ 酒店和会议中心，万豪酒店®

“ 酒店与度假村，马奎斯万豪酒店® 酒店，万豪公寓.

“SM、万豪度假村®，万豪套房

“® 酒店，莫西

“® 酒店，莫西公寓，Protea酒店

“® 由万豪酒店、Protea Hotel Fire & Ice！

“SM、文艺复兴时期

“® Clubsport

酒店，文艺复兴

“® 酒店，文艺复兴住宅

“SM，Residence Inn

“® 由万豪酒店、丽兹卡尔顿

“® 酒店及度假村，丽兹卡尔顿保护区

“®、丽兹卡尔顿酒店的公寓

“SM、丽兹卡尔顿公寓

“®，丽兹卡尔顿游艇系列

“SM、Sheraton

“® 酒店与度假村，Sheraton Grand

“® 酒店与度假村，Sheraton

“® 住宅，SpringHill Suites

“® 由瑞吉万豪酒店提供®.

“ 酒店、度假村和套房、瑞吉公寓®，瑞吉住宅俱乐部.

“®，奢华系列

酒店，

“附件A -第13页度假村和套房，豪华精选住宅俱乐部

“®，致敬作品集

“® 酒店及度假村，致敬组合

“SM 住宅，TownePlace套房® 由W万豪酒店提供

“® 酒店，W公寓

“，Westin®

“威斯汀酒店®

“酒店及度假村和威斯汀住宅®

“以及(Ii)许可方或其任何关联公司未来开发或使用的任何其他寄宿产品或概念。许可方管理协定

““具有第8.3.b节中所述的含义。许可方管理的专案

““具有第8.3.b节中所述的含义。许可方使用费

““指使用许可方或其关联公司的电子系统和其他系统、版权和其他材料的费用，包括预订系统费用和根据第10条建立的任何其他系统的费用，这些费用可包括在指定部分专案的集中服务费中。住宿业务

““指发展、推广、建造、拥有、租赁、收购、融资、管理及/或经营，或授权或以其他方式许可或特许他人发展、推广、建造、拥有、租赁、收购、融资、管理及/或经营、酒店、度假村、公司住房、服务式公寓或其他暂住或长期住宿设施，包括公寓旅馆的业务，但不包括”目的地俱乐部业务“或”全资拥有住宅业务“所包括的活动。为竞争对手提供住宿

“指(I)拥有或拥有Lodging竞争品牌的直接或间接所有权权益，或(Ii)是Lodging竞争品牌的主特许经营商、主特许经营商或分特许经营商的任何个人或其附属公司(在本协定中，术语主特许经营商、总特许经营商和分特许经营商均指已被特许经营商授予权利，可为其自己的账户提供和销售次级特许经营权的人)。仅作为特许经营商或作为对住宿竞争品牌的业务决策没有控制权或影响力的被动投资者(如合伙企业的有限合伙人或公司的非控股股东)在住宿竞争品牌中拥有权益的人，就本协定而言不是住宿竞争对手。寄宿竞争对手品牌

““指(I)拥有(X)四千(4,000)间或以上客房及(Y)二十(20)间或以上酒店的品牌全套服务或豪华连锁酒店，或(Ii)同时拥有(X)一万(10,000)间或以上房间及(Y)五十(50)间或以上酒店的品牌精选服务或长期住宿连锁酒店；但住宿竞争对手品牌不得包括由被许可方或其附属公司创建或发展的品牌连锁酒店。有标识的商品

““具有第9.1.G节中所述的含义。管理公司

“具有第8.3节所述的含义。

“管理公司确认指由管理公司、被许可方和许可方签署的确认书，其当前格式为

“附件C营销内容

““指将向公众发布的所有广告、营销、促销、销售和公共关系概念、新闻稿、材料、文案、概念、计划、节目、研讨会、小册子、目录以及销售和营销活动或其他资讯，无论是纸质、数位、电子或电脑形式，还是现在或今后开发的任何形式的媒体。附件A--第14页

“万豪呼叫中心“指许可方的每个语音预约中心不定期参与呼叫中心计划。

“万豪家族成员

万豪酒店

“指自生效之日起，提供给客户的下列品牌的住宿和其他设施：万豪AC酒店、非洲骄傲酒店、签名收藏、宝格丽酒店及度假村、万豪会议中心、万豪庭院、达美酒店及度假村、版本、万豪费尔菲尔德酒店、万豪酒店套房、GayLord Hotels、万豪大住宅、JW万豪、JW万豪、万豪行政公寓、万豪酒店及度假村、万豪万豪酒店、万豪度假俱乐部、Mootels、ProTea Hotel&Ice！、万豪酒店、万豪酒店及度假村、万豪酒店、万豪度假酒店、万豪酒店及度假村、万豪酒店、万豪度假酒店、万豪酒店及度假村、万豪酒店集团、万豪酒店及度假村、万豪酒店、万豪酒店及度假村、万豪酒店及度假村、万豪酒店、万豪酒店及度假村、万豪酒店、万豪酒店及度假村、万豪酒店、万豪酒店及度假村、万豪酒店及度假村、万豪度假酒店、万豪酒店及度假村、万豪酒店、万豪酒店及度假村、万豪酒店及度假村、万豪度假酒店、万豪酒店、万豪酒店及度假村、万豪酒店、万豪度假酒店、万豪酒店及度假村、万豪酒店、万豪酒店及度假村、万豪酒店、万豪酒店及度假村、万豪酒店、万豪度假酒店及度假村、万豪酒店及度假村Residence Inn by Marriott，The Ritz-Carlton，The Ritz-Carlton Destination Club，The Ritz-Carlton Reserve，SpringHill Suites by Marriott，Aloft，Design Hotels(但仅限于此类Design Hotels参与万豪邦沃伊专案)，Four Points，Le Méridien，Sheraton，St.Regis，The Luxury Collection，Attify Portfolio，W Hotels和Wstin。许可方呼叫中心提供服务的其他品牌可由许可方自行决定是否添加到上述品牌中。

“万豪度假(S)短语(S)“在第2.2.C节中有定义。

“万豪度假(S)短语代言“在第2.2.C(I)节中有定义。

““对任何人而言，应指该人自下列日期起计算的可用净资产中的最大者：(A)生效日期，以及(B)该人明确重申第28条所述保证的每个日期。

“合并信协议」在独奏会D中定义。

构件

「指（i）分时度假、部分或区间所有权权益、使用权或使用目的地俱乐部单元的其他权利的所有者或（ii）住宅单元权益的所有者。会员服务中心「指被许可人为会员提供有关会员使用和享受许可目的地俱乐部产品权益的场外服务的设施。最低客户满意度分数「是指项目在客户满意度体系下必须达到和保持客户满意度的最低分数。修改后的第三方列表「具有第9.1.E节中规定的含义。 MVW目的地俱乐部业务

“」在独奏会D中定义。 MVP部分

“「具有基本版税定义中规定的含义。谈判机会通知

“「具有第5.4.A节和第5.6节中规定的含义。新的被授权者计划

“「具有第9.5.b节中规定的含义。附件A -第15页

新项目申请

““具有第5.2.A节所述的含义。新专案

““是指在生效之日尚未存在或运营但随后根据本协定的条款和条件进行开发和运营的许可目的地俱乐部专案和许可住宅专案。非受管制业主联会

““指不受被许可人或其附属公司控制的物业业主协会。非续订协定

““具有第18.1.A(Ii)节所述的含义。非现场特定目的地俱乐部自有车辆

““指(I)持有目的地俱乐部单位的权益并且(Ii)作为非场地特定目的地俱乐部计划的一部分的所有权工具(例如信托或财产拥有公司)。非现场特定目的地俱乐部计划

““指买方获得所有权权益、使用权或使用目的地俱乐部专案系统的其他权利的计划。义务

““具有第28.1条所述的含义。产品说明书

““具有第9.1.b节所述的含义。运营用品

“具有品牌标准-度假村运营中所述的含义。运营品牌标准

““指与营销和销售运营、会员服务和项目运营相关的标准，这些标准在生效之日存在于下列档案中，并可根据第7.2节进行修改：(I)品牌标准-所有者服务；(Ii)品牌标准-度假村运营；(Iii)品牌标准-营销和销售运营。原生效日期

““指2011年11月19日。MVW许可协定原件

“是在独奏曲D中定义的。

原项目

““指作为现有专案(如原始MVW许可协定所定义)或现有物业(如Vistana许可协定所定义)的专案。其他标志(S)

““指非许可商标的任何商标、商号、符号、标语、设计、徽章、徽章、图案或服务标志。所有权权益

““指法人实体或财产的所有形式的所有权，包括法定和受益、有投票权和无投票权，包括股票权益、合伙权益、有限责任公司权益、共同租赁权益、租赁权益、独资权益、信托受益人权益、代理权益、授权书权益，以及所有期权、认股权证和任何其他形式的证明所有权或控制权的利益。付款义务

““具有第3.8.A节所述的含义。认可的公司名称

““具有第13.2.A(3)节所述的含义。允许的被许可方附属公司名称“具有第13.2.A(3)(Ii)节所述的含义。附件A--第16页准许的地区限制“具有第5.7.b节所述的含义。允许的差异系指(一)修改、插入和/或删除第#条第4款中的“保险和赔偿”条款附件F 和/或(Ii)对下列规定的修订、插入和/或删除附件F为确保根据美利坚合众国以外司法管辖区的法律再许可的效力，必要或可取的。人“指个人；法人，如合伙、信托、公司、有限责任公司；政府；非法人组织；或任何其他任何类型的法律实体。个人身分资讯指可以与任何个人相关联或可追溯到任何个人的任何资讯，包括个人的姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、信用卡资讯、社会安全号码或其他类似的特定事实资讯，无论这些资讯存储在什么媒体上(例如，纸质或电子形式)，并且是作为本协定的一部分或与许可业务相关地生成、收集、存储或获取的，包括与用户有关的交易数据和其他数据。公事包名称和标记指(I)万豪度假俱乐部的名称和标志，以及(Ii)许可方根据本协定第1.A(C)节和其他适用条款批准使用的此类标志的所有风格化或复合格式。最优惠利率指彭博新闻社不时公布的美利坚合众国“最优惠利率”，地址为Http://www.bloomberg.com，或许可方合理确定的发布美利坚合众国最优惠利率的其他国际公认的网站或出版物。特定于专案的附函“具有第5.2.H节所述的含义。项目“指现有专案和新专案。业主立案法团“指在特许目的地俱乐部单位、特许住宅单位或特许非现场特定目的地俱乐部计划中拥有权益的所有者的协会。专有商标“指许可方或其任何附属公司拥有或注册的许可商标、许可方知识产权和任何其他无形财产、商标、商号、商业外观、文字、符号、徽标、标语、图案、徽章、徽章、装置、服务标记和原产地标记(包括餐厅名称、酒廊名称或其他门店名称)或其组合，或用于识别或因使用系统而与系统相关的任何其他无形财产，所有这些均可由许可方或其附属公司更改、删除、添加或以其他方式修改。专有商标目前可能由许可方或其任何附属公司拥有，也可能在以后开发或收购，并且可能在任何司法管辖区注册或申请，也可能不注册或申请。专有商标不包括任何被许可方商标或被许可方知识产权。公共设施“指任何会议室、会议室、餐厅、酒吧、休息室、游泳池、娱乐设施、大堂区域和所有其他类似的公共设施。采购合同“具有第3.1.C(Ii)节所述的含义。附件A--第17页品质保证审核体系“指被许可方用来衡量专案在生效日期存在的运营质量和绩效的过程，该过程可根据第7.2节进行修改。品质保证计划“指被许可方用于监控客户满意度以及专案在生效日期存在的运营、设施和服务的品质保证计划，该计划可能会根据第7.2节进行修改。品质保证计划包括客户满意体系和品质保证审核体系。书记官长“指负责保留域名和分配唯一IP地址的组织。补救安排预约系统“指许可方指定供特定特许品牌酒店使用的任何预订系统(包括与之相关的所有软体、硬体和电子访问)。预订系统费用“指被许可方必须向许可方支付的费用，代表被许可方在保留系统的成本和支出中所占份额，包括开发和增量运营成本、持续维护、现场支持成本和合理的资本回报。住宅专案“指包括住宅单位的专案，包括与专案有关的所有土地，以及(I)专案现场的永久保有或长期租赁权益；(Ii)位于专案现场的所有装修、构筑物、设施、进出权利、停车场、水池、环境美化和其他附属设施(包括专案大楼和所有作业系统)；以及(Iii)安装或位于公共设施内的所有家具、固定装置、设备、用品和库存；以及(Iii)在专案现场安装或位于公共设施内的所有此类改善。住宅使用费“具有第3.1.b节中所述的含义。住宅单位“指完全拥有的住宅单位，包括独户住宅、共管公寓单位或以整体(而非零碎)所有权为基础拥有的其他住房单位。丽思卡尔顿特许经营业务“指根据丽思卡尔顿许可协定获得使用”丽思卡尔顿“名称和商标的被许可人的目的地俱乐部业务和全资拥有住宅业务。丽思卡尔顿许可协定“在独奏会J.专利权使用费“指合计的目的地俱乐部版税和住宅版税。附件A--第18页销售设施“指向公众提供和出售属于持牌业务一部分的目的地俱乐部单位和/或住宅单位的权益的画廊、办公桌和其他实体设施。“分离和分配协议“指万豪国际公司和万豪度假全球公司之间就剥离交易签订的分离和分销协定。离职计划“具有第9.3.b节中所述的含义。服务修改“具有第11.2.C节所述的含义。服务手册“指许可方或其关联方根据第11.2节向被许可方或其关联方提供某些服务的手册。大股东“指符合以下条件的任何人：根据(I)如果万豪家族成员或在本协定之日直接或间接拥有并且这种拥有已公开披露的权力，有权投票表决被许可人已发行普通股5%或更多的股份，(二)配偶或以后成为第(一)款所述人士的配偶或任何其他亲属(因血缘、婚姻或领养)，*(三)以世袭或信托或旨在作为世袭方式的类似安排，继承或成为上述任何一人或多人的利益的受让人；或(四)提供(X)被许可方的员工福利或股权计划，或(Y)为直接或间接资助被许可方的员工福利计划和计划而设立的设保人信托。软性商品指用于整理和装饰许可的目的地俱乐部单位以及专案的走廊和公共设施所使用的纺织品、织物和乙烯基产品，如乙烯基墙面和地板覆盖物、窗帘、薄板、簷下覆盖物、地毯、床罩、灯具、灯罩、艺术品、工作椅、室内装潢和所有其他未指明的同类物品。软体指由许可方和/或许可方或其关联公司指定的第三方为操作和连接任何电子系统而提供给被许可方的所有电脑软体和随附的文档(包括所有未来的增强、升级、添加、替换和其他修改)。特别指定的国民或被禁止的人指：(I)被美国财政部外国资产管制办公室指定为“特别指定的国民或被封锁的人”或类似身分的人；(Ii)2001年9月23日发布的美国13224号行政命令第1节中描述的人；或(Iii)被政府或法律当局以其他方式指定为禁止许可方、被许可人或其任何附属公司进行业务交易的人。自生效之日起，此类指定的清单和行政命令文本已在互联网网址https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-sanctions/sanctions-programs-and-country-information.下公布指定品牌酒店指以下列品牌经营的酒店或度假村：万豪酒店、度假村及套房(包括万豪酒店)、JW万豪酒店及度假村附件A--第19页万豪酒店(包括JW Marriott Marquis Hotels)、万丽酒店及度假村、万豪酒店、丽思卡尔顿酒店及度假村、签名收藏酒店、盖洛德酒店、达美酒店及度假村、Le Méridien酒店、致敬组合酒店、W酒店、The Luxury Collection Hotels、喜来登酒店、威斯汀酒店及度假村。指明部分特许商标“具有许可商标定义中所述的含义。指定的分数许可名称「具有许可商标定义中规定的含义。指定部分项目「是指截至生效日期现有的部分目的地俱乐部单位，位于：纽约圣瑞吉住宅俱乐部;阿斯彭圣瑞吉住宅俱乐部;和The Phoenician Residences，The Luxury Collection Residence Club，并且使用该系统以指定的部分许可标志进行营销、开发和/或运营。指定特许品牌酒店「是指由许可方、许可方的附属公司、许可方或其附属公司的特许经营商或被许可人以以下商品名称运营的全方位服务酒店或度假村：Marriott® 酒店与度假村，马奎斯万豪酒店® 酒店，万豪度假村®，万豪套房® 酒店，豪华系列® 酒店、度假村和套房、Sheraton® 酒店及度假村，Westin® 酒店及度假村和瑞吉酒店®酒店、度假村和套房。分拆交易“在独奏会C中定义。喜达屋“是在独奏曲E中定义的。

StarOptions标记

是指“StarOptions”的名称和标记。系统该系统不包括被许可方的任何知识产权。系统删除协定“具有第18.1.A(Ii)节所述的含义。税收分担和赔偿协定指万豪国际公司和万豪度假全球公司之间就剥离交易达成的税收分享和赔偿协定。税Term“指初始条款和扩展条款(如有)。领土“意思是整个世界。附件A--第20页第三方列表“具有第9.1.E节中所述的含义。可用净资产总额“具有28.3节中规定的含义。商标权活动

““具有第13.8节所述的含义。交易协议

““具有《分居和分配协定》中所述的含义。转移

““指直接或间接、自愿或非自愿、绝对或有条件地、通过法律的实施或其他方式的任何出售、转易、转让、交换、质押、产权负担、租赁或其他转让或处置。过户住宿物业

““指喜达屋根据喜达屋、Vistana和ILG之间于2016年4月18日签订的修订和重新签署的分离协定向Vistana提供的财产，用于全部或部分转换为获得许可的Destination Club专案，该财产为坎昆威斯汀度假村和温泉酒店。差旅费用

““指所有在商业上合理的旅行、食宿、生活和其他自付费用和开支(包括获得任何所需签证、工作许可或类似档案的费用和费用)。未开发地块

““具有第5.3.A节所述的含义。未注册区域

““具有第13.1.C(2)节所述的含义。高端品牌细分市场

“高端品牌细分市场「和」

“奢侈品牌细分市场指的是Smith Travel Research(或其继任者)定义的酒店业的“高端”、“高端”和“豪华”品牌细分市场。如果在任何时候史密斯旅行研究公司(或其继任者)没有定义此类细分市场，则此类细分市场应被史密斯旅行研究公司(或其继任者)当时定义的可比细分市场所取代。如果Smith Travel Research(或其后继者)不再定义可比细分市场，或如果Smith Travel Research(或其后继者)不再存在，则双方应确定可与Smith Travel Research(或其后继者)先前定义的“高档”、“高端”和“奢华”相媲美的替代来源和替代定义。关于替代定义或来源选择的任何争议应根据第22.5节通过专家决议解决。维斯塔纳.

““是在独奏曲E中定义的。维斯塔纳目的地俱乐部业务

“是在独奏曲E中定义的。

“Vistana传统品牌“指的是威斯汀、喜来登、瑞吉斯和奢侈品。

“Vistana许可协定指喜达屋酒店及度假村国际集团、Vistana和Interval休闲集团之间于2016年5月11日签订的特定许可、服务和开发协定，包括对协定的任何修订、修改或补充。

“Vistana部分“具有基本特许权使用费定义中所述的含义。

“Vistana专案“指在生效日期存在的所有使用任何形式的”喜来登“、”威斯汀“、”圣瑞吉“或”奢侈品收藏“的名称的”目的地俱乐部“专案。

“附件A--第21页Vistana交易协定

““指Vistana许可协定和其中定义的其他交易协定。易受攻击的注册

““具有第13.1.C(2)节所述的含义。全资拥有住宅业务

““指(I)发展及营运住宅专案；(Ii)发展、销售、市场推广、管理、营运及融资住宅单位；(Iii)管理与住宅专案有关的租赁计划；(Iv)建立及营运住宅单位的销售设施；(V)管理与住宅单位有关的业主服务；及(Vi)管理或营运住宅专案的康乐设施(例如乡村俱乐部、水疗中心、高尔夫球场、食品及饮料店、礼品及杂货店等)。位于附属于上述活动的住宅专案和企业或其附近，均与住宅专案相关。附件A--第22页

“附件B现有专案

“批准的工程专案名称专案地址

“专案运营者目的地俱乐部和/或住宅

“万豪豪宅，考艾泻湖霍洛卡韦路3325号

“夏威夷考艾岛丽湖，96766万豪国际酒店集团

“住宅太浩湖万豪豪宅

“天堂村路1001号南太浩湖，加利福尼亚州96150

万豪国际酒店集团

“目的地俱乐部住宅

“伦敦梅菲尔万豪大公寓伦敦公园街47号

“英格兰W0.1 Ÿ 7 EB英国 MGRC管理有限公司

“目的地俱乐部万豪阿鲁巴岛海洋俱乐部

“LG史密斯大道#99阿鲁巴Palm Beach

“北卡罗来纳州阿鲁巴万豪度假村酒店目的地俱乐部

“万豪阿鲁巴岛冲浪俱乐部103升。G.史密斯大道

“阿鲁巴Palm Beach内华达州太阳海岸开发公司

“目的地俱乐部万豪峇里岛努沙杜阿花园

“Jl. Nesa Dua Selatan，Lot SW-1，Nesa Dua印度尼西亚峇里岛80363

“PT印度尼西亚MOC服务目的地俱乐部

“万豪峇里岛努沙杜阿露台Kawasan Pariwisata ITDC Lot SW 4-5，Nisa Dua，80363，Indonesia

“PT印度尼西亚MOC服务目的地俱乐部

“万豪男爵海滩俱乐部 5 Grass lawn Avenue

“南卡罗来纳州希尔顿黑德岛卡罗莱纳州29928万豪度假村酒店公司

“目的地俱乐部万豪海滩塔

“21南劳德代尔堡海滩大道佛罗里达州劳德代尔堡33316

“万豪度假村酒店公司目的地俱乐部

Marriott's Canyon Villas

“5220 E. Marriott Drive亚利桑那州凤凰城85054

“万豪度假村酒店公司目的地俱乐部万豪俱乐部儿子安特姆CTRA MA 19 Salida 20Llucmajor，07620西班牙 MVCI Management，SL

“目的地俱乐部万豪水晶海岸

“南科利尔大道600号佛罗里达州马可岛34145

“万豪度假村酒店公司目的地俱乐部

“波士顿海关大厦万豪度假俱乐部 3 McKinley Square麻萨诸塞州波士顿02109万豪度假村酒店公司

“目的地俱乐部Marriott's Cypress Harbour

“港湾别墅路11251号佛罗里达州奥兰多32821

“万豪度假村酒店公司目的地俱乐部

“万豪沙漠泉别墅I1091 Pinehurst Lane

“加利福尼亚州棕榈沙漠92260万豪度假村酒店公司

“目的地俱乐部万豪沙漠泉别墅II

1091 Pinehurst Lane

“加利福尼亚州棕榈沙漠92260万豪度假村酒店公司

“目的地俱乐部万豪航道别墅

“东航道巷500号新泽西州加洛韦08205

“万豪度假村酒店公司目的地俱乐部

“万豪法国人湾 7338巴克罗庄园

“圣托马斯00801美属维京群岛万豪所有权度假村（圣托马斯）公司

“目的地俱乐部万豪大城堡

“东哈蒙大道75号内华达州拉斯维加斯89109

“万豪度假村酒店公司目的地俱乐部

“万豪大大洋酒店51 South Forest Beach Drive

“南卡罗来纳州希尔顿黑德卡罗莱纳州29928万豪度假村酒店公司

“目的地俱乐部Marriott's Grande Vista

5925 Avenida Vista

“佛罗里达州奥兰多32821万豪度假村酒店公司目的地俱乐部Marriott's Harbour Lake

“7102 Grand Horizons Boulevard佛罗里达州奥兰多32821

“万豪度假村酒店公司目的地俱乐部

“万豪海港俱乐部灯塔路144号

“南卡罗来纳州希尔顿黑德岛卡罗莱纳州29928万豪度假村酒店公司

目的地俱乐部

附件b-1 -第1页

批准的项目名称

项目地址

“项目运营商目的地俱乐部和/或住宅

“万豪港点4 Shelter Cove Lane

“南卡罗来纳州希尔顿黑德岛卡罗莱纳州29928万豪度假村酒店公司

“目的地俱乐部万豪遗产俱乐部

灯塔路18号

南卡罗来纳州希尔顿黑德岛卡罗莱纳州29928

“万豪度假村酒店公司目的地俱乐部

“万豪帝国棕榈别墅 8404度假方式

“佛罗里达州奥兰多32821万豪度假村酒店公司

“目的地俱乐部万豪考艾岛海滩俱乐部3610 Rice Street，Kalapaki Beach夏威夷考艾岛利休96766万豪度假村酒店公司目的地俱乐部万豪考艾岛泻湖霍洛卡韦卢路3325号夏威夷考艾岛利休96766万豪度假村酒店公司目的地俱乐部万豪科奥丽娜海滩俱乐部外帕河广场92-161夏威夷州瓦胡岛卡波莱96707万豪度假村酒店公司目的地俱乐部万豪湖滨保护区湖滨保护区大道11715号

“奥兰多佛罗里达州32837万豪度假村酒店公司

“目的地俱乐部湾区万豪传奇边缘

“万豪大道4000号佛罗里达州巴拿马城海滩32408

“万豪度假村酒店公司目的地俱乐部

“万豪迈考度假村-普吉岛234 Mai Khao Talang

“Thepsasatri路普吉岛，83110泰国

“MVCI亚太地区GPT。有限目的地俱乐部

“福特殖民地的万豪庄园俱乐部圣安德鲁斯大道101号

“维吉尼亚州威廉斯堡23188万豪度假村酒店公司

目的地俱乐部

“马贝拉海滩万豪ac度假酒店CRTA。德加的斯，公里193

“Urb.埃斯特马贝拉马贝拉，马拉加29604西班牙

“MVCI Management S.L.目的地俱乐部

“万豪毛伊岛海洋俱乐部-莫洛凯、毛伊岛和拉奈塔楼万豪毛伊岛海洋俱乐部-拉海纳和纳比利塔

“诺海凯道100号夏威夷毛伊岛拉海纳96761

“万豪度假村酒店公司目的地俱乐部

“华盛顿特区五月花万豪度假俱乐部华盛顿特区康乃狄克大道西北1127号20036

“万豪度假村酒店公司目的地俱乐部

“海松树万豪君主酒店北海松树道91号

“南卡罗来纳州希尔顿黑德岛卡罗莱纳州29928”, “万豪度假村酒店公司目的地俱乐部万豪山腰洛厄尔大道1305号

“犹他州帕克城84060万豪度假村酒店公司

“目的地俱乐部万豪山谷旅馆

“哥伦拜恩路655号布雷肯里奇，科罗拉多州80424

“万豪度假村酒店公司目的地俱乐部

“万豪纽波特别墅纽波特海岸大道23000号

“加利福尼亚州纽波特海岸92657万豪度假村酒店公司

目的地俱乐部

“纽约市万豪度假俱乐部33西37

“日街

“纽约，纽约10018万豪度假村酒店公司

目的地俱乐部

万豪Oceana Palms

北海大道3200号


佛罗里达州里维埃拉海滩33404	万豪度假村酒店公司	目的地俱乐部	万豪海洋角
海洋大道71号	佛罗里达州棕榈滩海岸33404 万豪度假村酒店公司	目的地俱乐部	位于格兰德沙丘的万豪海洋观察别墅a/k/a/万豪海洋观察别墅
8500 Costa Verde Drive	南卡罗来纳州默特尔海滩29572 万豪度假村酒店公司	目的地俱乐部	万豪普吉岛海滩俱乐部 230 Moo，Maikhao，Talang
普吉岛，83110泰国	- MVCI管理（欧洲）有限公司 - 万豪酒店（泰国）有限公司	目的地俱乐部	万豪的普拉亚安达卢西亚
Ctra.加的斯，公里168	Estepona，29680西班牙 MVCI Management S.L.	目的地俱乐部	附件b -第2页
批准的项目名称	项目地址项目运营商	目的地俱乐部和/或住宅	Marriott's Royal Palms
世界中心大道8805号	佛罗里达州奥兰多32821 万豪度假村酒店公司	目的地俱乐部	Marriott's Sabal Palms
8404度假方式	佛罗里达州奥兰多32821	万豪度假村酒店公司	目的地俱乐部
万豪影子岭I-村庄	万豪影子岭II-飞地 9003 Shadow Ridge Road	加利福尼亚州棕榈沙漠92211	万豪度假村酒店公司
目的地俱乐部	万豪圣基茨海滩俱乐部护卫舰湾路858号	圣克里斯多福及尼维斯弗里盖特湾	MVCI圣基茨有限公司
目的地俱乐部	伯奇维尔万豪酒店Stream Side 2284南门面西路	科罗拉多州维尔81657	万豪度假村酒店公司
目的地俱乐部	道格拉斯维尔万豪酒店Stream Side 2284南门面西路	科罗拉多州维尔81657	万豪度假村酒店公司
目的地俱乐部	Evergreen Vail的万豪Stream Side 2284南门面西路	科罗拉多州维尔81657	万豪度假村酒店公司
目的地俱乐部	万豪峰会观察大街780号	犹他州帕克城84060	万豪度假村酒店公司
目的地俱乐部	万豪日落角 4 Shelter Cove Lane	南卡罗来纳州希尔顿黑德岛卡罗莱纳州29928	万豪度假村酒店公司
目的地俱乐部	万豪的SurfWatch 10 SurfWatch方式	南卡罗来纳州希尔顿黑德岛卡罗莱纳州29928	万豪度假村酒店公司
目的地俱乐部	万豪木材旅馆太浩湖大道4100号	加利福尼亚州南太浩湖96150	万豪度假村酒店公司
目的地俱乐部	冲浪者天堂万豪度假俱乐部弗尼大道158号	澳大利亚昆士兰州冲浪者天堂4217	MVCI澳大利亚私人有限公司
目的地俱乐部	帝国广场万豪度假俱乐部 88 Naradhiwas Rajanagarindra路	Sathorn Yannawa，10120，泰国	MVCI亚太地区GPT。有限
目的地俱乐部	洛斯苏埃尼奥斯万豪度假俱乐部赫拉杜拉入口以西800米	Herradura 028-4023，哥斯大黎加	管理公司-MVP LS Costa Rica，Limitada。
目的地俱乐部	圣地亚哥万豪度假俱乐部 701 A街，A街	圣地亚哥，CA 92101	万豪度假村酒店公司
目的地俱乐部	旧金山万豪度假俱乐部加利福尼亚州旧金山琼斯街2620号94133	万豪度假村酒店公司	目的地俱乐部
南海滩万豪度假俱乐部	佛罗里达州迈阿密海滩410 Ocean Dr. 33139 万豪度假村酒店公司	目的地俱乐部	法国万豪村
Allee de l ' Orme Rond Bailly-Romainvilliers，77700 France	MVCI假期法国，SAS 目的地俱乐部	多拉尔万豪别墅	西北87大道4101号

佛罗里达州迈阿密33178


万豪度假村酒店公司	目的地俱乐部	万豪威科洛海洋俱乐部	69-275 Waikoloa Beach Drive，Waikoloa Village，Hawaii 96738
万豪度假村酒店公司	目的地俱乐部万豪Waiohai海滩俱乐部	Poipu路2249号	夏威夷考艾岛Koloa 96756
万豪度假村酒店公司	目的地俱乐部万豪柳岭旅馆	2929 Green Mountain Drive	密苏里州布兰森65616
万豪度假村酒店公司	目的地俱乐部维斯塔纳Sheraton Vistana Resort	8800 Vistana Centre Drive	佛罗里达州奥兰多32821
维斯塔纳管理公司	目的地俱乐部维斯塔纳乡村希尔顿酒店	国际大道12401号	佛罗里达州奥兰多32821
维斯塔纳管理公司	目的地俱乐部附件b -第3页	批准的项目名称	项目地址
项目运营商	目的地俱乐部和/或住宅希尔顿PGA度假村	8702冠军之路	佛罗里达州圣露西港34986
维斯塔纳管理公司	目的地俱乐部 Westin Nanea Ocean Villas	45 Kai Malina Parkway，Lahaina，Maui，Hawaii 96761	维斯塔纳夏威夷管理公司
目的地俱乐部	Westin Ka ' anapali海洋度假村别墅夏威夷毛伊岛拉海纳6 Kai Ala Drive 96761	维斯塔纳夏威夷管理公司	目的地俱乐部
Westin Ka ' anapali Ocean Resort Villas North	夏威夷毛伊岛拉海纳170 Kai Ala Drive 96761 维斯塔纳夏威夷管理公司目的地俱乐部	韦斯特维尔海洋度假村别墅	3838 Wyllie Road，Inspireville，夏威夷考艾岛96722
维斯塔纳夏威夷管理公司	目的地俱乐部考艾岛希尔顿度假村	夏威夷考艾岛Hoonani Road 2440号96756	维斯塔纳夏威夷管理公司
目的地俱乐部	Westin Lagunspel Ocean Resort Villas & Spa 墨西哥坎昆坎昆南部旅游de R.L. de C.V.	目的地俱乐部	洛斯卡沃斯Westin Resort Villas & Spa
墨西哥洛斯卡沃斯 Hoteles Cabos K22.5，S. de R.L.德CV	目的地俱乐部洛斯卡沃斯Westin Resort Villas - Baja Point	墨西哥洛斯卡沃斯	Hoteles Cabos K22.5，S. de R.L.德CV
目的地俱乐部	Westin St. John Resort Villas	3000巧克力洞	大克鲁兹湾，圣约翰，00830
美属维京群岛	Westin度假管理公司目的地俱乐部	百老汇希尔顿度假村	3301罗伯特m.南卡罗来纳州默特尔海滩Grissom Parkway 29577
Vistana Mb Management，Inc.	目的地俱乐部观澜湖Westin Resort Villas	71777 Dinah Shore博士，兰乔米拉奇，加利福尼亚州92270	维斯塔纳加州管理公司
目的地俱乐部	棕榈沙漠Westin Desert Willow Villas 加利福尼亚州棕榈沙漠Willow Ridge 75 92260	维斯塔纳加州管理公司	目的地俱乐部
The Westin Kierland Villas	亚利桑那州斯科茨代尔15620 North Clubgate Drive，Scottsdale，85254 维斯塔纳亚利桑那管理公司	目的地俱乐部	Sheraton Desert Oasis
海登路N 17700号	亚利桑那州斯科茨代尔85255维斯塔纳斯科茨代尔管理公司目的地俱乐部希尔顿山景城	西海狸溪大道160号	科罗拉多州埃文81620
维斯塔纳科罗拉多管理公司	目的地俱乐部 Westin Riverfront Mountain Villas	河滨巷218号	科罗拉多州埃文81620
维斯塔纳管理公司	目的地俱乐部山景城的Sheraton湖滨露台别墅	湖街173号	科罗拉多州埃文81620
科罗拉多州波因特公司	目的地俱乐部希尔顿汽船度假村别墅	2200乡村旅馆庭院	科罗拉多州汽船泉80487
维斯塔纳管理公司（别墅和东塔）	维斯塔纳科罗拉多管理公司(West塔）目的地俱乐部	瑞吉住宅俱乐部，纽约东二55	日
第五大道街道	纽约，纽约10022 瑞吉纽约管理公司	目的地俱乐部	阿斯彭瑞吉住宅俱乐部

迪恩街东段315号


科罗拉多州阿斯彭81611	圣瑞吉科罗拉多管理公司	目的地俱乐部	腓尼基住宅、豪华精选住宅俱乐部
亚利桑那州斯科茨代尔	维斯塔纳管理公司目的地俱乐部	威基基万豪度假俱乐部	卡拉考瓦大道2080号
夏威夷檀香山96815	万豪度假村酒店公司目的地俱乐部	[查尔斯顿项目-名称待定]	235 East Bay Street，
查尔斯顿，SC 29401 万豪度假村酒店公司	目的地俱乐部 WVC萨凡纳项目-名称待定	乔治亚州萨凡纳东圣朱利安街200号	MVP纳什维尔项目-名称待定
1213 Grundy Street，纳什维尔，TN	附件b -第4页批准的项目名称	项目地址	项目运营商
目的地俱乐部和/或住宅	VC Khao Lak -名称待定 Khao Lak，Phang Nga，泰国82220	万豪酒店峇里岛努沙杜阿露台（「飞地」）-名称待定	印度尼西亚峇里岛努沙杜瓦80363
* 为免生疑问，截至生效日期，亚特兰蒂斯港赛德度假村和维斯塔纳海滩俱乐部是唯一的许可无品牌项目（且许可无品牌项目不包括在「现有项目」或「许可目的地俱乐部项目」的定义中）。	附件b -第5页展品b-1 -未包装的包裹	项目/资产	待出售的设备
峡谷别墅，凤凰城，亚利桑那州	第7阶段 Club Son Antem，马略卡岛	未来阶段悖论	Fairway Villas，新泽西州海景公园
（原版MVCI悖论）	住宅 · 房屋地块（0.69英亩）	· 高尔夫球场用地（0.58英亩）	· 里奇伍德的新地块（5.82英亩）
· 海景新地块（3.44英亩）	· 住宅（45.67英亩） · Comm. cut-out（5.0英亩）	时度假	· G栋（1.89英亩）
· H栋（2.12英亩）	· I号楼 · 开放和运营（7.35英亩）	Fairway Villas，新泽西州海景公园	(MHS& MI Partridge）
· 松树18洞高尔夫球场、练习场、高尔夫球棚（159.3）	· 独户地块（49.0英亩） · Comm.包裹（3.4英亩）	· 湿地（232.1英亩）	圣托马斯法国人湾
第7和第8阶段	Grand Chateau，拉斯维加斯，NV 4号塔，4期-3+英亩土地的一部分未细分	佛罗里达州Grand Vista（15号地块）	未开发地块（3英亩）
佛罗里达州奥兰多港湾湖	第4、5、6、7、8、9、10、11和12阶段 Ko Olina，HI	第六阶段和第七阶段	湖岸保护区（格兰德湖），佛罗里达州奥兰多
第2、3、4、5和6阶段	西班牙安达卢西亚未来阶段悖论	暗影岭II，棕榈沙漠，加利福尼亚州	阶段9A、90、10A、100、11、12、14、13A和13B
附件b-1 -第1页	项目/资产待出售的设备	圣托马斯续集，卡布里塔角，USVI	Residential Lots
很多	Willow Ridge Lodge，密苏里州	指定用于G、F、H & I大楼（规划194个单元）和B & C大楼的土地	希尔顿PGA度假村
20亩	Westin St. John Resort	7英亩和未来阶段	百老汇希尔顿酒店
5.5英亩	威斯汀·洛斯卡巴斯度假村别墅和温泉(巴哈角/毗邻的未开发土地)	9英亩	毗邻喜来登考艾岛度假村(Eak Parcel)的土地
11英亩	威斯汀沙漠柳树 5个阶段	附件b--第2页	附件C
管理公司确认	自20_	鉴于，管理公司已与被许可方签订协定(“管理协定”)，根据该协定，管理公司将根据许可方和被许可方于2024年1月1日生效的万豪专案修订和重新签署的许可证、服务和开发协定(该协定可能被修订、补充、重述或以其他方式修改)的条款，运营位于_	鉴于，被许可方已要求许可方同意管理公司按照许可协定运营专案。
因此，考虑到本协定将产生的相互承诺和利益，本协定的每一方都承认该协定的收据和充分性，特此协定如下：	许可人的同意。根据本管理公司确认和许可协定的条款和条件，许可方特此同意管理公司运营专案，并授予管理公司按照品牌标准运营专案的权利，以及在许可协定期限内代表被许可方在批准的地点访问和使用系统的权利。许可方在前一句中的授予将在以下任何事件发生的同时终止，而不通知管理公司：(A)许可协定或被许可方在许可协定下关于专案的权利的任何终止，或(B)许可方、被许可方和另一管理公司就专案签立确认；前提是管理公司的职责和义务因其性质或明示语言而终止，包括第3.b节。和C.尽管许可方的授权书在前一句中终止，该授权书仍将完全有效。	管理公司申述及契诺	。管理公司向许可方声明并保证：
*管理公司(以及任何由管理公司控制或由管理公司控制的人)(I)在社会上并不为人所知的品德不良；(Ii)没有在任何法院被判犯有可能导致一(1)年或更长时间监禁的重罪或其他罪行，或罚款或罚款100万美元(100万美元)(按GDP Deflator许可证协定生效日期后每年调整)或更多；(Iii)不是特别指定的国家或被阻止的人；或(Iv)不是住宿竞争对手；	附件C--第1页 *管理公司及其附属公司均不是住宿竞争对手；及	C.本管理协定有效、具有约束力和可执行性，不包含任何条款、条件或规定，或被许可方或管理公司的任何行为或不作为可能或可能导致违反或违约许可协定。	管理公司和被许可人确认
。管理公司和被许可方签订契约，并同意下列条款：	A.根据许可协定的条款，许可管理公司将拥有代表被许可方并为被许可方的利益而对专案进行日常现场管理的独家权力和责任。专案总经理将是管理公司的雇员，并将必要的时间和精力投入到专案的管理和运营中，以完全遵守许可协定中规定的条款、条件和限制； B.如果专案将严格遵守许可协定的要求运营，管理公司将完全遵守许可协定中规定的有关专案管理和运营的所有条款、条件和限制，包括与许可方知识产权有关的条款、条件和限制，就好像管理公司以被许可方的身分签署了许可协定一样，前提是管理公司不获得许可协定条款下的任何权利，除非本协定明确规定，并且本协定授予的权利不构成管理公司的许可或特许经营权或分许可或分特许经营权。管理公司将遵守与其管理专案相关的所有适用法律，并将及时获得专案全面和适当运营所需的所有许可证、证书和许可证；	C.许可方可在管理公司担任专案运营方期间和之后，直接向管理公司强制执行许可协定中有关许可方知识产权和项目管理和运营的所有条款。除许可方根据许可协定可从被许可方获得的任何补救外，许可方可基于管理公司未能遵守本管理公司确认书的条款，向管理公司寻求并获得所有可用的法律和公平补救；	D.许可管理公司特此转让(并将促使其每一名参与此类修改、衍生或增加的员工或独立承包商转让)许可方在全球范围内永久享有由管理公司或其附属公司或代表其提出的对许可方知识产权和其他方面的所有修改、衍生或补充的所有权利、所有权和权益(包括全部版权及其所有续订、恢复和扩展)。管理公司放弃(并将使其每一名参与此类修改、衍生或添加的员工或独立承包商放弃)管理公司(或其员工或独立承包商)现在或以后可能在许可方知识产权和由管理公司或其附属公司或代表其提出的系统的其他方面提出的修改、衍生或添加中享有的所有权利或作者的道德权利，或管理公司(或其员工或独立承包商)现在或以后可能拥有的任何类似权利，管理公司根据推定信托拒绝在此类修改中拥有任何利益。管理公司同意签署(或安排签署)并向许可方交付任何档案，并作出任何可被合理视为的行为
附件C--第2页	许可方为完善或保护在本合同中传达或打算现在或将来传达的修改、派生和增补中的所有权所必需的； E.如果完全或部分由管理公司造成的许可协定条款下的任何违约将构成管理协定条款下的违约，则被许可人可以终止管理协定；	F.被许可人和管理公司不得以与许可协定或本管理公司确认的条款冲突或其他不一致的方式修改或修改管理协定；	G.除非在特殊情况下，例如管理公司方面的窃盗或欺诈，或管理公司在许可协定项下的被许可方违约，被许可方需要立即将管理公司从专案中移除，否则管理协定将不会终止或允许其到期，除非至少提前三十(30)天通知许可方；

专案管理公司将负责专案的日常运营。许可方有权就专案的日常运作与管理公司和项目经理直接沟通，但许可方不得指示管理公司采取或不采取任何可能导致违反《管理协定》或本《管理认可》的行动。许可方有权在与专案运营有关的事项上依赖管理公司和项目管理人员的指示，该等管理人员的协定对管理公司具有约束力；


存在与权力	。管理公司和被许可方各自声明并保证：(I)根据其成立所在司法管辖区的法律，它是正式成立、有效存在和信誉良好的法律实体；(Ii)它有能力履行本管理公司确认书和管理协定项下的义务；以及(Iii)它拥有签署和交付本管理公司确认书所需的一切必要权力和权力。	授权；违反	A.管理公司和被许可人各自声明并保证，本管理公司的签立和交付以及管理公司和被许可人履行其在本协定和管理协定项下的各自义务：(I)已通过所有必要行动得到正式授权；(Ii)除已正式获得的同意外，不需要任何第三方(包括贷款人)的同意；以及(Iii)不会也不会违反、违反、导致违反或构成(A)其组建证书、经营协定、公司章程、章程或其他规范性档案下的违约，(B)任何政府机构的任何规定或任何可能约束或影响每一方的决定、裁决、命令或裁决，或(C)每一方都是其中一方的任何协定、契约或其他文书；和
B.管理公司代表许可方并向许可方保证：(I)管理公司(包括其任何和所有董事和高级管理人员)、其任何关联公司或前述任何资金来源都不是特别指定的国家或被封锁的人(如许可协定中的定义)；(Ii)管理公司或其任何关联公司都不直接或间接由受	附件C--第3页管理公司或其任何附属公司都不是代表受这种禁运的任何国家或司法管辖区的政府行事。管理公司进一步声明并保证其遵守任何适用的反洗钱法和恐怖分子融资法。管理公司同意，一旦发生任何可能导致本条款第5.b条的前述陈述和保证的事件，它将立即以书面形式通知许可方。不正确。	管制协定	。如果许可协定的任何条款(S)与本管理公司的确认与管理协定之间存在冲突，则以许可协定的条款(S)和本管理公司的确认为准。
No释放	。本管理公司的确认不会免除或解除被许可方在许可协定下的任何责任或义务，被许可方仍将对充分履行和遵守许可协定中规定的所有条款、契诺和条件承担责任和责任。	有限同意	。许可方同意管理公司运营专案以及许可方授予管理公司专案经营权是管理公司的个人权利，被许可方或管理公司不得转让本管理公司的确认书。如果管理公司的控制权发生变化，或者如果管理公司成为、被住宿竞争对手收购、控制、合并或合并，或者如果管理公司的财务状况或运营能力发生重大不利变化，被许可方将立即通知许可方，管理公司将作为专案的新运营者接受许可协定下的同意程式。
定义的术语	。除非在此特别定义，否则本管理公司确认中使用的所有大写术语将具有许可协定中规定的相同含义。	行政法；举办地；纠纷解决	。双方同意，本管理公司的确认应受管辖法律的约束，并且，为了解决本管理公司确认第13条下的任何争议，应遵守许可协定第22.1条中规定的场地规定。
管理公司地址	。管理公司的邮寄地址为_。管理公司同意，如果管理公司的邮寄地址有任何变化，将通知被许可方和许可方。	无第三方受益人	。除许可方、被许可方及其各自的关联公司、继承人和受让人外，本管理公司确认中的任何内容都不打算或将被视为根据或由于本管理公司确认授予任何人任何权利或补救。
禁令救济	。许可方将有权从有管辖权的法院获得禁制令或其他衡平法救济，而无需证明金钱损害作为补救或不可弥补的损害的不足，无需提交保证书，也无需放弃任何其他法律或衡平法上的权利或补救，对于任何实际或威胁的实质性违反或违反本管理公司承认此类救济是可用的补救措施，品牌	附件C--第4页	标准(包括但不限于对公众健康或安全的威胁或危险)或实际或威胁滥用或挪用许可方知识产权或许可方机密资讯。本第13条所授予的权利明确包括但不限于，许可方有权因管理公司未能根据适用的品牌标准运营专案的任何部分而获得肯定的禁令、声明和其他公平或司法救济(包括具体履行)，包括但不限于任何此类缺陷被纠正并随后满足品牌标准的肯定救济。
公断	。双方同意，除本管理公司确认书另有规定外，与许可方和管理公司关系的任何方面有关的任何争议或任何其他事项将根据许可协定第22.4条中规定的仲裁条款最终通过仲裁解决。	杂项	。双方在此引用许可协定的第22.3条(强制执行成本)、24.1.A条(施工和可分割性)和26.2条(多个副本)作为参考。
放弃陪审团审判以及惩罚性和惩罚性损害赔偿	。双方同意，被许可人、管理公司和许可人各自在此绝对、不可撤销和无条件地放弃陪审团审判，并在任何仲裁、诉讼、诉讼、索赔、诉讼或诉讼中，在法律上或衡平法上要求或接受特殊、后果性、惩罚性和惩罚性损害赔偿的权利，这些仲裁、诉讼、诉讼、索赔、诉讼或诉讼产生于本协定所述的契约、承诺、陈述或保证，或以任何方式与本协定、双方的关系有关，无论是作为“管理公司”、“被许可人”或“许可人”或其他身分，或本协定，或与任何前述条款相关的任何行为或不作为。	全部协议	。本管理公司确认书连同许可协定和管理协定，包括所有证物、附件和附录，以及与本管理公司确认书和许可协定同时签署或与本管理公司确认书相关的任何执行副本，均包含截至本管理公司确认书之日双方之间与专案和批准地点有关的完整协定。这是一项完全整合的协定。任何与本管理公司确认书所涵盖事项有关的任何协定均不对本协定的任何一方具有约束力，除非且直到该协定以书面、非电子文书的形式签署，并已由双方的非电子签名正式签署。本管理公司确认不得通过行为表示同意或电子签名进行修改或修改，各方特此通知，任何试图通过行为表示同意或电子签名修改或修改本管理公司确认的个人未获授权这样做。
[签名出现在下面的页面]	附件C--第5页	兹证明，本合同双方已于上述日期正式签署并交付本管理公司加盖印章的回执。	许可方：
万豪国际有限公司。	作者：_	姓名：_	职位：北京时间_
万豪环球公司	作者：_ 姓名：_ 职位：北京时间_	持牌人：	万豪度假全球公司
作者： _（密封）	姓名： _____________________________	标题： _____________________________	会员公司：
[公司简介]	作者： _（密封）	姓名： _____________________________	标题： _____________________________
附件C -第6页	附件D	运营声明形式	附件D -第1页
附件E	附属公司协议	本附属机构章程（本	「次级许可协议」
）于2_	「生效日期」）由德拉瓦州万豪度假全球公司（	「MVWC」	)和_、_
《次等人》	独奏会 A.根据与特拉华州万豪国际有限公司(Marriott International，Inc.)于2024年1月1日生效的特定修订和重新签署的许可证、服务和开发协定，MVWC是被许可人(	)和马利兰州的万豪国际(Marriott Worldwide Corporation)(	“MWC”
)(MII和MWC统称为	“许可方” )，其真实、正确的副本已提供给次要承租人(	“万豪牌照”	)。未在本子许可协定中定义的每个初始大写术语应具有万豪许可证中赋予该术语的含义。
B.根据万豪特许，并受其条款及条件(包括对其中所载权利及限制的所有保留)的规限，MVWC已获授权使用特许商标及系统，以在领地内经营特许目的地俱乐部业务及特许全资拥有住宅业务。	[使用下面的背诵C.和D.进行新专案开发] C.根据万豪许可证第5.2.D.节并根据本再许可协定的条款和条件，允许MVWC将开发新专案的权力委托给MVWC关联公司。	D.*MVWC已将开发本再许可协定(附件A)中描述的新专案的权力委托给次级许可证接受方	“专案”
[使用以下背诵C.和D.用于现有/新专案的操作]	C.根据万豪许可证第5.1.C.节和第5.2.D.节以及本分许可协定的条款和条件，允许MVWC将现有专案和新专案的运营许可权委托给MVWC关联公司。 D.*MVWC已将本再许可协定(附件A)中描述的专案(S)的运营权委托给次级许可证接受方	《S计划》 [使用下面的C和D节选作销售和市场营销]	并在许可方判断需要履行此类功能的情况下，将许可商标和系统的使用权再许可给该附属公司。
附件E-第1页	D.*MVWC已将本再许可协定附件A中描述的销售和营销职能委托给次级许可受让人(“销售及市场推广服务”)，并愿意根据本再许可协定的条款，将许可商标和系统的使用权再许可给次被许可人。因此，现在，考虑到本再许可协定中包含的前提和相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，被许可方和次被许可方同意如下：	1.批准授予的所有权利。	**[使用以下第1段进行新专案开发]
因此，MVWC特此向被许可人授予非排他性许可，允许其在本再许可协定期限内(定义见下文)使用许可商标和系统，仅用于开发附件A中确定的专案。	[将以下第1段用于现有/新建专案的操作] MVWC特此向次被许可人授予非独家许可，允许其在本再许可协定期限内(定义见下文)，仅出于运营附件A所列专案(S)的目的，使用经许可的商标和系统。	[使用以下第1段进行销售和市场营销]	因此，MVWC特此向次被许可人授予非排他性许可，允许其在本再许可协定期限内(定义见下文)使用许可商标和系统，仅用于在附件b确定的区域内执行销售和营销服务。
2.申请万豪牌照。	本再许可协定受制于万豪许可证并受制于万豪许可证。除非可能与本协定的条款和条款不一致，否则万豪许可的条款和条款应适用于本再许可协定，并应纳入本再许可协定，如同万豪国际是许可方，而次级被许可人是万豪许可下的被许可方[关于本专案(S)]。	[在销售和营销协定中，将“关于销售和营销服务”取代。]	。分被许可人承认并同意，[关于本专案(S)]
[在销售和营销协定中，将“关于销售和营销服务”取代。]	受万豪许可下与被许可方相同的责任、限制和义务的约束，此等责任、限制和义务特此并入本再许可协定。 3.不提供任何陈述和保证。	分许可人声明并保证其满足万豪许可证下“联营公司”的定义。	附件E-第2页
4.确定任期和终止期限。	*[使用以下4.A.段进行新专案开发] 根据第A.条，本再许可协定的期限自生效日期开始，并于(I)次受许可人开发该专案的许可权到期或终止之日、(Ii)该专案被标记之日或(Iii)万豪许可终止或到期之日(以较早者为准)终止。	[将以下第4.A.段用于现有/新专案的运作]	根据A.)，本再许可协定的期限自生效日期开始，并在以下两个日期中以较早者为准：(I)从属被许可人对专案的经营权生效之日，或(Ii)专案到期或终止之日，或(Ii)专案到期或终止之日，或(Iii)终止或终止万豪许可证之日，或(Iii)终止或终止万豪许可证之日。如果本再许可协定涵盖一(1)个以上的专案，并且其中任何(但不是全部)专案被标记，或者被转让方运营任何此类专案的许可权到期或终止，则应修改附件A，删除受影响的专案(S)，转让方不再有权使用与该专案(S)的运营相关的许可标志或系统。
[使用以下第4.A.段进行销售和市场营销]	根据本协定，本再许可协定的期限自生效日期开始，并于(I)次被许可人执行销售和营销服务的授权到期或终止之日，或(Ii)万豪许可证终止或到期之日(以较早者为准)终止。
第二天，如果次要许可方实质性违反本再许可协定，MVWC有权在书面通知次受许可方后立即终止本再许可协定。	5.在期满或终止时停止权利和义务。

根据本《再许可协定》期满或终止，本协定授予次级许可方的所有权利应归MVWC或许可方所有，次级许可方应立即停止一切许可商标和系统的使用。


6.完成任务。	A.未经MVWC事先书面同意，本再许可协定对次级许可方是个人的，且次级许可方不得在未经MVWC事先书面同意的情况下转让本再许可协定或本协定中的任何权益或次级许可方的任何所有权权益，MVWC可自行酌情授予或扣留。任何此类转让企图均应无效，并构成对本再许可协定的实质性违反。	B.万豪国际可以根据万豪许可的条款转让本再许可协定。	7.这不是杂七杂八的。
A.本再许可协定，包括朗诵，包含双方之间关于再许可权利的完整协定，未经双方事先书面同意，不得修改，除非适用法律要求，未经许可方事先	附件E-第3页
书面批准。如果此子许可协定与万豪许可之间发生冲突，则以万豪许可为准。	B.声明本再许可协定不构成也不得解释为构成合伙关系、合资企业关系、代理关系或雇佣关系，或除许可方与被许可方或再被许可方之间的关系外的任何关系。

C.在任何情况下，本再许可协定的语言应根据其公平含义作为一个整体来解释，而不应严格地对任何一方有利或不利。本文件各段标题仅为参考方便，并无实质意义。

被许可方承认，许可方在万豪许可下保留的权利和权力对于保护许可方的知识产权，特别是保护许可方产品和公司的商誉和良好声誉以及“万豪”这个名称是必要的。因此，次级许可人同意，次级许可人不会允许他们卷入将会或可能会减损或损害公众对其的接受和受欢迎程度或损害其法律地位的事项。

E.在适用法律允许的范围内，许可方及其关联方是本分许可协定的第三方受益人，许可方及其关联方同意许可方及其关联方有权执行本分许可协定。MVWC和被许可方还同意，许可方及其关联方不对本再许可协定项下的任何责任、义务或责任承担任何责任，除非许可方或其关联方(视情况而定)以书面形式同意。再被许可方确认并同意：(I)其在本协定项下的义务(包括付款义务)[与专案有关(S)]


[在销售和营销协定中，将“关于销售和营销服务”取代。]			主要义务包括：(I)许可方及其关联方可直接要求被许可方执行该等义务，以及(Iii)许可方及其关联方在就该等义务的执行向被许可方提起诉讼之前，不需要对MVWC或任何担保人(如万豪许可证中的定义)提起诉讼。
F.双方在本分许可协定项下的各自义务，其性质将在本分许可协定终止、取消或到期后继续存在，包括但不限于第4款的规定，应在本分许可协定终止、取消或到期后继续存在。			受让人同意，此子许可协定应受万豪许可证中规定的管辖法律和争议解决条款的约束。
{签名显示在下面的页面上}			附件E-第4页
兹证明，自上述第一个日期起，双方已签署本再许可协定，特此为证。万豪度假全球公司			作者：北京_ 姓名：_ 职位：北京时间_ 再被许可人：作者：北京_ 姓名：_ 职位：北京时间_ 附件E-第5页附件F 与非关联公司就销售、营销和相关服务达成的再许可协定中应包括的条款 1.批准授予的所有权利。万豪度假全球公司特此向次被许可人授予非排他性许可，允许其在本再许可协定期限内(定义如下)使用本协定附件[__]中标识的许可商标(S)和系统的相关方面，仅用于执行服务。
2.允许许可商标的使用和所有权；质量控制。 A.允许从属被许可人根据本再许可协定使用许可商标的一切行为，应使万豪国际有限公司和万豪国际公司(统称为“许可方”)及其关联公司受益。许可方保留就许可方、其任何关联公司或其他方提供的商品和服务使用或授予他人全部或部分许可商标的权利。			B.本协定中的任何内容不得解释为授予从属受让人使用(除本协定规定外)或许可他人使用许可方或其关联方拥有的任何名称、商标、徽标、商业符号或原产地标记的任何权利。 C.与从属许可方订立契约，并同意在任何情况下，从属许可方或与其提供服务相关的从属许可方聘用的任何员工、承包商或代理人或其他人，不得自称是许可方的雇员，或代表许可方或代表许可方发言或代理许可方。 D.许可方及其附属公司承认，许可方及其关联方是所有权利、所有权和利益的唯一和排他性拥有者，无论是根据成文法或普通法，在法律上还是在衡平法上，这些权利、所有权和利益都与许可商标有关，包括许可商标和与许可商标相关的所有商誉。 E.被许可人同意，在本再许可协定期间或之后：(I)不会对许可方或其关联方在许可商标中或对许可商标的所有权或任何其他权利提出异议，不会对许可商标的有效性提出异议，也不会通过遗漏或委托行为做出任何可能损害、危害、违反、侵犯或稀释许可商标的行为；(Ii)不得向许可方、其关联方或通过许可方声称对许可商标及其利益提出任何权利、所有权或利益的任何人提出不利主张；(Iii)以本再许可协定规定的方式以外的方式使用许可商标；(四)不得滥用、损害或引起许可商标的争议；(五)在任何国家注册或申请注册
或司法管辖权			许可方不得直接或间接使用许可商标或许可方合理认为与许可商标相同或令人困惑地类似于许可商标的任何其他标记；(Vi)使用许可方认为与许可商标令人困惑地相似的任何其他标记；或(Vii)在其公司名称或商号中使用任何许可商标，或寻求注册包含任何许可商标的任何公司名称或商号。
F.授权被许可人同意与许可方及其关联方充分、真诚地合作，以确保和维护许可方及其关联方在许可商标中和对许可商标的权利，方法是签署所有档案，并采取所有其他合理必要的行动，以记录、注册或以其他方式承认存在本从属许可或本合同项下授予从属许可方使用许可商标的权利，并提供许可方可能合理要求的同意、合作和其他协助			附件F--第1页
完善、捍卫和保护许可方及其关联方对许可商标的所有权。			[如果有与本节相关的费用，许可方和MVWC之间的许可协定的相关条款将管辖许可方和MVWC之间的费用负担。]
受让人应及时将其知悉的对其使用许可商标的任何反对意见，或任何其他个人、商号或实体未经授权使用或企图使用许可商标或任何类似变化的情况，及时通知MVWC。如果许可方提起与许可商标有关的任何诉讼，次要许可方应签署任何和所有档案，并做出许可方可能合理要求的与该辩护或起诉相关的行为和事情。			*H.表示，任何声称直接或间接在许可商标中产生有利于次许可受让人的利益的行为或不作为，应被视为对本再许可协定的实质性违反，并应视为立即终止本协定的理由，包括对造成的任何损害进行赔偿。次级被许可方或其关联方或其代表在违反本再许可协定的条款和条件下提出的任何申请或注册，将在次级被许可方或其任何关联方中产生关于许可商标的任何权利或权益，或任何权利或利益的外观，应被视为在任何时候都被视为完全和专门为了许可方或其关联方的利益而提出的，并且被次级许可方及其关联方共同和各别无条件且不可撤销地将其可能拥有或似乎拥有的关于许可商标的任何及所有权利、所有权或权益转让给许可方。
I. 子被许可人应始终以高质量、专业和礼貌的方式开展销售和营销活动，以免淡化或损害许可标志所象征的高质量服务的形象和声誉。被许可人应立即停止MVWC或许可人认为不符合上述标准或不符合本被许可协议条款的任何营销或促销活动或做法。			3. 保密
在根据本分许可协定进行约定的过程中，次级被许可人可能有权访问许可方保密资讯(如万豪许可中所定义)。在本协定有效期内或之后，在没有许可方事先同意的情况下，再被许可方不得复制、复制、记录、复制、复制或复制任何未经授权的个人或实体的任何许可方机密资讯，或以未经本再许可协定明确授权的任何方式使用许可方机密资讯。再被许可方只能将此类许可方机密资讯泄露给为根据本再许可协定提供服务而需要访问该资讯的从属许可方员工或代理，且前提是此类员工或代理在资讯泄露给他们之前已被告知此类资讯的机密性，并且他们受与上述基本类似的保密义务的约束。就本分许可协定而言，所有其他个人或实体都是“未经授权的”。再被许可方同意许可方保密资讯具有商业价值，并且许可方及其关联公司已采取商业合理措施对其保密，因此，许可方保密资讯是许可方及其关联公司的专有和商业秘密。被许可方的雇员和代理人违反本条款第三款规定的保密义务时，被许可方应对许可方负责。被许可方应将许可方机密资讯保存在安全可靠的位置，并立即向许可方和MVWC报告许可方机密资讯的全部或部分被盗或丢失。			4.完善保险赔偿制度。
承保人获得或维护的所有保险单将通过背书明确指定许可方、许可方指定的许可方的任何关联公司及其雇员为附加被保险人。			附件F--第2页
B.被许可方将赔偿许可方及其附属公司、其高级管理人员、董事、代理人和员工，以及他们各自的继承人和受让人，并根据许可方的选择，对任何性质的损害、索赔、要求、诉讼、判决、损失或费用(包括律师费和诉讼费用)(包括但不限于诽谤、版权侵权、商标侵权、专利侵权、侵犯商业秘密、侵犯隐私或公开权)进行赔偿和辩护。(I)从属被许可人或其董事、受邀者或雇员、代理人或承包商的任何行为、错误或不作为直接或间接引起的盗版和/或抄袭，或与此相关的盗版和/或剽窃：(I)从属被许可人根据本再许可协定提供服务而准备的任何材料、违反消费者保护规则的行为或与此不一致的任何产品的盗版和/或抄袭；和/或(Ii)从属被许可方的任何员工、代理或承包商在推进本协定项下的服务时遭受的任何职业伤害或疾病；和/或(Iii)从属被许可方未能按照公认的最高专业标准履行本协定项下的服务；和/或(Iv)任何违反本协定或与提供服务相关的任何其他协定中被从属许可方陈述的行为；和/或(V)从属被许可方未履行其在本协定项下或与提供服务相关的任何其他协定中应履行的义务的任何其他行为。本协定中包含的赔偿适用于在本再许可协定终止后以及在本再许可协定生效期间发生的索赔。			5.确定任期和终止期限。

根据本协定，本再许可协定的期限自生效日期开始，并于(I)次被许可人履行服务的授权到期或终止之日或(Ii)万豪许可证终止或到期之日(以较早者为准)终止。


第二天，如果次要许可方实质性违反本再许可协定，MVWC有权在书面通知次受许可方后立即终止本再许可协定。			6.在期满或终止时停止权利和义务。
在本再许可协定到期或终止时，授予次级许可方的所有权利即告终止，次级许可方应立即停止使用许可商标和系统。 7.完成任务。			A.未经MVWC事先书面同意，本再许可协定对次级许可方是个人的，且次级许可方不得在未经MVWC事先书面同意的情况下出售、转让或以其他方式转让本再许可协定或其中的任何权益或次级许可方的任何所有权权益，或委托其在本协定项下的任何义务。任何此类转让企图均应无效，并构成对本再许可协定的实质性违反。: 6E
B.允许MVWC根据万豪许可证的条款出售、转让或以其他方式转让本再许可协定。			8.指定许可方为第三方受益人。
此外，MVWC和次级被许可方同意，在适用法律允许的范围内，许可方及其关联方是本分许可协定的第三方受益人，并且MVWC和次级被许可方有意使许可方及其关联方有权执行本分许可协定。MVWC和被许可方还同意，许可方及其关联方不对本再许可协定项下的任何责任、义务或责任承担任何责任，除非许可方及其关联方(视情况而定)以书面形式同意。再被许可方确认并同意：(I)其在本协定项下对服务的义务(包括付款义务)			是主要义务；(Ii)许可方及其关联方
附件F--第3页			可要求次级被许可方直接履行该等义务，并且(Iii)许可方及其关联方在就该等义务的执行向次级被许可方提起诉讼之前，不需要对MVWC或任何担保人(如万豪许可证中所定义的)提起诉讼。
附件F--第4页			附件G
设计评审附录			本设计评审附录(“
增编			)自2024年1月1日起生效(
生效日期			)，并且是自生效日期起生效的特定修订和重新发布的许可、服务和开发协定的一部分并纳入该协定(经修订的

许可协议

万豪国际股份有限公司(

)、万豪国际集团(

MWC

“)(MII和MWC在本文中统称为”

许可方

)和万豪度假全球公司(

1. 被许可人独奏会

2. A.根据许可协定的条款，被许可方已获得经营目的地俱乐部业务和全资拥有住宅业务的许可证，可通过开发、销售、营销、运营和融资(视情况而定)目的地俱乐部专案和住宅专案(各自)专案

」）;和

B.被许可方和许可方打算根据本附录中描述的设计品牌标准和审查程式，对每个新专案和现有专案的翻新或翻新进行设计、施工、翻新和翻新；以及

C.为了确保符合设计品牌标准，许可方希望在专案的规划、开发和运营阶段聘请许可方提供一定的审查服务，许可方希望向被许可方提供此类服务

根据本附录中规定的条款。

3. 因此，现在，被许可方和许可方考虑到前述和其他良好和有价值的对价，并在此确认其收到和充分，协定如下：第1条

定义和一般事项

定义

。所有未在本附录中定义的大写术语应具有许可协定中赋予它们的含义，该许可协定通过引用并入本文。在本附录中，以下术语具有以下含义：

增编

“系指本设计评审附录，包括随附的附件，可不时予以修订、重述或补充。

视听系统

“应包括但不限于以下系统：一般视听系统、娱乐视听系统和视频资讯系统。

基线改建范围

指(I)与相应许可方住宿设施品牌的品牌标准相一致的、涵盖软商品翻新专案(一般为五至七年)和箱类商品翻新(一般为十至十四年)所需工作的“万豪度假俱乐部”、“喜来登度假俱乐部”和“威斯汀度假俱乐部”品牌的工作范围。

附件G--第1页

4. 根据被许可方提出的并经许可方善意批准的适用于被许可方的住宅、休闲或长期逗留业务的修改，以及(Ii)与适用许可方住宿设施品牌的基线翻新范围一致的“圣瑞吉住宅俱乐部”和“豪华收藏住宅俱乐部”的翻新工作范围。装饰品

5. 应包括但不限于文物、艺术品、地毯、装饰性照明设备、蚀刻玻璃、家具、图形、室内美化、收音机、电视和窗户处理。.

设计品牌标准

应统称为适用于要完成工作的品牌的设计基础、基线翻新范围、操作用品和设计标准，可根据许可协定第7.2条定期更新和修改，自生效日期起，被许可方可通过许可方在https://globaldesign.marriott.com/web/guest/home.的LOBO网站访问许可方和被许可方将合作调整适用品牌的设计品牌标准，以反映酒店业务与许可目的地俱乐部业务和许可完全所有权住宅业务之间的适当差异。

设计基础

应指自生效之日起许可方每个品牌的设计方向，并根据许可协定第7.2节进行修改。设计基金会表达品牌的精神、与品牌定位的联系以及关键的品牌支柱。

6. 设计评审流程“应指(I)作为附件A适用于新专案(包括现有建筑物的新建和改建)的设计审查程式，以及(Ii)作为附件b适用于翻新的设计审查程式。

7. 设计标准“应指许可方与被许可方协商后为传达酒店和度假村设计的酒店质量标准而制定的一套要求。设计标准描述了建筑、设施、外部环境以及定义许可方住宿设施的饰面的质量和类型。

8. 现有专案“应指在专案申请日期之前已获得许可方批准的专案。“新专案”将成为“现有专案”，用于本附录要求的审查，在收到许可方对其开业的最终批准后。现有专案不应包括任何已不再是许可专案的专案。

9. 设施计划“应具有第2.1.2节中赋予它的含义。

10. FF&E“指家具、固定装置和设备，包括但不限于：装饰物品；视听系统；单元式厨房用具、冰箱和迷你吧；橱柜；电脑设备；食品/厨房设备；洗衣设备；家政设备；电信系统；和安全系统。

11. 《消防与生命安全》和《F&LS》应包括但不限于：建筑物出口系统、火灾警报系统和灭火系统。F&LS系统应指为防止生命损失、财产损失和/或财产损失而设计并集成到宜居室内和外部空间中的烟雾、视觉和听觉部件、设备以及完整的主动和被动系统。

12. 附件G--第2页固定资产供应

13. 指包括在统一会计制度下的“作业设备”内、可在专案作业中消耗或未资本化的物品，包括但不限于亚麻布、中国、玻璃器皿、食具、制服和用于专案作业的类似物品。食物/厨房设备

“应包括但不限于所有食品准备、烹饪和持有设备；排气罩和发动机罩防火系统；总储藏布局、冰箱和冰柜(包括盘管、冷凝器和压缩机)；制冰、饮料分配和其他食品和饮料设备；洗碗机(内务设备中包括的任何洗碗机除外)；以及在专案的食品和饮料服务运营中使用的类似物品。

家政设备

14. “应指专案员工用于定期清洁专案的设备。库存

15. “应指统一账户制度所界定的”库存“，例如但不限于储藏室、冰箱、食品储藏室和厨房的供应；酒窖和酒吧中的饮料；打算出售的其他商品；燃料；机械用品；文具；以及其他消耗性用品和类似物品。洗衣设备

16. 应指洗衣机、洗衣机/抽出机、烘干机、柜式熨衣机、蒸汽锅炉、熨烫机热流体加热器、皮棉控制装置、亚麻布折叠机、亚麻布手推车、干洗设备(如果需要)、洗衣槽、空气压缩机、洗衣秤和本专案洗衣作业中使用的类似物品。被许可人

17. “应具有本附录序言中赋予该词的含义，或应指适用的任何继承人或许可转让。许可协议

“应具有本附录序言中赋予它的含义，该协定可能会不时被修订、重述或补充。

许可方

“应具有本附录序言中给出的含义，或应指适用的任何继承人或许可转让。

模型单元

“应具有第2.4.2节中赋予它的含义。

开业日期

“应指第一个(1)

)专案(或其阶段)向业主和客人开放过夜住宿的日子。

运营用品

“应具有度假村运营品牌标准中赋予它的含义。

平面图

“应具有第2.3.1节中赋予它的含义。

专案

“应具有演奏会中赋予该词的含义。

专案审批请求

“应具有第1.2节中赋予该词的含义。

附件G--第3页

与专案相关的领域

“指属于本专案一部分但在本专案之外的所有设施：(I)与本专案相连或可直接进入本专案；(Ii)为本专案提供服务；和/或(Iii)通常作为独立专案的一部分。

专案申请日期

“应指被许可方向许可方提供特定专案的专案审批请求的日期。

“应包括但不限于软体、硬体、电缆和电脑所需的所有其他物品；视听系统；管理系统；前台、后台和会计管理系统；销售和预订系统；计时和工资系统；销售点系统，包括食品、饮料和零售功能；食品和饮料库存系统；工程软体；以及文字处理和其他个人电脑应用程式。

“是指许可方持有的有资格为新建和改造专案提供高质量室内设计、建筑和其他服务的设计公司名单。名单上的设计公司应按品牌、专案类型和地理覆盖范围进行分类。许可方应至少每六个月一次向被许可方提供当时最新的推荐设计师名单。

翻新审查豁免请求

“应指被许可方因某一特定专案计划的翻新活动范围而要求许可方放弃第3条的要求。整修审查豁免请求应以书面形式提交给许可方，并提供关于被许可方寻求豁免的活动和项目范围的足够详细资讯。这一机制背后的意图是允许进行小规模的翻修和翻新，而不需要支付与第3条所述审查程式相关的费用和时间。

安全系统“指视像监控设备；双向无线电系统；巡视记录系统；安全警报系统；出入控制系统(行人和车辆)；以及工程所需的其他特殊安全系统。网站“指工程专案所在的那块土地。基本完工“应指：(I)在所有实质性方面符合计划、设计品牌标准和本附录要求的专案基本完成(次要清单专案除外，这些专案不会单独或总体损害专案的预期用途，或损害专案业主和来宾的体验)；(Ii)提供专案运营所需的所有固定资产供应和库存，并安装FF&E和项目系统；但条件是，如果被许可方与许可方或许可方的关联公司签订合同，以采购专案运营所需的FF&E和/或固定资产供应，而许可方或该关联公司在该采购合同的条款下违约，则不需要这些FF&E和/或固定资产供应来基本完成专案；以及(Iii)被许可方已获得专案开业所必需的第2.4.4节所述的必要许可。技术服务费“应具有第5条赋予该词的涵义。).

电信系统

应指PBX、电话系统、呼叫计费和袖珍寻呼系统，以及高速互联网接入。“MII”终止“应指本附录期满或更早终止。附件G--第4页差异通知应指被许可方根据第2条和第3条向许可方提交的同时，由被许可方向许可方提供的单独书面声明，该声明应详细说明与相关提交书中包含的计划或设计品牌标准的所有差异。差异通知还应包括对与设计品牌标准存在差异的原因的说明。启动专案评审。为启动许可方对与新专案或现有专案相关的工作的审查，被许可方应向许可方提交一份备忘录，说明专案的总体范围，以及被许可方正在寻求许可方批准的新建筑、翻新或翻新工作的详细说明(

专案审批

请求

“)。专案审批请求应提供被许可方代表的具体联系资讯，许可方可通过该代表协调根据本附录进行的活动，提供拟执行工作的说明、场地描述、确定专案是新专案还是现有专案，幷包括要执行的工作的初步时间表。除非双方商定替代日期，否则在收到专案批准请求后十五(15)天内，被许可方和许可方的代表应召开一次“启动会议”，讨论有关专案的细节、许可方提供的服务范围(例如，共享服务、现场管理、与邻近度假村的整合)以及双方认为相关的其他专案。除非双方共同商定另一个地点，否则启动会议应以虚拟方式举行。将专案审批请求提交给许可方的日期应被视为主题专案的“专案申请日期”。

审查专案和增编的范围。应承认，本附录的术语应适用于各种专案类型和项目，其中每个专案都将被归类为新专案或现有专案，以供审查以符合设计品牌标准。专案类别将决定获得许可方批准所需的审查程式。新的专案可能包括新的建筑(地面)、在现有度假村增加一个阶段(这之前没有得到许可方的批准)，或者将以前存在的物业改建为专案。新专案按照本附录第2条的规定进行彻底审查，以确保它们符合设计品牌标准。现有专案通常要经过翻新和翻新程式，如本增编第3条所述，这些程式需要对承诺进行简短审查。).

持牌人代表和顾问的批准

。在专案请求日期之后，但在任何情况下，不得迟于“启动”会议后三十(30)天，被许可方应向许可方提供许可方合理要求的与被许可方建筑师、室内设计师和为专案提供服务的其他顾问有关的姓名和其他资讯。被许可方不需要从推荐的设计师中选择事务所，但在选择非推荐设计师的事务所之前，被许可方将与许可方协商。

第2条为新专案提供技术服务).

新专案概念和原理图设计阶段

初步资讯

。许可方和被许可方应确认设计品牌标准当时的当前版本，以供被许可方的设计团队使用，以及其他资讯

附件G--第5页描述许可方对专案和项目相关领域要求的标准，视专案情况而定。专案的所有计划应包含设计品牌标准中描述的参数。原理图设计阶段

。根据第2.1.1节中描述的材料和第1.2节中描述的启动会议中提供的资讯，被许可方应编制或促使编制并提交许可方批准：(I)设施计划(

设施计划

“)说明工程专案所有区域及相关区域(例如公共空间、厨房、洗衣房、后勤办公室等)的空间需求；。(Ii)工程专案的每项运作功能及已设计区域的清单，以及其他合理需要的档案，以代表工程专案的规模、布局及质素；。(Iii)彩色附近/位置图，显示车辆交通方向、出入口及周边主要发展专案及运输中心；。(Iv)显示所有地盘元素及拟议环境美化的地盘平面图；。(V)显示设施计划所列所有空间的楼层平面图；(Vi)显示所有浴室固定装置、单位内厨房设备(如适用)、壁橱、阳台及其他主要设施的单位布局图；(Vii)建筑物立面及显示外部材料、细节及颜色的部分；(Viii)工程专案的绘制透视图；及(Ix)显示建议外部材料的样板。此类材料还可包括许可方合理要求的专案相关区域的效果图和初步建筑平面图，以及差异通知(如果适用)。除非双方就备选地点达成一致，否则概念设计和示意图提交的提交应虚拟举行。为获得许可方的批准，被许可方将对提交的原理图进行必要的修改和修改。

新专案设计开发阶段

设计开发阶段

。在纳入第2.1.2节所述批准的基础上，被许可方应根据设计品牌标准和设计审查程式编制或安排编制设计开发提交书，其中可能包括：(I)专案说明和设计的空间利用计划；(Ii)专案、场地和相关设施的开发计划和规范；(Iii)室内设计师的平面图、家具布局、天花板投影平面图、室内立面、墙面、材料、照明和配色方案；(Iv)室内设计师和机械工程师协调设计暖通空调配电；(V)室内设计师和电气工程师协调照明、应急照明和警报系统；(Vi)审查这些地区的照明布局，包括具体的固定装置选择和调光设备的建议和规格；以及(Vii)工程图纸，说明食物/厨房设备、管家设备和洗衣设备所需机械连接的位置和大小。所有此类计划和差异通知(如果适用)均应提交许可方审批。

室内设计

。在提交之前，或作为根据第2.2.1节提交的计划的一部分，被许可方应根据设计审查程式提交给许可方以供审查和批准：(I)为充分解释专案公共空间的设计意图而合理必需的室内设计计划，包括平面图、天花板投影平面图、立面、剖面和效果图(经批准后应成为计划的一部分)；(Ii)布料、地毯、家具、饰面、油漆、照明设计指南(例如，固定装置、枝形吊灯、灯塔等)的展板。以及许可方指定的每个专案空间的其他材料；以及(Iii)差异通知(如果适用)。在许可方提出要求并经双方同意提交的日期和地点后，被许可方应将这些材料提交许可方，以供许可方批准室内设计

附件G--第6页

本专案和被许可方应按要求修改和修改演示材料，以获得许可方对室内设计的最终批准。新建专案施工档案阶段最终设计阶段。在许可方批准被许可方根据第2.2节提交的专案后，并根据许可方批准的专案中的设计，被许可方应促使被许可方的建筑师提交最终计划、规格和完整的施工图(包括但不限于本专案和项目相关区域的建筑、电气、管道、暖通空调、结构、土木工程、生命安全和景观图)(统称为平面图

“)，应由被许可方的建筑师妥善封存。计划应：(I)将设计品牌标准纳入专案和项目相关领域；以及(Ii)纳入适用于专案和项目相关领域设计、施工和运营的所有法律要求。

如果适用，应将计划和差异通知提交给许可方，以供设计评审过程中规定的审批。

在许可方批准计划后，未经许可方事先批准，不得对该专案或任何与专案相关的区域(与许可方批准的范围相关)的设计、施工、运营或美观产生重大影响。

系统

。根据设计审查程式，被许可方应向许可方提供：(I)食品和饮料设施的一般概念，包括但不限于销售点系统；(Ii)安全设备的位置及其规格、安装细节、电源和空间要求；以及(Iii)电信系统的位置和类型。

装饰品

。此类资讯应包括装饰品的描述、数量、产品规格、照片(如适用)、安装位置和其他相关资讯。

专案建设新阶段

工程施工、观测

。被许可方应按照设计品牌标准、设计审查程式和许可方先前批准的计划，建造、配备和装备(或安排建造、配备和装备)专案和项目相关区域。在施工过程中，被许可方应与许可方合作，允许许可方在施工过程中不时观察专案和项目相关区域的施工情况，以确定施工是否按照设计品牌标准和批准的计划进行。特别是，许可方可按许可方认为合理必要的间隔访问网站(间隔应包括设计评审过程中描述的某些里程碑事件)。被许可方应在每次此类活动之前至少提前十五(15)天通知许可方，以便许可方能够安排其访问(S)。然而，双方同意，尽管许可方有权根据第2.4.1节的规定观察施工情况，但除非设计审查程式中另有规定，否则许可方没有义务观察专案或专案相关区域的施工情况。双方理解并同意许可方是

附件G--第7页

不提供施工管理服务，施工管理应由被许可方独家负责。在许可方合理确定并通知被许可方建造、配备或装备的专案或专案相关区域不符合第2.1.1节中确认的设计品牌标准或批准的计划的范围内，被许可方应立即纠正或促使纠正该不合格工作。

样机单元

。在专案建造之前，被许可方应建造一个模型单元(“

模型单元

“)对于许可方的审查和批准，此类审查和批准包括：(I)符合设计品牌标准；(Ii)单元中出现的装配、完工和质量水准以及单元的总体布置；以及(Iii)模型单元中安装的FF&E。许可方收到被许可方关于模型单元完工的书面通知后，许可方应有三十(30)天的时间来审查和批准模型单元。如果许可方不批准任何模型单元的任何部分，许可方应提供详细的书面反对意见，并描述满足设计品牌标准并获得许可方批准所需的模型单元更改。在被许可方收到许可方关于模型单元已获批准的书面通知后，被许可方应按照批准的模型单元的兆.E总体安排和安装的FF&E标准，建造、配备和装备(或安排建造、配备和装备)专案。

*[故意省略]

允许

。

施工完成后的档案

。专案建设完成后，被许可方应向许可方提交：(I)建筑师的证明，证明该计划符合所有适用的法律要求，并且该专案已按照许可方批准的计划建造和完成；以及(Ii)该专案的临时或永久占用证书(如果有)的副本。专案永久占用证书的副本应在被许可方收到后三十(30)天内提供给许可方。

第三方专案(新专案)

。被许可方和许可方同意，本附录和设计审查程式不适用于根据资本效率(资产精简)结构开发和待收购的专案，在这种结构中，第三方拥有和/或开发专案，被许可方的关联公司在开发完成后或发生其他里程碑或日期时，与被许可方的关联公司签订合同，整体或分阶段收购专案。

第3条为现有专案提供技术服务现有专案翻新概念和原理图设计阶段

初步资讯

。许可方和被许可方承认有必要对现有专案进行某些翻新和进行某些整修。因此，许可方和被许可方应确认当时的设计品牌标准的当前版本，以供被许可方的设计团队在规划和设计此类翻新和翻新时使用

附件G--第8页

活动。除非被许可方要求并得到许可方的批准，否则现有专案的所有翻新和翻新计划应包含设计品牌标准中描述的参数，并根据设计审查流程进行评估。在开始此类翻新或翻新活动之前，许可方和被许可方的代表应根据设计审查过程的要求举行会议，对其进行初步审查。许可方代表应与被许可方合作，就符合设计品牌标准的概念翻新和翻新活动达成一致。

原理图设计阶段

。被许可方应根据第3.1.1节提供的资讯编制或安排编制概念设计提交，并根据设计审查程式提交给许可方审批，其中可能包括以下内容：对拟议的整修或改造计划的描述；渲染和初步建筑计划；织物、地毯、家具、饰面和油漆的展板；照明设计指南(例如，固定装置、枝形吊灯、烛台等)；其他拟纳入专案的材料；以及差异通知(如果适用)。除非双方商定备选地点，否则概念设计和示意图设计演示应以虚拟方式进行。

装饰品

。这些资讯可以包括描述、数量、推荐的制造商和型号、产品规格、照片(如果合适)、安装位置和其他有关装饰专案的资讯。

现有专案整修施工阶段

对既有工程的改造和翻新，观察

_____________________________________________

。被许可方应按照设计品牌标准、设计审查程式和许可方先前批准的计划，对专案和项目相关区域进行翻新、翻新、陈设和装备(或安排翻新、翻新、陈设和装备)。在此类活动过程中，许可方应访问专案，以确保符合设计品牌标准和事先批准。如果许可方确定翻新或翻新、陈设或装备的专案或专案相关区域不符合许可方审查专案时的设计品牌标准，许可方应立即以书面形式通知被许可方，被许可方应立即纠正(或促使纠正)该不符合项工作。

允许

。被许可人应负责获得(或促使获得)专案翻新和翻新所需的所有许可证和其他批准，如专案和项目相关区域的建筑许可证、占用许可证、电梯许可证、职业许可证、酒类许可证和其他许可证。

第三方专案

。同样，这也是

附件G--第9页

增编和设计审查程式不适用于专案中由第三方承租人或专案一部分的其他用户完成或为其完成工作的专案，如餐馆或商店。为免生疑问，本第3.3节不限制许可协定的第18.1节，包括非受控业主协会控制的专案。

第4条

审批和差异

批准申请

。在本附录或设计审查过程中，凡需要许可方或被许可方同意或批准的地方，除非另有说明，否则此类同意或批准不得被无理拒绝、延迟或附加条件，应以书面形式进行，并应由给予此类同意或批准的一方的正式授权人员或代理人签署。如果许可方或被许可方未能在十五(15)天内对另一方的同意或批准请求作出回应，另一方应将其失败的情况通知非回应方，该另一方应在五(5)天内作出回应，或此类同意或批准应被视为已给予，除非(I)本附录或设计审查过程中另有明确规定，或(Ii)在同意或批准可由一方自行决定给予或不予批准的情况下，在这种情况下，不作出回应应视为拒绝同意或批准。在获得许可方的批准后，被许可方可以依靠这种批准来推进设计、改造、整修和施工活动。

如果许可方不批准被许可方的审批请求，许可方应提供详细的书面反对意见，并说明为获得许可方的批准所需对该请求进行的更改。

许可人对差异的批准。被许可方承认许可方将在其审查过程中提供对计划和规范的意见。此类审查并不解除被许可方及其顾问在确定后续档案的完整性和符合设计品牌标准方面的责任。被许可方承认，许可方在任何阶段的批准并不构成对计划或设计品牌标准变更的批准，除非被许可方已正确提交了涵盖该偏差的差异通知，并已被许可方书面接受。尽管如此，许可方已同意对某些不需要额外书面放弃且不支付技术服务费的活动自动放弃设计审查过程。为免生疑问，对设计评审过程(及任何相关技术服务费)的豁免并不构成对适用于此类活动的任何设计品牌标准的豁免。这些活动列在本文件附件D中。不符合

。如果许可方确定专案的建造、翻新或翻新、陈设或装备不符合与本附录一致的各方商定的设计品牌标准或经批准的计划，许可方应就此向被许可方提供书面通知，提供不符合的详细描述。在收到该通知后，被许可方应立即(I)纠正(或促使纠正)该不合格工作，(Ii)开始并努力纠正该不合格工作，或(Iii)向许可方提供充分保证，该不合格工作将在收到许可方书面通知后三十(30)天内得到及时补救。

附件G-第10页

第5条技术服务费

技术服务费

。被许可方应向许可方支付一笔费用(“

技术服务费

“)依据本附录按照本附录所附费用表提供的服务

附件C

并通过此引用并入本文。

A. 第6条

开业日期

。在任何情况下，开业日期不得早于以下所有情况发生的日期：(I)专案(或其阶段)运营所需的所有许可证、许可和其他批准及文书已获得，以及(Ii)在开业日期，专案的任何部分(或其阶段)不得进行任何会对专案业主和客人的体验造成重大不利限制、限制、干扰或干扰的在建工程。如果截至开业日，公共区域、大堂、行政办公室或将于开业日开业的任何单位仍有未完成的次要未完成清单专案或附带的FF&E和固定资产用品的安装，且这些都不妨碍被许可方按照设计品牌标准运营专案(或其阶段)，则开业日期不得因此而推迟；然而，被许可方有义务根据本附录和设计审查程式的要求迅速完成这些专案。

第七条

保险

需要投保

。对于位于美国(包括美国领土)的任何专案，如果被许可方作为业主或开发商与总承包商签订了施工合同，在该专案施工期间或下述较后日期的任何时间(如未签发占用证明或类似档案)，被许可方应自费购买和维护(或促使其总承包商购买和维护)保险，以保护被许可方和许可方不受以下所述专案建设引起或与之相关的损失或损害(“被许可方专案要求”)。对于所有其他专案，在专案施工期间(如未签发占用证书或类似档案)，在施工期间或下述较后日期，被许可方应自费购买和维护(或促使总承包商购买和维护)专案所在司法管辖区的行业标准保险，以保护被许可方和许可方不受专案建设引起的或与专案建设相关的损失或损害

1.对被许可方专案的要求至少包括：

它包括：(A)购买商业普通责任保险，每次保险金额不低于100万美元(100万美元)，一般总限额不低于200万美元(200万美元)。此类保险应包括但不限于下列保险或背书：

*●*

附件G-第11页

对于任何分时专案，产品/已完成运营责任(施工缺陷)应在专案基本完工或专案占用证书颁发之日起(I)至三(3)年内(以较晚的日期为准)维持至(I)至三(3)年内，由●负责。如果某一管辖区要求采购完整的业务覆盖范围或同等的覆盖范围，则应按照适用法律的要求采购此类覆盖范围。 *如果这种保险是由总承包商提供的，应在整个法定时间范围内提供保险证据。

*●*

该法案包括(B)规定商业汽车责任，包括机动车、非机动车和计程车，对每次事故的人身伤害和财产损失的综合限额不低于100万美元(100万美元)。

(C)以下列形式提供雨伞或超额负债，金额不少于：

A.建筑价值等于或低于50万美元且专案未入伙的专案，每次发生不超过200万美元(200万美元)

B.对于建筑价值在500,001美元至1,000,000美元的专案，或如果在500,000美元以下，且专案已入伙，每次发生罚款400万美元(4,000,000美元)

C.建筑价值在1,000,001美元至1,000万美元之间的专案，每次发生的费用为900万美元(9,000,000美元)；D.建筑价值在1,000,001美元至20,000,000美元之间的专案，每次发生费用为1,400万美元(14,000,000美元)；E.建筑价值在20,000,001美元至50,000,000美元之间的专案，每次发生的费用为1900万美元(19,000,000美元)；F.支付许可方和被许可方合理确定的较大金额，其中总专案建造成本超过5000万美元(5000万美元)。此外，此类保险应超过第7.1.1(A)节、第7.1.1(B)节所要求的保险以及第7.1.1(E)节所要求的雇主责任。只有在总承包商提供保险的情况下，总合计才适用于本专案，并应在施工期间每年恢复。在本专案基本完工或颁发本专案占用证书后，承保范围应明确将已完成的运营责任(施工缺陷)包括在本节所要求的金额中(7.1.1)。*(D)*建筑商在重置成本的基础上，以重置成本为基础，承保通常由“一切实物损失险”表承保的此类风险，包括将安装在专案和所有专案相关区域的设备和用品，包括承包商的供应品兆.ol和设备。MII附件G--第12页该公司提供了一种工人补偿保险，涵盖所有被许可方、其总承包商、其分包商及其顾问的雇员，每起事故的法定金额和雇主责任不低于100万美元(100万美元)。一般条文A.在符合被许可方专案要求的专案开始建设时，被许可方应向许可方交付保险证书，如果被许可方提出要求，应向许可方提交关于第7.1节要求的所有保单的保险单副本，如果保险单即将到期，则应交付有关续签的证书。如可在商业上购买，则应背书此类保险单，规定在未提前至少三十(30)天书面通知证书持有人的情况下，不得取消保险。对于上述所有保险，被许可方应并应促使总承包商和所有分包商放弃各自的追偿权利及其保险人对许可方的代位求偿权，此类保险应为许可方可能承保的任何其他保险的主要和非缴费保险。B.被许可方维护本协定项下保险的义务不会解除被许可方在本附录或许可协定项下的任何赔偿义务。根据许可方对类似专案的要求，许可方保留根据专案管辖范围内的竞争条款和条件不时审查保险范围和限额，并要求增加或修改第7.1节中概述的保险的权利。这些要求应由许可方和被许可方相互同意，但在任何情况下，变更不得少于许可方对类似专案的要求。第8条”).

杂项

关系。在履行本附录时，许可方应仅作为独立承包人行事。本附录不得解释、视为或解释为使许可方成为被许可方的合作伙伴、合资企业或代理。第三方权利

。本协定不得解释为给予除被许可方或许可方以外的任何个人或实体在本协定项下的任何权利或利益，第三方受益人的权利在此明确否定。

标题；章节引用。本附录中各章节的标题仅为方便起见，并不打算描述、解释、定义或限制本附录或本附录中任何条款的范围或内容。除非另有说明，所有提及条款、章节、段落、条款、证物或附录的内容均应指本附录所附的相应条款、章节、段落、条款或附件。

放弃

。任何一方未能坚持严格履行本附录中的任何条款或规定，或未行使本附录中包含的任何选择权、权利或补救措施，不得被解释为放弃或放弃该条款、规定、选择权、权利或补救措施的未来，但这些条款、规定、选择权或补救措施将继续并保持完全有效。任何一方对本协定任何条款或规定的放弃，除非以书面形式明示并由该方签署，否则不得被视为已作出放弃。

附件G-第13页

1.1 部分无效。

“聘请第三方顾问许可方可自费聘请第三方顾问履行本附录项下的部分服务。

“附件G-第14页表现出

“到设计评审附录

[新专案设计评审流程]

全球设计美洲

“MVW/GDANewBuild/4thCycleRenvation/转换流程

“MVW的发展发布日期：2021年03月31日

“1.修订生效日期：启动/沉浸式会议

“2. 审查与批准流程：物流

“划界案项目信息

“2. ID-1设计叙述

“3. RST-2 & ID-2方案设计- 30%建筑与室内设计

“4. RST-3 & ID-3设计开发- 60%建筑与室内设计

“5. RST-4 & ID-4建筑文件- 90%建筑与室内设计

6. -5

“消防与生命安全施工图7. RST-6 & ID-6

“外部标牌和内部标牌3. 模型室/实物模型评论：

“实地考察4. 项目状态：

“附件A至附件G -第1页月报

“5.进行更多现场考察：新建/第四周期翻新/改建专案

“6、专案竣工进度：关闭

“开口万豪的里程碑、审批和阶段

“我们的品牌为我们的客人提供超乎预期的价值和体验。我们将这一过程发展为一个关键工具，以说明从转换和翻新到新建造的各种规模的开发所需的制衡路线图。这份档案是一份关键档案。随著您在设计过程中的进展，我们会定期检查工作。我们的目标是及早发现挑战，以便快速有效地解决这些挑战。

“本文件详细说明了预期的设计提交，以及每份提交中要包括的专案。我们已经改变了提交流程，几乎消除了纸张，并以电子方式处理大多数审查。我们仍然需要面料和面料样品，但不需要印刷图纸或规格书。在每个专案开始时，根据专案范围和阶段定制流程。本文件概述了专案管理和报告要求以及专案收尾和开业要求。

“免责声明根据万豪国际(MII)、万豪国际(MWC)(MII和万豪全球(MWC)在此统称为万豪)和万豪度假(万豪)之间于2024年1月1日生效的经修订和重新签署的《许可证、服务和开发协定》(下称《最终协定》)的规定，被许可方必须在开始建设之前提交专案计划供审查和批准。设计档案由万豪全球设计美洲(“GDA”)团队审查和批准。这一过程有助于被许可方了解其角色和责任，以及确定万豪对被许可方的角色和责任。这一过程旨在作为由有执照的专业人员进行完整设计的起点。附件A至附件G--第2页

“万豪GDA团队对所有提交的材料进行审核，以帮助被许可方遵守品牌标准和设计指南(两者均在最终协定中定义)。GDA团队一般由一名设计经理、一名室内设计经理和一名项目专家组成。设计经理是被许可方从签署合同到基本完工的整个专案期间的主要联系人。室内设计经理提供设计指导，并与设计经理一起审查和批准提交的材料。万豪行使批准和检查专案的任何工作、翻新、升级或改建的权利(如最终协定中所定义)应仅用于确保遵守最终协定的条款。万豪对专案的翻新、升级、改建或装修或遵守法律、法规、法规等不承担任何责任或义务，这些责任或义务应完全由被许可方承担。被许可人承认并同意，《最终协定》、本流程以及万豪对任何设计、施工或相关事项的任何审查、评论、批准或不批准，包括(A)万豪就专案的开发、设计、施工、装备、家具或装饰提供的任何建议、协助、建议或指示；(B)万豪对任何计划的任何审查、评论、批准或不批准，与专案有关的规格或其他设计或工程档案，和/或(C)万豪对专案建设的任何定期审查或观察：(1)仅涉及并反映万豪关于工程或所提供服务的性质和状态的一般资讯，以及万豪对设计和施工是否符合标准和/或批准的计划和规范的评估；(2)不构成对任何设计或施工活动、设计或工程规范或计算或与专案设计或施工有关的任何手段、方法、技术、顺序、时间或程式或安全要求、方案、措施和预防措施的技术批准或接受(或对此承担任何责任或责任)；建筑和/或设计标准或残疾人公共设施)。

“该流程以及此处包含或描述的所有材料、程式和系统均由万豪酒店开发，并且是万豪酒店的唯一专属财产。此处的内容可能受到专利、商标、商业秘密、版权或其他专有权利和法律的保护，并且是万豪酒店的私人机密财产。这些内容包含专有商业秘密，属于万豪的私人和机密财产。明确禁止未经授权使用、披露或复制这些标准中包含的任何材料。万豪酒店可能会不时更改、修改或补充本流程。您有责任熟悉这些标准的内容，并随时了解其任何和所有更新

“lobo.marriott.com. 被许可人应寻求

“附件A至附件G -第3页独立法律顾问就适用和遵守任何及所有适用法律提供建议。

“1. 开始开球/沉浸式

“目的：与MVW和MI项目特定团队成员一起启动项目。提供Mi Brand/GDA信息和MVW项目信息。

“可替换物品：来自MVW（PDF文档）

“a）如果适用：现有或拟议项目的文件和图像。来自万豪全球设计（PDF文档）

“b）开球甲板、欢迎套餐备注：

“与正式的不同启动会

“到一个开球

“ 根据项目性质致电并开始信息传输。2. 审查和批准程式

“物流重要资讯-适用于所有提交材料：

“在提交所有专案之前，不完整的提交将不会被审查。提交的材料必须包括Word格式的完整的提交材料审查表。

“一件物品在提交给万豪GDA并随后发出书面批准之前是不会获得批准的。万豪将按顺序审查和批准提交的材料。在收到并批准之前的提交档案之前，不要提交后续提交档案。

每一次提交都必须对先前提交的批准中提出的问题作出回应。

“如果需要，可能需要修改和重新提交设计专案。重要的是要在设计进度中留出时间，以便允许额外的重新提交(S)。万豪在10个工作日内对提交的申请做出回应。

1.2 按照许可方的指示发送实物资产。附件A至附件G--第4页在发送之前确认发货地址和联系资讯。将所有电子提交上传到Lobo。Lobo.marriott.com。

1.3 请参考LOBO说明文件。专案1.0--专案资讯

1.4 目的：本专案提供关于专案小组的初步档案，并在专案进行过程中根据需要进行更新。

交付成果：

PDF文档

2.1 C)填写专案联系方式数据表：列出专案团队和联系方式(专案开始时发放模板)。

2.1.1 D)制定专案范围档案，概述工作范围和阶段。E)进度计划：专案从规划/设计、施工到竣工的进度计划。专案时间表将在整个专案期间保持不变，并根据需要进行更新，幷包括在未来的提交档案中。确定计划提交的时间和审查时间。

ID-1-设计叙事

目的：

2.1.2 被许可方的设计顾问开发了一个设计叙事，作为酒店的体验概要，并为专案的S整体设计提供资讯。设计叙事将基于品牌DNA，并通过品牌核心价值的一致表现来确保每个专案与全球投资组合相联系。这最终为投资组合带来战略多样性，在竞争品牌之间勾勒出轮廓，并进一步建立与世界各地新老客户的品牌亲和力。设计叙事应该通过研究调查，使用MI设计叙事工具来开发。由此产生的文档将包括研究总结、上下文洞察和展示如何理解故事的视觉图像集。这些视觉展示了特定的叙事故事，通过外部和内部建筑、规划、空间布局和客流、室内设计FF&E、图形和艺术品，如何创建以品牌核心价值为根基的独特专案体验。设计说明将在专案的整个生命周期中永久存在，并随后存在以推动未来的添加和/或翻新。交付成果：PDF文档

2.2 A)更新设计叙事

2.2.1 注意到附件A至附件G--第5页

2.2.2 模板可以在Lobo上的品牌指南中找到：g)其他工具。ARCH-2-原理图设计-30%建筑

目的：

专案的总体范围、设计、规模和各组成部分之间的关系。万豪负责审核和批准示意图，以确保正在开发的设计解决方案符合设施规划和设计指南。

2.3 交付成果

2.3.1 PDF文档A)制定具有上下文站点关系的站点计划。B)为建筑的所有楼层提供已标注尺寸的楼层平面图，包括平方米英尺面积和餐饮负荷。C)包括建筑物的立面和剖面。

D)批准扩大客房的计划。

E)包括传达设计意图所需的任何效果图或图纸。渲染应为高解析度(300 DPI或更高)。

2.3.2 ID-2-原理图设计-30%室内设计目的：

2.3.3 原理图设计确定了专案的总体范围、设计、规模和各组成部分之间的关系。万豪负责审核和批准示意图，以确保正在开发的设计解决方案符合设施规划和设计指南。交付成果

2.4 PDF文档

2.4.1 A)提供所有区域的设计灵感参考/图像展示，以清楚地传达设计意图，并按区域进行标记。B)确定所有区域的FF&E设计方向和图像，按区域和用途进行标记。

C)制定关键区域的初步内部平面图(楼层、反射天花板、家具和饰面)和立面。

D)展示透视房间的草图、效果图、模型或任何其他展示整体设计概念、颜色、照明和材料的手段。渲染应为高解析度(300 DPI或更高)。

2.4.2 E)提供针对万豪之前提交的评论的书面答复。样品F)提供所有区域的松散格式(按区域分组)和数字格式的关键内饰和FF&E材料样本。样品应清楚地贴上标签，注明预期用途。附件A至附件G--第6页

注意到

2.4.4 不需要万豪FF&E规范手册中的专案样本。提交的图纸和规格书应使用与品牌图纸和规格书相同的编码系统。

2.4.5 ARCH-3-设计开发-60%建筑用途：公共区域/客房/样板间：

2.5 完成专案所有区域的设计开发级别文档。交付成果：

PDF文档

A)如果专案在较大的开发范围内，请提交现场规划和总体规划。

3.1 B)编制客房和公共空间平面图、完工平面图、家具布局、剖面、天花板投影平面图、天花板高度和立面。所有的图纸都应该贴上标签，并交叉引用。

3.1.1 C)更新所有建筑立面和建筑部分的建筑高程。D)保留房屋布局，包括厨房、洗衣房、办公室和相关区域。

E)制定体系结构规范和系统图大纲

F)保存所有机械、电气和管道(MEP)档案

3.1.2 G)提供与包括视听、安全、网路、电话等在内的所有资讯技术系统有关的资讯技术(“IT”)档案、概要规格和设备位置。H)将被许可方的F&LS团队直接发送给万豪国际F&LS团队的消防和生命安全档案

3.1.3 I)对万豪之前提交的评论做出书面回应。样品

3.2 J)所有外部饰面和材料的松散样品应清楚地贴上标签和编码，以表明预期用途。

3.2.1 注意到设计开发提交档案(“设计档案”)应在施工开始前六(6)个月提供。

3.2.2 提交的图纸和规格书应使用与品牌图纸和规格书相同的编码系统。ID-3-设计开发-60%室内设计

3.3 用途：公共区域/客房/样板间室内设计图纸、FF&E和完工选择的完整设计开发；基于批准的原理图设计

附件A至附件G--第7页

交付成果：

PDF文档

A)按区域显示FF&E、饰面、夹具和设计意图的详细设计文档(数位演示)。

4.1 B)更新室内设计图，包括：i)编码平面图、ii)编码立面、iii)编码天花板平面图、iv)编码完工平面图、v)编码FF&E布置图、vi)所需的其他图纸：例如定制家具/木制品

4.4.1 C)根据需要绘制透视草图/效果图，显示总体设计意图、颜色、照明和材料D)检查被淹的楼层平面图：地毯设计

E)创建用于样板间的数位初步FF&E&OS&E*规范手册

4.4.2 F)发布数位化初步室内建筑饰面规范手册：饰面材料、管道和附件、制造商的切纸板和技术资讯。G)对万豪之前提交的评论做出书面回应。

4.4.3 样品H)收集用于FF&E和面漆的材料样本，并根据每种材料的用途和位置进行标记。

I)**造型是室内设计不可或缺的一层，包括安装、媒体、超级图形、配件等。这应该与关键的运营用品和设备(OS&E)专案相协调。OS&E标准中的某些专案应由设计人员自定义和开发，并纳入本阶段。

J)中国艺术套餐方向

注意到

5.1 不需要万豪FF&E规范手册中的专案样本。提交的图纸和规格书应使用与品牌图纸和规格书相同的编码系统。ARCH-4-施工文档-90%建筑目的：根据批准的设计完成并准备好所有区域的施工档案，包括公共空间、客房、套房、屋后/员工区域。交付成果：

PDF文档

A)厨房、酒吧、洗衣房和屋后区域和设备的最终档案和规范，包括以下内容：i)设备进度表，注明公用设施要求；ii)设备布局，显示设备类型和机械及电气连接；iii)图纸；iv)装配件详细图；v)投标人须知

6.1 附件A至附件G--第8页B)根据最终建筑档案，环保部档案和规范应提供详细资料，作为合同投标和工作档案，并在申请建筑许可证时提交给有关政府或监管机构

C)编写照明、环境美化和视听(视听)档案等相关咨询档案

D)提供与所有资讯技术(IT)系统有关的最后档案和规格，包括系统原理图、接口连接、硬体位置、电源要求以及电脑、数据网络、电视和电话室布局

7.1 E)将被许可方的F&LS团队直接发送给万豪国际F&LS团队的消防和生命安全档案F)制作适合营销和广告使用的外观效果图。渲染应为高解析度(300 DPI或更高).

G)对万豪之前提交的评论做出书面回应。

备注：

除消防和生命安全档案外，除非万豪提出要求，否则这些档案仅用于记录保存目的。万豪保留审阅和提供具有约束力且必须处理的评论的权利。

在开始施工之前，必须获得验收批准。

ID-4-施工文档-90%室内设计

目的

根据批准的设计开发，投标所有区域的施工档案，包括公共空间、客房、套房、屋后/员工区和住宅(如果适用)

交付成果：

PDF文档

A)提供足够详细的最终内部平面图和规格，以用作合同投标和工作档案，并在申请建筑许可证时提交给适当的政府或监管机构。

B)创建数位FF&E规范手册：FF&E的材料样本，标有每种材料的用途和位置。

备注：

万豪保留审阅和提供具有约束力且必须处理的评论的权利。

在开始施工之前，必须获得验收批准。附件A至附件G--第9页

ARCH-5-消防和生命安全车间图纸提交

目的：

喷头、烟雾控制和火灾警报的施工图应由万豪的消防和生命安全团队在进行必要的现场视察之前进行审查和批准。

交付成果：

7.2 PDF文档.

A)制作喷水车间图纸。

B)提供控烟车间图纸。

C)绘制火灾报警车间图纸

备注：

8.1 ARCH-6-室外标牌目的：

8.2 外部标牌应符合品牌标牌指南。专案专用标牌设计(待投标)或设计/建造(待组装)包需要进行审查和批准。必须使用万豪认可的标牌供应商。交付成果：

8.3 PDF文档A)制定国家标牌关键规划标准

8.4 B)提供所有标志类型的详细规格和图纸，包括尺寸、字体/字体、材料类型和饰面、安装方法和照明规格C)提供更多选址计划

备注：

8.5 除非标牌与品牌标牌包不同，否则这些档案仅用于备案目的。万豪保留审阅和提供具有约束力且必须处理的评论的权利。ID-6-室内标牌

8.6 目的：室内标牌应符合品牌标牌指南。专案专用标牌设计(待投标)或设计/建造(待组装)包需要进行审查和批准。必须使用万豪认可的标牌供应商。

交付成果：

附件A至附件G--第10页

PDF文档

A)制定国家标牌关键规划标准

B)提供所有标志类型的详细规格和图纸，包括尺寸、字体/字体、材料类型和饰面、安装方法和照明规格

C)提供更多选址计划

样品

D)如果不是典型的，则提供伪造的标志样本

注意到

除非标牌与品牌标牌包不同，否则这些档案仅用于备案目的。万豪保留审阅和提供具有约束力且必须处理的评论的权利。

3.建筑样板房/实体模型

• 实地考察

目的：

• 模型安装的目的是为客房、客房浴室和客房走廊专案的全面铺开提供所有条件的深入演示，涉及建筑、室内设计、建筑行业质量、承包商提供的固定装置、配件和饰面，以及FF&E设计和质量。

• 交付成果：


1. 1.0			来自MVW
A)将安装供审查的通道将是该专案最常见的单元/别墅类型，以及包括一个门窗和门窗间距的一段走廊。万豪全球设计将在计划审查阶段审查拟类比的区域，并讨论任何SARS型情况。			B)包括模型安装，包括卫浴装置、配件和饰面，以及电气接头和设备、照明和灯具。在新建专案中，模型不需要自来水，但需要供电来评估照明。将播放电视和电话，尽管这些不需要连接到现场服务供应。现阶段不需要运行Wi-Fi服务。
			D)在样板间和走廊段完成后开始；被许可人在万豪环球设计协调样板间审查现场参观之前，提前5个工作日将空间的详细照片发送给万豪全球设计进行审查。
摘自万豪环球设计(PDF文档)：			附件A至附件G--第11页
A)要求万豪全球设计在5个工作日内发布正式的样板间评审报告。			样品
A)还可以在万豪全球设计审查的样板间审查中提供其他替代饰面和/或橱柜商品。			备注：
样板房用于审查设计、建筑质量、功能和FF&E，但也用于销售和营销工作，并应保持可用于摄影和销售参观。			不需要万豪FF&E规范手册中的专案样本。

预计将用于全面实施的供应商/供应商也应用于范本室。如果供应商发生变化，替代供应商需要得到万豪的批准。

• 审查后，样板间内的任何物品或供应商的任何更改必须在采购之前重新提交万豪批准。

在一个Case Good翻新专案上，输入Marriott Global Design，在两个团队协调的地点审查Case Good原型。

4.报告专案状态/月度报告

• 目的：

万豪全球设计需要每月的状态报告，以便在万豪国际的资料库中准确跟踪专案的状态。

• 交付成果：

来自MVW：(PDF文档)

• A)提供每月施工情况报告，并附上施工照片，显示整个专案的进展情况。这可以使用万豪全球设计月度施工状态报告模板或MVW可能用于专案管理的任何软体的PDF报告。

• 5.减少现场参观次数

目的：

附件A至附件G--第12页

在新建筑/第四周期翻新/改建专案上，万豪全球设计将在开业前30天内进行现场参观，并在开业后10天内进行现场参观。

如果情况影响联营公司访问物业的能力，则可以考虑将虚拟/远端现场访问作为次要选择。

交付成果：

来自MVW(PDF文档)

A)提供每月施工状态报告，以便进行上述所需的现场访问。

B)关于新建筑/第四周期翻新/改建的建议，详情请参阅万豪全球设计开业前流程档案。

摘自万豪环球设计(PDF文档)

A)要求万豪环球设计在5个工作日内出具正式的现场走访报告。

6.确保专案竣工。

收尾目的：为了保存记录，Marriott Global Design将收到物业团队将从MVW收到的文件和FF & E规范的记录SEt。

可替换物品：

来自MVW（PDF文档）

a）记录绘图集以备文件。

b）记录FF & E规范手册以存档。

开口

目的：

万豪全球设计10天现场考察期间发现的所有不完整的观察都将被确定为必须在开业前完成的项目或可以在开业后按商定的完成时间表完成的项目

可替换物品：

来自MVW（PDF文档）：

a） NA

来自Marriott Global Design（PDF文档）：

a） 10天实地考察报告，确定了所有万豪全球设计范围项目以及所需的完成时间。

附件A至附件G -第13页

• 附件B到设计审查附录[装修设计审查流程]全球设计美洲

MVW/GDA改造流程

MVW发展

发布日期：2021年3月31日

• 1. 开始：

• 启动/沉浸式会议

• 2. 审查与批准流程：

• 物流

• 划界案

• 项目信息

• 2. ID-1

设计叙述

3. ID-3

设计开发- 60%室内设计

4. ID-4建筑文件- 90%室内设计5. RST-6 & ID-6

外部标牌和内部标牌（如果适用）

模型室/实物模型评论：

实地考察

4. 项目状态：

月度报告

5.进行更多现场考察：

SoftGood和/或CaseGood翻新

附件B至附件G--第1页

6、专案竣工进度：

关闭

万豪的里程碑、审批和阶段

我们的品牌为我们的客人提供超乎预期的价值和体验。我们将这一过程作为一个关键工具来说明翻修所需的开发所需的制衡路线图。

这份档案是一份关键档案。随著您在设计过程中的进展，我们会定期检查工作。我们的目标是及早发现挑战，以便快速有效地解决这些挑战。

本文件详细说明了预期的设计提交，以及每份提交中要包括的专案。我们已经改变了提交流程，几乎消除了纸张，并以电子方式处理大多数审查。我们仍然需要面料和面料样品，但不需要印刷图纸或规格书。在每个专案开始时，根据专案范围和阶段定制流程。

本文件概述了专案管理和报告要求以及专案收尾情况。

免责声明

根据万豪国际(MII)、万豪国际(MWC)(MII和万豪全球(MWC)在此统称为万豪)和万豪度假(万豪)之间于2024年1月1日生效的经修订和重新签署的《许可证、服务和开发协定》(下称《最终协定》)的规定，被许可方必须在开始建设之前提交专案计划供审查和批准。

• 设计档案由万豪全球设计美洲(“GDA”)团队审查和批准。这一过程的目的是指导被许可方及其顾问在审查和批准过程的每个阶段完成所需的提交。这一过程有助于被许可方了解其角色和责任，以及确定万豪对被许可方的角色和责任。这一过程旨在作为由有执照的专业人员进行完整设计的起点。被许可人的S建筑师、工程师、设计师和任何其他有记录的设计专业人员应负责遵守管理拟议施工的任何类型或种类的任何和所有法律或法规。

万豪GDA团队对所有提交的材料进行审核，以帮助被许可方遵守品牌标准和设计指南(两者均在最终协定中定义)。GDA团队一般由一名设计经理、一名室内设计经理和一名项目专家组成。设计经理是被许可方从签署合同到基本完工的整个专案期间的主要联系人。室内设计经理提供设计指导，并与设计经理一起审查和批准提交的材料。

万豪行使其批准和检查专案的任何工作、翻新、升级或改建的权利(如最终协定中所定义)应仅为此目的

附件B至附件G--第2页

确保遵守《最终协定》的条款。万豪对专案的翻新、升级、改建或装修或遵守法律、法规、法规等不承担任何责任或义务，这些责任或义务应完全由被许可方承担。建筑和/或设计标准或残疾人公共设施)。

该流程以及此处包含或描述的所有材料、程式和系统均由万豪酒店开发，并且是万豪酒店的唯一专属财产。此处的内容可能受到专利、商标、商业秘密、版权或其他专有权利和法律的保护，并且是万豪酒店的私人机密财产。这些内容包含专有商业秘密，属于万豪的私人和机密财产。明确禁止未经授权使用、披露或复制这些标准中包含的任何材料。

万豪酒店可能会不时更改、修改或补充本流程。您有责任熟悉这些标准的内容，并随时了解其任何和所有更新

lobo.marriott.com.

Lincenseen应寻求独立法律顾问，就适用和遵守任何及所有适用法律提供建议。

7. 开始

开球/沉浸式

目的：

附件b至附件G -第3页

与MVW和MI项目特定团队成员一起启动项目。提供Mi Brand/GDA信息和MVW项目信息。

可替换物品：

来自MVW（PDF文档）

a）如果适用：现有或拟议项目的文件和图像。

来自万豪全球设计（PDF文档）

b）开球甲板、欢迎套餐

注意到

与正式的不同

启动会

到一个

开球

• 根据项目性质致电并开始信息传输。

• 8. 审查和批准程式

物流

重要资讯-适用于所有提交材料：

在提交所有专案之前，不完整的提交将不会被审查。

提交的材料必须包括Word格式的完整的提交材料审查表。

一件物品在提交给万豪GDA并随后发出书面批准之前是不会获得批准的。

每一次提交都必须对先前提交的批准中提出的问题作出回应。

如果需要，可能需要修改和重新提交设计专案。重要的是要在设计进度中留出时间，以便允许额外的重新提交(S)。

万豪在10个工作日内对提交的申请做出回应。

按照许可方的指示发送实物资产。

在发送之前确认发货地址和联系资讯。

将所有电子提交上传到Lobo。

Lobo.marriott.com。

请参考LOBO说明文件。

附件B至附件G--第4页

专案1.0--专案资讯

目的：

• 本专案提供关于专案小组的初步档案，并在专案进行过程中根据需要进行更新。

• 交付成果：

PDF文档

A)填写专案联系数据表：列出专案团队和联系资讯(专案开始时发放的模板)。

B)制定概述工作范围和阶段的专案范围档案。

C)施工进度：专案从规划/设计、施工到竣工的进度。专案时间表将在整个专案期间保持不变，并根据需要进行更新，幷包括在未来的提交档案中。确定计划提交的时间和审查时间。

ID-1-设计叙事

目的：

设计叙事将以品牌DNA为基础，并通过品牌核心价值的一致表现来确保每家酒店与全球投资组合相联系。这最终为产品组合带来了战略多样性，在竞争对手品牌之间勾勒出了轮廓，并进一步与世界各地的新客人和现有客人建立了品牌亲和力。

设计叙事应该通过研究调查，使用MI设计叙事工具来开发。由此产生的文档将包括研究总结、上下文洞察和展示如何理解故事的视觉图像集。这些视觉展示了特定的叙事故事，通过外部和内部建筑、规划、空间布局和宾客流动、室内设计FF&E、图形和艺术品，如何创造出以品牌核心价值为根基的独特酒店体验。设计叙事将在酒店的整个生命周期中永久存在，并随后存在以推动未来的增建和/或翻新。

交付成果：

PDF文档

A)更新设计叙事

备注：

模板可以在Lobo上的品牌指南中找到：g)其他工具。

附件B至附件G--第5页

ID-3-设计开发-60%室内设计

用途：公共区域/客房/样板间

交付成果：

• PDF文档

• A)按区域显示FF&E、饰面、夹具和设计意图的详细设计文档(数位演示)。

B)更新室内设计图，包括：i)编码平面图、ii)编码立面、iii)编码天花板平面图、iv)编码完工平面图、v)编码FF&E布置图、vi)所需的其他图纸：例如定制家具/木制品

C)根据需要绘制透视草图/效果图，显示总体设计意图、颜色、照明和材料

D)检查被淹的楼层平面图：地毯设计

E)提供适用于样板间的数位初步FF&E&OS&E*规范手册(如果适用)

F)发布数位化初步室内建筑饰面规范手册：饰面材料、管道和附件、制造商的切纸板和技术资讯。

G)对万豪之前提交的评论做出书面回应。

样品

H)收集用于FF&E和面漆的材料样本，并根据每种材料的用途和位置进行标记。

J)中国艺术套餐方向

备注：

不需要万豪FF&E规范手册中的专案样本。

提交的图纸和规格书应使用与品牌图纸和规格书相同的编码系统。

附件B至附件G--第6页

• ID-4-施工文档-90%室内设计

• 目的：

根据批准的设计开发，投标所有区域的施工档案，包括公共空间、客房、套房、屋后/员工区和住宅(如果适用)

交付成果：

PDF文档

A)提供足够详细的最终内部平面图和规格，以用作合同投标和工作档案，并在申请建筑许可证时提交给适当的政府或监管机构。

B)创建数位FF&E规范手册：FF&E的材料样本，标有每种材料的用途和位置。

C)编写技术规范手册，以确定与以前提交的档案的差异或更改

注意到

除非万豪提出要求，否则这些档案仅供备案之用。万豪保留审阅和提供具有约束力且必须处理的评论的权利。

在开始施工之前，必须获得验收批准。

• ARCH-6-室外标牌(如果适用)

• 目的：

外部标牌应符合品牌标牌指南。专案专用标牌设计(待投标)或设计/建造(待组装)包需要进行审查和批准。必须使用万豪认可的标牌供应商。

交付成果：

PDF文档

D)制定国家标牌关键计划标准

E)提供所有标志类型的详细规格和图纸，包括尺寸、字体/字体、材料类型和饰面、安装方法和照明规格

F)提供更多选址计划

备注：

除非标牌与品牌标牌包不同，否则这些档案仅用于备案目的。万豪保留审阅和提供具有约束力且必须处理的评论的权利。

附件B至附件G--第7页

ID-6-室内标牌(如果适用)

目的：

室内标牌应符合品牌标牌指南。专案专用标牌设计(待投标)或设计/建造(待组装)包需要进行审查和批准。必须使用万豪认可的标牌供应商。

交付成果：

PDF文档

A)制定国家标牌关键规划标准

B)提供所有标志类型的详细规格和图纸，包括尺寸、字体/字体、材料类型和饰面、安装方法和照明规格

C)提供更多选址计划

样品

D)如果不是典型的，则提供伪造的标志样本

• 备注：

除非标牌与品牌标牌包不同，否则这些档案仅用于备案目的。万豪保留审阅和提供具有约束力且必须处理的评论的权利。

9.仅限室内样板房/实体装修(SoftGoods&CaseGoods)

实地考察

目的：

交付成果：

来自MVW

A)将安装供审查的通道将是该专案最常见的单元/别墅类型，以及包括一个门窗和门窗间距的一段走廊。万豪全球设计将在计划审查阶段审查拟类比的区域，并讨论任何SARS型情况。

附件B至附件G--第8页

B)包括模型安装，包括卫浴装置、配件和饰面，以及电气接头和设备、照明和灯具。在新建专案中，模型不需要自来水，但需要供电来评估照明。将播放电视和电话，尽管这些不需要连接到现场服务供应。现阶段不需要运行Wi-Fi服务。

C)然后，安装模型空间，就像客人当天要登记入住房间一样：空间要清理，床要穿衣，所有床上用品、亚麻布和毛巾都要放好，浴室便利设施要展示，所有OS&E都要安装。

D)在样板间和走廊段完成后开始；被许可人在万豪环球设计协调样板间审查现场访问之前，提前5个工作日将空间的详细照片发送给万豪全球设计进行审查。

• 摘自万豪环球设计(PDF文档)：

E)要求万豪全球设计在5个工作日内发布正式的样板间评审报告。

样品

F)还可以在万豪全球设计审查的样板间审查中提供其他替代饰面和/或橱柜商品。

备注：

样板房用于审查设计、建筑质量、功能和FF&E，但也用于销售和营销工作，并应保持可用于摄影和销售参观。

不需要万豪FF&E规范手册中的专案样本。

预计将用于全面实施的供应商/供应商也应用于范本室。如果供应商发生变化，替代供应商需要得到万豪的批准。

审查后，样板间内的任何物品或供应商的任何更改必须在采购之前重新提交万豪批准。

在一个Case Good翻新专案上，输入Marriott Global Design，在两个团队协调的地点审查Case Good原型。

10.报告专案状态/月度报告

目的：

万豪全球设计需要每月的状态报告，以便在万豪国际的资料库中准确跟踪专案的状态。

交付成果：

来自MVW：(PDF文档)

附件B至附件G--第9页

A)提供每月施工情况报告，并附上施工照片，显示整个专案的进展情况。这可以使用万豪全球设计月度施工状态报告模板或MVW可能用于专案管理的任何软体的PDF报告。

• 11.减少现场访问次数

• 目的：

• 万豪国际设计公司根据专案类型进行所需的现场考察，以确认该专案是按照批准的计划建造的，并符合各自品牌的万豪设计标准，并在万豪国际资料库中完成该专案。

• 在典型的软翻新和/或翻新案例中，万豪环球设计在所有工作通过照片确认完成后进行现场访问。如果该物业由多个客房建筑组成，其中采用分阶段周转的方法，则万豪全球设计将在第一栋建筑周转前(1)周进行现场访问，然后在整个翻新完成后进行最后访问，以结束专案。

• 如果情况影响联营公司访问物业的能力，则可以考虑将虚拟/远端现场访问作为次要选择。

交付成果：

来自MVW（PDF文档）

a）每月施工状态报告，直至上述所需的现场访问。

来自万豪全球设计（PDF文档）

b）万豪全球设计将在5个工作日内发布正式的现场访问报告。

12. 项目完成

收尾

目的：

为了保存记录，Marriott Global Design将收到物业团队将从MVW收到的文件和FF & E规范的记录SEt。

可替换物品：

来自MVW（PDF文档）

c）记录绘图集以备文件。

d）记录FF & E规范手册以存档。

附件b至附件G -第10页

附件C

到

设计审查附录

技术服务费

审查类别

技术服务费

新项目（包括现有建筑改造）

软商品翻新审查报告表示，美国联盟储备委员会将支付6,000美元。

商品更新：苹果、苹果。

结合别墅/单元、走廊和/或公共空间修改现有专案的大堂区域

软性商品的新设计只需支付3,000美元。

软包装产品的新设计将耗资8000美元。

软包装商品和硬质表面的新设计将耗资1万美元。

(瓷砖、木制品等)

技术服务费应由许可方向被许可方按上述每一审查类别的一次总付方式收取。被许可方应按季度和等额分期付款方式支付技术服务费。第一期应在提交第一批文件/计划供许可方审查时支付。如果专案在许可方完全审查之前终止，双方应根据许可方完成的实际审查工作合理分摊技术服务费。

上述技术服务费包括所有费用，包括但不限于差旅、电话、运输、设备、用品、专案实物审查、档案审批、出席设计进度会议和与设计审查过程相关的会议、设计和施工期间的现场检查、施工后服务以及成功完成对每个专案是否符合设计品牌标准的审查所需的所有其他会议。

在许可协定两周年后一百二十(120)天内，双方应会面评估技术服务费，并在每两周年时再次进行评估。如果技术服务费低于或高于许可方在审查被许可方专案时发生的实际成本，双方应重新协商技术服务费，使其达到预期的合理成本。

附件C至附件G--第1页

附件D

到

设计评审附录

自动豁免

·审查所有反兴奋剂机构的补救工作

· 选择性工作-油漆、乙烯基墙壁覆盖物和单个重新装饰的物品

· 房屋后部空间翻新和翻新

· 次要空间翻新和翻新（例如，儿童俱乐部、健身中心、多功能室、销售画廊室内）

• 在项目的后续阶段继续之前批准的设计方案

附件G -第1页

• 附件H

• 被许可人尚未参与过渡租赁的现有项目


1. 1.0			被许可人尚未通知许可人被许可人有意从事临时租赁的现有项目
项目名称			地方
没有一			被许可人已通知许可人被许可人有意从事临时租赁的现有项目
项目名称			地方
帝国广场万豪度假俱乐部			（泰国曼谷）

3. 附件H -唯一页面

• 附件I

现有高尔夫设施

• 设施名称

地方

• 万豪格兰德维斯塔高尔夫俱乐部

（佛罗里达州奥兰多）

万豪影子岭高尔夫俱乐部

• (Palm加利福尼亚州沙漠）

万豪之子安特姆高尔夫俱乐部

（西班牙马略卡岛）

万豪高尔夫学院

（佛罗里达州奥兰多）

附件一-唯一页面

附件J

获准的被许可人附属机构名称

关联公司

管辖

组织

美利坚合众国附属机构

考艾岛万豪所有权度假村公司

德拉瓦

还以万豪度假俱乐部国际名义开展业务万豪海外业主服务公司德拉瓦

万豪所有度假村公司。

德拉瓦

还以万豪国际度假俱乐部、万豪度假俱乐部国际公司、万豪山坡度假村、万豪顶峰手表度假村、万豪怀奥海海滩度假村、万豪怀奥海海滩俱乐部、万豪高尔夫学院、万豪度假俱乐部等品牌开展业务。

万豪旗下度假村采购有限责任公司

德拉瓦

万豪国际酒店集团

南卡罗来纳

还以万豪国际度假俱乐部、万豪大城堡、湾角万豪传奇边缘、万豪海洋棕榈树、万豪南滩度假俱乐部、万豪柳岭小屋、多拉尔万豪别墅、万豪毛伊岛海洋俱乐部(MVW旗下夏威夷公司)、万豪定制屋、万豪度假俱乐部Pulse、圣迭戈万豪Ko Olina海滩俱乐部、纽约市万豪度假俱乐部、纽约万豪度假俱乐部等品牌开展业务。

万豪度假村销售公司。

德拉瓦

还以万豪度假俱乐部国际有限公司、万豪度假村房地产公司的名义开展业务。

万豪度假村产权公司。

• 佛罗里达还以万豪度假村的名义开展业务。万豪度假旅游公司。德拉瓦还以万豪国际度假俱乐部的名义开展业务

佛罗里达万豪度假酒店。

德拉瓦

万豪度假全球公司

• 德拉瓦

• 万豪沙漠泉开发公司

• 德拉瓦

• 非美国附属公司

• 万豪所有权度假村（巴哈马）有限公司

• 巴哈马

• 万豪度假村酒店（巴哈马）有限公司

巴哈马

万豪度假俱乐部分时度假有限公司

奥地利北卡罗来纳州阿鲁巴万豪度假村酒店阿鲁巴

万豪所有权度假村（圣托马斯）公司

维京群岛-美国

阿鲁巴万豪国际度假俱乐部

阿鲁巴

日本万豪国际度假俱乐部公司

日本

促销万豪酒店de C.V.

墨西哥

万豪所有权度假村公司（杜拜分行）

阿拉伯联合酋长国

万豪度假俱乐部国际社区福利基金会

阿鲁巴

附件J -第1页

附属机构、司法管辖区和任何DBA

时间段

目的

开发者实体

• 纽约瑞吉住宅俱乐部公司

管辖区：佛罗里达州

DBA：没有

从生效日期起，直至纽约瑞吉住宅俱乐部被取消标记为止。

仅用作纽约瑞吉住宅俱乐部开发商实体的法人实体名称的一部分。

不得用于营销目的或任何其他面向消费者的身份，除非要求在生效日期有效的相关发行文件中披露法律实体名称或在与现有所有者合理必要的正常沟通中披露。

科罗拉多州圣瑞吉住宅俱乐部公司

管辖区：科罗拉多州

DBA：没有

从生效日期起至The St. Regis Residence Club期间，阿斯彭将被取消标记。

仅用作作为Aspen St.Regis Residence Club开发商的实体的法人名称的一部分。

不得用于营销目的或任何其他面向消费者的身分，除非法律实体名称被要求在生效日期生效的相关发售档案中披露，或在与现有所有者进行合理必要的日常沟通时披露。

喜来登弹性度假有限责任公司

管辖范围：佛罗里达州

资料库管理员：无

自生效之日起至“喜来登Flex”许可的非现场特定目的地俱乐部计划被标记之时为止。

仅作为出售、营销和推广“喜来登Flex”许可的非现场特定目的地俱乐部计划的实体的法人名称的一部分。

不得用于营销目的或任何其他面向消费者的身分，除非法律实体名称被要求在相关发售档案中披露。

为免生疑问，前述句子并不限制被许可人根据本协定和双方其他协定的条款使用“喜来登Flex”许可商标的权利。

• 附件J--第2页

• 附属公司、司法管辖区和任何DBA

时间段

目的

威斯汀·圣约翰酒店公司

管辖范围：维尔京群岛(美国)

资料库管理员：

柠檬草餐厅和酒吧

大克鲁兹湾的市场

威斯汀健康水疗中心

威斯汀圣约翰度假村和别墅

自生效日期起至(I)威斯汀圣约翰度假村及别墅(或威斯汀圣约翰度假村别墅)不再运作及(Ii)被许可人不再因更改实体名称而产生任何重大税务后果的时间(以较早者为准)为止。

• 仅用作以下实体的法人名称的一部分：(I)威斯汀圣约翰度假村及别墅酒店部分的经营者；(Ii)威斯汀圣约翰度假村及别墅或威斯汀圣约翰度假村别墅的开发商(视情况而定)。

• 不得用于营销目的或任何其他面向消费者的身分，除非法律实体名称被要求在相关发售档案中披露。

管理实体

圣里吉斯科罗拉多管理公司

管辖范围：科罗拉多州

资料库管理员：无

从生效日期到圣里吉斯住宅俱乐部，阿斯彭被取消旗帜。

仅用作作为Aspen St.Regis Residence Club经理的实体的法人名称的一部分。

圣瑞吉纽约管理公司

管辖范围：佛罗里达州

• 资料库管理员：无

自生效之日起至纽约瑞吉斯住宅俱乐部等时间为标志。

仅用于作为纽约瑞吉斯住宅俱乐部经理的实体的法人名称的一部分。

威斯汀度假管理公司(USVI)

管辖范围：维尔京群岛(美国)

资料库管理员：无

仅用作作为威斯汀圣约翰度假村及别墅或威斯汀圣约翰度假村别墅管理人的实体的法人名称的一部分。

不得用于营销目的或任何其他面向消费者的身分，除非法律实体名称被要求在相关发售档案中披露或在与现有所有者进行合理必要的日常沟通时披露。

附件J--第3页

附属公司、司法管辖区和任何DBA

时间段

• 目的

营销主体

威斯汀喜来登度假服务公司

管辖范围：佛罗里达州

DBA的。

(均位于佐治亚州富尔顿县)

喜来登度假酒店

威斯汀假期

自生效之日起，只要被许可方根据许可协定同时拥有喜来登和威斯汀度假的许可。

仅可作为推广“威斯汀”或“喜来登”品牌许可目的地俱乐部专案或许可方住宿设施预览住宿的实体的法人名称的一部分，只要不需要参加巡回或销售演示即可获得此类促销住宿或相关利益，且此类披露与许可方及其关联方要求或允许的免责声明、标识锁定和其他披露(视情况而定)一起进行。

附件J--第4页

附件K

新专案申请

一、专案说明

申请者：。

万豪度假全球

递交日期：_

• 专案描述：____________________________________________________________________

• 品牌(S)：_

• 专案名称(如果知道)：________________________________________________________________

• 计划的别墅/钥匙数量：**_**楼层数：_

• *

目的地俱乐部单位组合：演播室

*三房：*

*四居室：*

住宅单元组合：北京，香港，

*三房：*

*四居室：*

现场设施

餐厅设施/座位数：____________________________________________________

酒吧或酒廊：________________________________________________________________

零售店：___________________________________________________________________

娱乐/高尔夫/水疗：_____________________________________________________________

市场：___________________________________________________________________

展厅：__________________________________________________________________

池：_________________________________________________________________________

游戏区：_____________________________________________________________________

其他：_________________________________________________________________________

附件k-第1页

场地是否与任何住宿或其他设施位于同一地点？如果是，请提供详细资讯。

如果与MI住宿同处一地，是否考虑签订共享服务和/或整合协定？如果是，请提供详细资讯。

网站描述：

场地总占地面积：_。

MVW对现场的控制如下： ()由MVW拥有，由MVW租赁。

()购买合同：_如果该网站目前由MVW以外的其他实体拥有，请提供以下资讯：

费用所有者：_____________________________________________________________________

街道地址：__________________________________________________________________

电话号码：_________________________________________________________________

与大众的关系(如果有的话)：_______________________________________________________

有关该网站的其他资讯

目前是否有任何现有的延期措施？*()否

网站上是否有任何需要进行特殊地方差异的限制(例如，停车、标牌、酒类许可证等)？*()否

*说明情况(S)和您解决的计划(如有必要，请附上补充页)：

请将附件A中概述的最低提交要求与您的申请一起提交。

二、拟议开发/转换成本和预测

属性将是：_新开发_转换

如果是新开发，请填写第二部分A和C部分以及本申请的其余部分。如果是转换，请填写第二部分b和C部分以及本申请表的其余部分。

附件k-第2页

A.新的发展

建议的开发成本：

土地成本：$_

总成本：_。

预计开工时间：_

预计开业日期：_

销售预测：

预计度假所有权权益数量：_；合同总销售额估计：_

预计住宅单位数量：*预计合同销售总额：_

B.转换

物业名称和当前用途：____________________________________________________

购置成本：$_


转换成本：$_			总费用：$_每个别墅/房间：$_
建造年份：_

预期转换开始时间：_


预计转换日期：_			销售预测：
预计度假所有权权益数量：_；合同总销售额估计：_			预计住宅单位数量：*预计合同销售总额：_

C.建议的交易摘要

请说明拟议的交易条款和相关协定，以及领土搜索的结果。_______________________________________________________________________

D.租赁计划


请说明是否考虑暂时性租赁，并描述适用的租赁计划安排：			三、所有权结构和尽职调查
请向万豪度假全球或其全资附属公司提供本节要求的物业所有者资讯(如果不同)。			所有者名称：_________________________________________________________________________
附件k-第3页			A_。
(州)中国企业集团、中国企业(集团)有限合伙企业、中国企业(集团)有限公司(个人)			(美国)上市公司成立合资公司。
(二)信托(二)房地产：二(二)三(二)			()银团有限合伙

(一)有限责任公司

联系方式：首席记者：


姓名：_。姓名：_			职称：_ 街道地址：_
电话号码：_。
传真号码：_			邮箱地址：_
税号：_
实体的授权签名者：			姓名：_
职称：_			请为与交易相关的每个个人或实体提供以下资讯。
全名
住宅和商业街地址、电话号码和电子邮件地址			权益的描述
附件k-第4页			附件A：最低提交要求
1.描述专案所有区域和项目相关区域(如公共空间、厨房、洗衣房、后勤办公室等)的空间要求的设施方案概要；
2.列出专案的各项运营功能和“按设计”的区域，以及其他合理必要的档案，以代表专案的规模、布局和质量；			3.提供彩色附近/位置地图，标明车辆交通方向、出入口及周边主要发展专案和交通中心；
4.提供显示所有工地要素的工地平面图；
5.保存场地和周围土地用途的照片(如果是转换，则为当前资产的照片)			6.提供拟议专案的概念包，包括带有注明设施的平面图、单元布局，以及在可用范围内的建筑立面
7.如果有转换机会，请说明资产的拟议增强功能
附件k-第5页			附件L
买方披露声明
持牌目的地俱乐部单位及持牌住宅单位：			[万豪国际度假俱乐部]
独立拥有和管理			[万豪度假俱乐部]
程式。中提供的程式和产品			[万豪度假俱乐部]
品牌由以下公司拥有、开发和销售
[万豪国际度假俱乐部]			，而不是万豪国际公司或其任何附属公司。
[万豪国际度假俱乐部]			是一个独立的实体，不是万豪国际公司的附属公司。
[万豪国际度假俱乐部]			万豪国际及其关联公司在获得万豪国际公司及其关联公司许可的情况下使用万豪商标，如果该许可到期或
被撤销或终止。万豪国际及其关联公司不对任何发售档案中包含的资讯或与			[万豪度假俱乐部]
程式。			对于获得许可的无品牌目的地俱乐部单位：
[列出适用的MVW实体]			是万豪度假全球公司的直接或间接子公司。(“MVW”)。MVW在万豪国际(“MII”)和MVW的许可下运营。
[列出适用的MVW实体]			都不隶属于资讯产业部。
填写与披露有关的适当实体的名称。			插入与本公开相关的适当产品或计划的名称。
展品L-底页			附件M
附加许可商标			标记

排他


或	非排他性	使用期限
目的
喜来登度假酒店非排他性自生效之日起至本协定期满或终止之日止。	仅限于用于推广喜来登品牌特许目的地俱乐部专案或许可方住宿设施的预览住宿的营销材料，在这些专案或许可方住宿设施中，无需参加巡回或销售演示即可获得此类促销住宿或相关利益，并与许可方及其附属公司要求或允许的免责声明、标志锁定和其他适用的披露内容一起使用	威斯汀假期非排他性
自生效之日起至本协定期满或终止之日止 StarOptions	排他	从生效日期起至本协议到期或终止之日止用作Vistana Signature Network内部交换计划中的积分名称
展品m -第1页 <img src="https://www.sec.gov/akam/13/pixel_7edab260?a=dD0zNjk0MDAyODhlMDk0YzQxOTY4MjJiZDNkODNlNWQwODY3ODRmZWFjJmpzPW9mZg==" style="visibility: hidden; position: absolute; left: -999px; top: -999px;" /> DBA: None	From the Effective Date until such time as the “Sheraton Flex” Licensed Non-Site Specific Destination Club Program has been Deflagged.	Solely to be used as part of the legal entity name for the entity that sells interests in, markets and promotes the “Sheraton Flex” Licensed Non-Site Specific Destination Club Program. Not to be used for marketing purposes or in any other consumer-facing capacity, other than to the extent the legal entity name is required to be disclosed in the relevant Offering Documents. For the avoidance of doubt, the foregoing sentence does not limit Licensee’s right to use the “Sheraton Flex” Licensed Mark pursuant to the terms of this Agreement and other agreements of the parties.

Exhibit J - Page 2


AFFILIATE, JURISDICTION & ANY DBAs	TIME PERIOD	PURPOSE
Westin St. John Hotel Company, Inc. Jurisdiction: Virgin Islands (U.S.) DBA: Lemongrass Restaurant and Bar The Marketplace at Great Cruz Bay The Westin Health & Spa The Westin St. John Resort & Villas	From the Effective Date until the earlier of such time that (i) The Westin St. John Resort & Villas (or The Westin St. John Resort Villas) is no longer in operation, and (ii) there is no longer any material tax consequence to Licensee associated with changing the entity’s name.	Solely to be used as part of the legal entity name for the entity that acts as (i) the operator of the hotel portion of The Westin St. John Resort & Villas, and (ii) the developer for The Westin St. John Resort & Villas or The Westin St. John Resort Villas, as applicable. Not to be used for marketing purposes or in any other consumer-facing capacity, other than to the extent the legal entity name is required to be disclosed in the relevant Offering Documents.
Management Entities
St. Regis Colorado Management, Inc. Jurisdiction: Colorado DBA: None	From the Effective Date until such time as The St. Regis Residence Club, Aspen is Deflagged.	Solely to be used as part of the legal entity name for the entity that acts as the manager for The St. Regis Residence Club, Aspen. Not to be used for marketing purposes or in any other consumer-facing capacity, other than to the extent the legal entity name is required to be disclosed in the relevant Offering Documents in effect as of the Effective Date or in reasonably necessary ordinary course communications with existing owners.
St. Regis New York Management, Inc. Jurisdiction: Florida DBA: None	From the Effective Date until such time as The St. Regis Residence Club, New York is Deflagged.	Solely to be used as part of the legal entity name for the entity that acts as the manager for The St. Regis Residence Club, New York. Not to be used for marketing purposes or in any other consumer-facing capacity, other than to the extent the legal entity name is required to be disclosed in the relevant Offering Documents in effect as of the Effective Date or in reasonably necessary ordinary course communications with existing owners.
Westin Vacation Management Company (USVI) Jurisdiction: Virgin Islands (U.S.) DBA: None	From the Effective Date until the earlier of such time that (i) The Westin St. John Resort & Villas (or The Westin St. John Resort Villas) is no longer in operation, and (ii) there is no longer any material tax consequence to Licensee associated with changing the entity’s name.	Solely to be used as part of the legal entity name for the entity that acts as the manager for The Westin St. John Resort & Villas or The Westin St. John Resort Villas, as applicable. Not to be used for marketing purposes or in any other consumer-facing capacity, other than to the extent the legal entity name is required to be disclosed in the relevant Offering Documents or in reasonably necessary ordinary course communications with existing owners.

Exhibit J - Page 3


AFFILIATE, JURISDICTION & ANY DBAs	TIME PERIOD	PURPOSE
Marketing Entities
Westin Sheraton Vacation Services, Inc. Jurisdiction: Florida DBA’s. (Both located in Fulton County, Georgia) Sheraton Vacations Westin Vacations	From the Effective Date for so long as Licensee has a license to both SHERATON VACATIONS and WESTIN VACATIONS in accordance with the License Agreement.	Solely to be used as part of the legal entity name for the entity that promotes preview stays at “Westin” or “Sheraton”-branded Licensed Destination Club Projects or Licensor Lodging Facilities, provided no tour or sales presentation is required to be attended in order to receive such promotional stay or related benefit and such disclosure is in conjunction with disclaimers, logo lockups and other disclosure required or permitted, as applicable, by Licensor and its Affiliates.

Exhibit J - Page 4

EXHIBIT K

NEW PROJECT APPLICATION


I. PROJECT DESCRIPTION

Applicant: Marriott Vacations Worldwide

Date Submitted: ___________

Project Description: ____________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________

Brand(s): ___________________

Project Name (if known): ________________________________________________________________

Number of Villas/Keys Planned: ___________ Number of Floors: _________

Villas Keys

Destination Club Unit Mix: Studios: _____ _____

1-Bedroom: _____ _____

2-Bedroom: _____ _____

3-Bedroom: _____ _____

4-Bedroom: _____ _____

Other: _____ _____

Lock-out Units _____ _____

Villas Keys

Residential Unit Mix: Studios: _____ _____

1-Bedroom: _____ _____

2-Bedroom: _____ _____

3-Bedroom: _____ _____

4-Bedroom: _____ _____

Other: _____ _____

Lock-out Units _____ _____

On-Site Facilities

Restaurant Facilities /# of Seats: ____________________________________________________

Bars or Lounges: ________________________________________________________________

Retail Shops: ___________________________________________________________________

Recreation/Golf/Spa: _____________________________________________________________

Marketplace: ___________________________________________________________________

Sales Gallery: __________________________________________________________________

Pools: _________________________________________________________________________

Play Areas: _____________________________________________________________________

Other: _________________________________________________________________________

Exhibit K - Page 1

Is the site co-located with any lodging or other facilities? If so, provide details.

_____________________________________________________________________________________

If co-located with MI lodging, is a shared services and/or integration agreement contemplated? If so, provide details.

_____________________________________________________________________________________

Description of Site:

Total Square Footage of Site: ___________ Acreage: _____________

Site is controlled by MVW as follows:

( ) Owned by MVW ( ) Leased by MVW

( ) Purchase Contract ( ) Other: ___________________________

If the site is currently owned by an entity other than the MVW, please provide the following information:

Fee Owner: _____________________________________________________________________

Street Address: __________________________________________________________________

City, State, Zip Code, Country: ______________________________________________________

Phone Number: _________________________________________________________________

Relationship to MVW, if any: _______________________________________________________

OTHER INFORMATION ABOUT THE SITE

Are there currently any existing moratoriums? ( ) Yes* ( ) No

Are there any restrictions on the site that would necessitate special local variances (e.g., parking, signage, liquor licenses, etc.)? ( ) Yes* ( ) No

* Explain the situation(s) and your plans to resolve same (attach supplemental sheets if necessary):

_____________________________________________________________________________________

Please submit with your application the Minimum Submission Requirements outlined in Attachment A.


II. PROPOSED DEVELOPMENT/CONVERSION COSTS AND PROJECTIONS

Property will be a: _____ New Development _____ Conversion

If a new development, please complete Section II A and C and the remainder of this application. If a conversion, please complete Section II B and C and the remainder of this application.

Exhibit K - Page 2

A. NEW DEVELOPMENT

PROPOSED DEVELOPMENT COSTS:

Land Cost: $_______________

Development Cost (Construction/Other): $_______________

Total Cost: $ ______________ Per Villa/Room: $__________ Per Residence $___________

Anticipated Construction Start: ___________

Estimated Opening Date: ________________

SALES PROJECTIONS:

Estimated number of Vacation Ownership Interests: _______ Estimated gross contract sales: _______

Estimated number of Residential Units: _______ Estimated gross contract sales: _______

B. CONVERSION

NAME OF PROPERTY AND CURRENT USE: ____________________________________________________

Acquisition Cost: $________________

Conversion Cost: $________________

Total Cost: $_____________________ Per Villa/Room: $___________

Year Built: _______________________

Anticipated Conversion Start: ________________________

Estimated Conversion Date: __________________________

SALES PROJECTIONS:

Estimated number of Vacation Ownership Interests: _______ Estimated gross contract sales: _______

Estimated number of Residential Units: _______ Estimated gross contract sales: _______

C. PROPOSED TRANSACTION SUMMARY

Please describe the proposed transaction terms and associated agreements, as well as results of the territorial search. _______________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________

D. RENTAL PROGRAM

Please indicate if transient rental is contemplated and describe applicable rental program arrangements:

_____________________________________________________________________________________


III. OWNERSHIP STRUCTURE AND DUE DILIGENCE

Please provide the information requested in this section for the property owner, if different, from Marriott Vacations Worldwide or a wholly owned affiliate thereof.

Owner Name: _________________________________________________________________________

Exhibit K - Page 3

A/an ___________________ ( ) General Partnership ( ) Privately Held Corporation

(state) ( ) Limited Partnership ( ) Individual

( ) Public Corporation ( ) Joint Venture

( ) Trust ( ) Estate ( ) Other

( ) Syndicated Limited Partnership

( ) Limited Liability Company

MVW Interest in Owner: _________________________________________________________________

Contact: Principal Correspondent:

Name: ___________________________________ Name: _________________________________

Title: ____________________________________ Title: __________________________________

Street Address: ____________________________ Street Address: __________________________

Phone Number: __________________________ _ Phone Number: __________________________

Fax Number: ______________________________ Fax Number: ____________________________

E-mail Address: ____________________________ E-mail Address: __________________________

Tax ID No.: _______________________________

Authorized Signer for Entity:

Name: ___________________________________

Title: ____________________________________

Please provide the following for each individual or entity that is related to the transaction.


Full Name	Home and Business Street Addresses, Phone Numbers, & Email Address	Description of Interest

Exhibit K - Page 4

ATTACHMENT A: MINIMUM SUBMISSION REQUIREMENTS

1. Facilities program summary describing the space requirements for all areas of the project and the project related areas (e.g., public spaces, kitchen, laundry, back office, etc.);

2. A listing of each operating function of the project and the “as designed” areas, and other documents reasonably necessary to represent the size, layout and quality of the project;

3. A colored vicinity/location map indicating vehicular traffic directions, ingress and egress points and major surrounding developments and transportation centers;

4. A site plan showing all site elements;

5. Photographs of the site and surrounding land uses (and if a conversion, photographs of the current asset)

6. A concept package of the proposed project, including floor plans with noted facilities, unit layouts, and, to the extent available, building elevations

7. If a conversion opportunity, narrative of the proposed enhancements to the asset

Exhibit K - Page 5

EXHIBIT L

PURCHASER DISCLOSURE STATEMENT

For Licensed Destination Club Units and Licensed Residential Units:

[Marriott Vacation Club International]1 independently owns and manages the [Marriott Vacation Club]2 program. The programs and products provided under the [Marriott Vacation Club] brand are owned, developed, and sold by [Marriott Vacation Club International], not by Marriott International, Inc. or any of its affiliates. [Marriott Vacation Club International] is an independent entity and is not an affiliate of Marriott International, Inc. [Marriott Vacation Club International] and its affiliates use the Marriott marks under license from Marriott International, Inc. and its affiliate, and the right to use such marks shall cease if such license expires or is revoked or terminated. Marriott International, Inc. and its affiliates make no representations, warranties, or guaranties, express or implied, with respect to the information contained in any offering documents or with respect to the [Marriott Vacation Club] program.

For Licensed Unbranded Destination Club Units:

[List applicable MVW entities] are direct or indirect subsidiaries of Marriott Vacations Worldwide Corporation. (“MVW”). MVW operates under a license from Marriott International, Inc. (“MII”) and MVW and [list applicable MVW entities] are not affiliated with MII.

1 Insert name of appropriate entity to which the disclosure relates.

2 Insert name of appropriate product or program to which the disclosure relates.

Exhibit L - Sole Page

EXHIBIT M

ADDITIONAL LICENSED MARKS


Mark	Exclusive or Non-Exclusive	Duration of Use	Purpose
Sheraton Vacations	Non-Exclusive	From the Effective Date until the date on which this Agreement expires or terminates.	Solely on marketing materials that are used to promote preview stays at “Sheraton”-branded Licensed Destination Club Projects or Licensor Lodging Facilities where no tour or sales presentation is required to be attended in order to receive such promotional stay or related benefits, in conjunction with disclaimers, logo lockups and other disclosure required or permitted, as applicable, by Licensor and its Affiliates
Westin Vacations	Non-Exclusive	From the Effective Date until the date on which this Agreement expires or terminates	Solely on marketing materials that are used to promote preview stays at “Westin”-branded Licensed Destination Club Projects or Licensor Lodging Facilities where no tour or sales presentation is required to be attended in order to receive such promotional stay or related benefits, in conjunction with disclaimers, logo lockups and other disclosure required or permitted, as applicable, by Licensor and its Affiliates
StarOptions	Exclusive	From the Effective Date until the date on which this Agreement expires or terminates	For use as the name of the points in the internal exchange program for Vistana Signature Network

Exhibit M - Page 1