展示資料 10.7





修正されたマネジメント契約締結書

（「マネジメント契約」）





This Amended and Restated Management Agreement (the “Agreement”) is entered into effective for all purposes and in all respects as of 2024年11月1日、午前10時、北京時間（2024年11月1日、午後10時、米国東部時間）に、以下の目的で、北京市朝陽区高碑店鎮西店記憶文化創意園A12号1階102号にある会社の本店において開催されます。, 2024, by and between CENTURY RESORTS INTERNATIONAL LTD. (a Mauritius corporation 100% owned by Century Casinos, Inc.), CENTURY CASINOS, INC., a US, Delaware corporation, and FLYFISH MANAGEMENt & CONSULTING AG (f/k/a FLYFISH CASINO CONSULTING AG, a Swiss corporation.



CENTURY RESORTS INTERNATIONAL LTD. shall be referred to as “CRI”,

CENTURY CASINOS, INC. shall be referred to as “Company”, and

FLYFISH MANAGEMENt & CONSULTING AG shall be referred to as “Consultant”.





ここに示される事実：



WHEREAS, Consultant has the right, and the human resources - inter alia through a contractual relationship with Dr. Erwin Haitzmann (Austrian citizen, born 08-18-1953) - available, to provide executive casino management services and is currently providing such services to CRI, a wholly-owned subsidiary of the Company; and



Consultant、会社、およびCRIは、2006年9月30日付の修正された再設定管理契約（以下「既存の契約」という）の当事者である。



会社とDr. Haitzmannは、Dr. Haitzmannが会社の関連会社との雇用契約を解除し、Dr. Haitzmannまたはコンサルタントによるすべてのサービスがこの契約によって規制されることが相互に有益だと考えています。



これに伴い、当事者はこの契約をCRIから会社に移し、会社、Dr. Haitzmann、およびコンサルタントの間の契約および理解の条件を明記することを希望しています。 会社、Dr. Haitzmann、およびコンサルタントの間の合意および理解の条件を明記する。 会社、Dr. Haitzmann、およびコンサルタントの間の合意および理解の条件を明記する。



すべての前置き、ここに含まれる相互の約束、その他の価値ある対価を考慮し、受領および十分性がここに確認されたことを熟慮し、法的に拘束力を持つ意図である当事者は、以下のように同意します：





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既存契約に基づくCRIの権利および義務は、ここで会社に譲渡されます。効力発生日において、この契約に基づくCRIの権利または義務は一切なくなります。





本契約の期間は2029年10月31日まで継続し、その後も5年ごとに自動的に更新される。なお、本契約の関連条項に従って、事前に解除されない限り、追加される。





この契約の締結により、コンサルタントは（Co）最高経営責任者の職務に通常かつ類似し、慣例としての責任を負うものとする。コンサルタントの職務は、エルヴィン・ハイツマン氏を通じて行われるものとし、コンサルタントは自己の裁量ですべての出張を計画、スケジュール立案、予約を行うものとする。





















本覚書の目的上、"原因"とは、会社からの書面による通知を受領してから三十（30）日以内に、いい理由なしに、本覚書の重大かつ本質的な違反となる特定の行為または行為の怠慢を是正、停止または他に変更することを開始しない、または会社に重大かつ実質的な損害を引き起こすことになる重大かつ本質的な違反に対する故意の態度または重大かつ実質的な損害を引き起こすことになる故意の過失を意味します。



会社によるこのような有効かつ異議なしの原因による解雇が効力を発すると、会社は顧問者へのいかなる報酬/管理手数料の支払いも解除する権利があり、その後の日付を超えて顧問者には解雇手当または給付が支払われません。

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この場合の「善意の理由」とは、次のいずれかが該当することを意味する：(i) 会社がコンサルタントからの書面通知を受け取ってから三十(30)日以内に、コンサルタントの雇用条件における重大な変更を是正、中止、またはその他の変更（例えば、コンサルタントの職務の変更、またはコンサルタントの主な職務がErwin Haitzmann博士の主たる住まいの国以外の国でコンサルタントによって遂行されるよう指示されるなど）を行わないという、会社の失敗。コンサルタントが事前に書面でこの変更に同意しなければならない。または(ii) 会社の「経営権の変更」が起こる、またはコンサルタントの雇用中に過去にいつでも起こったこと。



ここでの「経営権の変更」とは、次のいずれかを意味する：(a) コンサルタントまたはErwin Haitzmann博士と関係のない任意の人物（証券取引法13(d)および14(d)のセクションで使用される用語）が、会社の発行済み証券の過半数の所有者となること；(b) 会社の株式権利契約の規定に基づき、株主に対する株式権利の発行がトリガーされること（必要に応じて修正された）；(c) 会社の取締役会の半数以上が任意の二つのカレンダー年にわたってすでに任命された取締役の半数以上に入れ替わること；(d) 会社の取締役会が経営権の変更以前にとの指名を拒否または置き換えること；(e) ピーター・ヘッツィンガー氏が、死亡または永久的な障害のためでない限り、会社の副会長兼最高経営責任者でなくなること；(f) 会社の証券の所有者が会社の合併、売却、合併または清算を承認すること；または(g) 本日の日付時点で取締役会を構成する個人（以下「現職取締役」という）が理由を問わず取締役会の過半数を構成することができなくなった日。ただし、本日の日付以降に取締役に就任し、任命または選挙された理事会の任命が、取締役会に残っている現職取締役の三分の二以上の投票で承認された個人である場合（特定の投票またはその人物が理事候補として会社のプロキシ声明が承認した場合を含む、そのような任命に対する抗議を含まない）は、また現職取締役であると見なされるが、会社の取締役選挙または他の実際のまたは脅迫された取締役選挙によって初めて会社の理事に選出または指名された個人を含む。

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取締役会以外の任意の人物によるプロキシまたは同意は、在任取締役とみなされます。







“Stock Value” as used herein shall be calculated according to the provisions of the Company's Certificate of Incorporation, article NINTH, C. (b) (i) (A) to (D). The reference to these provisions in the Company's Certificate of Incorporation shall be applicable for the one and only reason of determining the Stock Value.

“Stock” as used herein shall include any and all shares of common stock and/or stock awards (whether restricted or not), stock award units and/or preferred stock of the Company and of any subsidiary of the Company owned by a Consulting

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Group Member, no matter how and when acquired (including through exercise of options and/or warrants).















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本契約においてコンサルタントが法廷によって違法で重大な違反を犯したと認定されない限り、または故意の重大な不正行為が認定されるまで、コンサルタントは、本契約に基づいてコンサルタントの業務および義務の遂行に起因し、関連する、または本契約で想定されるその他の事項に基づく、コンサルタントによる損失、責任、請求及び費用、損害、訴因、手続きまたは調査、またはそのような脅威（コンサルタントによって合意され承認された適格な顧問の合理的な弁護士費用と出費を含む）について免責され、該当する場合にはすみやかに発生した合理的な法的費用その他のコンサルタントによって発生した支出は、該当する損失、請求、損害、責任、行為、手続き、調査、またはそのような脅威に対する捜査または防衛に関連した場合、又は証拠の提出、文書の提出又はそれに関連するその他の行動のために発生した場合にかかわらず、すぐに会社によって償還されるものとします（コンサルタントがそのような行為、手続き、または調査の被告人又は対象ではないかもしれない）。





本契約の特定の条項に明記されていない限り、またはその履行が不可能となる場合を除き、本契約は会社およびコンサルタント、両者の相続人、個人的および法的代表者、承継者、および譲渡人に対して拘束力があり、且つ利益をもたらすものとなります。また、会社を承継するどのような人物または組織に対しても、明示的に拘束力を持ち、利益をもたらすものとなります。





本覚書の建設と解釈は、常にデラウェア州の法律によって支配されることに同意されています。企業は、本覚書の起草および実施に起因するすべての費用、企業とコンサルタントの両方に対して、法的費用を含む、カバーすることに同意します。





本覚書の規定は分離可能と見なされ、本覚書の1つ以上の規定の無効または強制不可能性は、他の規定の有効性と強制可能性に影響しません。





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以下の各住所に書面で送付されている場合、この下で通知が必要になった場合、それは十分です。それが書留または届出郵便で送付され、優先区分が支払われたとき、以下の各住所に送付されます。これらは、後日他の甲方に対する書面通知により変更される場合があります。



会社 米国コロラド州コロラドスプリングス、ピークアベニュー455番地、210号室にて;

アドバイザーを含む任意のコンサルタントは次の場合に該当します：（a）コンサルタントまたはアドバイザーが善意のあるサービスをサービスリシピエントに提供する、（b）コンサルタントまたはアドバイザーによって提供されるサービスが資本を調達する取引に関連しておらず、会社の証券の市場を直接または間接的に促進または維持していない場合、（c）業者またはアドバイザーは直接サービスプロバイダーと契約してそのようなサービスを提供する自然人である。 Flyfish Management & Consulting AGの住所は、スイスの6330 ChamにあるGewerbestrasse 10号です。

コピー宛先：

Profundia Wirtschaftstreuhand GmbH、Dr. Erwin Haitzmann宛、オーストリアのウィーン1200年、Treustrasse 29番地

CRI午後1時 EDTで開催されるTower A、1 Exchange Square、Wall Street、Ebene、モーリシャスの6階





この契約には、会社とコンサルタントとの間の完全な合意書と理解が含まれています。この契約の変更または修正は、書面に記載され、拘束されることが意図される当事者によって署名されていない限り、有効または拘束力がない。この契約のいかなる規定の放棄も、それが書面に記載され、放棄を受ける当事者によって署名されていない限り、有効ではありません。一度でもこの契約のいかなる規定の有効な放棄も、その時点であるかその他の時点でこの契約の他の規定の放棄とみなされるものではありません。会社の報酬委員会は、この契約を善意に管理し、必要に応じて管理上または宣教者的な調整を行うことができますが、コンサルタントが事前に書面で同意し、かつコンサルタントの権利がそれによって不利に影響を受けない限り、書面による修正は必要ありません。





この契約の業務の遂行以外では、コンサルタントは、会社による委嘱の期間中またはその後いかなる時点でも、会社の業務、財務状況、ノウハウ、機密書類、報告書、計画、提案、マーケティングおよび販売計画、または同様の情報に関する機密情報を、いかなる人物、企業または法人にも開示しないことに同意します。会社が使用するそのような文書、技術、方法、プロセスまたは技術は、この契約の目的において機密性が認められ、「営業秘密」と見なされます。





この契約は、2つ以上の相反の文書で締結されることがあり、いずれか1つが他の文書を参照せずに元とみなされます。



[署名ページが続きます]



 

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証人によって、当事者は、この修正および再締結された管理契約を効力発生日と同じくし、適宜に締結および交付することに起因するものとします。

 







[Signature Page A＆R管理契約へ]



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