展示資料 10.8





AMENDED AND RESTATED マネジメント契約

（「マネジメント契約」）





この修正された再締結マネジメント契約（以下「契約」という）は、 effective for all purposes and in all respects as of 2024年11月1日、午前10時、北京時間（2024年11月1日、午後10時、米国東部時間）に、以下の目的で、北京市朝陽区高碑店鎮西店記憶文化創意園A12号1階102号にある会社の本店において開催されます。, 2024, センチュリーリゾーツインターナショナル株式会社（米国センチュリーカジノス持株会社100％出資のモーリシャス法人）、米国デラウェア州に登記されたCENTURY CASINOS, INC.、およびFOCUS LIFESTYLE & エンターテイメント AG（旧称FOCUS CASINO CONSULTING AG）スイス法人との間で締結されたものです。



センチュリーリゾーツインターナショナル株式会社は「CRI」と称します。

CENTURY CASINOS, INC.は「会社」と称します。

FOCUS LIFESTYLE & エンターテイメント AGは「コンサルタント」と称します。





ここに示される事実：



コンサルタントは、エグゼクティブカジノ管理サービスを提供する権利を有しており、ヒューマンリソースを介してミスター・ピーター・ヘッツィンガー（オーストリア国籍、1962年5月5日生まれ）との契約関係を通じて、現在、当社の完全子会社であるCRIにそのようなサービスを提供しています。



コンサルタント、当社、CRIは、2006年9月30日付の修正され再発行された経営契約書（以下「既存契約」という）の当事者である。



当事者は、 この契約をCRIから会社に移転し、 契約および了解の条件を定める 会社とMr. Hoetzingerおよびコンサルタントの間の合意と了解;



この前文の考慮およびここに含まれる相互の約束、およびその他の十分なかつ有価な対価を考慮して、これにより受領され、その受領と充分性がここに承認され、法的に拘束されることを意図し、当事者は以下の通りに合意する:





既存の契約に基づくCRIの権利と義務は、ここに会社に移転および譲渡されます。有効日において、CRIは、本契約に基づくさらなる権利または義務を有しないものとします。



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本契約の期間は2029年10月31日まで継続し、その後5年ごとの追加の連続期間（ただし、本契約の該当条項に従って早期に終了する場合を除く）まで自動的に更新されます。





本覚書に署名することで、コンサルタントは(共同)最高経営責任者のポジションに典型的で類似し、慣例的な責務を会社のために遂行する責任を負います。コンサルタントの業務は、ピーター・ヘッツィンガー氏を通じて遂行されます。コンサルタントは、自身の裁量により、すべてのビジネス旅行の計画、スケジュール、予約を立てるものとします。























本規定の目的のために、「Cause」とは、本規定に違反し、それによって会社に重大で実質的な損害をもたらす意図的で重大な不履行、または会社に重大かつ実質的な損害をもたらす故意の重大な不正行為を行い、かつコンサルタントが会社からその旨の書面通知を受領してから30日以内に修正、停止、またはその他の特定の行為または行為の不作為を開始しないことを意味します。



そのような正当かつ異議のない理由による会社の解雇が有効になった場合、会社はコンサルタントに対するいかなる補償金や管理費支払いも終了する権利を有し、コンサルタントはその日を超えていかなる解雇手当や給付も受け取ることはできません。





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本規約の目的では、「善意解雇」とは次のように定義されます：（i）コンサルタントから書面による通知を受領してから45日以内に、会社がコンサルタントの関与状況における重大な不利な変化を修正、停止、またはそれ以外の方法で変更しない理由、つまり、コンサルタントの職務における変更（例：同等の役職、地位、または職務を引き受ける他の個人またはコンサルタント会社、コンサルタントが氏Peter Hoetzingerの主な居住国以外の国で行うべき主務など）が含まれるが、この限りではありません。コンサルタントがそのような変更に事前に書面により同意している場合を除き；または（ii）会社の「経営権の変更」が発生するか、この契約期間中にいつでも以前に発生した場合があるか。



本規約で使用される「経営権の変更」とは、以下のいずれかを意味します： (a) 「1934年証券取引法第13(d)及び14(d)条」に使用されている意味での人物（以下同法）が、コンサルタントまたはPeter Hoetzinger氏に関係のない、当該企業の発行済株式の過半数を取得した方； (b) 各時折改訂される同社の株式権利契約に基づき、株主に株式権利が発行されるトリガーが起こった場合； (c) 任意の二つのカレンダー年の間に、当該企業の現存する取締役会のうち半数以上が入れ替わった場合； (d) 経営権変更前に、当該企業の取締役会が指名した１名または複数名の取締役候補が、取締役会の変更、または棄却（つまり、株主総会）によって代わる場合； (e) Dr. Erwin Haitzmann氏が事故または永久的な障がいのためでない限り、当該企業の議長および共同最高経営責任者を解任された場合； (f) 当該企業の証券保有者が企業の合併、売却、合併または清算を承認した場合； (g) 本日付で取締役会を構成する個人（在任取締役）が取締役会の過半数を構成しなくなる日、ただし、後日取締役会に任命され、選出または選出された個人が、本日付時点で存在していた在任取締役のうち、少なくとも三分の二の投票で承認された場合（特定の投票または当該個人が取締役候補として同社の委任状が承認された場合などにより、その個人の任命、選出または選出が行われたように、異議がない場合が該当）も在任取締役と見なされ、ただし、他の者による取締役に対する実際の選挙戦争または株主総会に反対された方法での株主代理投票または同意の実際または脅迫された依頼の結果として、初めて同社の取締役に初めて選出または指名された個人が在任取締役と見なされるものとは見なされません。



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「ここで使用される『株価』とは、会社の定款第九条C（b）（i）（A）〜（D）の規定に従って計算されます。会社の定款でこれらの規定への参照は、株価を決定する唯一の理由として適用されます。」

「ここで使用される『株』とは、コンサルティンググループメンバーが所有する会社または会社の子会社の普通株式および/または株式報酬（制限されているか否かを問わず）、株式報酬単位および/または優先株式を含み、どのような方法でいつ取得されたかを問わず（オプションの行使やワラントを通じて）、その範囲です。」



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法廷がコンサルタントが故意または重大な違反を犯したと認めない限り、または故意の重大な不正行為を犯したと認めない限り、本契約に基づくコンサルタントのサービスおよび職務の遂行に起因し、関連し、または本契約で想定されるその他の事項に基づく、またはそれに関連する、コンサルタントが被る一切の損失、責任、請求および費用、損害、訴因、訴訟または調査、またはその脅威（合理的な弁護士費用及びコンサルタントが合理的かつ承認を受けた弁護士費用と管轄に満足のいく形で支払われているものを含む）については、かかる責任に至らないかどうかにかかわらず、コンサルタントは補償され、コンサルタントがかかる損失、請求、損害、責任、行動、訴訟、調査またはその脅威に対処するためにかかる取締役や証拠、文書の提出、またはそれに関するその他の行動を取るために口座された合理的な法的またはその他の費用については、速やかに企業により返金される。





本契約の特定のセクションの明示的な規定が別の通りを規定していない限り、またはその遂行が不可能な場合を除き、本契約は企業およびコンサルタント、およびそれぞれの相続人、個人および法律代理人、後継者、および譲渡人に拘束力があり、また、その利益を生むものである。さらに、企業を合併、買収、統合、資産または株式の購入、またはその他の方法によって引き継ぐ個人またはエンティティにおいても、明示的に拘束力を持ち、または利益をもたらすものである。





本規約の構築および解釈は常に全ての点においてデラウェア州の法律に基づくものとされ、会社は、本規約の策定および実施に関連して発生するすべての費用（法的費用を含む）を、会社とコンサルタントの両者について負担することに同意します。





本規約の規定は個別に分離可能とみなされ、本規約のいずれか1つまたは複数の規定の無効または強制不可能性が他の規定の妥当性および執行可能性に影響を与えることはありません。





ここに通知が必要な場合、書面で送付された認証済みまたは登録郵便、返信が要求され、一等郵便料金を支払い済みであれば十分です。次の各所在地に送付され、後日、他の当事者に対して書面による通知によって変更される可能性があります。

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会社 米国コロラドスプリングス、コロラド州ピーク・アベニュー455号、210号室に



アドバイザーを含む任意のコンサルタントは次の場合に該当します：（a）コンサルタントまたはアドバイザーが善意のあるサービスをサービスリシピエントに提供する、（b）コンサルタントまたはアドバイザーによって提供されるサービスが資本を調達する取引に関連しておらず、会社の証券の市場を直接または間接的に促進または維持していない場合、（c）業者またはアドバイザーは直接サービスプロバイダーと契約してそのようなサービスを提供する自然人である。 Focus Lifestyle＆Entertainment AG、c/o Profundia Wirtschaftstreuhand GmbH、注意：Peter Hoetzinger、Treustrasse 29、1200 Vienna、オーストリア



Peter Hoetzinger、Kroissberggasse 30、1230 Vienna、オーストリアへのコピー



CRI午後1時 EDTで開催されるLevel 6、Tower A、1 Exchange Square、Wall Street、Ebene、モーリシャス





この契約には、会社とコンサルタントとの間の全合意および理解が含まれています。この契約の変更または修正は、書面により当事者が署名をしなければ有効または拘束力を持ちません。この契約のいかなる規定の免除も、書面により当事者が署名をしなければ有効ではありません。いかなる時点においてもこの契約のいかなる規定の有効な免除も、その時点またはその他の時点でこの契約のいかなる他の規定の免除とみなされるものではありません。会社の報酬委員会は、この契約を善意に管理し、コンサルタントが事前に書面で合意し、かつコンサルタントの権利がそれによって不利益を被らない限り、書面での修正を必要とせずに、合理的に求められる管理上あるいは補助的な調整を行うことができます。





会社の職務の遂行以外の場合、コンサルタントは、会社による雇用期間中またはその後いかなる時点においても、会社の業務、財務状況、ノウハウ、機密書類、報告書、計画、提案、マーケティングおよび販売計画、または同様の情報に関する機密情報をいかなる人物、企業、または法人にも開示しないことに同意します。会社が使用する文書、技術、方法、プロセス、または技術は、本契約の目的上「取引の秘密」とみなされます。





この契約は、2つ以上のコピーで締結することができ、その中のどれか1つが他と参照なしに元の文書とみなされるものとします。



[署名ページが続きます]

 

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証人の立会人の証明により、当事者はこの修正されたおよび再承認された管理契約を効力発生日に上記の初めに書かれたとおりに正式に実行および履行するようにしました。

 







[Signature Page A＆R マネジメント契約へ]



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