別紙1.1
2,395,000株です
ASPアイソトープス株式会社
普通株式
引受契約
2024年11月1日
Canaccord Genuity LLC
複数の引受会社の代表として
ここに添付したスケジュールに名前が付けられています
1. ポストオフィス・スクエア
スイート3000です
マサチューセッツ州ボストン 02109
ご列席の皆様:
デラウェア州の法人、ASP Isotopes Inc.（以下「当社」）は、当社の普通株式2,395,000株（以下「確定株式」）を、額面価格1株あたり0.01ドル（以下「普通株式」）で売却することを提案しています。さらに、当社は、本契約（この「契約」）に添付されている別表Iに記載されている引受人（「引受人」）に、セクション2に定められた条件で最大359,250株の普通株を追加購入するオプションを付与することを提案しています（「オプション株」）。確定株とオプション株（購入した場合）を総称して「株式」と呼びます。本契約は、引受会社による当社からの株式購入に関する合意を確認するためのものです。
1. 会社の表明、保証、契約。当社は、以下のことを表明、保証、同意します。
(a) その他の有価証券に関するフォームS-3（ファイル番号333-279857）の株式登録届出書（i）は、すべての重要な点において、改正された1933年の証券法（「証券法」）の適用要件およびそれに基づく証券取引委員会（「委員会」）の規則と規制に準拠して当社が作成しました。（ii））証券法に基づいて委員会に提出され、（iii）証券法に基づいて発効します。かかる登録届出書の写しとその修正は、会社によって（または委員会の電子データ収集、分析、検索システムを通じて入手可能になった）、引受人の代表者（「代表者」）であるあなたに届けられました。本契約で使用されているとおり：
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| (i) | 「適用時間」とは、2024年11月1日の午前7時30分（ニューヨーク市時間）を意味します。 |
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| (ii) | 「発効日」とは、証券法に基づく規則に従い、当該登録届出書、またはその発効後の最新の修正が有効になった日時、または委員会によって発効したとみなされる日付と時刻を意味します。 |
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| (iii) | 「発行者自由記述目論見書」とは、各「発行者自由記述目論見書」（証券法の規則433で定義されている）を意味します。 |
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| (iv) | 「暫定目論見書」とは、当該登録届出書に含まれている、または証券法に基づく規則424（b）に従って委員会に提出された株式に関する暫定目論見書補足（添付の基本目論見書を含む）を意味します。 |
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| (v) | 「価格開示パッケージ」とは、該当する時点での暫定目論見書、本書のスケジュールIIIに含まれる情報、および該当する時期以前に当社が提出または使用する各発行者の自由記述目論見書を意味します。ただし、発行者自由記述目論見書であるが、証券法に基づく規則433に基づいて提出する必要のないロードショーは除きます。 |
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| (vi) | 「目論見書」とは、証券法に基づく規則424（b）に従って委員会に提出された、株式に関する最終目論見書補足（添付の基本目論見書を含む）を意味します。そして |
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| (vii) | 「登録届出書」とは、仮目論見書または目論見書を含め、発効日に修正された登録届出書を意味し、当該登録届出書のすべての添付書類と、証券法に基づく規則4300億により、発効日時点で当該登録届出書の一部であるとみなされる情報を含みます。証券法に基づく規則462（b）に従って当社が提出した登録届出書は「規則462（b）登録届出書」と呼ばれ、規則462（b）登録届出書の提出日以降、「登録届出書」という用語には規則462（b）登録届出書が含まれるものとします。 |
仮目論見書または目論見書への言及は、場合によっては、当該暫定目論見書または目論見書の日付の時点で、証券法に基づくフォームS-3に従って参照により組み込まれた文書を指し、それらを含むものとみなされます。「暫定目論見書」への言及は、登録届出書に含まれている、または本書の前または日付に証券法に基づく規則424（b）に従って提出された最新の暫定目論見書を指すものとみなされます。暫定目論見書または目論見書の修正または補足への言及は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて提出された文書を指し、場合によってはそのような暫定目論見書または目論見書の日付以降、場合によってはその修正または補足の日付より前、場合によってはそのような暫定目論見書または目論見書に参照により組み込まれた文書を指し、それらを含むものとみなされますかもしれません。また、登録届出書の修正への言及は、あらゆる文書を含むものとみなされます取引法のセクション13（a）、14、15（d）に従って委員会に提出されました。発効日以降、登録届出書に参照により組み込まれている当該修正の日付より前に提出されました。委員会は暫定目論見書または目論見書の使用を禁止または一時停止したり、登録届出書の有効性を停止したりする命令を出しておらず、そのような目的のための手続きや審査が委員会によって開始されたり、脅迫されたりしたことはありません。委員会は、登録届出書の形式の使用または発効後の修正に対する異議について、会社に通知していません。
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(b) 登録届出書は、発効日および該当する引き渡し日（以下に定義）にすべての重要な点で適合します。また、本書の日付以降に提出された登録届出書の修正は、提出時にすべての重要な点で、証券法の適用要件およびその下の規則および規制に準拠します。暫定目論見書は、証券法に基づく規則424（b）に従って委員会に提出され、該当する引き渡し日に、すべての重要な点で、証券法の該当する要件およびその規則に準拠します。暫定目論見書または適合目論見書に参照として組み込まれた文書、および該当する引き渡し日またはそれ以前に組み込まれたその他の文書は、委員会に提出された時点で、すべての重要な点で、該当する場合は取引法または証券法の要件、およびそれに基づく委員会の規則と規制に準拠します。
(c) 登録届出書には、発効日現在、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、記載する必要のある、または誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載が省略されていませんでした。ただし、代表者を通じて、または代理人を通じて会社に提供された書面による情報に従い、登録届出書に含まれる、または登録届出書から省略された情報について、表明または保証は行われません特にその対象となっている引受会社のうち、どの情報がセクション7 (e) で指定されています。
(d) 目論見書は、その日付または該当する引き渡し日時点で、重要な事実に関する虚偽の記述を含んだり、その記述を行うために必要な重要事実の記述を省略したりすることはありません。ただし、書面による情報に基づいて、目論見書に含まれている、または目論見書から省略された情報について、書面による情報に基づいて表明または保証が行われないことを条件とします。インクルージョン専用の引受人によって、または引受人に代わって、代表者を通じて会社に提供されますその中で、どの情報がセクション7（e）で指定されていますか。
(e) 暫定目論見書または目論見書に参照により組み込まれた文書は、委員会に提出された時点で、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くことなく、その記述を行うために必要な重要な事実の記載を省略していませんでした。
(f) 価格情報開示パッケージには、該当する時点で、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述に必要な重要な事実の記載を省略していませんでした。ただし、価格開示パッケージに提供された書面による情報に基づいて、価格開示パッケージに含まれている、または除外された情報について、価格開示パッケージに含まれている、または含まれていない情報について、表明または保証は行われません代表者を通じて、特定の引受人によって、または代理人を介した会社ですその中に含めること、その情報はセクション7（e）で指定されています。
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(g) 本書の別表IVに記載されている各発行者の自由記述目論見書は、価格開示パッケージと合わせた場合、該当する時点で、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述を行うために必要な重要な事実の記載を省略していませんでした。ただし、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くことはありません。ただし、そのような情報に含まれている、または含まれていない情報について表明または保証がなされていないことを条件とします本書の別表IVに記載されている発行者の自由記述目論見書は、以下に従い特定の引受人によって、または引受人に代わって、代表者を通じて会社に提供された書面による情報。その情報はセクション7（e）に明記されています。
(h) 各発行者の自由記述目論見書は、最初に使用された日に証券法およびその規則および規制の要件にすべての重要な点で適合しているか、今後遵守する予定です。当社は、証券法およびその下の規則および規制に従って、発行者自由記述目論見書に適用されるすべての目論見書の送付および提出要件を遵守しています。当社は、代表者の事前の書面による同意なしに、発行体の自由記述目論見書を構成するような株式に関するオファーを行っていません。当社は、証券法および証券法に基づく規則および規制に従って提出する必要のないすべての発行者自由記述目論見書を証券法およびその規則に従って保管しています。
(i) 当社およびその各子会社は、それぞれの組織の管轄区域の法律に基づき、正式に組織化され、該当する場合は法人、パートナーシップ、または有限責任会社として有効に存在し、良好な状態にあり、外国法人またはその他の事業体として正式に事業を行う資格があり、財産の所有またはリース、または事業の遂行にそのような資格が必要な各法域で外国法人またはその他の事業体として正式に資格があります。ただし、次の場合を除きます。そのような資格がないか、良い状態になければ、そうではないでしょう、個別に、または全体として、(i) 当社およびその子会社全体の状態 (財務またはその他)、経営成績、株主資本、資産、事業または見通しに、または (ii) 当社およびその各子会社による本契約に基づく義務の履行に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されます（「重大な悪影響」）。当社とその各子会社は、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除き、自社の資産を所有または保有し、従事する事業を行うために必要なすべての権限と権限を持っています。当社は、本書のスケジュールVに記載されている子会社以外の法人、協会、その他の団体を直接的または間接的に所有または管理していません。本書のスケジュールVに記載されている当社の直接および間接子会社のうち、証券法に基づいて公布された規則S-Xで定義されている「重要な子会社」を構成するのは、（i）ASPアイソトープス・ガーンジー・リミテッド、（ii）ASPアイソトープス・サウスアフリカ（Pty）リミテッド、（iii）ペットラボ・ファーマシューティカルズ（Pty）リミテッド（総称して「重要」）です。子会社」)。
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(j) 当社は、暫定目論見書および目論見書に記載されている日付の時点で、それぞれの発行済み資本化を行っており、当社の資本ストックの発行済み株式はすべて正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われて査定不可能であり、すべての重要な点で暫定目論見書に含まれる説明に準拠しており、連邦および州の証券法に従って発行されました先制権、再販権、先行拒否権、または同様の権利を侵害しています。当社のオプション、ワラント、および有価証券を購入または会社の資本ストックの株式と交換するその他の権利はすべて、暫定目論見書に記載されている説明に従い、連邦および州の証券法に従って発行された正式に承認され、有効に発行されています。当社の各子会社の資本金またはその他の所有権の発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われていて査定不能であり、当社が直接または間接的に所有しており、目論見書に記載されている場合を除き、特権、担保、株式、または請求は一切含まれていません。ただし、個別には、またはそうではない先取権、債権、株式、または請求は除きます。全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されます。
(k) 本契約に基づいて当社が発行および引受人に売却する株式は、正式に承認されており、本契約に従って全額支払いおよび引き渡された時点で、有効発行され、全額支払われ、査定はできません。すべての重要な点で暫定目論見書に含まれる説明に準拠し、連邦および州の証券法に従って発行され、法定および契約から解放されます先制権、第一拒否権、および同様の権利。
(l) 当社には、本契約に基づく義務を履行、履行、履行するために必要なすべての企業力と権限があります。本契約は、会社によって正当かつ有効に承認、実行、および履行されました。
(m) 当社による株式の発行および売却、本契約の実行、引き渡し、履行、本契約で検討されている取引の完了、ならびに各価格開示パッケージおよび目論見書の「収益の使用」に記載されている株式売却による収益の適用、および本書で検討されている取引の完了は、(i) 以下と矛盾したり、次の結果になったりすることはありませんの条件または規定の違反または違反（放棄または同意されていない）、先取特権、告訴を課すこと、または当社またはその子会社のいずれかの財産または資産に対する担保、または当社またはその子会社が当事者であるインデンチャー、抵当、信託証書、ローン契約、ライセンス、リース、その他の契約または証書、または証券に基づく債務不履行（権利放棄ではない）を構成する、または当社またはその子会社のいずれかが当該資産または資産のいずれかの資産または資産に対する担保、または債務不履行（放棄されない）を構成する当社またはその子会社のいずれかが対象です。（ii）憲章または付則（または同様の組織文書）の規定に違反することになる当社またはその子会社、または（iii）当社またはその子会社またはその財産または資産を管轄する裁判所または政府機関または団体の法令、判決、命令、法令、規則、規制に違反することになった。ただし、(i) および (iii) 条項、紛争または違反、違反、先取権、告発、請求、または担保は除きます重大な悪影響があるとは合理的に予想されないようなもの。
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(n) 当社またはその子会社、あるいはその資産または資産を管轄する裁判所または政府機関または団体からの同意、承認、承認または命令、または申請、登録、資格取得は、当社による株式の発行および売却、本契約の実行、引き渡し、履行、履行、本契約で検討されている取引の完了、会社からの収益の適用には必要ありません暫定目論見書の「収益の使用」に記載されている株式の売却と完了ここで検討されている取引のうち。ただし、証券法に基づく株式の登録、および引受人による株式の購入および売却に関連して、適用される州または外国の証券法および/または金融業界規制当局（「FINRA」）の規則で義務付けられる同意、承認、承認、承認、注文、申請、登録、または資格は除きます。
(o) 価格開示パッケージおよび目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている当社およびその子会社の過去の連結財務諸表（関連する注記および補足スケジュールを含む）は、すべての重要な点で、示された日付および期間におけるそれによって示されたとされる事業体の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローをあらゆる重要な点で公正に示しており、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています（「GAAP」）は一貫して適用されています特に明記されている場合を除き、関係する期間全体にわたって。また、価格開示パッケージおよび目論見書に参照として含まれている、または参照により組み込まれている当社のその他の財務情報は、当社およびその連結子会社の会計記録から導き出されており、そこに示された情報をあらゆる重要な点で公正に示しています。価格開示パッケージと目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、あらゆる重要な点で求められている情報を公正に示しており、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。
(p) 価格開示パッケージおよび目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている未監査のプロフォーマ財務諸表には、そこに記載されている取引や出来事に直接起因する重大な影響を提示するための合理的な根拠となる仮定が含まれており、関連する未監査のプロフォーマ調整はそれらの仮定に適切な効果をもたらし、プロフォーマ調整はプロフォーマ財務諸表の過去の金額へのそれらの調整の適切な適用を反映していますに含まれるステートメント価格開示パッケージ。価格開示パッケージに含まれている、または参照により組み込まれている未監査のプロフォーマ財務諸表は、未監査のプロフォーマ財務情報に関する委員会の規則とガイダンスに従って作成されています。価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている、または参照により組み込まれている未監査のプロフォーマ財務諸表は、そこに明記されているプロフォーマ調整を除き、そのような過去の財務諸表と一致する基準に基づいて作成されています。そこに記載されている取引と出来事を反映するために、規則S Xの規則11-02で義務付けられている過去の財務データへのすべての重要な調整を含め、合理的かつ誠意を持って公正に提示された仮定を有効にしますすべての重要な点で価格開示パッケージと目論見書で検討されている過去の取引と提案中の取引。目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているその他の財務情報およびデータ、履歴およびプロフォーマは、すべての重要な点において、そのような財務諸表および会社の帳簿および記録と一致する基準に基づいて正確に表示および作成されています。
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(q) EisnerAmper LLP（「EisnerAmper」）は、会社の特定の財務諸表を認証し、そのレポートが価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている、または参照により組み込まれており、本書のセクション6（f）で言及されている頭文字を送付したEisnerAmper LLP（「EisnerAmper」）は、証券法および該当する法律の意味における当社およびその子会社に関する独立登録公認会計士です委員会と公開会社会計監視委員会によって採択された規則と規制。
(r) 価格開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、当社は、取引法の要件に準拠した財務報告の内部統制システム（この用語は証券取引法の規則13a-15（f）で定義されています）を維持しています。このシステムは、財務報告の信頼性と準備に関して合理的な保証を提供するために、会社の最高経営責任者および最高財務責任者によって、またはその監督下で設計されています以下に従った外部目的の財務諸表米国で一般に認められている会計原則。価格開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、当社は、(i) 取引が経営陣の一般的または特定の許可に従って実行され、(ii) 米国で一般に認められている会計原則に従って会社の財務諸表を作成できるようにし、その資産に対する説明責任を維持するために必要に応じて取引が記録されていることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理を維持しています。(iii) 会社の資産へのアクセスは、以下の条件に従ってのみ許可されています経営陣の一般的または特定の承認を得て、（iv）会社の資産について記録された説明責任を妥当な間隔で既存の資産と比較し、相違点がある場合は適切な措置を講じます。（v）価格開示パッケージおよび目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている拡張可能なビジネス報告言語のインタラクティブデータは、すべての重要な点で求められている情報を公正に示し、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されます。EisnerAmperおよび当社の取締役会の監査委員会が当社およびその連結子会社の最新の貸借対照表を確認または監査した日付の時点で、会社の内部統制に重大な弱点はありませんでした（価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているもの以外）。
(s) 価格開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、(i) 当社は開示管理と手続き（この用語は取引法の規則13a-15 (e) で定義されています）を維持しています。（ii）このような開示管理と手続きは、当社およびその子会社が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が蓄積され、経営陣に伝達されるように設計されています会社とその子会社（それぞれの最高執行役員と社長を含む）必要に応じて、必要な情報開示に関する決定を適時に下せるように財務責任者を派遣し、(iii) そのような開示管理と手続きは、確立された目的を果たす上ですべての重要な点で有効です。
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(t) 価格開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、Eisneramperが審査または監査した当社およびその連結子会社の最新の貸借対照表の日付以降、(i) 当社は、(A) 当社またはその子会社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性のある内部統制の設計または運用における重大な欠陥について知らされておらず、認識もされていません財務データや内部統制の重大な弱点、および（B）詐欺を記録、処理、要約、報告すること。重要かどうかにかかわらず、それには、当社およびその各子会社の内部統制において重要な役割を果たす経営陣またはその他の従業員が関与します。（ii）重大な欠陥や重大な弱点に関する是正措置を含め、内部統制または内部統制に重大な悪影響を及ぼすその他の要因に重大な悪影響はありませんでした。
(u) 価格開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、価格開示パッケージおよび目論見書に参照として含まれるか組み込まれた最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社もその子会社も、保険の対象であるかどうかにかかわらず、火災、爆発、洪水、その他の災害、または労働争議、裁判所による事業損失または干渉を受けたことはありませんまたは政府の措置、命令、または法令、（ii）株式以外の有価証券の発行または付与従業員福利厚生制度またはその他の報酬契約に基づいて付与された有価証券、（iii）通常の事業過程で発生した負債および義務以外に、直接または偶発的に発生した負債または義務、（iv）通常の事業過程以外の取引に締結された負債または義務、および（v）資本ストックに対して配当を申告または支払ったもので、その日以降、資本ストックに変化はありません。パートナーシップまたは有限責任会社の利益（該当する場合）、または長期債務または短期債務会社またはその子会社のいずれか、または不利な変化、または予想される不利な変化、または予想される不利な変化を含む展開が、会社とその子会社の経営成績、株主資本、資産、経営、事業または見通しに影響を及ぼす、全体として見ると、全体として、全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されない場合を除きます。
(v) 暫定目論見書に記載されている、または参照により組み込まれている「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析-重要な会計方針と重要な判断と見積もり」と題されたセクションでは、すべての重要な点について正確かつ詳細に説明しています。(i) 会社の財政状態と経営成績を描写する上で最も重要であると当社が考える会計方針で、経営陣にとって最も困難で主観的な、または複雑な判断（「クリティカルアカウンティング方針」）、（ii）重要な会計方針の適用に影響する判断と不確実性、（iii）異なる条件下で、または異なる仮定とその説明を用いて、実質的に異なる金額が報告される可能性。
(w) 当社および当社の取締役または役員が、その立場からして、2002年のサーベンス・オクスリー法の規定およびそれに関連して公布された規則や規制を遵守しなかったことはありませんし、今もありません。
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(x) 当社およびその子会社のそれぞれは、すべての不動産（ある場合）に対して単純な、優良で市場性のある手数料所有権と、個別に、または全体として、当社およびその子会社の事業にとって重要な、それぞれが所有するすべての個人資産に対する優良で市場性のある所有権を持っています。いずれの場合も、これらの先取権、抵当、および欠陥は、そのような先取特権を除き、すべて無料です価格情報開示パッケージや目論見書に記載されているような銘柄や欠陥などは、そのような物件の価値に重大な影響を与えることはなく、当社またはその子会社による当該資産の使用および利用の提案を著しく妨害する。当社またはその子会社がリースして保有するすべての資産で、個別に、または全体として、当社およびその子会社の事業にとって重要なものは、全体として、有効で永続的かつ強制力のあるリースの下で保有されます。ただし、当社またはその子会社によるそのような資産の使用および製造の提案に実質的に支障をきたさないような例外は除きます。
(y) 当社およびその各子会社は、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている方法で自社の財産を所有し事業を行うために、適用法の下で必要な許可、ライセンス、特許、フランチャイズ、フランチャイズ、必要証明書、その他の政府または規制当局の承認または許可（「許可」）を取得しています。ただし、前述のいずれかが全体として合理的ではない場合を除きます重大な悪影響が予想されます。当社とその各子会社は、許可に関するそれぞれの義務をすべて履行し、履行しており、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除き、通知または時間の経過を許可する、または通知後または時間の経過が可能になるような事象は発生していません。ただし、前述のいずれか、またはそのような許可の所有者またはそのような許可の権利が損なわれる可能性があります。当社もその子会社も、重要な許可の取り消しまたは変更の通知を受け取っていません。また、重要な許可が通常のコースで更新されないと信じる理由もありません。
(z) 価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、当社とその各子会社は、すべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録および出願、サービスマークの登録と出願、ドメイン名、マスクワーク、著作権の登録と出願、ライセンス、ノウハウ、ソフトウェアに関するすべての権利、権原、利益を所有しているか、その他の方法で適切な権利を有しています、システムと技術（企業秘密、その他の特許のない、および/または特許化できない専有財産を含む）、または機密情報、システム、デザイン、手続き）（総称して「知的財産」）は、それぞれの事業の遂行に必要で、使用または保有されているか、またはそれに関連して利用されており、それぞれの事業行為が第三者の知的財産を侵害、不正流用、希薄化、またはその他の方法で侵害していると信じる理由がなく、前述のいずれかを除いてそのような請求の通知を受けていません個別に、または全体として、合理的に期待できないようなことです重大な悪影響を及ぼします。価格開示パッケージと目論見書に開示されている場合を除き、(i) 当社またはその子会社が第三者の知的財産を侵害、不正流用、希薄化、またはその他の方法で侵害していると主張して、訴訟、請求、またはその他の手続きが保留中であるか、当社の知る限り、係争中の訴訟、請求、またはその他の手続きはありません。(ii) 当社の知る限り、第三者が侵害したり、不正流用したりしていないと脅迫されていません当社またはその子会社の知的財産権を薄める、希薄化する、またはその他の方法で侵害する、（iii）訴訟なし、訴訟、請求、またはその他当社またはその子会社の知的財産の有効性、執行可能性、範囲、登録、所有権、または使用に異議を唱え、訴訟が係属中、または当社の知る限りでは（そのような知的財産の登録または発行の申請に関連する事務処理を除く）、訴訟が係属中であり、当社は、そのような請求の合理的な根拠となる事実を知りません。ただし、いずれの場合も個別に、またはまとめて重大な不利な結果になることが合理的に予想されます効果。
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(aa) 価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、当社またはその子会社が当事者である場合、または当社またはその子会社の資産または資産が全体として重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される法的または政府上の手続きは係属されていません。会社の知る限り、そのような手続きは政府当局などによって脅迫されたり、検討されたりすることはありません。
(bb) 証券法に基づいて提出された登録届出書に参照により記載または組み込む必要のある、または規則S-kの項目601（10）に従って会社の登録届出書の別紙として提出する必要のある契約書またはその他の書類で、価格開示パッケージおよび目論見書に参照により記載または組み込まれていないものはありません。価格開示パッケージと目論見書に記載されている記述は、契約条件やそのように記載されているその他の文書の要約を構成することを意図している限り、あらゆる重要な点において、そのような契約や文書の条件を正確に要約したものです。当社は、そのような契約またはその他の文書の他の当事者が、その条件で想定されているとおりに完全な履行を行わない意図を持っていることを知りません。
(cc) 価格開示パッケージおよび目論見書の「ビジネス」という見出しの下に記載されている、または参照により組み込まれている記述は、そこに言及されている法律や文書の要約を構成することを意図している限り、すべての重要な点で正確な要約です。
(dd) 当社とその子会社はそれぞれ、財務責任が認められている保険会社からの保険に加入しているか、その対象となっています。また、それぞれの事業の遂行とそれぞれの資産の価値にとって適切であると当社が考えるリスクをカバーしています。また、知る限り、類似業界で同様の事業に従事する企業では慣習となっています。当社とその子会社のすべての保険契約は完全に効力を有し、当社とその各子会社は、すべての重要な点でそのような保険契約の条件を遵守しています。また、当社もその子会社も、そのような保険を継続するためには多額の資本改善やその他の支出が必要または必要であるという通知を当該保険会社の保険会社または代理店から受けていません。重大な請求はありません次のような方針や手段に基づいて、当社またはその子会社によってどの保険会社も、補償が拒否されると信じる理由がある権利留保条項に基づいて責任を否定したり、弁護したりしています。また、当社もそのような子会社も、そのような補償の期限が切れたときに既存の保険の補償を更新したり、合理的ではない費用で事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の補償を受けることができないと信じる理由はありません重大な悪影響が予想されます。
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(ee) 会社と、会社の取締役、役員、株主、顧客、サプライヤーとの間には、直接的であれ間接的であれ、他方では関係ありません。これは、取引法および該当する委員会の規則および規制に基づく暫定目論見書および目論見書に記載する必要がありますが、そのような関係はありません。
(ff) 当社またはその子会社の従業員による労働妨害や紛争は存在しません。また、会社の知る限り、重大な悪影響があると合理的に予想される差し迫ったものもありません。
(gg) 当社もその子会社も、(i) その憲章または付則（または同様の組織文書）に違反しておらず、（ii）債務不履行に陥っておらず、契約、抵当権、証書に含まれる期間、契約、条件、またはその他の義務の期限履行または遵守において、通知または時間の経過またはその両方により、そのような不履行となるような事象は発生していません信託、貸付契約、ライセンス、その他の契約や証書、当事者で拘束されている、またはその財産や資産のいずれかが対象となるもの、または（iii) 自社またはその財産や資産を管轄する裁判所、政府機関、団体の法令、命令、規則、規制に違反している、またはその財産の所有権や事業の遂行に必要なライセンス、許可、証明書、フランチャイズ、その他の政府認可や許可を取得していない。(ii) および (iii) の条項の場合を除き、そのような矛盾がある限り、違反、違反、または債務不履行は、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。
(hh) 当社とその各子会社（i）は、汚染、人の健康や安全の保護、環境、天然資源、またはその利用に関する、国際、外国、国、州、地方、地域、地方当局を含むがこれらに限定されない、あらゆる政府当局のすべての法律、規制、条例、規則、命令、判決、法令、許可、またはその他の法的要件を遵守しています。取り扱い、保管、製造、輸送、輸出または輸入、商業における流通、暴露、処理、そのような事業体に適用される化学物質または混合物、有害または有毒物質、殺生物剤、農薬、食品接触化学物質、廃棄物、汚染物質または汚染物質（「環境法」）の排出、廃棄、または放出。この遵守には、それぞれの事業を行うために環境法で義務付けられているすべての許可、登録、表示要件、許可、承認の取得、維持、および遵守が含まれますが、これらに限定されません。ii）通知を受け取っていない、または違反の疑いが実際の、または違反の疑いがあることを知っていない環境法、または有害または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の存在、処分、放出に関する実際の責任または潜在的な責任、またはその他の義務。ただし、(i) または (ii) 項の場合を除き、そのような違反、違反、責任、またはその他の義務が全体として重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されない場合を除きます。価格開示パッケージと目論見書に記載されている場合を除き、（x）政府当局も当事者である環境法に基づき、当社またはその子会社に対して係属中の、または検討中であることが知られている訴訟はありません。ただし、30万ドル以上の金銭的制裁は課されず、（y）当社およびそのいずれも課されないと合理的に信じられる手続きは除きます子会社は、環境法に関連する重要な資本支出を見込んでいます。
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(ii) 当社およびその各子会社は、許可された延長を条件として、本書の日付までに提出が義務付けられているすべての連邦、州、地方、および外国の納税申告書を提出し、未払いの税金をすべて支払いました。ただし、そのような不履行が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されず、税金の不備が当社またはその子会社に不利であると判断されておらず、また、当社は税金の不備について何も知りません会社に対して主張されてきた、または合理的に予想されるものは、まとめて、重大な悪影響があると合理的に予想されます。
(jj) (i) 改正された1974年の従業員退職所得保障法（「ERISA」）のセクション3（3）の意味における各従業員福利厚生制度。会社またはその「管理対象グループ」（法人化されているかどうかにかかわらず、ERISAのセクション4001（a）（14）の意味の範囲内で当社と共通の管理下にある事業体として定義されます本規範第414条（b）、（c）、（m）、（o）に基づき、当社の単一雇用者とみなされます）は、何らかの責任（それぞれ「プラン」）がその規定に従って維持されていることになりますERISAやコードを含むがこれらに限定されない、適用される法令、規則、規制の条件と要件、（ii）ERISA第406条または本規範の第4975条の意味における禁止取引は、法的または管理上の免除に従って行われた取引を除き、どのプランについても発生していません。（iii）セクション412の資金調達規則の対象となる各プランについて規範またはERISAの第302条で、（放棄されたかどうかにかかわらず）失敗した、または失敗することが合理的に予想されるプランはありませんそのようなプランに適用される最低資金調達基準（ERISAのセクション302またはコードのセクション412の意味の範囲内）、（iv）「リスク状態」（ERISAのセクション303（i）の意味の範囲内）にある、またはそうなると合理的に予想されるプランはなく、ERISAのセクション4001（a）（3）の意味における「複数雇用者制度」であるプランも「「絶滅危惧状態」または「危機的状況」（ERISAの第304条および第305条の意味の範囲内）（v）各プランの資産の公正市場価値が、そのプラン（決定済み）に基づいて得られるすべての利益の現在価値を上回っていますそのようなプランの資金調達に使用された仮定に基づく）、（vi）「報告対象イベント」（ERISAのセクション4043（c）およびそれに基づいて公布された規則の意味の範囲内）は発生しておらず、発生すると合理的に予想されます。（vii）コードのセクション401（a）に基づく認定を受けることを意図している各プランは、非常に適格であり、行動によるものか不作為によるものかを問わず、何も発生していませんこれにより、そのような資格が失われます。（viii）当社も管理対象グループのメンバーも、以下に基づくいかなる責任も負っておらず、また負担する見込みも合理的にありませんプラン（ERISAのセクション4001（a）（3）の意味における「複数雇用者制度」を含む）に関するERISAのタイトルIV（プランへの拠出金または年金給付保証公社への保険料を除く、通常コースでデフォルトなし）、および（ix）次の事由のいずれも発生していない、または発生する可能性が合理的に高い：（A）必要な拠出金の総額の大幅な増加当社およびその管理対象グループの現在の会計年度に、当社またはその管理対象グループの関連会社によってすべてのプランに対して作成される関連会社を、当社およびその支配下グループ関連会社の直近の会計年度に行われた拠出額と比較したもの、または（B）当社およびその子会社の「退職後の累積給付債務」（会計基準体系化トピック715-60の意味の範囲内）が、当社およびその子会社の直近に完了した会計年度における当該債務の額と比較して大幅に増加したこと。ただし、いずれの場合も本書の（i）から（ix）に記載されているイベントまたは条件に、そうでない場合は、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼします。
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(kk) 暫定目論見書に含まれる統計データおよび市場関連データ、ならびに暫定目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている当社およびその子会社の連結財務諸表は、あらゆる重要な点で信頼できると当社が考える情報源に基づいているか、そこから導き出されています。
(ll) 当社もその子会社も、該当する引き渡し日の時点で、暫定目論見書および目論見書の「収益の使用」に記載されているように、株式の募集と売却、およびその収益の適用が有効になった後は、いずれも、(i)「投資会社」または「投資会社」によって「管理」される会社にはなりません改正された1940年の会社法（「投資会社法」）、およびそれに基づく委員会の規則と規制、または（ii）a」事業開発会社」（投資会社法のセクション2（a）（48）で定義されています）。
(mm) 暫定目論見書および目論見書に記載されている場合を除き、会社とその個人が所有する、または所有する予定の会社の有価証券について、証券法に基づく登録届出書の提出を会社に要求する権利を付与する者との間には、登録届出書に従って登録された有価証券または登録されている証券に当該証券を含めるよう会社に要求する権利を付与する契約、合意、または理解はありませんが提出したその他の登録届出書証券法に基づく会社。
(nn) 暫定目論見書に記載されている場合を除き、当社もその子会社も、株式の募集および売却に関連する仲介手数料、ファインダーフィーなどの支払いについて、本人または引受人に対して有効な請求を生じさせる個人との契約、合意、または了解の当事者ではありません（本契約または目論見書に記載されている資金調達取引に関連する場合を除く）。
(oo) 当社は、証券法、その下の規則および規制、または委員会によるその解釈に従って、本契約で検討されている株式の募集と統合される証券を売却または発行していません。
(pp) 当社およびその関連会社は、直接的または間接的に、株式の募集に関連して会社の証券の価格を安定化または操作するために意図された、または引き起こすか、その結果となることが合理的に予想される行動をとっていません。
(qq) 当社は、暫定目論見書、目論見書、第4 (f) 条に従って代表者が同意した発行者の自由書込み目論見書、および本書のスケジュールIVに記載されている発行者自由書込み目論見書を除き、株式の募集および売却に関連する募集資料を配布しておらず、配布もしません。
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(rr) 当社も子会社も、従業員の雇用、昇進、給与における差別に関連する適用される連邦法または州法、適用される連邦法または州の賃金および時間法、または不動産が所在する近隣地域による信用拒否を排除する適用州法に違反しておらず、違反の通知も受けていません。これらのいずれかの違反が合理的に予想されます a）重大な悪影響。
(ss) (A) 当社またはその子会社、その取締役または役員、また当社の知る限り、関連会社、従業員、代理人、または当社またはその子会社または関連会社に関連する、または代理人を務めるその他の人物は、(i) 違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用を行ったり、申し出たり、約束したり、承認したりしていない（または何らかの行為を行っていない）ことはありませんそれを促進するために）、（ii）申し出、支払い、支払いの約束、または支払いの承認または承認を促進するために取られた、または取る予定の行動はまたは、公的な行動に不適切な影響を与えるために、直接的または間接的に、政府職員（政府、政府が所有または管理する団体、または公的国際機関の役員または従業員、または上記のいずれかに代わって公的な立場で行動する人、または政党、政党の役人、または公職の候補者を含む）への金銭、財産、贈り物、接待、その他の費用またはその他の価値のあるものの受領、または適用される腐敗防止法に違反している人、または (iii)）改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法、またはそれに基づく規則や規制、英国の2010年贈収賄防止法、またはその他の該当する贈収賄防止法、または腐敗防止法（総称して「腐敗防止法」）のいずれかの規定に違反している、または違反している。（B）当社とその子会社は、腐敗防止法に従って事業を行っており、制定および維持してきました。そして、そのような法律の遵守を促進し達成するために合理的に設計された方針と手続きを引き続き維持し、本書に記載されている表明および保証に従い、(C) 当社もその子会社も、本契約に基づく株式の募集による収益を、違法な費用または腐敗防止法に違反する直接的または間接的な違法な支払いを助長するために、直接的または間接的に使用しません。
(tt) 当社およびその子会社の業務は、適用される財務記録管理および報告要件およびマネーロンダリング防止法の要件に準拠しています。これには、2001年の米国愛国者法によって改正された1970年の銀行秘密法、およびそれに基づいて公布された規則および規制、およびいずれかの政府によって発行、管理、または施行される同様の規則、規制、またはガイドラインが含まれますが、これらに限定されません当社とその子会社が事業を行うさまざまな管轄区域の機関（総称して、マネーロンダリング法」）で、マネーロンダリング法に関連して当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、またはそれらの間での訴訟、訴訟、または手続きは係属中であり、会社の知る限りでは脅威にさらされていません。
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(uu) (A) 当社またはその子会社、またその取締役、役員、従業員、または当社の知る限り、代理人、関連会社、または会社またはその子会社を代表して行動するその他の人物は、現在対象となる1人以上の個人または団体によって所有されている、または該当する場合は50％以上所有されている個人または団体ではなく、該当する場合は該当する個人または団体によって管理されている個人または団体でもありませんまたは米国政府（外国資産管理局を含みますが、これらに限定されません）によって管理または施行される制裁の対象となります米国財務省（「OFAC」）、または米国国務省（「特別指定国家」または「ブロック対象者」の指定を含むがこれらに限定されない）、欧州連合、国務省、国務長官、国連安全保障理事会、またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）、または対象となる国または地域に所在地、組織、または居住しているまたは制裁対象（現在、クリミア、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンシク人民共和国共和国およびウクライナのザポリージャおよびヘルソン地域の非政府管理地域（それぞれ「制裁対象管轄」）。（B）当社は、違法行為に資金を提供または促進するために、本契約に基づく株式の募集による収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁パートナー、またはその他の個人または団体に貸与、寄付、またはその他の方法で提供したりしません（i）制裁対象管轄区域、またはそのような資金提供または円滑化の時点で対象または対象となる個人または団体との取引または取引制裁措置について、または（ii）何らかの個人または団体（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、取引に参加している個人または団体を含む）による制裁違反につながるその他の方法、および（C）当社およびその子会社が制裁対象管轄区域との違法な取引または取引に故意に関与していない、または今後関与していない、または関与しないことになるようなものそのような取引または取引の時点で、制裁の対象または対象となった、または対象であった個人または団体。会社とその子会社は、制裁措置の継続的な遵守を促進し達成するための方針と手順を制定し、維持しています。
(vv) 登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書のいずれかに参照により含まれている、または参照により組み込まれている将来の見通しに関する記述（証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味の範囲内）は、合理的な根拠なしに作成または再確認されたり、誠意以外で開示されたりしていません。
(ww) 当社およびその子会社の情報技術資産および機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース、および当社が所有、ライセンス、リース、またはその他の方法で使用するその他の情報技術システム、および第三者が当社またはその子会社に維持または提供するそのような機器または技術（総称して「ITシステム」）は、（A）に適合、運用、および運営および提供されていますそして、会社の事業を中断することなく運営するために必要なすべての重要な点において遂行しますおよびその子会社には、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されているとおりに現在実施されているか、また実施が予定されているとおりに、(B) バグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、有害なコード、またはその他の腐敗物がなく、一切ありません。当社とその子会社は、すべてのITシステムおよびデータ（（i）特定または特定可能な個人に関連するすべての情報を含む、または（ii）次のように定義されるすべてのITシステムおよびデータのプライバシー、機密性、完全性、可用性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために設計された、合理的かつ適切な管理、ポリシー、手順、および保護を実施し、維持しています「個人情報」、「個人を特定できる情報」、「個人データ」、または適用されるデータ保護要件（以下に定義するとおり）（総称して「個人データ」）、および（B）会社またはその子会社の事業に関連して使用される機密、機密、または専有データ（総称して「保護情報」）に基づく同様の用語。当社とその子会社は、ITシステムおよび保護情報を含むがこれらに限定されない、事業のための合理的かつ適切な災害復旧およびセキュリティ計画と手順を確立し、維持しています。当社とその子会社のセキュリティプログラムは、すべての重要な点で、適用されるすべてのデータ保護要件を遵守しています。ITシステムまたは保護情報の偶発的、違法、または無許可の破壊、喪失、改変、使用、またはアクセスを伴う侵害または攻撃（総称して「データ侵害」）は、実際に発生した、または合理的に疑われることはありません。ただし、物質的な費用や責任、あるいは他人に通知する義務なしに是正された場合は例外です。内部審査中またはそれに関連する調査中のデータ漏えいはありません。当社とその子会社は、そのようなデータ侵害につながると合理的に予想される事実や状況について通知を受けておらず、また知りません。
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(xx) 当社とその子会社は、ITシステムおよび個人データの保護、収集、使用、開示、移転、保管、廃棄、機密保持、完全性、可用性、処理、プライバシー、およびセキュリティに関連する以下のすべてを実質的に遵守しています。(A) 関連するすべての法域における適用法、法令、規制、指令、自主規制ガイドラインおよび基準（以下を含むがこれらに限定されない）、いずれの場合も、該当する場合は、欧州連合一般データ保護規則（「GDPR」）（EU 2016/679）と米国王国一般データ保護規則（「英国GDPR」）、（B）裁判所、仲裁人、または政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、（C）内部または外部の方針、および（D）契約上の義務（総称して「データ保護要件」）。
(yy) 当社とその子会社は、当社およびその子会社による個人データの収集、使用、開示、またはその他の処理に関するデータ保護要件に従い、個人にすべての開示を行い、すべての同意を得ています。そのような開示はいずれも、実質的に不正確、欺瞞、誤解を招く、不完全、またはデータ保護要件に違反していません。
(zz) 当社とその子会社はそれぞれ、(A) データ保護要件に基づく、またはそれに関連する実際の責任または潜在的な責任、あるいは実際に違反している可能性がある、(B) 当社またはその子会社がデータ保護要件のいずれかを遵守していないことを合理的に示す事実や状況を知らない、(C) 現在、全部または一部に参加していないデータ保護のいずれかの違反に関連する調査、是正、またはその他の是正措置の一部要件; と (D) は、データ保護要件に関連する義務や責任を課す裁判所、仲裁人、政府または規制当局による命令、法令、合意の当事者ではありません。
株式の募集に関連して、会社の役員が署名し、引受人の代表者または弁護士に提出された証明書はすべて、その対象となる事項について、会社が各引受人に対して表明および保証したものとみなされます。
2. 引受会社による株式の購入。本契約に含まれる表明、保証、および契約に基づき、当社は2,395,000株の会社株式を複数の引受人に売却することに同意します。各引受人は、共同ではなく数人で、本契約のスケジュールIの引受人の名前の反対側に記載されている会社株式の数を購入することに同意します。会社株式に関する引受人のそれぞれの購入義務は、代表者が決定するように、端数株式を避けるために引受人の間で四捨五入されるものとします。
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さらに、当社は引受会社に最大359,250株のオプション株式を追加購入するオプションを付与します。このようなオプションは、引受人が募集中の会社株式の数よりも多くの普通株式を売却する場合に行使できます。本契約のセクション2に規定されています。各引受人は、共同ではなく個別に同意します（代表者が決定する部分株式を排除するための調整を条件とします）。これは、当該引受人の名前の反対側にある本契約のスケジュールIに記載されている会社株式の数が、当該引受人の名前の反対側にある会社株式の数が確定株式の総数に占めるのと同じ割合のオプションストックの株式数を、その引き渡し日に売却されるオプション株式の総数に対して購入することです。
引受人が確定株式とオプション株の両方について支払うべき購入価格は、1株あたり6.3787ドルから、オプションストックの場合は、当社が普通株式に申告し、確定株式で支払われるが、そのようなオプション株では支払われない配当または分配金に等しい1株あたりの金額を差し引いた金額です。
当社は、本書に記載されている納品日に購入されるすべての株式の支払いを除き、該当する引き渡し日に引き渡される確定株式またはオプション株を引き渡す義務はありません。
代表者が会社株式の公開を承認すると、複数の引受人は、目論見書に記載されている条件に基づいて会社株式を売却することを提案します。
3. 在庫の引き渡しと支払い。会社株式の引き渡しと支払いは、ニューヨーク時間の2024年11月4日の午前10時、または代表者と会社の間の合意により決定されるその他の日時または場所で行うものとします。この日付と時刻は「初回配達日」と呼ばれることもあります。会社株式の引き渡しは、各引受人の口座の代表者に行われるものとし、複数の引受人が代理人を通じて会社に売却する確定株式のそれぞれの購入価格の合計購入価格を、会社が指定した口座にすぐに利用可能な資金で電信送金して購入価格を支払うものとします。時間が重要であり、本契約に従って指定された時間と場所での納品は、本契約に基づく各引受人の義務のさらなる条件です。代表者が別段の指示をしない限り、会社はDTCの施設を通じて確定株式を引き渡すものとします。
セクション2で付与されたオプションは、本契約の日付から30日後に失効し、代表者による書面による通知により、全部または随時一部を行使できます。ただし、その日付が営業日ではない日に該当する場合、セクション2で付与されたオプションは次の営業日に失効します。そのような通知には、オプションが行使されるオプションストックの株式の総数、オプションストックの株式を登録する名称、オプションストックの株式が発行される金種、および代表者が決定したオプションストックの株式が引き渡される日時が記載されるものとします。ただし、この日付と時刻は初回引き渡し日より前であってはなりませんオプションが行使された日の翌営業日より早く、またはオプションが行使された日から5営業日以降です。オプションストックの株式が引き渡される各日時は「オプション株式引き渡し日」と呼ばれることがあり、初期引き渡し日とオプション株式の引き渡し日はそれぞれ「納期」と呼ばれることもあります。
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当社によるオプションストックの引き渡しおよび代表者を通じた複数の引受人によるオプションストックの支払いは、ニューヨーク時間の午前10時、前項に記載されている対応する通知で指定された日付、または代表者と会社の間の合意により決定されるその他の日付または場所で行われるものとします。各オプション株の引き渡し日に、当社は、複数の引受人が代表者を通じて支払うものとし、また、当社が売却するオプション株式のそれぞれの購入価格の合計購入価格を、当社が指定する口座への電信送金による電信送金による購入価格の支払いに対して、各引受人の口座の代表者に引き渡すか、引き渡すものとします。時間が重要であり、本契約に従って指定された時間と場所での納品は、本契約に基づく各引受人の義務のさらなる条件です。代表者が別段の指示をしない限り、会社はDTCの施設を通じてオプション株を引き渡すものとします。
4. 会社のその他の契約。当社は各引受会社に同意しています：
(a) 代表者が承認した形式で目論見書を作成し、証券法に基づく規則424 (b) に従ってそのような目論見書を、本契約の締結および引き渡し後の最初の営業日の委員会の営業終了までに提出すること。本書に規定されている場合を除き、最終提出日より前に登録届出書または目論見書にそれ以上の修正または補足を行わないこと、直後に代表者に通知すること修正または補足が行われたときに、その通知を受け取ります登録届出書または目論見書が提出され、その写しを代表者に提出すること。通知を受け取った直後に、委員会による停止命令または目論見書または目論見書または発行者の自由記述目論見書の使用を禁止または停止する命令の発行、いずれかの法域での株式の募集または売却資格の停止、開始または脅迫について、代表者に通知することそのような目的のための手続きや審査、または委員会からの要請について登録届出書、目論見書、または発行者の自由記述目論見書の修正または補足、または追加情報の提供、および目論見書または発行者自由記述目論見書の使用を禁止または一時停止したり、そのような資格を一時停止したりする停止命令または命令が発行された場合は、速やかに最善の努力を払って撤回してもらいます。
(b) 書面による要求に応じて、委員会に最初に提出された登録届出書の署名入りコピー、および委員会に提出されたすべての同意書と添付書類を含む各修正書の電子コピーを、書面による要求に応じて速やかに代表者および引受人の弁護士に提出すること。
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(c) 代表者が合理的に要求する以下の書類の電子コピーを迅速に代表者に送付すること。(A) 委員会に最初に提出された登録届出書とその各修正（いずれの場合も、本契約以外の別紙および1株当たり利益の計算を除く）、（B）各暫定目論見書、目論見書、および修正または補足された目論見書、および（C）各発行者の自由記述目論見書。また、目論見書の提出が必要な場合は本書の日付以降に、株式またはそれに関連するその他の有価証券の募集または売却に関連して、その時点で修正または補足された目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれる場合、またはそのような目論見書の提出時に作成された状況に照らして、そこに記載するために必要な重要な事実の記載を省略する事態が発生した場合は、誤解を招くようなものではありません。または、その他の理由で修正または補足が必要な場合は目論見書は、証券法を遵守し、代表者に通知し、その要求に応じて当該書類を提出し、各引受人および証券ディーラーに無料で作成して提出するために、代表者が随時、そのような記述または省略を修正するか、そのような遵守を実現する修正または補足された目論見書を合理的に要求できる数だけ提出します。
(d) 最終引き渡し日またはそれ以前に、会社または代表者の判断により、証券法で義務付けられた、または委員会から要求される可能性のある登録届出書または目論見書の修正または補足事項を速やかに委員会に提出すること。
(e) 最終引渡日またはそれ以前に、登録届出書または目論見書の修正または補足事項を委員会に提出する前に、そのコピーを代表者および引受人の弁護士に提出し、提出に対する代表者の同意を得ること。
(f) 代表者の事前の書面による同意なしに、発行体の自由記述目論見書を構成するような株式関連のオファーを行わないこと。
(g) 発行体の自由記述目論見書に関して、証券法に基づく規則433の該当するすべての要件を遵守すること。本契約の日付以降に、修正または補足された発行者の自由記述目論見書が、登録届出書、暫定目論見書、または目論見書の情報と矛盾したり、重要な事実の虚偽の記述が含まれていたり、そこに述べるのに必要な重要事実の記載を省略したりする事態が生じた場合は、その内容が行われた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。また、何らかの理由で修正や補足が必要な場合は発行者自由記述目論見書。代表者に通知し、その要求に応じて、当該書類を提出し、代表者が随時、当該対立、陳述、欠落を是正したり、そのような遵守を実現したりするための修正または補足された発行者自由記述目論見書を合理的に要求できる限りのコピーを作成し、各引受人に無料で提出すること。
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(h) 証券保有者が可能な限り早く（委員会の電子データ収集、分析、検索システム（「EDGAR」）に提出することで満足できる場合があります）、いかなる場合でも発効日から16か月以内に、証券法のセクション11（a）および規則に準拠した当社およびその子会社（監査の必要なし）の損益計算書を発効日から16か月以内に発行することおよびそれに基づく委員会の規制（会社の選択により、規則158を含む）。
(i) 証券法または「ブルースカイ」法および代表者が要求するその他の法域に基づく株式の募集および売却の資格の確認と、株式の分配を完了するために必要な限り、そのような法域での販売および取引の継続を可能にするために当該法律を遵守することを代表者が合理的に要求できるような措置を随時速講じてください。ただし、それに関連して当社は、以下のいずれかの法域において、(i) 外国法人としての資格を得る必要はありませんそれ以外の場合は、そのような資格を得る必要はなく、（ii）そのような法域での手続きの遂行について一般的な同意を提出することも、（iii）他の方法では対象とならない管轄区域で課税の対象となることもありません。
(j) 本書の日付から始まり、目論見書の日付の翌90日目に終了する期間（「ロックアップ期間」）は、直接的または間接的に、（A）いつでも誰かが処分を行うように設計された、または処分することが予想される取引やデバイスの売却、売却、質入れ、その他の処分の申し出（または締結しない）を行いません任意の普通株式、または普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券（株式および従業員福利厚生制度に従って発行された株式を除く、適格な）の未来ストックオプションプランまたはその他の従業員報酬制度（本契約の日付に存在する、またはそれらのプランのいずれかで発行されていない現在発行されているオプション、ワラント、または権利に基づく）、または普通株式または普通株式に転換または交換可能な有価証券（本契約の日に存在する株式プランに基づく株式報奨の付与を除く）に関するオプション、権利、またはワラントの売却または付与（本契約の日に存在する株式プランに基づく株式報奨の付与を除く）、（B）スワップまたはその他の契約の締結経済的利益の全部または一部を他の人に譲渡するデリバティブ取引、またはそのような普通株式の所有権に関するリスクは、上記（A）または（B）項に記載されている取引が、現金またはその他の方法による普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず、（C）暫定目論見書および目論見書に参照により開示または組み込まれている場合を除き、普通株式または有価証券の登録に関して、その修正を含む登録届出書を提出または提出させる場合を除きます普通株式または会社の他の証券に転換可能、行使可能、または交換可能（フォームS-8）または（D）の登録届出書以外に、いずれの場合も、引受人に代わって代表者の事前の書面による同意なしに上記のいずれかを行う意向を公に開示し、本書のスケジュールIIに記載されている会社の各役員および取締役に、最初の引き渡し日の前に、実質的に本書の別紙Aの形式で1つまたは複数の手紙を代表者に提出させる意向を示します（「ロックアップ契約」）。ただし、上記は、の発行または締結には適用されないものとします(A) 目論見書に参照により開示または組み込まれている報酬制度、商品または契約、(B) 当社またはその子会社による買収または合弁取引、および (C) 直接子会社の当社との合併に基づく普通株式またはその他の有価証券の発行に関する契約。
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(k) 当社が売却する株式の売却による純収入を、目論見書の「収益の使用」というキャプションに記載されている説明に実質的に従って充当すること。
(l) 証券法に基づく規則463で義務付けられているような情報をフォーム10-Qまたはフォーム10-kで委員会に提出すること。
(m) ナスダック・キャピタル・マーケットへの株式の上場を実現し、維持するために最善を尽くすこと。
(n) 当社とその関連会社は、直接的であれ間接的であれ、株式の募集に関連して当社の有価証券の価格を安定化または操作するために意図された、またはそのような行動を引き起こしたり、その結果になったりすると合理的に予想される行動をとりません。
(o) 当社が証券法に基づく規則462 (b) に従うことを選択した場合、本契約日のワシントンDC時間の午後10時までに、証券法に基づく規則462 (b) に従って規則462 (b) 登録届出書を委員会に提出し、提出時に、規則462 (b) 登録の申請手数料を委員会に支払うこと証券法の規則111（b）に従って、そのような手数料の支払いに関する声明を出したり、取り消し不可能な指示を出したりしてください。
(p) 当社は、本契約に基づいて行う必要または必要なすべてのことを各納期前に行い、履行します。また、本契約に基づく引受人の株式購入義務の前提となるすべての条件を満たすためです。
5. 経費。当社は、本契約で予定されている取引が完了するか、本契約が終了したかにかかわらず、(a) 株式の承認、発行、売却、およびそれに関連して支払うべき印紙税またはその他の税金の承認、発行、売却、引渡し、ならびに株式の証明書の準備と印刷、(b) 有価証券に基づく作成、印刷、提出に関連するすべての費用、費用、手数料、税金を支払うことに同意します登録届出書（その別紙を含む）、暫定目論見書、目論見書、任意の発行者自由記述目論見書、およびそれらの修正または補足、（c）登録届出書（その別紙を含む）、暫定目論見書、目論見書、発行者自由記述目論見書、およびそれらの修正または補足の配布（すべて本契約に規定されている）、（d）本契約、引受人間の補足契約、およびその他の関連するもの株式の募集、購入、売却、引き渡しに関連する書類。（e）株式による必要なレビュー株式の売却条件（引受会社の弁護士の関連手数料および経費を含む）、（f）ナスダックキャピタルマーケットおよび/またはその他の取引所への株式の上場、（g）セクション4（i）に規定されている複数の法域の証券法に基づく株式の適格性、およびブルースカイ覚書の作成、印刷、配布（弁護士の関連費用および費用を含む）に関するFINRA 引受会社へ）;（h）必要に応じて、暫定目論見書の1つまたは複数のバージョンの準備、印刷、および配布そして、カナダの「ラッパー」の形でのものを含む、カナダでの配布目論見書（引受会社へのカナダ人弁護士の関連手数料と経費を含む）、（i）各引受人および会社の役員および従業員のすべての旅費（チャーター機に関連する費用の50％を含む）、および株式の購入予定者との会議への出席または主催に関連する各引受人と会社のその他の費用、および電子ロードショーに関連する費用。（j）電子ロードショーの自己負担費用引受人（本契約に関連する引受人の外部弁護士の手数料、支出、経費を含む）、および（k）本契約に基づく会社の義務の履行に関連するその他すべての費用と経費。 という条件で 引受人およびその外部弁護士にかかる前述の手数料、費用、支出、経費はすべて、合計で100,000ドルを超えてはなりません。 という条件で、本第5条および第10条に規定されている場合を除き、引受人は、弁護士の費用と経費を含め、自己負担するものとします。
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6. 引受人の義務の条件。本契約に基づく引受人のそれぞれの義務は、本契約に含まれる会社の表明および保証の正確性、締結時および各引渡日、本契約に基づく当社の義務の履行、および以下の各追加条件に従うことを条件とします。
(a) 目論見書は、セクション4 (a) に従って適時に委員会に提出されているものとします。当社は、本書の日付以降に使用または参照された発行者の自由記述目論見書に適用されるすべての提出要件を遵守しているものとします。登録届出書または規則462（b）登録届出書の有効性を停止したり、目論見書または発行者の自由記述目論見書の使用を禁止または停止したりするストップオーダーは発行されていないものとし、そのような目的のための手続きや審査は開始されていないものとします。委員会に脅かされている会社の知識、および委員会からのあらゆる要求登録届出書や目論見書に追加情報を記載するか、それ以外の場合は遵守されているはずです。
(b) 引受人は、引受人の弁護士であるグッドウィン・プロクター法律事務所の意見では、登録届出書、目論見書、価格開示パッケージ、あるいはその修正または補足に、保険引受人の弁護士であるグッドウィン・プロクター法律事務所が重要であると考えるか、または当該弁護士の意見では重要である事実の記載を省略している事実についての虚偽の記述が含まれていることを当該引渡日またはそれ以前に発見し、当社に開示したことはありません。そこに記載する必要がある、または誤解を招かないように記述する必要があります。
(c) 本契約、株式、登録届出書、目論見書、発行者の自由記述目論見書、発行者の自由記述目論見書の承認、形式、有効性に付随するすべての企業手続およびその他の法的事項、ならびに本契約および本契約で検討されている取引に関連するその他すべての法的事項は、引受人の弁護士にとってすべての重要な点で合理的に満足できるものとし、当社は引受人の弁護士にすべての書類を提出したものとするそして、そのような事項を伝えるために彼らが合理的に要求できる情報。
(d) Blank Rome LLPは、当社の弁護士として、引受人に宛てた意見書および否定的保証書を、引受人に宛てた書面による意見書および否定的保証書を、代表者にとって合理的に満足できる形式および内容で、当該引受日に日付を記入したものとする。Ogier (Guernsey) LLPおよびDLA Piper Advisory Services Proprietary Limitedはそれぞれ、引受人に宛てた意見書を、引受人に宛てて、その引き渡し日を日付にして、代表者にとって合理的に満足のいく形式と内容で、代表者に添付した書面による意見書を代表者に提出したものとします。 別紙B.
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(e) 代表者は、株式の発行および売却、登録届出書、目論見書、価格開示パッケージ、および代表者が合理的に要求するその他の関連事項に関して、引受人の弁護士であるグッドウィンプロクターLLPから、当該引き渡し日付けの意見または意見を受け取っているものとし、当社は、当該弁護士が合理的に要求する文書を、当該弁護士に提供しているものとします。彼らにそのようなことを伝えます。
(f) 本契約の締結時点で、代表者はEisnerAmperから、引受人に宛てた、本契約の日付を記した、(i) 彼らが証券法の意味における独立監査人であり、委員会の規則S Xの規則2-01に基づく会計士の資格に関する適用要件を遵守していることを確認する、代表者が満足のいく形式と内容で引受人に宛てた書簡を受け取っているものとします。(ii) 本書の日付の時点で（または、変更を含む事項に関しては）を述べるか暫定目論見書に特定の財務情報が記載されているそれぞれの日付（本書の日付の3日前以内の日付）以降の動向、登録公募に関連して引受人への会計士から引受人への「コンフォートレター」で通常対象となる財務情報およびその他の事項に関する当該会社の結論と調査結果。
(g) 前項で言及され、本契約の締結と同時に代表者に送付されるEisnerAmperの手紙（「頭文字」）に関して、当社は、引受人に宛てた、当該会計士が独立公認会計士または独立監査人であることを確認する書簡（「持参状」）を代表者に提出したものとします。該当する場合、証券法の意味の範囲内で、関連する該当する要件に準拠しています委員会の規則S-Xの規則2-01に基づく会計士の資格について、（ii）持ち込み書簡の日付（または、特定の財務情報が目論見書に記載されたそれぞれの日付以降に変更または進展を含む事項については、持ち込み書簡の日付の3日前以内の日付）に、当該会社に関する結論と調査結果を記載してください頭文字に記載されている財務情報やその他の事項を伝え、（iii）すべての重要な点を確認して最初の手紙に記載されている結論と調査結果。
(h) 当社は、以下の事項に関する最高経営責任者または最高財務責任者の証明書を、その納期日を記載した代表者に提出したものとする。
(i) 第1条に記載されている当社の表明、保証、および合意が、当該引き渡し日およびその時点で真実かつ正確であり、当社が本契約に含まれるすべての契約を順守し、当該引き渡し日またはそれ以前に本契約に基づいて履行または満たすべきすべての条件を満たしていること。
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(ii) 登録届出書の有効性を停止する停止命令が出されておらず、その目的のための手続きや審査が開始されていないこと、またはそのような役員の知る限り、脅迫されていないこと。
(iii) 登録届出書、目論見書、価格開示パッケージを検討したこと、そして (A) (1) 発効日現在の登録届出書、(2) 発行日現在および該当する納期における目論見書、(3) 価格開示パッケージを、該当する時期の時点で、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったこと、含まれていなかったことそこに記載する必要がある、または記載する必要がある重要な事実を述べることを省略しないでください（登録の場合を除く）声明は、作成された状況に照らして、(B) 誤解を招くものではなく、(B) 発効日以降、登録届出書、目論見書、または発行者の自由記述目論見書の補足または修正に記載されるべき事象が発生していないが、そのように定められていない。そして
（iv）セクション6（i）（ただし、代表者の判断に関して表明する必要はありません）とセクション6（j）の効力を発揮します。
(i) (i) 当社もその子会社のいずれも、暫定目論見書に記載または参照により組み込まれた最新の監査済み財務諸表の日付以降、保険の対象であるかどうかにかかわらず、火災、爆発、洪水、その他の災害による事業への損失または干渉、または労働争議、裁判所、政府の行動、命令、法令による損失または干渉を受けていないものとします。または (ii) その日以降当社またはその子会社の資本ストックや長期負債に変化がなく、変更もありません。または当社およびその子会社全体の業績（財務またはその他）、経営成績、株主資本、財産、経営、事業または見通しに予想される変化を伴う、またはそれらに影響を与えるあらゆる進展で、その影響は、いずれの場合も、（i）または（ii）項に記載されているように、個別にまたは全体として、代表者の判断では重大かつ有害ですその引き渡し日に引き渡される公募または株式の引き渡しを進めることは現実的ではない、またはお勧めできません目論見書に記載されている条件と方法。
(j) 本契約の締結および履行後、(i)「全国的に認められた統計格付け機関」（委員会が取引法のセクション3（a）（62）で定義している）による会社の債務証券の格付けは、もしあれば、格下げは行われていないものとし、（ii）そのような組織は、監視または審査中であり、否定的な影響を与える可能性があることを公に発表していないものとします会社の任意の債務証券の格付け。
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(k) 本契約の締結および引き渡し後、以下のいずれも発生していないものとします。(i) (A) 証券取引法の第4条に基づいて委員会に登録されている証券取引所（ニューヨーク証券取引所、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・キャピタル・マーケットを含む）での一般的な証券取引、または（B）任意の取引所における当社の証券の取引または店頭市場では、そのような取引の決済が停止されているか、実質的に制限されているはずです通常、委員会、当該取引所、または管轄権を有するその他の規制機関または政府機関によって、当該取引所または市場において実質的に混乱が生じているか、最低価格が設定されているはずです。（ii）商業銀行業務の一般的なモラトリアムが連邦または州当局によって宣言されているものとし、（iii）米国が敵対行為に従事するようになり、敵対行為が激化しているはずです米国が関与しているか、国家緊急事態が宣言されているはずですまたは米国による戦争、または（iv）本書の日付以降のテロ活動（または米国の金融市場に対する国際情勢の影響）、または米国内外のその他の災害または危機の結果として、一般的な経済的、政治的、または財政的状況に重大な不利な変化が生じた場合があり、代表の判断では現実的ではないと判断された場合です株式の公募または引き渡しを進めることが可能または推奨されない目論見書に記載されている条件と方法で、その納品日に納品されます。
(l) ナスダック・キャピタル・マーケットは、正式な発行通知のみを条件として、株式の上場を承認したものとみなされます。
(m) 別表IIに定める代表者と会社の役員および取締役との間のロックアップ契約は、本契約の日付またはそれ以前に代表者に送付され、その引き渡し日に完全に効力を有するものとします。
(n) 各引き渡し日またはそれ以前に、当社は、代表者が合理的に要求できるような追加の証明書や書類を引受人に提出しているものとします。
上記または本契約の他の箇所に記載されているすべての意見、手紙、証拠、および証明書は、引受人の弁護士にとって形式および内容が合理的に満足できる場合にのみ、本契約の規定に準拠しているものとみなされます。
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7. 補償と寄付.
(a) 当社は、各引受人、その関連会社、取締役、役員、従業員、および証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば）を、損失、請求、損害、責任、連帯または複数、またはそれらに関するあらゆる行為（損失を含むがこれに限定されない）から補償し、無害にすることに同意します。、株の購入および売却に関連する請求、損害、賠償責任または訴訟）、その引受者、関連会社、取締役、役員、従業員、または支配者は、証券法またはその他の規定に基づき、当該損失、請求、損害、賠償責任または訴訟が、(i) (A) 暫定目論見書、登録届出書、目論見書、またはそれらの修正または補足に含まれる虚偽の陳述または重要な事実に関する虚偽の陳述、(B) 発行者の自由記述目論見書またはその他に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述から生じる、またはそれに基づく場合に限り、対象となる場合がありますその修正または補足、(C)「自由記述目論見書」（規則405で定義されているとおり）で使用または言及されている許可発行者情報証券法に基づく）引受人が使用または参照するもの、（D）発行者自由記述目論見書を構成しない「ロードショー」（証券法第433条で定義されている）を含む、株式の募集のマーケティングに関連して当社が投資家に提供した資料または情報（「マーケティング資料」）、または（E）Blue Skyの申請書または作成されたその他の文書、会社が（またはそこで使用するために会社から提供された書面による情報に基づいて）、特に次の目的で実行されます任意の州またはその他の管轄区域の証券法（そのような申請、文書、または情報は、以下「ブルースカイ申請」と呼びます）または（ii）暫定目論見書、登録届出書、目論見書、発行者自由記述目論見書、発行者自由記述目論見書、それらの修正または補足、または許可された発行者情報に記載の省略または省略の申し立てを行う目的です。マーケティング資料またはブルースカイ申請書、そこに記載する必要がある、または作成する必要のある重要な事実その中の記述は誤解を招くものではなく、各引受人およびそのような関連会社、取締役、役員、従業員、または支配者が、そのような損失、請求、損害、責任、または訴訟の調査、防御、またはそれらに対する防御の準備に関連して、当該引受人、関連会社、取締役、役員、従業員、または支配者から合理的に負担した法的費用またはその他の文書化された自己負担費の要求に応じて、速やかに払い戻すものとします。被りました。ただし、そのような場合でも、当社はそのような損失、請求、損害、賠償責任または訴訟が、暫定目論見書、登録届出書、目論見書、発行者自由記述目論見書、発行者自由記述目論見書、またはそのような修正または補足事項、または許可発行者情報、マーケティング資料、またはブルースカイ申請書に記載されている虚偽の陳述、虚偽の陳述、脱落、または省略の疑いから生じるか、またはそれらに基づく範囲でそして、代表者を通じて会社に提供された、そのような引受人に関する書面による情報に従って特にそこに含めることを意図した引受人によって、または代理して。その情報はセクション7（e）で指定された情報のみで構成されています。前述の補償契約は、会社が引受人またはその引受人の関連会社、取締役、役員、従業員、または支配者に対して負う可能性のある責任に追加されるものです。
(b) 各引受人は、共同ではなく複数で、会社、その取締役、役員、従業員、および証券法の第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内で会社を支配する各人（もしあれば）に、会社またはそのような取締役が負った損失、請求、損害、責任、共同または複数、またはそれらに関する何らかの行為に対して、補償し、無害な状態にするものとします、役員、従業員、または支配者は、証券法またはその他の方法により、損失、請求、損害、責任などの範囲で対象となる可能性がありますまたは訴訟が、（i）暫定目論見書、登録届出書、目論見書、発行者自由記述目論見書、またはそれらの修正または補足、またはマーケティング資料またはブルースカイ申請書に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の疑いのある記述、または（ii）暫定目論見書、登録届出書に記載の省略または記載漏れの疑いから、またはそれらに基づいています。目論見書、任意の発行者自由記述目論見書、またはその修正または補足、またはマーケティング資料に記載されているブルースカイ申請、そこに記載する必要がある、またはそこに記載する必要のある重要な事実は誤解を招きません。ただし、いずれの場合も、虚偽の陳述、虚偽の陳述、不作為、または省略の申し立てが、その引受人代表者を通じて、または代理人を通じて当社に提供された、当該引受人に関する書面による情報に基づいて、特にそこに含めることを意図して行われた場合に限ります。情報は、セクション7（e）に記載されている情報に限定されます。前述の補償契約は、引受人が当社、またはそのような取締役、役員、従業員、または支配者に対して負う可能性のある責任に追加されるものです。
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(c) 補償対象当事者は、本第7条に基づく請求の通知を受領した直後、または訴訟の開始後すぐに、本第7条に基づいて補償当事者に対して請求が行われた場合、請求またはその措置の開始を書面で補償当事者に通知するものとします。ただし、被補償者に通知しなかった場合は当事者は、（以下を通じて）重大な不利益を被った場合を除き、本第7条に基づいて負う可能性のあるいかなる責任からも免除してはなりませんそのような不履行による実質的な権利の没収（および防御）、さらに、補償当事者に通知しなかった場合でも、本第7条に基づく場合を除き、補償当事者に対して負う可能性のある責任が免除されることはありません。被補償者に対してそのような請求または訴訟が提起され、補償当事者に通知される場合、補償当事者はそこに参加し、希望する範囲で、同様に通知された他の補償当事者と共同で、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士とともに弁護を引き受ける権利があります。補償当事者から被補償当事者に対し、そのような請求または訴訟の抗弁を引き受けることを選択したことを通知した後、補償当事者は、合理的な調査費用以外に、被補償当事者がその弁護に関連してその後負担した法的費用またはその他の費用について、本第7条に基づく被補償当事者に対して責任を負わないものとします。ただし、補償された当事者は被補償当事者、その他の被補償当事者、およびそれぞれの当事者を共同で代表する弁護士を雇う権利があります(i) 被補償当事者と補償当事者が相互に合意している場合、(ii) 補償当事者が妥当な期間内に被補償当事者に満足できる弁護士を引き受けることができなかった場合、本第7条に基づいて補償を求めることができる請求から生じる責任の対象となる可能性のある取締役、役員、従業員、および管理者。(iii) 被補償当事者とその取締役、役員、従業員、支配者は、法的防御策があるかもしれないと合理的に結論付けているはずです補償当事者が利用できるものとは異なる、またはそれに加えたもの。または（iv）そのような手続の指名当事者（被疑当事者を含む）には、一方では被補償当事者またはそれぞれの取締役、役員、従業員、または支配者の両方が含まれ、他方では補償当事者が含まれ、同じ弁護士による両方の当事者の代理は、実際には不適切ですまたは両者間の潜在的な利害関係、そしてその場合、そのような個別の弁護士の手数料と経費は補償当事者が支払います。補償当事者は、(x) 被補償当事者の事前の書面による同意（同意を不当に差し控えることはできません）なしに、保留中または脅迫されている請求、訴訟、訴訟、訴訟、または手続き（補償対象当事者が実在または潜在的であるかどうかにかかわらず）に関する判決の提出について和解または妥協または同意してはなりませんそのような請求または訴訟の当事者）。ただし、そのような和解、妥協、または同意に、各被補償当事者をすべてから無条件に解放することが含まれない限りそのような請求、訴訟、訴訟、または手続きから生じる責任で、被補償当事者によるまたは被補償者の代理人による行為の不履行、過失、過失に関する声明、認可、または（y）書面による同意（同意が不当に差し控えられることはありません）なしに行われたそのような訴訟の和解に対する責任は、被補償者の同意を得て和解した場合被補償当事者、またはそのような訴訟で原告に最終判決が下された場合、補償当事者は、補償を受けた当事者に補償し、無害にすることに同意しますそのような和解または判決によるいかなる損失または責任に対しても。前述の文にかかわらず、被補償当事者が、本書の第7（a）条で検討されている弁護士の費用および経費を補償対象当事者に払い戻すよう補償当事者に要求した場合、補償当事者は、（i）そのような和解が締結された場合、書面による同意なしに行われた手続の和解について責任を負うことに同意します当該補償当事者が前述の請求を受領してから30日以上経過し、（ii）当該補償当事者は被補償当事者に払い戻しをしていないものとしますそのような要求に従って、またはそのような和解日より前に被補償当事者がそのような払い戻しを受ける資格について誠意を持って異議を唱えられた場合。
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(d) 本第7条に規定されている補償が、第7条 (a)、第10条 (b)、第10 (c) 条に基づく被補償者が、本セクションで言及されている損失、請求、損害、責任、またはそれらに関する何らかの措置に関して、何らかの理由で利用できない、または不十分である場合は、各補償当事者は、そのような補償を補償する代わりに、各補償当事者は補償する代わりに補償を行うものとします被補償当事者、当該損失、請求、損害、賠償責任またはそれらに関する訴訟の結果として、当該被補償当事者が支払った、または支払うべき金額に、（i）次の割合で拠出してください一方では株式の募集から当社、他方では引受人が受け取る相対的利益を反映するため、または（ii）上記の（i）項で規定された配分が適用法で許可されていない場合は、上記（i）項で言及されている相対的利益だけでなく、一方では会社と引受人の相対的な過失も反映するのに適切な割合で適切です一方、そのような損失、請求、損害、責任、または訴訟の原因となった陳述または不作為に関してはその尊重、およびその他の関連する公平性に関する考慮事項。そのような募集に関して、一方では当社、他方では引受人が受け取る相対的な利益は、一方では目論見書の表紙の表紙にある表に記載されているように、本契約に基づいて購入した株式の募集による純収入の合計（費用を差し引く前）と、受け取った引受割引と手数料の合計と同じ割合とみなされるものとします本契約に基づいて購入した株式に関して、引受人によって、定められているとおり一方、目論見書の表紙にある表。相対的な過失は、重要な事実についての虚偽または虚偽であるとされる記述、または重要事実の記載の省略または省略の申し立てが、会社または引受会社から提供された情報に関連するかどうか、当事者の意図と相対知識、情報へのアクセス、およびそのような記述または不作為を修正または防止する機会に関連しているかどうかを基準にして判断されるものとします。会社と引受人は、本第7条（d）に基づく拠出金を比例配分によって（引受人がそのような目的のために1つの事業体として扱われたとしても）、または本書で言及されている公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。上記の第7（d）条で言及された、損失、請求、損害、責任、またはそれらに関する訴訟の結果として被補償当事者が支払った、または支払うべき金額には、本第7（d）条の目的上、被補償当事者がそのような行為の調査または弁護に関連して合理的に負担した法的またはその他の文書化された自己負担費用が含まれるものとみなされます。請求。本第7条（d）の規定にかかわらず、引受人は、いかなる場合も、株式の募集に関して当該引受人が受け取る引受割引および手数料の合計が、当該引受人が当該虚偽または虚偽の陳述、不作為、または不作為の申し立てのために支払う必要があった損害賠償額を超える金額を拠出する必要はありません。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。本第7（d）条に規定されている引受人の拠出義務は、それぞれの引受義務に比例して異なり、連帯ではありません。
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(e) 引受人は個別に確認し、当社は、暫定目論見書の表紙に記載されている引受人による株式の引き渡しに関する記述、および暫定目論見書および目論見書の「引受け」というキャプションの下に記載されている第3、12、15段落に記載されている記述が正しく、当社に書面で提供された当該引受人に関する唯一の情報であることを認め、同意しますまたは、特に暫定版に含める場合は、引受人に代わって目論見書、登録届出書、目論見書、発行者の自由記述目論見書、またはそれらの修正または補足、またはマーケティング資料に記載されています。
8. 債務不履行に陥る引受人.
(a) いずれかの引受人が、本契約に基づいて購入することに合意した株式の購入義務をいずれかの引受人が履行しなかった場合、債務不履行に陥っていない残りの引受人は、その裁量により、債務不履行に陥っていない引受人または当社にとって満足のいくその他の者による当該株式の購入を本契約に含まれる条件で手配することができます。引受人が債務不履行に陥ってから36時間以内に、債務不履行に陥っていない引受人が当該株式の購入を手配しない場合、当社は、債務不履行に陥っていない引受人が満足できる他の人物をそのような条件で購入するようさらに36時間以内に調達する権利を有します。それぞれの規定期間内に、債務不履行に陥っていない引受人が、当該株式の購入を手配したことを当社に通知した場合、または当社が債務不履行に陥っていない引受人に、当該株式の購入を手配したことを通知した場合、債務不履行に陥っていない引受人または会社のいずれかが当該株式の購入を手配したことを通知した場合、債務不履行に陥っていない引受人または会社のいずれかが、当該引き渡し日を最大7営業日延期して、本件に関する意見に変更を加えることができる登録届出書には、会社の弁護士または引受人の弁護士が必要な場合があります。目論見書、またはその他の文書または取り決めにおいて、当社は、登録届出書、目論見書、またはそのような変更に影響するその他の文書または取り決めの修正または補足事項を速やかに作成することに同意します。本契約で使用されている「引受人」という用語には、文脈上別段の定めがない限り、本契約の別表Iに記載されていない者が、本第8条に従って、債務不履行に陥った引受人が同意したが購入に失敗した株式を購入する当事者が含まれます。
(b) 上記 (a) 項に規定されているように、債務不履行に陥っていない引受人または引受人の株式を購入するための取り決めを実施した後に、未購入のまま残っている株式の総数が全株式の総数の11分の1を超えない場合、当社は、債務不履行に陥っていない各引受人に次のことを要求する権利を有します当該引受人が本契約に基づいて購入することに同意した株式の総数に、当該引受会社の比例配分株式を加えたものを購入します債務不履行に陥った引受人またはそのような取り決めがなされていない引受人の株式の（当該引受人が本契約に基づいて購入することに同意した株式の総数に基づく）。ただし、債務不履行に陥っていない引受人は、セクション2の条件に従って、当該引き渡し日に購入することに合意した株式の総数の110％以上を購入する義務を負わないものとします。
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(c) 上記 (a) 項に規定されているように、債務不履行に陥っている引受人または引受人の株式の購入に関する取り決めを実施した後に、未購入のまま残っている株式の総数が全株式の総数の11分の1を超える場合、または当社が上記 (b) 項に記載されている権利を行使しない場合は、本契約債務不履行に陥っていない引受人側の責任なしに終了するものとします。本第8条に基づく本契約の終了は、当社が第5条および第10条に定める費用の支払いについて引き続き責任を負うことを除き、第10条の規定は終了せず、引き続き有効です。
(d) ここに記載されている内容は、債務不履行による損害について、債務不履行に陥った引受人が、当社または債務不履行に陥っていない引受人に対して負う可能性のある責任から免除するものではありません。
9. 終了。本契約に基づく引受人の義務は、それ以前にセクション6（i）および6（k）に記載されている事象のいずれかが発生した場合、または引受人が本契約で許可されている理由で会社株式の購入を拒否した場合、会社株式の引き渡しおよび支払いの前に当社に行われ、受領した通知により、代表者は代表者によって終了される場合があります。
10. 引受人の経費の払い戻し。(a) 当社が何らかの理由で引受人に引き渡すための株式の入札に失敗した場合、または (b) 引受人が本契約で認められている何らかの理由で株式の購入を拒否した場合、当社は、本契約および引受人の購入案に関連して引受人が負担したすべての合理的な自己負担費用（引受人の弁護士への手数料および支払いを含む）を引受人に払い戻します株式、および要求に応じて、会社はその全額を代表者に支払うものとします。1人または複数の引受人の不履行により、本契約が第8条に従って終了した場合、当社はそれらの費用を理由に債務不履行に陥った引受人に返済する義務を負わないものとします。
11. リサーチアナリストの独立性。当社は、引受人のリサーチアナリストおよび調査部門は、それぞれの投資銀行部門から独立している必要があり、特定の規制や内部方針の対象となることを認識しています。また、アンダーライターのリサーチアナリストは、当社および/または提供物について、それぞれの投資銀行部門の見解とは異なる見解を持ち、声明や投資を推奨したり、調査レポートを発行したりする可能性があることを認識しています。当社は、独立したリサーチアナリストや研究部門が表明した見解が、当該引受会社の投資銀行部門が当社に伝えた見解やアドバイスと異なる、または矛盾している可能性があるという事実から生じる可能性のある利益相反に関して、法律で認められる最大限の範囲で、当社が引受人に対して提起する可能性のあるすべての請求を放棄し、免除します。当社は、各引受人がフルサービスの証券会社であるため、適用される証券法に従い、随時、自社の口座または顧客の口座の取引を行い、本契約で検討されている取引の対象となる可能性のある会社の負債または持分証券のロングポジションまたはショートポジションを保有する可能性があることを認識しています。
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12. 受託者責任なし。当社は、このオファリング、株式の売却、またはその他のサービスに関連して、当事者間の既存の関係、助言またはその他の方法、または引受人が以前または後に行った口頭による表明または保証にかかわらず、引受人が本契約に基づいて提供していると見なされる場合があることを認識し、同意します。（a）当社と他の人物（一方では引受人）との間に受託者または代理関係がないこと一方、存在します。（b）引受人は、専門家であろうとなかろうと、顧問としての役割を果たしていません。株式の公募価格の決定に関するものを含め、また一方では当社と引受人（他方では引受人）との間のそのような関係は、綿密な交渉に基づく完全かつ独占的な商業的関係であり、（c）引受人が会社に対して負う可能性のある義務および義務は、ここに具体的に記載されている義務と義務に限定されるものとし、（d）引受人とそれぞれの関連会社は、会社とは異なる利害関係を持っている可能性があります。当社は、本オファリングに関連する受託者責任の違反に関して、当社が引受人に対して提起する可能性のある請求を一切放棄します。
13. 通知など。本契約に基づくすべての声明、要求、通知、合意は書面で行われるものとし、
(a) 引受会社への場合は、マサチューセッツ州ボストンの1 Post Office Square、Suite 3000、02109のCanaccord Genuity LLCに配達または郵送するか、ファクシミリで送ってください。注意：トーマス・S・レヴァート弁護士。注意：トーマス・S・レヴァート弁護士。注意：トーマス・S・レヴァート弁護士。注意：トーマス・S・レヴァート弁護士。注意：トーマス・S・レヴァート弁護士。注意：トーマス・S・レヴァート弁護士。注意：トーマス・S・レヴァート弁護士。;
(b) 当社に送る場合は、登録届出書に記載されている会社の住所に郵送またはファクシミリで配達または送付する必要があります。注意:最高財務責任者、200クレセントコート、スイート1000、テキサス州ダラス、75201、Blank Rome LLPへのコピーを添えてください。注意:ドナルド・G・エインスコウ、弁護士
そのような声明、要求、通知、または合意は、その受領時に有効になるものとします。当社は、引受会社の代表として、引受人に代わってCanaccord Genuity LLCが行った、または引受人に代わって交わした要求、同意、通知、または合意に基づいて行動する権利を有します。
14. 契約の恩恵を受ける資格がある人。本契約は、引受人、当社、およびそれぞれの後継者の利益のために効力を発揮し、法的拘束力を持つものとします。本契約および本契約の条件および規定は、それらの者のみの利益のためのものです。ただし、(a) 本契約に含まれる会社の表明、保証、補償および合意は、引受人の取締役、役員、従業員、および証券法第15条の意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば）の利益になるものとみなされます。また、（b）本契約のセクション7（b）に含まれる引受人の補償契約は、会社の取締役、登録届出書に署名した会社の役員、および証券法第15条の意味の範囲内で会社を管理するすべての人の利益になります。本契約のいかなる内容も、本第14条で言及されている人以外の人物に、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、または本契約に含まれる条項に基づく、法的または衡平法上の権利、救済または請求を与えることを意図したものではなく、またそのように解釈されることもありません。
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15. サバイバル。本契約に含まれる、または本契約に従ってそれぞれ締結された当社と引受人のそれぞれの補償、表明、保証、および契約は、株式の引き渡しおよび支払い後も存続し、彼らまたは引受人を管理する人物による調査にかかわらず、株式の引き渡しおよび支払い後も存続し、完全に効力を有するものとします。
16. 「営業日」、「アフィリエイト」、「子会社」という用語の定義。本契約の目的上、(a)「営業日」とは、ニューヨークの銀行機関が一般的に法律または行政命令により閉店を許可または義務付けられている日ではない毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、または金曜日を意味し、(b)「関連会社」および「子会社」とは、証券法に基づく規則405に定められた意味を持ちます。
17. 準拠法。本契約は、抵触法の原則（一般債務法のセクション5-1401を除く）に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。
18. 陪審裁判の放棄。当社および引受人は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能な形で放棄します。
19. 米国の特別決議制度の承認.
(a) 対象事業体である引受人（以下に定義）が米国の特別解決制度（以下に定義）に基づく手続きの対象となった場合、当該引受者からの本契約の移転、および本契約におけるまたは本契約に基づく利息と義務は、本契約、およびそのような利息と義務があった場合に、譲渡が米国の特別解決制度の下で有効になるのと同じ範囲で有効になります米国または米国のある州の法律に準拠します。
(b) 当該引受人の対象事業体またはBHC法関連会社（以下に定義）である引受人が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権（以下に定義）は、本契約が適用される場合に米国の特別決議制度の下で当該デフォルト権を行使できる範囲を超えない範囲で行使することが許可されます米国または米国のある州の法律による。
この第19条で使われているように：
「BHCアフィリエイト」とは、「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されるものとします。
「対象事業体」とは、以下のいずれかを意味します。
(i) 12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象企業」
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(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象銀行」、または
(iii)「対象FSI」という用語は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。
「デフォルト権」とは、該当する場合は12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1においてその用語に割り当てられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。
「米国特別決議制度」とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、および (ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIおよびそれに基づいて公布された規則のそれぞれを意味します。
20. 米国愛国者法の遵守。米国愛国者法（パブのタイトルIII）の要件に従って。L. 107-56（2001年10月26日に法制化）では、引受人は、会社を含むそれぞれの顧客を識別する情報を入手、確認、記録する必要があります。これらの情報には、それぞれの顧客の名前と住所、および引受人がそれぞれの顧客を適切に識別できるようにするその他の情報が含まれる場合があります。
21. 対応する。本契約は、対応するもので署名することができます（これには、2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名および記録法、またはその他の適用法（www.docusign.comなど）の対象となる電子署名を含む、あらゆる標準的な電気通信形式で提供される対応物が含まれる場合があります）。それぞれが原本であり、すべてが一緒になって同一の文書を構成します。
22. 見出し。ここに記載されている見出しは参照の便宜のみを目的として挿入されており、兆.is契約の一部であったり、その意味や解釈に影響を与えることを意図したものでもありません。
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上記が会社と引受会社との間の契約を正しく示している場合は、その目的のために用意された下記の欄にあなたの同意を示してください。
| 本当にあなたのものよ
ASPアイソトープス株式会社 | |||
| 日付 | 作成者: | /s/ ポール・マン | |
|
| 名前: | ポール・マン | |
| タイトル: | 最高経営責任者 | ||
| 受け入れました:
Canaccord Genuity LLC | ||
| 作成者: | /s/ ジェニファー・パルディ | |
| 名前: | ジェニファー・パルディ | |
| タイトル: | マネージング・ディレクター | |
自身のために、また本書のスケジュールIに記載されている複数の引受会社の代表として。
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スケジュール I
引受人
| 引受人 |
| の株式数 しっかりした株式 |
|
| オプションストックの株式数 |
| ||
| Canaccord Genuity LLC |
|
| 2,395,000 |
|
|
| 359,250 |
|
| 合計: |
|
| 2,395,000 |
|
|
| 359,250 |
|
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スケジュール II
ロックアップ署名者
ポール・E・マン
ロバート・エインズコウ
ヘザー・キースリング
マイケル・ゴーリー
ダンカン・ムーアさん
ロバート・ライアン
ヘンドリック・ストリドム
トッド・ワイダー
セルゲイ・バスネツォフさん
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スケジュール III
価格情報
しっかりした株式： 2,395,000株です
オプションストック: 359,250株です
公募価格: $6.75
引受割引: 5.5%
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スケジュール IV
発行者自由執筆目論見書
[なし]。
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スケジュール V
子会社
| 子会社 |
| 法人設立場所 |
| ASPアイソトープガーンジーリミテッド |
| ガーンジー島 |
| ASPアイソトープス南アフリカ（専有）リミテッド |
| 南アフリカ |
| エンリッチド・エナジー合同会社 |
| デラウェア州、米国 |
| ASPアイソトープス英国株式会社 |
| イングランドとウェールズ |
| エンライテンド・アイソトープ (Pty) 株式会社 |
| 南アフリカ |
| ASPアイソトープ ehf |
| アイスランド |
| ペットラボ、グローバル核医学、経済特区 |
| ケイマン諸島 |
| ASPI 南アフリカアセットファイナンス |
| 南アフリカ |
| クアンタム・リープ・エナジー合同会社 |
| デラウェア州、米国 |
| クアンタム・リープ・エナジー・リミテッド |
| イングランドとウェールズ |
| クアンタム・リープ・エナジー (Pty) 株式会社 |
| 南アフリカ |
| ペットラボ・ファーマシューティカルズ (Pty) 株式会社 |
| 南アフリカ |
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別紙A
ロックアップ契約の形式
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別紙B
重要な子会社の弁護士意見の形式
1. [_____]（「子会社」）は正式に設立され、設立管轄の法律の下で良好な状態にある法人として有効に存在しています。価格開示パッケージと目論見書に記載されているように、場合によっては所有またはリース、不動産の運営、および事業遂行に必要な企業権限を備えています。子会社の持分の [__] ％は、会社、そして私たちの知る限り、そのような持分は無料で、先取権、担保、株式、または請求は一切含まれていません。子会社の設立および組織文書は、設立先の管轄区域の適用法および規制の要件に準拠しており、完全に効力を有します。
2。子会社は、価格開示パッケージと目論見書に記載されているように、現在行われているとおりに、自社の資産を所有し、事業を遂行する完全な法的権利、権限、権限を持っています。
3。子会社は、子会社の清算、解散、または清算に関して、何の措置も講じておらず、法的または行政的手続きが開始されたり、脅迫されたりしていません。
4。子会社は現在、直接的または間接的に、会社への配当金の支払い、自己資本によるその他の配分、または会社から子会社へのローンや前払金の返済を禁止されていません。
5。子会社が当事者であるか、子会社の財産が対象となる重要な法的手続き、仲裁手続き、政府手続が進行中または保留中であるか、私たちの知る限り脅威にさらされていることはありません。
6。株式の売却、および当社が引受契約の条件を遵守し、それによって検討された取引を完了したからといって、(i) 子会社の設立または準拠文書の規定、(ii) 子会社の設立管轄区域の適用法、または (iii) 子会社の設立管轄区域の政府機関の命令、規則、または規制に違反することはありません。子会社。引受契約で検討されている取引の完了には、子会社の設立管轄下にある政府機関の政府の承認は必要ありません。
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