EX-10.2

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展品10.2

波特拉奇-台利地公司

绩效股奖励协议

2019年长期激励计划

根据您的业绩股份奖励通知（“颁奖通知书”）及本业绩股份奖励协议（本“（d）“董事会”应指公司的董事会。PotlatchDeltic公司，一家特拉华州公司（“公司”），根据2019年长期激励计划第8.1节，向您授予了一项有条件的奖励（“奖励”401(k)计划的雇主贡献”).

奖励的具体细节如下：

定义

除了在本奖项协议其他地方定义的术语外，本奖项协议中使用的以下术语应按照第1节中规定的含义解释。在本奖项协议中未明确定义但在计划中定义的大写术语将与计划中的定义相同。

(a)

“6. 承认。雇员明确同意在本修正案所提供的薪酬、条款和福利的基础上。作为继续雇佣的一部分，雇员同意并承认，在本修正案的日期上，不存在任何构成悔职或正当理由辞职权利的情况，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。此外，雇员特此明确放弃（如有）主张本修正案或任何其他情况或发生形成没有正当原因终止或出于正当理由的辞职权利的权利，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。“”表示在未经您的明确书面同意的情况下出现以下任何一种或多种情况：(i) 为您分配任何职责或责任，导致对您的职责或责任在此分配之前即刻生效时所减少的实质性职责或责任；但是，为了避免怀疑，您的头衔或汇报关系的变化不构成正当理由；(ii) 根据考虑在此减少前即刻生效的年薪的年薪减少，(并且可能在变更控制日期之后提高)；(iii) 根据考虑在此减少前即刻生效的整体员工福利机会的员工福利机会减少，除非此减少是对公司各相关员工在此减少时所有类似境况的员工进行全面减少员工福利机会的一部分；(iv) 将您的办公室搬迁至离您在公司通知您之前履行职责的地点50英里以上的位置，但是不包括要求在很大程度上与您在此日期之前的商务旅行义务基本一致的必要商务旅行；或者(v) 公司违反您与公司之间关于您的就业或其他服务关系条款和条件的任何重大书面协议。针对“正当理由”的定义，在本定义中，“公司”一词包括任何关联公司或后继公司，相应地，“"福利计划” means any cash or equity-based incentive plan, qualified and nonqualified employee benefit plan or any employee welfare plan of the Company.

Notwithstanding any other provision of this Award Agreement to the contrary, you shall not be deemed to have experienced a Termination of Service due to Good Reason unless (i) you notify the Company in writing of the condition that you believe constitutes Good Reason within thirty (30) days of the initial existence thereof (which notice specifically identifies such condition and the details regarding its existence), (ii) the Company fails to remedy or cause to be remedied such condition within thirty (30) days after the date on which it receives such notice (the “Remedial Period”), and (iii) you terminate your service relationship with the Company (and its Related Companies) within sixty (60) days after the end of the Remedial Period. Your failure to include in the notice any fact or circumstance that contributes to a showing of Good Reason shall not waive any right you have hereunder or preclude you from asserting such fact or circumstance in enforcing your rights hereunder.

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(b)

“授予日期” means the date set forth in the Award Notice.

(c)

“绩效矩阵”具有授予通知中规定的含义。

(d)

“绩效期间”具有授予通知中规定的含义，并由委员会选定的时间期间，用于衡量绩效，以确定业绩股的获得和成熟程度。

(e)

“变更控制后服务分离”意味着由公司或相关公司（如适用）无正当理由终止（包括但不限于因强制退休而终止）或你因正当理由在变更控制生效日期后的任何时间内终止服务的服务终止。24个月期间内。

(f)

“股份”指您根据本奖励结算而收到的普通股。

(g)

“目标绩效股份数“奖励通知书”即奖励通知书中规定的含义。

设定绩效指标和绩效矩阵

绩效矩阵规定了绩效指标（包括但不限于针对绩效指标的实际成就计算方法）以及您在绩效期结束时根据实际绩效指标完成情况而可能获得的业绩股目标数量的百分比。绩效矩阵中规定的绩效指标和其他细节将由委员会在绩效期开始后合理迅速地书面确定。

绩效水平判断和已获得的业绩股份

(a)

总体来说

在绩效期结束之后，并在结算任何奖励部分之前，委员会将确定绩效指标的实现程度或超额实现情况，根据绩效矩阵，已获得并归属于奖励的最终业绩股数量，以及任何其他重要条款。

尽管本奖励协议中对此有约定，委员会保留根据委员会自行决定的进一步考虑调整奖励的权利。

(b)

控制权变更

尽管授权协议中存在其他条款，在变更控制的生效日期，绩效期将被视为结束。截至该日期，绩效指标被认为已得到满足，委员会将确定绩效股份的目标数量，以及根据目标绩效股份计算的股息派息（统称“业绩股奖励金额业绩股奖励金额”).

业绩股奖励金额将转换为代表获得绩效股奖励金额相当的继任公司普通股份的受限股本单位奖励，其市值基本相等于绩效股奖励金额市场价值，“

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即变更控制的生效日期前和后立即确定的金额（“假设绩效股奖励”）。假设绩效股奖将受限于第5条中规定的相同支付时间表以及在变更控制生效日期之前适用于授权的其他条款和条件。

兑现

(a)

总体来说

本奖励可以实现的业绩股数以及业绩股解锁的时间取决于业绩指标的实现，并将根据绩效矩阵确定。除非此奖励协议另有规定，否则根据以下第4（b）条规定所述，该奖励将在您的服务终止时终止并可能被取消。如果未根据绩效矩阵满足绩效指标，该奖励将立即被取消，不会根据本奖励协议发行任何普通股。

(b)

服务终止-一般

除非以下第4（d）条另有规定，在绩效期间（根据第3（b）条的确定，无需考虑假定绩效期间的结束）您因任何原因（除死亡、残疾或退休之外）终止服务时，尚未获得和解锁的任何部分将立即终止，奖励将立即被取消，不会向您支付任何进一步的补偿。

(c)

因死亡、残疾或退休而终止服务

如果在绩效期间（根据第3（b）条的确定，无需考虑假定绩效期间的结束）您因死亡、残疾或退休而终止服务，则您（或您的指定受益人或代表）将有权根据上述第3条由委员会确定的业绩股数按比例分享。基于您在绩效期间向公司或相关公司提供服务的月数与绩效期间总月数之比，委员会将在绩效期结束时确定已获得的业绩股的比例。

(d)

控制权变更

如果您在变更控股后与服务分离，则您将有权按照第3（b）条的规定确定的业绩股奖励金额。

奖励的结算

(a)

结算

根据本奖励协议规定的条款和条件，已获授的业绩股份将在以下最早发生的日期之后六十（60）天内发行，即（i）紧随绩效期结束的日历年的1月1日（不考虑根据第3（b）节规定的绩效期到期的情况），或（ii）员工变更控制后的离职。

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(b)

其他限制

尽管本奖励协议中有任何相反规定，如果奖励的结算会导致违反公司修订后的公司章程中规定的股权限制，或者会损害公司的“股权房地产投资信托”地位（根据法典第856至860条款规定），您将不会根据本奖励协议收到普通股份。

分红相等物

(a)

总体来说

本奖励将根据授予日期后普通股宣布和支付的任何股息等值进行积分，直至根据以上第5条结算业绩股份的日期。在根据上述第5条结算奖励之前（除非奖励被取消），股息等值将按照以下方式将其转换为额外的有条件业绩股份：将（i）按照普通股份股息支付的总金额或价值除以相应股息支付日期普通股的每股公允市值，与本奖励协议所载的业绩股份数量相等，而后者将同所属的基础业绩股份一样开除或转让。

(b)

控制权变更

变更控制生效后，分红等价物将继续在假定表现股奖的整个结算期内累积，直至结算日期。这些分红等价物将在分红支付日将按照将分红等价物金额除以继任公司普通股一股的公允市场价，转换为继任公司受限制股票单位，这些额外的受限制股票单位将受到与其归属的假定表现股奖相同的支付计划和其他条款和条件的约束。

证券法合规性

(a)

您确认并保证，您已收到计划的副本和您认为评估获得奖项的优缺点的所有信息，您有机会提出问题并获得有关奖项和公司的信息的答复，并已有机会获取您认为验证有关奖项和公司信息准确性所需的任何额外信息。

(b)

您确认，在收到股票之前，已被告知股票的发行或任何发行资料均未经证券法或其他适用证券法（即“──”）的任何管理机构审查，且股票除非根据法案注册或可以免于注册，否则不能转售。行为您明白公司没有义务向任何证券或其他政府机构注册或合格股票，也不需要向任何这种机构寻求股票的发行或出售批准或清关。您进一步理解公司无义务向美国证券交易委员会就持有证券的注册采取任何行动，并且公司并未向您表明它将维持证券的注册。另外，您同意

(c)

您了解公司无义务向任何证券或其他政府机构登记或合格这些股票，也无须寻求任何此类机构的批准或清关以发行或销售这些股票。您进一步了解，公司没有义务向您维持证券交易委员会对股票的登记，并且未向您保证将继续维护股票的注册。此外，您同意

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公司应有单方面权力修改计划和本奖励协议，无需您的同意，以便遵守适用于股票发行的证券或其他法律。

(d)

您特此同意对公司进行赔偿，并使其免受任何由于您违反本奖励协议中的任何规定或对您在本奖励协议中作出的任何陈述，保证或声明不准确而导致的任何损失、索赔或责任，包括律师费或法律费用。

交易限制

除非本奖励协议另有规定，否则，奖励或本奖励协议授予的任何权利或特权不得由您出售、转让、抵押（作为贷款的抵押品或履行义务或其他任何目的的担保）或转让，也不得被附带或受到赠与，或按照遗嘱或适用的继承和分配法律以外的法律进行转让。任何试图转让、转让、抵押或以其他方式处置奖励，或所授予的任何权利或特权，违反本第8条的规定，或试图出售根据本奖励协议授予的任何权利和特权的任何执法、附带或类似程序下，奖励和根据本奖励协议授予的权利和特权将立即变为无效。尽管本奖励协议中的任何相反规定，您可以在经公司批准的表格上指定一个或多个受益人，在您去世后，他们可以在本奖励项下收到支付。

作为股东持有者，直到进行了本认股权的行使之前，持有人不得通过本认股权获得或行使任何公司股权。尽管如上，如果（i）公司通过股票分红的方式进行普通股拆分，购股价格和认股权股份数将在分红日期调整（而非该分红的记载日期），并且（ii）注册持有人在该股票分红的记载日期和分红日期之间行使本认股权，则该注册持有人将有权在分红日期获得与该行使相关的普通股收益，尽管这些股票自那股票分红的记录日截至营业时间时并未实际存在。

除非股票发行日期前，关于该奖励的普通股后的发行日期之前，您没有权利获得任何现金红利、投票权或其他股东权益。

10.

税收代扣和其他义务

(a)

您理解根据授予日期生效的美国联邦税法，在奖励不再受实质性风险剥夺影响和/或根据股票的公允市值发行或支付任何股票时，您将有应税的薪酬收入。您最终负责并同意本第10条适用于与奖励相关的所有税款（例如，授予、归属、奖励不再受实质性风险剥夺影响时，以及/或发行或支付任何股票时）、包括法律要求由公司或关联公司在与奖励相关的任何联邦、州、地方或外国税收中扣除的任何税款，包括FICA或与奖励有关的任何其他税收义务（“税款代扣承担义务无论公司或任何关联公司对任何此类税额代扣义务采取何种行动，都不得转让该义务。公司对与奖励相关的任何代扣税款的充分性不作任何陈述或承诺。公司无需在您满足税额代扣义务之前交付股份。

(b)

如公司提供，您可以通过按照公司指定的券商作为您的代理，以书面任命和授权的形式授权其代表您，以履行第10(a)节规定的义务和其他指定的税务义务（“指定和授权”).

(c)

仅当您尚未根据第10(b)节采纳任命和授权时，为了满足第10(a)节规定的义务和其他指定的税务义务，您特此不可撤销地任命公司指定的任何券商作为您的代理（“第五章定义和引用第5.1节定义第1.1节中所指的术语包括其单数形式以及复数形式，其相对应的意思当然依然是如此。”）作为您的代理，并授权该代理：

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	(i)	根据当时的市场价格，在您的代表上，在证券结算日或之后尽快在公开市场上卖出任何股票，以产生足够覆盖任何税款预提义务及代理商应支付或收取的所有适用费用和佣金的最低股票数（向上取整到下一个整数）。


	(ii)	直接汇款给公司所需的现金金额，以支付该税款预提义务的款项，自该日期起；


	(iii)	保留足以支付所有适用的券商费用、佣金和其他销售费用，应支付或由代理商收取，与上述第（i）款中提到的股票销售直接相关；并


	(iv)	将剩余资金汇款给您。

在授奖通知执行日期之日，您声明并保证：您不知晓关于公司或公司任何证券的重大非公开信息；没有法律、监管或合同约束，会阻止代理商按此处规定进行销售；没有，也不会尝试行使，对按照本节10（c）项销售的股票进行任何形式的授权、影响或控制；并按照诚实信仰的原则进入本奖励协议第10（c）节，并非为了规避证券交易法第10b5-1条（关于基于重大非公开信息交易公司证券的规定）的禁令或方案。各方的意图是，本10（c）节应符合证券交易法规则10b5-1（c）（1）（i）（B）的要求，并且将解释本奖励协议以符合证券交易法规则10b5-1（c）的要求。明确的是，如您已根据第10（b）节采纳了委任及授权，则本节10（c）中载明的委任和授权将不生效。

您理解代理商可能与公司其他员工的销售联系在一起，如第（i）条中规定，共同进行销售，并且捆绑订单产生的执行的均价将指定给您的账户。您承认公司和代理商都没有义务以任何特定价格安排此类销售，并且此类销售的收益可能不足以满足您的税款预提义务。此外，您承认由于（i）适用于您或代理商的法律或合同约束，（ii）市场中断，或（iii）纳斯达克证券交易所或其他股票交易所的规则，可能无法按照本节10（c）规定出售股票。如果代理商无法出售任何股票或足以支付您的税款预提义务的股票数量，您将继续负责根据适用法律和法规要求扣缴的所有联邦、州、地方和外国税款支付给公司。

您承认，无论本奖励协议的任何其他条款或条件如何，代理商或公司均不对您承担以下责任：（i）特别、间接、惩罚性、示范性或后果性损害，或任何性质的偶然损失或损害；或（ii）由超出代理商合理控制范围的原因或情势而导致的未执行或延迟执行。

您在此同意，根据代理商或公司合理认为必要或适当的情况，执行并交付任何其他协议或文件，以执行本第10(c)部分的目的和意图。代理商是本第10(c)部分的第三方受益人。

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尽管本第10(c)部分前述条款，如果您受到公司《证券法合规和内幕交易政策》的“停止交易期”限制，并在“停止交易期”内签署奖励通知书，则您对本第10(c)部分条款的同意将不被视为有效，您将需要并有责任确保您在“停止交易期”之外的时间同意本第10(c)部分条款。

尽管前述，根据法律允许的最大程度，且若根据第10(b)或第10(c)部分未满足税收扣减义务，公司有权从可发行的股票中扣留足以满足税收扣减义务价值的整数股份或现金，而您在此授权公司这样做（这些股份最多可以按照适用的最低所需税收扣减率或其他适用率予以扣减，以避免财务会计处理不利的情况）。

此外，您承认公司（i）不就奖励的任何方面，包括但不限于授予、归属、股票领取、根据奖励获得的股票的随后卖出以及任何股息的税务扣减义务或税务处理提供陈述或保证，并且（ii）不承诺也没有义务构造授予的任何条款或奖励的任何方面，以减少或消除您的税务扣减义务或实现任何特定税务结果。此外，若您已受雇于多个司法管辖区以征税，您承认公司可能需要在多个司法管辖区扣减或核算税收扣减义务。

11.

在某些情况下对支付的限制

(a)

尽管在本奖励协议下的任何其他规定，但在您有权收到或已收到奖励或与公司或任何关联公司（统称“ 公司或关联公司 ”）根据任何其他计划、协议、计划或安排的任何支付或福利情况下。付款可能单独或合计构成《税法》第280G条和根据该条例颁布的财政部法规（《改革后的税法》）所述的“降落伞支付”第280G条款），并判断，如果不是因为本第11条（a）的规定，支付中的任何部分将根据《税法》第4999条或任何类似或继任条款（统称“《奖金计划文本》，将根据第280G条的定义支付任何税款消费税）（“ 过度降落伞支付”），公司应向您支付（i）支付的全部金额或（ii）与支出相等的金额，该支出减少的最低金额，以防止支付的任何部分成为“ 超额降落伞支付”（按照第280G的定义）（“限制付款无论以上哪个金额都能在税后（考虑与支付相关的所有税款，包括加税）情况下使您收到最大的支付金额，尽管所有或部分支付可能需要缴纳增值税。为确定您是否从限制付款中获得的税后利益大于从收到全部支付金额获得税后利益，并为下文第11(c)条款（如适用）之目的，应视您为应按照适用日历年度的最高边际税率缴纳联邦、州和地方税款。

(b)

所有由第三方服务提供商（公司选定的“税务顾问”）所设定并书面报告的第11(a)和11(b)条款要求的计算和判断，将对公司和您具有约束力且确定性，对于此类计算和判断，税务顾问可能依赖于对《法典》第280G条款和4999条款适用关系的合理、诚信解释。公司和您应向税务顾问提供税务顾问因进行必要计算和判断而可能合理请求的信息和文件。公司将承担税务顾问在提供服务方面收取的所有费用和开支。独立税务建议税务顾问

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在第11(a)条款适用且需要对其进行减少的情况下，公司应按提供您最大净税后价值的方式和优先顺序减少支付；但是，税后现值相等的支付应按相反支付顺序减少。尽管本条款中的任何规定相反，任何此类减少均应以设计旨在符合第409A条款的方式进行。

(c)

根据第11条(a)适用的情况，支付应由公司按可提供您最大的税后净价值的方式和优先顺序减少；但是，税后现值相等的支付应按相反支付顺序减少。尽管本条款中的任何规定相反，任何此类减少均应以设计旨在符合第409A条款的方式进行。

12.

独立税务建议

您承认确定您收到此奖励和股票的实际税务后果以及推迟或处置普通股可能会很复杂。这些税务后果将部分取决于您的具体情况，也可能取决于当前不确定的税法解决以及公司无法控制的其他变量。您知道您应该咨询一位称职和独立的税务顾问，以充分了解您收到此奖励以及收到或处置这些股票的具体税务后果。在执行奖励通知之前，您已经咨询了公司独立的称职税务顾问以获得有关接受此奖励以及根据您的具体情况收取或处置这些股票的税务建议，或者您有机会咨询这样的税务顾问但选择不这样做。

13.

赔偿的恢复

通过执行奖励通知，您承认并同意，根据计划的第13节，此奖励将受到(a) Potlatch Corporation激励报酬恢复政策的约束，随时可能进行修订，以及(b)公司可能不时采纳的其他任何报酬恢复政策，以遵守适用法律和/或股票交易所的要求，或者以其他方式，由委员会酌情决定适用于您。

14.

没有雇佣合同。本方案中不存在构成员工和参与雇主之间的雇佣合同的内容。

(a)

遵守法律法规

此奖励协议受计划的第15.5节约束。

(b)

无雇佣权

本奖励协议中的任何内容都不得被解释为赋予您被保留为雇员的权利，也不得剥夺公司或关联公司随时以有无正当理由的情况下终止您的雇佣或其他任职关系的权利。

(c)

与其他福利的关系

股票单位不得列入确定公司或任何关联公司的任何养老金、储蓄、残疾、离职、团体保险或任何其他与工资相关的计划的福利。

(d)

承诺书

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您特此同意采取任何公司认为必要或建议的额外行动，并执行该奖励协议明文规定对您或股票单位之间施加的一个或多个义务或限制的任何额外文件。

(e)

继承人和受让人

该奖励协议的条款将对公司及其继承人、受让人、您及您的法定代表人、继承人、遗赠人、分配人、受让人和法定受让人产生效力，不论上述任何人是否已成为本奖励协议的一方并书面同意加入其中并受此处条款的约束。

(f)

Electronic Delivery and Participation

公司可以自行决定通过电子方式交付与计划下授予的奖励或未来可能授予的奖励有关的任何文件，或请求您同意通过电子方式参与计划。签署奖励通知书即表示您同意接收此类文件通过电子递送，并在被要求时同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

(g)

解读;法律选择和地点

除非受美国法律的其他规定约束，奖项将受华盛顿州法律管辖，不考虑法律冲突原则。通过执行奖项通知，您无条件同意华盛顿州州内和联邦法院的非排他性管辖权和地点。如果本奖项协议的条款与计划的条款有任何不一致之处，则计划的条款和条件将控制。

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