展品附表10.1

EX-10.1 2 pch-ex10_1.htm EX-10.1 展品附表10.1

展品10.1

波托拉契德爾迪蒂克公司

這個受限制的股票單位獎項協議（「獎項協議」）於 [DATE] 2024日期和生效，由Delaware公司Methode Electronics,Inc.（「公司」）和Jonathan DeGaynor（「Grantee」）簽署。

2019長期激勵計劃

根據您的限制性股票單元授予通知書（下稱“頒獎通知書”）和這份限制性股票單元授予協議（以下簡稱“（d）「董事會」應指公司的董事會。PotlatchDeltic公司，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），已根據2019年長期激勵計劃第7條授予您一項獎勵（以下簡稱“獎勵”）受限股權單位，該獎勵通知書中標明的受限股權單位數量。401(k)計劃的僱主貢獻”

獎勵的詳細信息如下：

定義

除非本獎勵協議其他地方定義的條款外，在本獎勵協議中使用的以下條款應符合本第1節所列含義。在本獎勵協議中未明確定義但在計劃中定義的大寫字母條款應與計劃中的定義相同。

(a)

“6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。”表示在未經您明確書面同意的情況下，存在以下任何一種或多種情況：(i)分配給您任何職責或責任，導致您的職責或責任在分配前即時生效的情況下實質性減少；但需明確的是，您的頭銜或彙報關係的變化不構成正當理由；(ii)您年薪實質性降低，根據實質降低前即時有效的年薪確定（並且可能在變更控制日期後提高）；(iii)根據實質減少前即時有效的總體員工福利機會（並且可能在變更控制日期後增加）確定的重要員工福利機會，除非此減少是對公司絕大多數類似境況僱員的員工福利機會實行橫向減少的一部分；(iv)將您的辦公室遷址至比您在公司履行職責日期時所在地點距離50英里以上的地點，但要注意，在此日期前公司就業旅行義務顯著一致的業務旅行除外；或(v)公司違反您與公司之間關於您的僱傭或其他服務關係條款和條件的任何重要書面協議。對於本「正當理由」定義，術語「公司」應包括任何相關公司或繼承公司，如適用，並且術語“福利計劃” means any cash or equity-based incentive plan, qualified and nonqualified employee benefit plan or any employee welfare plan of the Company.

Notwithstanding any other provision of this Award Agreement to the contrary, you shall not be deemed to have experienced a Termination of Service due to Good Reason unless (i) you notify the Company in writing of the condition that you believe constitutes Good Reason within thirty (30) days of the initial existence thereof (which notice specifically identifies such condition and the details regarding its existence), (ii) the Company fails to remedy or cause to be remedied such condition within thirty (30) days after the date on which it receives such notice (the “Remedial Period”), and (iii) you terminate your service relationship with the Company (and its Related Companies) within sixty (60) days after the end of the Remedial Period. Your failure to include in the notice any fact or circumstance that contributes to a showing of Good Reason shall not waive any right you have hereunder or preclude you from asserting such fact or circumstance in enforcing your rights hereunder.

(b)

“授予日期” means the date set forth in the Award Notice.

(c)

“結算日「」在獎勵通知中設定的含義。

(d)

“股份「」意味着您根據此獎勵結算而收到的普通股股票。

兌現

(a)

總體來說

按照獎勵通知中規定的解禁時間表（「獎勵將根據解禁時間表解禁並支付。」）。每個解禁並支付的受限制股票單位將發行一股普通股。根據解禁時間表已解禁且不再受沒收的限制股票單位在此處稱爲「」分配時間表”。每個已解禁且可支付的限制股票單位將發行一股普通股。根據解禁時間表已解禁且不再受沒收的限制股票單位在此稱爲「」。歸屬單位未行使的限制性股票單位，根據權益分配計劃仍然受到沒形成權益和可能被取消的限制。根據本獎勵授予的未歸屬單位尚未歸屬並仍然可能被沒收未形成權益單位將根據權益分配計劃形成權益（在此情況下形成的將不再是未形成權益單位，同時受到取消權益單位的剩餘單位仍然受到取消）。除授予協議中另有規定外，該獎勵將在您根據第2（b）節規定的服務終止時終止，股票單位將受到取消。股票單位除授予協議中另有規定外，該獎勵將在您根據第2（b）節規定的服務終止時終止，股票單位將受到取消。

(b)

服務終止 - 一般

除非另有規定，若因任何原因（除死亡、傷殘或退休外）而終止服務，則在權益分配計劃的最後一天或之前，未形成權益的任何部分將立即終止，並且所有未形成權益單位將立即被取消，無需支付任何進一步的報酬給您。

(c)

由於死亡、殘疾或退休而終止服務

如果您的服務終止是由於死亡、殘疾或退休，且獎勵規定截至某一日期全部歸屬，您（或者在您死亡的情況下，您指定的受益人或代表）將有權根據離職日期前完成的Vesting Schedule中的月份數量與Vesting Schedule中總月份數量相除，獲得比例化的股票單位。如果獎勵在Vesting Schedule的期間均勻歸屬，您將收到計劃歸屬的下一批股票單位。

(d)

控制權變更

如果您因公司或關聯公司（如適用）無故（包括但不限於因強制性退休而導致的服務終止）終止服務，或者因您在距離授予日期前一個月或授予日期後24個月內至少距離授予日期六（6）個月的變更控制生效日期終止服務，同時具備重要理由，那麼股票單位將立即完全歸屬並根據下文第3(b)款支付。

獎勵的結算

(a)

總體來說

- 2 -

除非在本獎勵協議中另有規定，一旦可行，將於結算日期之後（但在結算日期之後的六十（60）天內進行）結算歸屬單位，公司將通過向您發行每個歸屬單位的普通股以及相應的應計股利等值的普通股，對您結算任何歸屬單位（包括根據下文第4款應支付的股份）應僅以普通股支付。任何零散股份將四捨五入至最接近的整數股份。

(b)

控制權變更

公司將根據以上第2(d)條規定把任何未投資單位結算爲已投資單位，即爲您每個已投資單位發行一股普通股，並且如適用，爲每個已投資單位發行一股普通股，對應一個應計的股息等效金額，儘快（但不遲於第60天）自未投資單位變爲已投資單位之後結算，前提是如果此獎勵提供受第409A條款約束的遞延薪酬，已投資單位將在與未發生變更控制情況下結算的相同時間和相同形式進行結算。

(c)

遞延；限制

如果您選擇推遲根據本獎勵提供的普通股的發行，按照您與公司簽訂的遞延選舉表格或協議，這些股份應按照所述方式發行。儘管本獎勵協議中有任何相反規定，如果此獎勵的結算導致股權所有限制違反公司的《修訂公司章程》存續證明或者損害公司作爲《稅收法》第856至860節的「房地產投資信託」地位，則根據本獎勵協議您不應收到本獎勵協議項下的普通股。

分紅相等物

此獎勵將與任何在授予日期後和在根據上述第3條結算限制股票單位之前聲明和支付的普通股股息等效金額關聯。在根據上述第3條以下結算限制股票單位之前（除非限制股票單位被沒收），普通股股息等效金額將通過將（i）關於按照獎勵中規定的受限股票單位數量計算得出的股數支付的股息的總額或價值除以（ii）適用股息支付日期的普通股股票的每股公允市場價進行轉換，並作爲額外的限制股票單位被沒收或者結算，並且將按照其所關聯的基礎限制股票單位以相同方式進行沒收或者授予並結算。

推遲。投資人可以選擇推遲任何分期支付日期上的分期支付款的全部或部分支付。

Subject to Section 15.5(a) of the Plan, you may elect to defer delivery of the shares of Common Stock that otherwise would be due by virtue of the satisfaction of the requirements for issuance of shares of Common Stock under this Award Agreement. The Committee shall, in its sole discretion, establish the rules and procedures for such deferral elections and payment deferrals.

證券法合規性

(a)

You represent and warrant that you (i) have been furnished with a copy of the Plan and all information which you deem necessary to evaluate the merits and risks of receipt of the Award, (ii) have

- 3 -

had the opportunity to ask questions and receive answers concerning the information received about the Award and the Company, and (iii) have been given the opportunity to obtain any additional information you deem necessary to verify the accuracy of any information obtained concerning the Award and the Company.

(b)

You confirm that you have been advised, prior to your receipt of the Shares, that neither the offering of the Shares nor any offering materials have been reviewed by any administrator under the Securities Act or any other applicable securities act (the “行爲”) and that the Shares cannot be resold unless they are registered under the Acts or unless an exemption from such registration is available.

(c)

您理解公司無義務向任何證券或其他政府機構註冊或合格股份，並且不需要爲發行或出售股份向任何此類機構尋求批准或許可。您進一步理解公司無義務向您保留股份在證券交易委員會的註冊，並且沒有向您表示將保留股份在證券交易委員會的註冊。此外，您同意公司應有單方修改計劃和本獎勵協議的權利，無需徵得您的同意，以便遵守適用於發行股份的證券或其他法律。

(d)

您特此同意賠償公司，並使其免受任何由您在本獎勵協議中違反或不準確造成的損失、索賠或責任，包括律師費或法律費用，或由於您違反本獎勵協議的任何條款或條件造成的損失、索賠或責任。

交易限制

除本獎勵協議另有規定外，本獎勵協議授予的獎勵或特權不得由您出售、轉讓、抵押（作爲貸款的抵押品或履行義務的擔保或其他任何目的）或轉讓，並且不得受您的遺囑或適用的繼承和分配法律以外的任何自願行爲或法律的制約。在任何試圖轉讓、轉讓、抵押、抵押或以其他方式處置獎勵或本獎勵協議賦予的任何權利或特權，違反本第7條規定的情況下，或在根據本獎勵協議授予的權利和特權的執行、扣押或類似程序下試圖出售時，本獎勵和本獎勵協議授予的權利和特權將立即變爲無效。儘管本獎勵協議中的任何規定與之相反，您可在公司批准的表格上指定一個或多個受益人，在您去世後可以收到本獎勵的付款。

持有股權沒有任何權利

除非普通股股份發行日期之前，您將不享有現金紅利、投票權或其他股東權利

稅收代扣和其他義務

(a)

您知道根據美國聯邦稅法實施日期的規定，當股票獎勵不再面臨實質性風險被取消，和/或根據股票的公允市值發行或支付時，您將獲得應稅的補償收入。最終，您將負責並同意本第9條適用於與獎勵有關的所有稅款（例如，在授予時、解禁時、當股票獎勵不再面臨實質性風險被取消時，和/或在股票的發行或支付時），包括根據法律要求由公司或關聯公司扣繳的任何聯邦、州、地方或外國各種稅款

- 4 -

）, 包括FICA或任何其他稅收義務（"稅款代扣承擔義務）。無論公司或任何關聯公司對任何此類稅收代扣義務採取何種行動，公司均不對任何與獎勵有關的任何稅收代扣的充分性作出陳述或承諾。公司無義務在您滿足稅收代扣義務之前交付股份以實現獎勵。

(b)

如有公司提供，您可以通過不可撤銷地任命公司指定的任何券商作爲您的代理人，以滿足第9(a)部分規定的義務和其他指定的稅務義務，按照公司提供的書面任命和授權表格（“指定和授權”).

(c)

只有在您未根據第9(b)部分採納任命和授權書的情況下，爲了滿足第9(a)部分規定的義務和其他指定的稅務義務，您特此不可撤銷地任命公司指定的任何券商爲您的代理人（“第五章定義和引用第5.1節定義第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。”），並授權代理人：


	(i)	賣出您名下的最少股數（向上取整至下一個整數），以生成足以支付任何稅款預扣義務金額和所有應支付給代理人的全部適用費用和佣金的收益，還需按照在任何結算單位的結算日期或之後儘快按照當時市場價格在開放市場上賣出


	(ii)	在該日期當天，匯款直接給公司所需的現金金額，以支付該稅務預扣義務的金額；


	(iii)	保留足夠金額，以支付與上述第（i）項中提及的股票銷售直接相關的所有適用券商費用、佣金和其他銷售費用，而這些費用由代理人收取或要求收取；和


	(iv)	將剩餘資金匯款給您。

在頒獎通知執行日期，您聲明並保證並不知悉公司或公司證券的任何重大非公開信息；不受限於阻止代理人按本文規定進行銷售的任何法律、監管或合同限制；沒有，也不會嘗試行使權威、影響力或控制權，以便對根據本第9(c)部分執行的股份的任何 sales 產生影響，並且如實地進入本獎項協議的本第9(c)部分，並非作爲規避《交易所法》下關於公司證券基於重大非公開信息交易的禁令的計劃或方案的一部分。當事方意圖使本第9(c)部分符合《交易所法》第10b5-1(c)(1)(i)(B)要求，並將解釋本獎項協議以符合《交易所法》第10b5-1(c)要求。明確，本第9(c)部分規定的任命和授權，如果您已根據第9(b)部分採納了任命和授權，則無效。

您明白代理人可能會根據以上第(i)款提供的銷售一併與公司其他僱員的銷售共同進行，並且將捆綁訂單的執行平均價格分配給您的帳戶。您承認公司和代理人均無義務以任何特定價格安排此類銷售，並且此類銷售的收益可能不足以滿足您的稅務控制義務。此外，您承認，根據本第9(c)部分的規定，可能無法出售股份，因爲 (i) 適用於您或代理人的法律或合同限制，(ii) 市場中斷，或( iii) 管規定的規則可能導致納斯達克的訂單執行優先權。如果代理人無法銷售任何股份或足以支付您的稅務控制義務數量的股份，您將繼續負責按照適用法律和法規要求扣繳給公司的所有聯邦、州、地方和外國稅款。

- 5 -

證券交易市場或其他交易所可能進行交易的股份。如果代理人無法出售任何股份或足以支付您的稅收扣款義務的股份數量，您將繼續負責根據適用法律和法規的要求向公司支付所有聯邦、州、地方和外國稅款。

您承認，儘管本獎勵協議的任何其他條款或條件，代理人或公司不會對您承擔(i)特別、間接、懲罰性、示範性或間接的任何損害賠償，或任何性質的附帶損失或損害，或(ii)由超出代理人合理控制的原因或情況導致的未能履行或履行延遲負責。

您同意，根據本第9(c)條的目的和意圖，需執行並交付給代理人或公司認爲必要或適當以執行本第9(c)條的其他協議或文件。代理人是本第9(c)條的第三方受益人。

儘管本第9(c)條的前述條款，如果您受到公司證券法合規與內幕交易政策的「封閉期」約束，並且在「封閉期」內執行了獎勵通知書，您對本第9(c)條的條款不得視爲有效，您將需要並有責任確保您在「封閉期」之外的時間同意本第9(c)條的條款。

儘管前述內容，最大限度地允許法律並且在未根據第9(b)或9(c)條履行納稅扣繳義務的情況下，公司有權保留從授予獎勵的股票或從應付給你的工資或其他金額中扣留足以滿足納稅扣繳義務價值的整數股份或現金，您特此授權公司這樣做（這些股份可能被扣留至適用的最低要求的稅收扣繳稅率，或其他適用稅率，以避免財務會計目的上的不利處理）。

此外，您承認公司(i)不對與獎勵的任何方面有關的任何納稅扣繳義務或稅收處理作出陳述或承諾，包括但不限於，授予、成熟、股票不再受實質性擔保風險時、發行或支付股票、收購根據獎勵獲得的股份以及收到任何紅利，或(ii)不承諾並沒有義務結構化授予的條件或獎勵的任何方面，以減少或消除您對納稅扣繳義務的責任或實現任何特定的稅收效果。此外，如果您已在多個司法管轄區受稅務管理，您承認公司可能需要在一個以上的司法管轄區中扣繳或覈算納稅扣繳義務。

10.

Limitations on Payments under Certain Circumstances

(a)

Notwithstanding any other provision under this Award Agreement, in the event that you become entitled to receive or receive any payments or benefits under an Award or under any other plan, agreement, program or arrangement with the Company or any Related Company (collectively, the “付款”), that may separately or in the aggregate constitute 「parachute payments」 within the meaning of Section 280G of the Code and the Treasury regulations promulgated thereunder (“第280G條款”) and it is determined that, but for this Section 10(a), any of the Payments will be subject to any excise tax pursuant to Section 4999 of the Code or any similar or successor provision (the “消費稅”), the Company shall pay to you either (i) the full amount of the Payments or (ii) an amount equal to the Payments reduced by the minimum amount necessary to prevent any portion of the Payments from being an 「excess parachute payment」 (within the meaning of Section 280G) (the “限額支付），以前述中的任何一個金額爲基礎，即便支付可能會受到「業績解讀」引起的全部或部分影響，通過在稅後基礎上考慮全部與支付有關的稅款（包括消費稅），從而獲得最大金額的支付，儘管支付中的全部或部分可能會受到消費稅的影響。爲了確定您是否從限額支付中獲得的稅後收益大於獲得全部支付的金額，併爲了下文第10(c)部分的目的（如果適用），您應當被視爲在適用年度的最高稅率下支付聯邦、州和地方稅款。

- 6 -

所有由第10(a)和10(b)部分規定的計算和決定都應由公司選定的第三方服務提供商（「稅務顧問」）書面制定並報告給公司和您，所有此類計算和決定應對公司和您具有約束力。爲了進行此類計算和決定，稅務顧問可以依賴於關於《國內稅收法》第280G和4999條款適用的合理、善意的業績解讀。公司和您應向稅務顧問提供稅務顧問可能合理請求的信息和文件，以便進行其所要求的計算和決定。公司將承擔稅務顧問在提供服務過程中收取的所有費用和支出。

(b)

如果第10(a)部分適用，並且要求對該部分的支付進行降低，那麼公司應以可確保您獲得最大淨稅後價值的方式和優先順序降低支付；但是支付額的稅後現值相等則應按照支付的相反順序減少。儘管此處有任何相反規定，任何此類降低都應結構化以符合第409A條。稅務顧問），並且所有此類計算和決定都是最終且對公司和您具有約束力。爲進行此類計算和決定，稅務顧問可以依賴於對《國內稅收法》第280G 和4999條款適用的合理且善意的業績解讀。公司和您應向稅務顧問提供稅務顧問要求爲了進行其所要求的計算和決定所需要的信息和文件。公司將承擔稅務顧問在提供服務過程中收取的所有費用和支出。

(c)

如果第10(a)部分適用並且需要對該部分的支付進行減少，公司應以確保您獲得最大淨稅後價值的方式和優先級對支付進行減少；其次，相等稅後現值的支付應按照相反支付順序減少。儘管此處有任何相反規定，任何此類減少均應旨在遵守第409A條款。

11.

獨立稅務建議

您承認確定獲得此獎勵和股票的實際稅務後果以及推遲或處置普通股可能很複雜。這些稅務後果部分取決於您的具體情況，也可能取決於當前不確定的稅法解決以及其他公司無法控制的變量。您知道您應該諮詢一位有能力且獨立的稅務顧問，全面了解收到此獎勵以及收到或處置股票對您的具體稅務後果。在執行獎勵通知之前，您可以諮詢公司獨立的有能力的稅務顧問以獲取有關根據您的具體情況收到此獎勵和收到或處置股票的稅務建議，或者您有機會諮詢這樣的稅務顧問，但選擇不這樣做。

12.

賠償的恢復

通過執行獎勵通知，您承認並同意，根據計劃第13條的規定，獎勵應受到(a) Potlatch公司激勵報酬回收政策的約束，隨時可能修訂，以及(b)公司從時間到時間可能制定的任何其他補償回收政策以便遵守適用法律和/或股票交易所的要求，或者以及，由委員會酌情確定適用於您的。

13.

沒有僱傭合同。本方案中不存在構成員工和參與僱主之間的僱傭合同的內容。

(a)

遵守法律法規

此獎勵協議受計劃第15.5條的約束。

- 7 -

(b)

無僱傭權利

本獎勵協議中的任何內容均不得被解釋爲賦予您作爲員工被保留的權利，也不得損害公司或關聯公司隨時以有或無正當理由終止您的僱傭或其他服務關係的權利。

(c)

與其他福利的關係

根據獎勵協議的明文規定，股票單位不得納入確定公司或任何關聯公司的任何養老金、儲蓄、殘疾、解僱、團體保險或任何其他與薪酬相關的計劃的任何福利。

(d)

承諾書

您特此同意採取公司認爲有必要或適當的任何額外行動，並簽署公司可能認爲有必要或適當的任何額外文件，以執行或實現本獎勵協議明文規定針對您或股票單位所加之一項或多項義務或限制的規定。

(e)

繼承人和受讓人

本獎勵協議的條款將對公司及其繼承人和受讓方，以及您及您的法定代表、繼承人、遺贈人、受領人、受讓人和受讓人等具有約束力，並對其有益，不論任何此類人是否已成爲本獎勵協議的一方並已書面同意加入本協議並受其中條款與條件約束，皆視爲本協議的加入。

(f)

Electronic Delivery and Participation

公司可以自行決定通過電子手段交付與計劃下可授予的本獎勵或未來獎勵相關的任何文件，或要求您同意通過電子手段參與計劃。通過執行獎勵通知，您特此同意通過電子交付接收這些文件，並且如果有要求，您同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與該計劃。

(g)

解讀;法律選擇和地點

該獎勵，若不受美國法律支配，應受到華盛頓州法律的約束，但不適用法律衝突原則。通過執行獎勵通知，您不可撤銷地同意接受位於華盛頓州的州和聯邦法院的非專屬管轄權和訴訟地點。如果本獎勵協議的條款與計劃的條款和條件之間存在任何不一致，應以計劃的條款和條件爲準。

- 8 -