167651603.8 威利斯租赁金融公司与日本发展银行股份有限公司之间之间签订的 A 系列优先股票购买协议日期截至二零二四年九月十二日目录（继续）第一页 167651603.8 第 1 页。购买及出售优先股... 1 1.1 销售和发行 A 系列优先股... 1 1.2 收市；交货... 2 1.3 本协议中使用的定义条款... 3 2.本公司声明及担保... 5 2.1 组织、良好地位、企业权力及资格... 6 2.2 资本化... 6 2.3 授权... 7 2.4 有效发行股份... 7 2.5 政府同意和申报... 8 2.6 诉讼；政府命令... 8 2.7 遵守其他文书... 8 2.8 财务报表... 9 2.9 没有其他责任... 9 2.10 没有某些变更、事件和条件... 9 2.11 外国贪污行为法... 10 2.12 打击洗钱法律... 10 2.13 遵守法律；许可证... 11 2.14 税务... 11 月 2 日 15 全面披露... 11 3.投资者的声明及担保... 12 3.1 授权... 12 3.2 全自行购买... 12 3.3 资料披露... 12 3.4 限制证券... 12 3.5 没有交易市场... 13 3.6 传说... 13 3.7 日本法律... 13 3.8 没有一般征求... 13 3.9 投资者之间的责任... 13 目录（继续）第二页 167651603.8 4.截止条件... 13 4.1 投资者义务条件... 13 4.2 公司义务条件... 16 5.报告... 16 6.杂项... 17 6.1 保证的存活力... 17 6.2 继承人和转让人... 17 6.3 适用法... 17 6.4 对应者... 17 6.5 标题和字幕... 17 6.6 通知... 17 6.7 没有搜索者费用... 17 6.8 费用和开支... 18 6.9 律师费... 18 6.10 修正案... 18 6.11 可分割性... 18 6.12 延误或遗漏... 18 6.13 整份协议... 18 6.14 争议解决... 18 6.15 具体表现... 19 6.16 公开公告... 19 件展品：附件 A--指定证明书附件 b--章程 167651603.8 A 系列优先股购买协议此系列 A 优先股购买协议（本「协议」）于 2024 年 9 月 12 日由特拉华州公司威利斯租赁融资公司（「公司」）与日本公司（「投资者」）之间签订。各方特此同意下列事项：1.购买及出售优先股 1.1 销售及发行 A 系列优先股(a) 本公司董事会（「董事会」）应以本协议附附附件 A 的形式，在收市（如下所定义）或之前向特拉华州国务秘书提交，并且该公司应以本协议附件 A 的附件 A 形式通过修订和重新修订的 A 系列优先股份的指定、优惠及相关权利和限制证书，并向特拉华州国务司长提交。。(b) 该指定证书将修订及重新列明本公司第二次修订及重新设定 A 系列累积可赎回优先股的指定、优惠及相关权利及限制证书（下称「先前指定证书」），其中描述了公司「A-1 系累积可赎回优先股」及「A-2 系列累积可赎回优先股」的权利和优惠（如上述条款所定义）指定证书）。(c) 根据本协议的条款及细则，投资者同意在收市期间购买并同意以购买价每股 20.00 美元的 750.000 股 A 系优先股，每股面值 0.01 美元（「新股」）出售及发行予投资者。(d) 与发行新股同时，将重新命名为「A 系列优先股」的 A-1 系累积可赎回优先股及 A-2 系累积可赎回优先股（统称为「原始优先股」）的股份，而原始优先股将随后拥有与新股相同的权利和优惠。合并，新股份及更名的股份（前称为 A-1 系累积可赎回优先股及 A-2 系累积可赎回优先股）将在本协议中称为「股份」。(e) 有关发行新股份及重新命名原优先股，以及考虑修订《先前指定证明书》的修订，本公司已同意向投资者支付每股股份原始购买价格的 3%（3%）百分之三（3%）的费用（「费用」）。因此，费用等于一百万，九百五十万美元（1,950,000 美元）。本公司将支付 (i) A-1 系累积可赎回优先股及 A-2 系列累积可赎回优先股股份的所有费用及 (ii) 所有累计及未付股息（下称「未付股息」）的所有累计及未付股息，该金额为截至本公司当日为 648,000 美元，从购买价中扣除该费用及未付股息的总额。
2 167651603.8 投资者将支付新股份。因此，投资者将支付公司的净价（即投资者收到费用和未付股息后）（「净价」）将为 12,402,000 美元。为避免任何疑问，投资者在任何情况下都不有义务与重新指定原始优先股有关的捐款或支付任何金额或金额。(f) 根据 2017 年 9 月 25 日向特拉华州国务司长提交的 A 系列累积可赎回优先股指定、优惠及相关权利和限制证书第 13 条，并于 2023 年 9 月 28 日向特拉华州国务司长提交第二次修订和重新修订的 A 系列累积可赎回优先股证明书的第一修订（《2023 年指定证书》）、公司及投资者以所需多数人的身份（如 2023 年指定证明书中所定义）的身份，各人都同意通过提交指定证明书的全部修改和重新陈述 2023 年指定证明书的条款，并同意修订和重新陈述。1.2 结束；交付。(a) 根据本协议的条款及细则下，在 2024 年 9 月 27 日上午 10 时（「收市」），或于本公司与投资者互相协定的其他日期、时间或地点，以口头或书面交换文件和签名进行的远程购买和出售股份进行（截止日期：「截止日期」）。(b) 公司须在收市前至少五 (5) 个工作天交付给投资者：(1) 向特拉华州国务司长提交的指定证明书表格；(2) 第 4.1 (k) (1) 款所载的证明书；(3) 第 4.1 (k) (3) 款所载的良好信誉证明书（或相等）第 4.1 (k) (3) 款所载的良好信誉证明书（或同等）；及 (4) 在结算结束时提交的第 4.1 (k) (4) 款所载的法律意见草案。(c) 投资者须于收市前至少三 (3) 天交付本公司以第 4.2 (b) 款所载的表格。 (d) 在收市期间或之前，本公司须向投资者交付：(1) 收市时向投资者发行的股份证明书；(2) 特拉华州务司长证明已提交指定证明书；及 3 167651603.8 (3) 本公司根据第 4.1 款要求交付的所有其他协议、文件、文件或证书。(e) 在收市期间或之前，投资者须向本公司交付：(1) 新股的购买价格通过电汇至本公司书面指定的银行账户（即投资者应将净价汇出）为全额付款；(2) P-3 及 P-4 的股票证书，以便在合理可行之后尽快取消及重新发行为 A 系列优先股提交指定证明书；及 (3) 所有协议、文件、文件或证书根据本协议中使用的定义条款，投资者必须根据第 4.2. 1.3 款提交。除了上述定义的术语之外，本协议中使用的下列术语应被解释为具有下面所述或引用的含义。(a)「1934 年法案」指 1934 年的证券交易所法。(b)「诉讼」指任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、调查、审核、违规通知、诉讼、引用、传票、传票、传票或调查，无论是以法律或公平方式，无论是民事、刑事、行政、监管或其他方面。(c)「附属公司」指对于任何指定个人的任何其他人，直接或间接通过一或多个中介人控制，控制，或与该人共同控制的任何其他人，包括但不限于该人的任何一般合伙人、管理成员、董事或董事或现在或以后现存在的风险投资基金，由一个或多名一般合伙人或管理成员控制，或股份有限公司与这样的人合作。「控制」一词（包括「由」控制和「共同控制」的术语）是指直接或间接拥有指导或引发个人管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、合同或以其他方式进行指导或引发人士的管理和政策的权力。(d)「反洗钱法」指《2001 年美国爱国法案》、截至本日修订的《银行保密法》、执行命令第 1 3324 号行政命令 — 封锁财产及禁止与此举行、威胁行为或支持恐怖主义的人进行交易，其他由 OFAC 管理的联邦法律法规和执行命令，禁止与其他交易和提供服务至某些外国、地区、实体和个人（例如个人包括特别指定的国民、特别指定的毒品贩卖人及其他受欧洲委员会制裁和禁运计划的人士），以及由 OFAC 管理的其他法律和计划，禁止与某些国家的个人或 4 个 167651603.8 实体进行交易，无论该等个人或实体是否出现在 OFAC 的任何名单上。(e)「营业日」指任何星期六或星期日以外的任何日子，不是法定假日，也不是纽约、纽约、旧金山、加利福尼亚州或日本东京的银行机构被法律、法规或行政命令授权或要求关闭的日期。(f)「公司保障人士」指根据《证券法》第 506 条公布的《发行人》，就本公司作为「发行人」而言，指在第 506 (d) (1) 条第一段上市的任何人士。(g)「公司知识产权」指所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、服务商标申请、商名、版权、商业秘密、域名、遮罩作品、资讯及专有权与程序、类似或其他知识产权、上述任何有形体现、上述任何具体形式、上述任何条件的授权，以及必要的任何情况向本公司处理本公司目前进行的业务及正如目前建议进行。(h)「合约」指任何合约、租赁、契约、抵押贷款、牌照、文书、票据、贷款、承诺、承诺、承诺、合资企业及所有其他协议、承诺及具有法律约束力的安排，不论是书面或口头。(i)「GAAP」指美国不时生效的一般公认会计原则。 (j)「政府机关」指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治部门，或该等政府或政治部门的任何机构或工具，或任何自我监管机构或其他非政府监管机构或半政府机构（在该组织或机构的规则、规例或命令具有法律效力的范围内），或任何有权管辖权的仲裁人、法院或审裁处。(k)「政府命令」指任何政府机关或向任何政府机关签署的命令、文章、判决、裁定、裁定、裁定或裁决。(l)「主要员工」指任何行政级员工（包括部门董事和副总裁级职位），以及任何单独或与他人合作开发、发明、规划或设计任何公司知识产权的员工或顾问。(m)「知识」，包括「公司知道」一词，指以下人员的实际知识：查尔斯 ·F· 威利斯四世、布莱恩·霍尔、斯科特·弗拉赫蒂、奥斯汀·威利斯和迪恩·普拉基达斯。5 167651603.8 (n)「法律」指任何法例、法律、条例、规则、规则、守则、命令、宪法、条约、普通法、判断、法令、其他要求或规则任何政府机关的法律。(o)「重大不利影响」指对本公司业务、资产（包括无形资产）、负债、状况（财务或其他）、财产、前景或业务结果产生重大不利影响的事件、事件、情况或变化。(p)「OFAC」指美国财政部外资产控制办公室。(q)「OFAC 禁止人」指在 OFAC 特别指定国民和封锁人名单中提及、包括在任何国家、地区、个人或实体或与政府当局维护的任何其他禁止人名单上、或其他国家、地区、个人或实体名单或任何其他反货币或其他反货币所指的国家、地区、个人或实体上列在或与其他反货币相关联的国家、地区、个人或实体上的国家、地区、个人或实体洗衣法，或 (b) 有义务或有任何法律利息支付、捐赠、转让或以其他方式转让任何财产、金钱、商品、服务或其他福利给任何国家、地区、个人或实体，或与该等清单或该法律中任何有关联的任何国家、地区、个人或实体。(r)「个人」指任何个人、公司、合伙人、信托、有限责任公司、协会或其他实体。(s)「证券法」指修订后的《1933 年证券法》及根据该法公布的规则和法规。(t)「税款」指所有联邦、州、本地、外国及其他收入、销售、使用、生产、价值、转让、特许经营、注册、利润、牌照、租赁、服务使用、预扣、薪酬、雇佣、失业、估计、消费、印花、职业、保费、财产（实体或个人）、房地产收益、意外利润、海关、关税或其他税、任何形式的费用、评估或收费，以及有关其利息、附加或罚款以及任何利益尊重此等补充或罚款。(u)「纳税申报表」指任何与税捐有关的申报表、声明、报告、退款申请、资料申报表或声明或其他文件，包括任何附表或附件，以及其任何修订。(v)「交易文件」指本协议、指定证明书及章程。2.本公司的声明和保证。本公司特此向投资者声明并保证以下陈述在本条款日期及截至截至截止日期为真实和完整。
6 167651603.8 针对这些声明和保证的目的（除第 2.2、2.3、2.4 和 2.5 款所述之外），「公司」一词应包括本公司的任何附属公司，除非本文另有说明。2.1 组织、良好地位、企业权力和资格。本公司是一家合理组织、有效存在且根据特拉华州法律拥有良好的公司，具有所有必要的公司权力和权力，可以 (a) 签订本协议和其他交易文件，履行本协议下的义务，以及完成此拟定的交易，以及 (b) 拥有、经营或租赁目前拥有、经营或租赁目前所拥有、经营或租赁其所拥有、经营或租赁的财产和资产目前进行的业务和拟进行的业务。本公司拥有适当的资格进行业务交易，并在各司法管辖区拥有良好地位，如果未能符合资格，将会产生或合理可能会产生重大不利影响。2.2 资本化。(a) 本公司在收市之前的法定资本股包括：(1) 20,000,000 股普通股，每股面值 0.01 元（「普通股」），其 6,572,511 股已于 2024 年 6 月 30 日发行及已发行。所有未发行的普通股均已获授权，全额支付且不可评估，并按照所有适用的联邦和州证券法律发行。(2) 5,000,000 股优先股（「优先股」），其中 1,000,000 股已指定 A-1 系列累积可赎回优先股（但收市后将重新命名为 A 系列优先股），全部已发行并未发行，1,500,000 股该股指定为 A-2 系累积可赎回优先股（但该股将于收市后重新命名为 A 系列优先股），全部在收市前立即发行及发行，而 750,000 股已指定 A 系列优先股，其中没有股份未于收市前立即发行及未发行。优先股的权利、特权和优惠如指定证书中所述，以及特拉华州一般公司法（「DGCL」）所规定。(b) 本公司已根据其 2023 年股票激励计划（经修订及重订，由董事会正确通过并获公司股东批准）保留 3,644,596 股普通股，供本公司董事、董事、员工及顾问发行（经修订及重订「股票计划」）。截至 2024 年 6 月 30 日，该等普通股保留股份中，已根据限制股票购买协议授出 2,001,980 股，其中 916 股已被取消，2,001,064 股已发行，没有发行购股权，而 1,643,532 股普通股仍可根据股票计划向主管、董事、员工和顾问发行。 本公司已提供完整及准确的股票计划及根据其所使用的协议表格的完整及准确副本。7 167651603.8 (c) 本公司的法定资本股票在收市后立即包括：(1) 20,000,000 股普通股，其中 6,572,511 股已于 2024 年 6 月 30 日发行及未发行。所有未发行的普通股均已获得合法授权，全额支付且不可评估，并按照所有适用的联邦和州证券法律发行。(2) 5,000,000 股优先股，其中 3,250,000 股优先股已被指定为 A 系列优先股。A 系列优先股的所有此类股票将全额支付且不可评估，并按照所有适用的联邦和州证券法律发行。(d) 在本协议规定的交易生效后立即结算后，(i) 本公司所有已发行和未发行的资本股份均已获得合法授权、有效发行、全额支付且不可评估；(ii) 公司所有已发行和未发行的资本股将按照所有适用的联邦和州证券法发行，以及 (iii) 没有发行的以及本公司股本股份的未偿还股份将违反任何规定的发行本公司或其任何附属公司成为一方或违反任何人士的任何优先权利或类似权利的协议、安排或承诺 2.3 授权。为授权本公司执行及交付本协议及任何其他交易文件、履行本协议及其下之义务、完成本协议所规定的交易，以及在收市期间发行股份所需的所有公司行动，均已在收市前采取或将采取。本协议及任何其他交易文件由本公司签署及交付后，均构成本公司有效且具有法律约束力的义务，并根据其各自的条款对本公司执行，除外 (i) 受到适用破产、破产、重组、暂停、欺诈转让等有关或影响债权利的一般法律限制，或 (ii) 受有关可用性的法律限制。具体表现、禁令救济或其他公平补救措施 2.4 有效发行股份。(a) 股份如根据本协议所述的条款及代价发行、出售和交付，将会有效发行、全额支付且不可评估，并且没有转让限制，除本协议及指定证书、适用州及联邦证券法以及由投资者所建立或由投资者所设立的保留权或担保。假设投资者在本协议第 3 节中的陈述的准确性，并遵守下文第 2.5 款所述的申报，股票将按照所有适用的联邦和州证券法律进行发行。(b)《证券法》第 506 (d) (1) (i)-(viii) 条所述的「不良行为」取消资格事件（「取消资格事件」）不适用于本公司或 8 167651603.8 公司知道的任何公司受保人士，但规则 506 (d) (2) (ii-iv) 或 (3) 的取消资格事件除外，适用。2.5 政府同意和申报。假设投资者在本协议第 3 条所提出的陈述是准确的，本公司不需要同意、批准、许可、政府命令或授权、注册、资格、指定、声明或向任何政府机关提交或通知，除提交本协议及其他交易文件以及因此进行交易，除非提交设计证明书它们将具有截至截止日期，2.6 诉讼；政府命令已提交。(a) 没有待处理或目前书面威胁的诉讼 (i) 对本公司任何财产或资产（或对本公司或其任何关联公司有关）的诉讼；(ii) 对本公司或本公司任何人员、董事或主要员工因其与本公司雇佣或董事会关系而产生的诉讼；或 (iii) 质疑本协议的有效性或权利本公司签订或完成本协议所规定的交易。本公司或本公司知道的任何人员、董事或主要员工均不属于任何法院或政府机构或工具的任何命令、令、命令、判决或裁决或命令的规定（在公司职员、董事或主要员工的情况下，例如会影响本公司）。本公司没有待处理或本公司打算发起的行动。上述内容包括但不限于提前雇用本公司任何员工、其与本公司业务相关的服务、任何被称为其前雇用本公司雇用、其与本公司业务相关的服务、任何被称为其前雇主所拥有的任何资讯或技术，或其与先前雇主所有的任何协议所承担的义务。(b) 没有对本公司或其任何财产或资产或影响本公司或其任何财产或资产未满足的判决、罚款或裁决。2.7 遵守其他文书。本公司不违反或违反 (i) 其公司注册证书、指定证书或其本公司章程或其他组织文件的任何条文、(ii) 任何文书、判决、命令、命令或法令、(iii) 根据其知道的任何实质租赁、协议、合约或采购单的任何条文对适用于联邦或州法律、法规、规则、政府命令或规例的任何条文约束，或 (v) 受其知识约束公司；并且仅在上述第 (iii)、(iv) 及 (v) 款的情况下，如违反有或合理可能会产生重大不利影响的情况。本协议及其他交易文件的执行、交付和执行，以及本公司所拟的交易完成，因此不会 (i) 与其公司注册证书、指定证书或其附例或其他组织文件的任何规定违反或违反或违反或违反或违反任何政府法律或其他组织文件适用于本公司的命令，(iii) 需要同意或任何人士在 9 167651603.8 违反或违反、违反或违反 9 167651603.8 下的行动，构成违约或违约事件或事件，如有通知或未经通知或过期或两者，会构成违约、加快或创造任何一方加快、终止、修改或取消任何本公司所属或本公司所约束的任何合约之权利或其任何财产和资产受影响本公司的财产、资产或业务的任何许可证；(iv)导致本公司的任何资产造成任何抵押、收费或担保，或暂停、撤销、没收或不续期适用于本公司的任何重大许可证。2.8 财务报表。 财务报表已根据整个相关期间一致的 GAAP 编制，但在中期财务报表情况下进行正常和经常性的年终调整（影响并不会具有实质负面影响），并没有附注（如果出示，则与经审计财务报表中显示的内容不会有重大差异）。本财务报表基于本公司的帐本和记录，在所有重大方面都公平地呈现本公司及其附属公司之财务状况、营运结果及财务状况变化（以合并为基准）截至该日期及该等期间的财务状况。本公司维持按照 GAAP 建立和管理的标准会计系统。2.9 无其他责任。本公司及其附属公司没有任何类型的责任、义务或承诺，根据 GAAP 要求在第 2.8 款所述资产负债表中反映或披露，并且不反映或披露在第 2.8 款所述资产负债表中反映或披露的责任、累积或未累积或未累积、到期或未到期或其他责任。自该等财务报表日起过去的做法。2.10 缺乏某些变更、事件和条件。自 2023 年 12 月 31 日以来，以及与过去实务一致或本公司根据 1934 年法案所载的公开申报中所载的一般业务外，对本公司没有发生以下任何事件、事件或发展的事件、事件或发展，或合理可以预期个别或整体产生重大不利影响；(b) 修订其公司注册证明书或其附例本公司的其他组织文件；(c) 其任何股份的分割、合并或重新分类资本股票；
10 167651603.8 (d) 发行、出售或其他处置其任何资本股，或授出购买或取得其任何权利、认股权证或其他权利（包括在转换、交换或行使时）其任何资本股；(e) 对其任何资本股票或有关其任何股本股票的声明或支付任何股息或分派，或根据公布购股份、赎回、购买或收购其资本除外股票；或 (f) 本公司的任何会计方法或会计实践的重大变化，除以下情况除外GAAP 规定或财务报表附注中所述。2.11《外国贪污行为法》。本公司或本公司的任何董事、官员、代理人、员工或任何与本公司关联或代表该公司行事的任何人均没有直接或间接向任何国内或「外国官员」作出、提供、承诺或授权向任何国内或「外国官员」利益任何金钱或任何价值的任何人士（如此术语在 1977 年修订的美国外国腐败法案（「FCPA」）中所定义）外国政党或其官员或外国政治职位候选人，以 (i) 影响任何该等官员、党人或候选人的官方行为或决定，(ii) 诱使该官员、党人或候选人利用其影响来影响外国政府机关的任何行为或决定，或 (iii) 在上述 (i)、(ii) 和 (iii) 情况下获得任何不当利益，以协助公司或其任何附属公司为或与任何人取得或保留业务，或指导业务给任何人士。本公司及其任何董事、官员、代理、员工或任何与本公司关联或代表行事的任何人士均没有 (i) 使用任何公司资金作任何与政治活动有关的非法捐款、礼品、娱乐或其他非法支出或影响官方行为，(ii) 作出或授权任何违反任何资金的贿赂、退款、影响支付、回馈或其他非法支付资金，或收到或保留任何资金法律、规则或法规或 (iii) 违反或违反任何条文美国国际贸易委员会。本公司进一步声明，已经维持并使其每个子公司和附属公司维护内部控制系统（包括但不限于会计系统、采购系统和帐单系统），以确保遵守 FCPA 或任何其他适用的反贪污法律。本公司或本公司知道的任何人员、董事或员工均不受任何与 FCPA 或任何其他反贪污法相关的指控、自愿披露、调查、检控或其他执法行为的对象。2.12 反洗钱法。本公司代表、保证和同意以下内容：(a) (i) 本公司；(ii) 任何由本公司控制或控制的人；或 (iii) 本公司在与此交易有关的代理人或代理人的任何人士，并非 OFAC 禁止人士；(b) 为遵守适用的反洗黑钱法律和法规，本公司向投资者或投资者向公司付款只能以本公司的名义进行，以及从该银行的银行账户进行或根据法律规定成立的银行账户美国或根据《美国银行保密法》（31 U.S.C. § 5311 及以下）所指的「外国壳牌 11 167651603.8 银行」的银行。)，经修订后，以及美国财政部根据其发布的规例，因为该等法规可能会不时修改；及 (c) 如果公司知道本第 2.12. 2.13 款中规定的资料有任何变更，本公司应立即通知投资者。本公司已遵守并现正遵守所有适用于本公司或其业务、财产或资产的法律，如果违反，将会产生重大不利影响。2.14 税款。除非会产生重大不利影响的情况除外：(a) 本公司已及时提交所需要提交的所有纳税申报表。所有这些纳税申报表在各方面都是完整且正确的。本公司应缴的所有税款（无论在任何纳税申报表上或未显示）均已及时支付。(b) 本公司已预扣及缴付各项与任何雇员、独立承包商、债权人、客户、股东或其他方支付的款项或应付的税款，并遵守适用法律的所有资料报告及备份代扣条款。(c) 对本公司的任何税款，没有提出或要求延长或豁免任何限制条例。(d) 因任何税务机关进行任何审查而对本公司作出的所有缺陷或评估，均已全额偿还。(e) 本公司不是任何税务机关的任何行动的一方。任何税务机关没有待处理或威胁的行动，该行动已以书面形式提供。(f) 本公司并非属关联、合并、合并、合并或单一税务集团以税务目的，除了该公司为其共同母公司之附属、合并、合并或单一税务集团的成员。根据库务规例第 1 节，本公司对任何个人（本公司或该公司为或是共同母公司的附属、合并、合并或单一税务集团成员除外）对任何个人的税款负责。1502-6（或国家、本地或外国法律的任何相应条文），作为受托人或继承人，通过合同或以其他方式。2.15 全面披露。本公司根据 1934 年法案向证券交易委员会提交的公开文件，以及本协议中以及根据本协议提供或将向投资者提供的任何证明或其他文件中的声明和担保，并不包含任何实质事实的不真实声明，或忽略说明该声明所载的重要事实，并不会引发误导。16 7651603.8 3.投资者的声明和担保。投资者特此向本公司声明并认证：3.1 授权。投资者拥有所有必要的公司权力和权力，以签订本协议及其他交易文件，履行其在本协议下的义务，以及完成本协议及因此拟定的交易。本协议及任何其他交易文件由投资者签署及交付后，将构成投资者有效且具有法律约束力的义务，并根据其各自的条款执行，除外 (i) 受到适用破产、破产、重组、暂停、欺诈转让及影响债权利的任何其他一般适用法律限制，或 (ii) 受有关特定履行可用性的法律限制。或其他公平的补救措施。3.2 购买完全为自己的账户。本协议是依据投资者对本公司的代表而与投资者签订，投资者通过本协议执行本协议，投资者特此确认，投资者将购买的股份将以投资者自身为投资者而不作为提名人或代理，而非用于转售或分配其任何部分的目的，并且投资者明白自己无权转让或授予参与权。同一项，除指定证明书中规定外。通过执行本协议，投资者进一步声明，投资者目前没有与任何人士有关任何股份出售、转让或授予该人或任何第三人参与权的合同、承诺、协议或安排。投资者并未成立为特定目的收购股份。3.3 资料披露。投资者有机会与公司管理层讨论本公司的业务、管理、财务事务以及发行股份的条款及细则。 然而，上述内容并不限制或修改本协议第 2 条中本公司的声明和保证，或投资者依赖该等权利 3.4 限制证券。投资者明白股份并未根据《证券法》注册规定的特定豁免，而股份不会根据《证券法》注册规定进行注册，而这取决于投资意图的真诚性质以及投资者在本文所表明的陈述的准确性。投资者明白，根据适用的美国联邦和州证券法例，该股票是「限制证券」，并且根据本法律，投资者必须无限期持有股票，除非该股票已在证券交易委员会注册并获得州当局的资格，或者可获豁免此类注册和资格要求。投资者承认本公司无义务注册或认证股份。投资者进一步了解，如有豁免注册或资格，则可能受到不同要求的条件，包括但不限于销售时间和方式、股份持有期，以及与本公司相关的要求，不受投资者控制，并且本公司无义务且可能无法满足。13 167651603.8 3.5 缺乏交易市场。除指定证书之规定外，本 A 系列优先股将以私人配售方式发行，投资者不得转让或再出售。投资者明白，有关股份及任何针对股份发行或兑换股份的证券，可以加上以下一、部分或全部标记：(a)「此代表的股份尚未根据 1933 年证券法注册，而且被收购作为投资，而且不是以销售或分配有关的目的。如果有关有关的有效注册声明，或以符合该公司的形式的律师意见，即根据 1933 年证券法并不需要注册该等注册，则不得进行此类转让。」(b) 任何国家的证券法规所规定的任何说明，在该等法律适用于所述的证书、文书或帐本记录所代表的股份。3.7 日本法律。投资者特此声明对于任何邀请认购股份或本协议的任何使用有关，其对日本法律已满意并保证全面遵守日本法律规定，包括 (i) 日本境内购买股份的法律要求，(ii) 适用于此类购买的任何日本交易限制，(iii) 可能需要获得任何政府或其他同意，以及 (iv) 所得税和其他税项可能与购买、持有、赎回、出售相关的后果（如有）或股份的转让。投资者认购、支付股份及持续拥有权不会违反任何适用的日本证券或其他法律 3.8 无法征求。投资者承认，本公司并非因发售及出售股份有关的任何一般招募或广告而收购股份。3.9 投资者之间的责任。投资者承认，投资者不依赖本公司及其高阶主任及董事以外的任何个人，作出投资或决定投资本公司。投资者同意，投资者及其各自的控制人、主管人员、董事、合伙人、代理人或雇员对于任何其他投资者有关于购买股份有关的任何行动，均不对任何其他投资者负责。4.结算条件 4.1 投资者义务条件。除非另有豁免除外，投资者在收市期间购买股份的义务必须在该收市时或之前完成下列各项条件：
14 167651603.8 (a) 声明和保证的准确性。本协议、其他交易文件及根据本协议交付的任何证明或其他书面所载的声明和保证在本协议日期以及截至截止日期的各方面都是真实和正确的，具有与该日期作出相同的效果（仅在指定日期为止的声明和保证除外，其准确性将于该指定日期的所有方面确定。)。(b) 遵守协议。本公司必须在截止日期前或在截止日期之前或遵守本协议及其他每份交易文件所要求的所有协议、条款和条件。(c) 尽职调查。投资者应对本公司及其代表对本公司及其附属公司的法律、会计和业务尽职调查和评估的结果满意。(d) 批准。本公司应已获得或获得董事会批准，以及完成本协议所规定的交易所需的所有其他同意和批准。(e) 交易文件。每份交易文件均须由其当事人签署及交付，并将其真实完整副本交付给投资者。(f) 提交指定证明书。该公司应已正确采用指定证明书，该证书应已妥善向特拉华州国务司长提交，并在截止日期或之前根据 DGCL 生效，并于结束后仍然完全有效和有效，并且投资者应收到特拉华州国务司长的证书，证明指定证书已提交并生效。(g) 公司章程。根据本公司附件 b（以下简称「章程」）的规例，本公司授权董事人数为七（7）人，其中两 (2) 名董事保留给 A 系列优先股的持有人，但该等持有人有权根据指定证明书选择公司董事会代表的范围。(h) 投资者的费用及股息。同时收市，本公司将被视为已支付费用及未付股息，因此投资者只须支付新股份的净价。(i) 没有重大不良影响。2024 年 6 月 30 日至截止日期间，本公司及其附属公司的财务状况、营运业绩、资产、营运、业务前景、员工关系或客户或供应商关系整体均不会产生任何重大不利影响，亦不得发生任何事件或事件，单独或总计，有时间过期或不会合理预期导致重大不利影响。 第十五条 167651603.8 (j) 法律及法规。不得有效或建议或待处理的法令、法律或政府规则、规例或指引，禁止、限制或规定或合理预期禁止、限制或规定完成本协议所规定的交易或投资者参与其权利。任何政府机关均不得制定、发出、公布、执行或签订任何有效的政府命令，并使本协议所拟定的交易被视为违法、限制或禁止完成该等交易，或造成本协议完成后撤销任何一项政府命令。(k) 其他文件。投资者已收到以下文件，其形式及内容均可接受投资者：(1) 公司合法授权人员发出的证明书，于截止日期前五 (5) 个工作日发出的证明书，证明：(A) 随附的所有由董事会批准和批准执行、交付、提交、提交和履行本协议及其他决议和其他同意的真实完整副本交易文件及本署考虑之交易的完成情况；(B)附有本公司注册证书（「公司注册证书」）、章程及其他成份文件的真实完整副本；以及 (C) 授权签署本协议的公司职员姓名和签名、其他交易文件及其他根据本协议交付的其他文件；(2) 公司合法授权人员的证明，日期于截止日期，证明：(A) 根据第 4.1 (k) (1) (A) 款向投资者提交的决议和同意) 截至收市时，已完全有效及有效，并为与本文拟议交易所采取的所有决议案和同意；(B) 附属于公司注册证明书的真实完整副本（修订以允许发行股份），并且根据第 4.1 (k) (1) (B) 款交付给投资者的章程及其他成份文件已完全有效，截止日期起生效；及 (C) 第 4.1 (a) 款及第 4.1 (b) 款所述的各项条件已满足；(3) 特拉华州州务司长发出的公司良好信誉证书（或同等）；16 167651603.8 (4) 本公司律师 Perkins Coie LLP 的法律意见，指出该股份按照本协议条款发行和出售以其中描述的代价时，将被正确有效发行，全额支付且不可评估，以及投资者应合理要求的其他事项；(5) 证明股份证明书；及 (6) 其他投资者合理要求的文件或工具，以完成本协议所规定的交易而合理必要的文件或工具。4.2 本公司义务条件。除非另有豁免，除非另有豁免，本公司在收市期间向投资者出售新股份的义务必须在该收市时或之前完成以下各项条件：(a) 交易文件。每份交易文件均须由当事人签署及交付，并将其真实完整副本交付给本公司。(b) 表格。投资者应已向本公司交付正确填妥的内部税务服务表格 W-8BEN-E 或其他适用的税务局表格 W-8。(c) 电线。投资者须将现金交付相等于净价的金额，作为支付股份购买价格，以电汇至本公司书面指定的银行账户，将即时可用资金交付予本公司。 5.报告。作为根据 1934 年法案的报告公司，本公司根据证券交易委员会定期申报，包括但不限于表格 10-k、10-Q 和 8-k 表格，公开财务及其他重要资料。如果公司因任何原因根据 1934 年法律停止作为报告公司，并且投资者签订以本公司合理接受的形式的保密协议，则应将资料与其提供的资料相似。公众作为报告公司，即时向投资者提供，包括：(a) 每个月历季度结束后四十五 (45) 天内的季度财务报表副本，以及每个日历年结束后的九十 (90) 天内经审核的年度财务报表；(b) 公司注册证书或附例的所有修订副本不迟于该等修订日期后三十 (30) 天内；(c) 有关重大事件通知实质和不利影响公司的财务表现和治理；(d) 以下的重要协议影响本公司财务表现，包括但不限于包含债务限制的协议；及 17 167651603.8 (e) 根据投资者要求，本公司根据其最高级信贷设施向银行和贷款机构提供之其他资料副本。6.其他产品 6.1 保固的生存。除非本协议另有规定，除非本协议另有规定，本协议内容或根据本协议所作出的声明和保证将继续存在于本协议的执行和交付以及完成之后，并不会受投资者或公司代表或代表其所作的任何调查或知识的影响。6.2 继承人和转让人。本协议的条款及细则应为双方及其各自的继承人和转让人受益，并对其具有约束力。除非本协议明确规定，除非本协议明确规定，本协议中的任何明示或隐含的任何权利、补救措施、义务或责任均旨在向本协议的各方或其各自继承人以外的任何一方授予以外的任何一方，并转让任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其下的权利或义务，任何涉嫌违反本第 6.2 款的转让均为无效。任何转让不得将被转让一方免除本条文下的任何义务。6.3 适用法律。本协议将受特拉华州内部法律管辖，而不会对法律条文或规则的任何选择或冲突进行生效。6.4 对应商。本协议可以以两个 (2) 个或多个对方执行，每份协议均视为原件，但全部合并构成一份相同的文书。对应者可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 或符合美国联邦电子签章 2000 年的任何电子签名，例如 www.docusign.com）或其他传送方式发送，而如此交付的任何对应均将被视为已正确有效交付，并且对所有目的均有效和有效。6.5 标题和字幕。本协议中所使用的标题和字幕仅供方便使用，并不会被考虑在解释或解释本协议时。6.6 注意事项。根据本协议所发出或发出的所有通知和其他通讯均须以书面形式作出，并视为在实际收到之前，或 (a) 在收件人正常营业时间内发送，如果通过电子邮件或传真发送，则在收件人正常营业时间内发送，如果未在正常营业时间发送，则在收件人的下一个营业日发送。, (c) 以登记或认证邮件发送后五 (5) 天，请求退货收据、邮费预付，或 (d) 向国际认可的隔夜快递公司存款后一 (1) 个工作日，运费预付，指明下一个工作日送货，并附有书面验证收据。所有通讯均须在签名页面上所列明的各自地址发送给双方，或透过根据本第 6.6. 6.7 款「无查找者费用」发出的书面通知后修改的电子邮件地址、传真号码或地址发送至该等电子邮件地址、传真号码或地址。每一方均表示，对于此交易不承担任何查找者的费用或佣金。投资者
18 167651603.8 同意对于投资者或其任何人员、员工或代表负责的查找人或经纪人费用性质的任何佣金或赔偿（以及保障此等责任或承担责任的费用和开支），并保留本公司免责。本公司同意对于本公司或其任何人员、员工或代表负责任的查找人或经纪人费用性质的任何佣金或补偿（以及保障此等责任或承担责任的费用和开支），保留投资者免责。6.8 费用及费用。除本协议另有明确规定外，各方均须自行支付本协议所规定之交易的费用及开支 6.9 律师费用。除非本协议另有明确规定外，各方均须自行支付与本协议所规定的交易有关的法律和行政费用。6.10 修订。本协议的任何条款只有在各方书面同意下，才能修改、终止或豁免 6.11 可分割性。本条文的任何条文无效、不合法性或无法执行，绝不会影响任何其他条文的有效性或可执行性。当双方确定任何条款无效、非法或无法执行之后，应诚意协商，修改本协议，以相互接受的方式尽可能地完成双方的原本意图，以便在最大程度上按照原计的方式完成本协议。6.12 延误或遗漏。在任何其他方根据本协议违反或违约时，任何其他方在本协议下行使任何权利、权力或补救措施不会损害该等非侵犯或不违规方的任何权利、权力或补救措施，亦不得被解释为任何违规或违约、或同意，或之后发生的任何类似违规或违规行为放弃；豁免任何单一违规或违约，即视为在此或之后发生的任何其他违规或违约责任的豁免。任何一方针对本协议下的任何违反或违约，或任何一方对本协议的任何规定或条件的任何豁免、许可、同意或批准，必须由该方作出书面和签署，并且仅在该书面中明确规定的范围内生效。根据本协议或法律或其他方向任何一方提供的所有补救措施均为累积，而不是替代方案。6.13 整个协议。本协议（包括本文件）及其他交易文件构成双方对本协议及其主题之间的完整理解和协议，并且双方之间存在的任何其他书面或口头协议均明确取消。6.14 争议解决。当事人 (a) 特此不可撤销无条件地遵守加利福尼亚州法院的司法管辖权，以及美国 19 167651603.8 加州北区地区法院的司法管辖权 19 167651603.8 加利福尼亚州北区地区法院，以及因本协定而引起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼，除非在各州法院加利福尼亚州或美国加利福尼亚北区地区法院，及 (c)特此放弃并同意不在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中作出辩护或以其他方式声称其不属于上述法院的司法管辖权，其财产是豁免或免受押或执行的任何声称，诉讼、诉讼或诉讼是在不便的论坛上提出，诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或本协议或主题本条文不得在该法院或由该法院执行。豁免陪审团审判：各方特此放弃根据本协议、其他交易文件、证券或本协议或其所涉及的任何索赔或诉讼原因，对陪审团审讯的权利。此豁免的范围旨在包括可向任何法院提交的任何争议，以及与本协议拟的交易主题有关的任何争议，包括但不限于合约索赔、违反责任索赔（包括疏忽）、违反义务索赔，以及所有其他普通法和法定索赔。本条款已经由本条款各方全面讨论，本条款将不受任何例外情况的约束。本署各方在此进一步保证并表示该方已与其法律顾问审查此豁免，并在咨询法律顾问后，该方明知自愿放弃其陪审团审讯权利。6.15 具体表现。当事人同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的条款执行，则会发生不可补偿的损害，并且双方还有权在法律或公平方面获得的任何其他补救措施外，另有权执行本条款。6.16 公开公告。未经投资者事先书面同意，本公司不得就本协议及本协议及本协议的交易发布任何新闻稿或作出任何其他公开公告或披露，除非适用法律或政府法规或有权管辖权法院的命令所要求的任何新闻稿、公开公告或其他公开披露。在作出任何该等必要披露之前，本公司应已向投资者提供合理详细的书面通知该等披露的建议内容，并允许投资者对该等披露的形式和内容进行评论和意见。(签名页面随后)
附件 A 至 A 系列优先股购买协议 167651603.8 附件名称证书（见附件）167664406.15 威利斯租赁金融公司第三次修订和重新修订的 A 系列优先股权和限制证明威利斯租赁融资公司（「公司」）是一家根据特拉华普通公司法（「法案」）组织和现存的公司威利斯租赁融资公司（「公司」），此证明以下本公司董事会（「董事会」）适当通过的决议案」) 截至 2024 年 9 月 12 日根据本法第 151 (g) 条及本第三次修订及重新命名证明书（本「指定证书」），以其最终形式，于 2024 年 9 月 12 日获董事会批准：决定，根据公司注册证书授予董事会的权力，如经修订后（「注册证书」）) 及本法第 151 (g) 条，董事会修订及重新订本公司的指定、优惠及相关证书A 系列累积可赎回优先股的权利和限制，以及根据第二次修订和重新修订的 A 系列累积可赎回优先股证明书，并根据第二次修订和重新修订的 A 系列累积可赎回优先股指定、优惠及相关权利和限制证书的第一修正修订，修订后修订后的 A 系列累积可赎回优先股在 2023 年九月二十五日，与特拉华州国务司长（统称「2023 年 A 系列指定」），该公司已发行 1,000,000 股本公司 8.5% A-1 系列累积可赎回优先股，每股面值 0.01 美元以及 1,500,000 股本公司 6.5% A-2 系列累积优先股，每股面值 0.01 美元。进一步裁决，本指定书中所载的 2023 年 A 系列指定之修订及重新陈述已获根据 2023 系 A 指定发行之 A-1 系累积可赎回优先股及 A-2 系列累积可赎回优先股之所有股份的持有人批准。决议进一步，截至 2024 年 9 月 27 日（「转换日期」），董事会全面修改及重新陈述 2023 A 系列指定，以重新指定 A-1 系列累积可赎回优先股及 A-2 系累积可赎回优先股为「A 系列优先股」。继续决议，截至转换日期，董事会全面修改及重新订立 2023 A 系列指定，以建立及授权发行最多 3,250,000 股本公司的 8.35% A 系优先股、每股名额 0.01 美元，该股由先前指定 A-1 系累积可赎回优先股的 1,000,000 股及前指定 A-2 系累积可赎回优先股的 1,500,000 股根据第 2 条 167664406.15 以下，将重新指定为 A 系列优先股此指定及将于转换日获授权发行的 A 系列优先股增量 750,000 股。进一步决议，董事会根据本指定证明书的条款，除了适用于该系列股份之股份之公司注明之股份之指定及数量以及适用于该系列股份之股份之投票权、优惠及相关、参与权、选择性及其他特殊权利，以及其资格、限制及限制，以及其资格、限制及限制，如下：1。指定。于二零一六年十月十四日发行的 1,000,000 股优先股的特别序号为「A-1 系累积可赎回优先股」，而于 2017 年 9 月 27 日根据 2023 年指定证书发行的增量 1,500,000 股优先股的识别序列为「A-2 系累积可赎回优先股」。此外，特此授权增量 750,000 股优先股（「增量股」），并将被指定为「A 系列优先股」。在兑换日期，A-1 系累积可赎回优先股及 A-2 系累积优先股（统称「转换股份」）将重新指定为 A 系列优先股。A-1 系累积可赎回优先股、A-2 系累积可赎回优先股及 A 系列优先股将以下统称为「优先股」。」2.股份数量。于转换日期，A 系列优先股总数为 3,250,000 股，而 A-1 系累积可赎回优先股及 A-2 系累积可赎回优先股的所有股份将转换为 A 系列优先股股份，而 (如此转换后) A-1 系累积可赎回优先股及 A-2 系列累积可赎回优先股将被解除指定并停止出售。董事会可不时增加或减少 A 系列优先股的股份数目（但不低于当时尚未偿还的数量），但须遵守本法例第 151 (g) 条的公司注册证明书及本指定证明书的规定。3.股息。(a) 本 A 系列优先股股份持有人在董事会宣告后，在本公司合法可用于该公司的资金中获得按第 3 (b) 条所述的利率获得累积现金股息。在董事会宣告的范围内，股息将于每个月第 15 日在加利福尼亚州旧金山每季度第 15 天派发，如果不是加利福尼亚州旧金山的营业日，则在加利福尼亚州旧金山的下一个工作日发放，如果有累计但未付的股息，则在董事会决定的额外时间（如果有）（每个以下为「一个」股息发放日期」)；但须符合以下条件：(i) A-1 系列累积可赎回优先项的第一个股息派发日期股票为 2017 年 1 月 16 日，位于加利福尼亚州旧金山，A-2 系列累积可赎回优先股的第一个股息派发日期为 2018 年 1 月 15 日，而 (ii) 在兑换日期后，A 系列优先股的第一期派息日期为 2025 年 1 月 15 日。「营业日」是指不是法定假期 3 167664406.15 的任何日子，也不是纽约、纽约、旧金山、加利福尼亚州或日本东京银行机构被法律、法规或行政命令授权或要求关闭的日期。预计董事会将于派发股息之前的月底之前的月底宣布任何股息。本公司须于每个股息派发日期前不少于五 (5) 个工作天通知 A 系列优先股的持有人有关股息派发日期以及（在转换日期前）每股 A-1 系累积可赎回优先股及 A-2 系累积可赎回优先股股的派发股息金额。A-1 系列累积可赎回优先股的股息将从发行 A-1 系列优先股的发行日期（「A-1 系列原发行日期」）累积并累积，而 A-2 系列累积可赎回优先股股的股息将从 A-2 系列优先股发行日期（「A-2 系列原发行日期」）开始累积并累积。在兑换日期及之后，所有股份（不包括转换股）以外，所有股份均指该类 A 系列优先股（或其先前股）持有人最初从本公司购买该等股份的日期；而 (zz) 转换股份指 A-1 系列原始发行日期（以前为 A-1 系累积可赎回优先股的转换股）及 A-2 系列原始发行日期 (适用于以前为 A-2 系列之已转换股份之累积可赎回优先股）。然而，董事会将不需要申报股息，而 A 系列优先股的持有人将无权要求支付任何此类股息。(b) (i) 对于 A-1 系列累积可赎回优先股，由 A-1 系列原发行日期至 2023 年 10 月 15 日，股息以清算价值总额的年利率 6.5%（定义如下），并由 2023 年 10 月 16 日及以后至转换日期，股息以每年利率为 8。每年 10 月 15 日（2017 年开始）由 A-1 系列原始发行日期至 2023 年 10 月 15 日（包括 2023 年 10 月 15 日），年度为 8.5%，从 2023 年 10 月 16 日开始至转换日期间，或如果该日不是营业日，则在下一个后续工作日），在加利福尼亚州旧金山（无论董事会是否宣布），以及累积、复合股息，直至根据本指定证明书支付。
4 167664406.15 (ii) 关于 A-2 系列累积可赎回优先股，由 A-2 系列原发行日期至转换日期之后，每日累积可赎回优先股的股息，每日累积可赎回优先股的股息，以清算价值总计 6.5% 的股息累计累计调整（如有股息，有关 A-2 系列累积可赎回优先股）以及其他类似资本资本资本化在加利福尼亚州旧金山每个月第 15 日（或如果该日期不是营业日，则在下一个工作日）没有支付股息的范围，则 A-2 系列累积可赎回优先股的所有累计和未付股息将于每年 10 月 15 日（2017 年起）累积和加收以每年 10 月 15 日（或者如果该日不是营业日），在下一个后续工作日），在加利福尼亚州旧金山（不论是否由董事会宣告），并须保留累积及复合股息，直到根据本指定证明书支付。(iii) 转换日后，A 系列优先股所有股份之股息每日累计为每年 8.35% 的清算价值的股息（如有股息、股份拆分、合并或其他类似重资回收的情况下对 A 系列优先股的股息进行适当调整），并且在 San 每个月第 15 日未发放股息的情况下发放股息加利福尼亚州弗朗西斯科，从 2025 年 1 月 15 日开始（或如果该日期不是工作日，则在下一个后续营业日），位于加利福尼亚州旧金山，无论是否由董事会宣告，并保持累积，复合股息，直到根据本指定证明书支付。(iv) 在任何全期股息期（如本文定义）或任何部分股息期间的 A 系优先股派发股息，应按 365 天年度按比例分配并计算 (同时，于 2017 年 1 月 16 日向 A-1 系累积可赎回优先股股持有人发放的股息，并于 2018 年 1 月 15 日派发给 A-2 系累积可赎回优先股的持有人的股息并于二零二五年一月十五日向 A 系列优先股持有人支付，可以超过全额或少于一笔股息期间和 A 系列优先股将反映从该等股份原发行日期（或转换股份的转换日期）至 2025 年 1 月 15 日（包括包括在内）累积的股息。「股息期」指从及包括该等股份的原发行日期（或转换股份的转换日期）至下一个股息派发日期的期间；而 A 系列优先股之原发行日期后的股息期为从该原发行日期至 2025 年 1 月 15 日起，或对于转换股份的转换日期至 2025 年 1 月 15 日之间的期间。「股息期」一词亦指每个后续期间（即截至二零二五年一月十五日止股息日期后的每个期间），由之前派息日期起，至包括有关股息 5 167664406.15 发放日期或计算累积股息的其他日期。股息将于适用记录日期营业结束时显示于本公司股东纪录中列出的记录持有人派发股息，该日期为董事会指定为派发股息的记录日期的日期 (每日为「股息记录日期」)。(c) A-1 系累积可赎回优先股、A-2 系累积可赎回优先股及 A 系列优先股票（统称「优先股」）的股息均为累积，无论 (i) 本公司有收益、(ii) 有合法可供支付该等股息或 (iii) 该等股息由董事会宣告，均须累积累积。任何股息派付，应首先将扣除最早已累计但未缴付的股息，但仍须支付的股息。对于任何可能累积或欠款的优先股派发股息或付款，不得支付任何利息或取代利息。 (e) 除下文第 3 (f) 条规定外，除非先前所有股息期间及当前股息期间的所有累计及累积股息均须 (i) 以现金声明和支付或 (ii) 公司作出申报及支付以现金支付足够的金额供该等支付，并以信托存在或其他母公司或其他独立银行或信托公司附属公司是联邦存款保险公司的成员，资本和盈余不少于 500 美元，000,000 (「合资格受托人」)、(A) 董事会不得对本公司任何股本股息支付或分配以支付任何股息，(B) 不得直接或间接对本公司普通股（「普通股」）或任何其他股份申报或分配现金或其他财产。本公司资本股排名的类别或系列，就股息而言，与优先股相同或低于优先股（以股份派发的股息除外）普通股或本公司任何其他类别或系列的股份，以 (i) 股息及 (ii) 清盘时（定义下文））任何股息期间，以及 (C) 公司资本股排名的任何其他股份，以及 (C) 公司资本股排名的任何其他股份，以股息或清盘时，不得以与优先股同或低于优先股领取的股份兑换，以任何代价购买或以其他方式获得的资金（或是支付或供用于赎回或退休金的任何资金，本公司购买或减少任何此类股份（在股息方面的股息及清盘后转换成或兑换其他本公司 6 167664406.15 的股本股份除外）在任何股息期间内。 (f) 若本公司发行之优先股票或其他类别与优先股息相等排名的优先股票没有全额支付股息，则对本公司发行之优先股票或其他类别类别的优先股所申报的所有股息，须按比例声明，以便优先股及其他优先股系列的每股申报股息金额在所有情况下，必须相对应累计的比率相同优先股及其他优先股系列的每股股息（如该类其他类别优先股没有累积股息，则不包括该等其他系列优先股息，以前股息期为该类其他优先股息未缴付股息的任何累计）。(g) 有关优先股的股息须具同等优先权。所有就优先股份发出的股息，均须按比例支付给该等股份有权的持有人。优先股股份持有人不得获得任何股息，不论是以现金、财产或任何类别的资本股票（包括优先股）的股份派发，超过本文所规定的 A 系优先股息的全额累计股息。4.清算偏好。(a) 当本公司事务自愿或不自愿清盘、解散或清盘（以下简称「清盘」）时，优先股持有人有权从本公司合法分发给其股东的资产中获发的现金金额，等于每股优先股 $20.00 的清盘优惠，加上：(i) 在 A 系列股息的情况下，所有累积和未付的优先股由转换日期至包括日期起，每年 8.35% 的复合 (无论申报或未申报)支付该等金额；(ii) 在 A-1 系列累积可赎回优先股的情况下，所有累计和未缴股息（不论申报或未申报）以 A-1 系列原始发行日期至 2023 年 10 月 15 日包括在内的年利率为每年 8.5% 的复合率，以至包括兑换日期为每年 8.5%，以及 (iii) 在 A-2 系列累积赎回情况下应优先股，所有累积及未缴股息（不论是否申报），以每年 6.5% 的复合率，至包括转换日期（第 4 (a) (i)、4 (a) (ii) 及 4 (a) (iii) 条的金额总额，以下称为「清盘价值」），在支付公司所有债务和其他在特拉华州法律上级的义务，以及向普通股和任何其他较优先股票排名的股权证券持有人进行任何分配或付款之前。如在清盘时，本公司的可用资产不足以支付优先股所有未偿还股份的清算分配金额，以及公司其他类别或系列资本股的所有股份排名的相应金额，以其他类别或系列资本股票排名的相应金额，则优先股的持有人及其他类别或系列资本股票的持有人会按以下条款。与优先股票的平等如有关该优先股的股份或有关该等股份支付的所有款项均已全额支付，该等 7 167664406.15 的资产分配须与该等清盘时分别有权获得的全部清算分配，并且本公司不得向任何低于该优先股票排名之股份证券的持有人作出任何付款。(b) 如发生清盘，本公司须于董事会批准该行动之日后十 (10) 天内，或在任何股东大会召开批准该行动后二十 (20) 天内，或在任何程序开始后二十 (20) 天内，以最早者以最早者以书面邮寄方式通知每位优先股记录持有人提出建议行动。，邮费支付，以该等持有人的各自地址，如本公司股票转让记录中所列出的地址。该书面通知须描述该建议行动的重要条款及细则，包括有关优先股持有人在完成建议行动时收到的现金说明，以及付款日期或日期，以及因此可分派金额的地点或地点。 (c) 在向优先股持有人支付本第 4 条所规定的完整清算金额后，优先股持有人将对本公司任何其余资产没有权利或索偿。(d) 出售、租赁、转让或转让本公司全部或主要全部资产或业务，或本公司与其他实体合并或合并或合并或合并或合并本公司或本公司或法定证券交易所，在本条第 4 条第 5 条的目的时候，均不被视为清盘。赎回。(a) 强制赎回。优先股没有明示到期日；但在第 5 (b) 条另有规定外，至少三分之二（2/3）优先股的持有人（「必要多数」）的持有人可选择在九十（90）天提前书面通知，要求本公司将该等股票的全部或部分（「强制赎回」）以清算价值（「赎回价」）的现金（「赎回价」）公司根据第 5 (g) (i) 条发生以下事件时（每个此类事件均为「强制赎回事件」）时：(i)2031 年 9 月 27 日（即转换日期的七周年纪念日）；(ii) 公司于 2024 年 9 月 12 日发出的 A 系列优先股购买协议的重大违反，但在必要多数投票支持强制赎回的日期未解决，包括违反该股票购买协议中所载的陈述和担保；
8 167664406.15 (iii) 查尔斯威利斯四世、奥斯汀威利斯及 CFW 合作伙伴有限公司（统称为单一股东）不再是最大的单一股东（除非合资格执行官之间进行股份转让而导致）。就本第 5 条而言，「合资格执行官」指符合所有条件的人士：(x) 公司总裁、负责主要业务单位、部门或职能的任何副总裁（如销售、行政或财务）、任何其他本公司执行政策制定职能的任何其他人士，而且曾担任 10 多个以上的公司职务截至该交易日起计的年份；及 (y) 该人被列为本公司执行官在该交易日期的最新代表声明中，该声明已向美国证券交易委员会提交；(iv) 如本法第 154 条定义的「盈余」，并根据美国公认会计原则当时生效（「盈余」），计算于 (w) 本公司每个财政年度结束时，(x) 于任何会计年度结束后的每六 (6) 个月期间、(y) 派发任何股息后，或 (z)在本公司购回或赎回任何资本股后，每个历季度结束少于清盘价值；(v) 公司（单独或与其附属公司合并）连续两（2）财政年度产生营业亏损或普通亏损；(vi) 公司经过合并、合并或出售股票（与合资格执行官除外）和前一个公司股东对该等交易持有 (有利性) 少于已发行股份的百分之五十（50%）及本公司在实施该交易后的未偿还股票；及 (vii) 无论是单一交易或一系列交易，本公司或其任何重要子公司（如下所定义）(x) 根据其最近经审核财务报表中的资产帐面价值出售、租赁、转让、转让或以其他方式出售 50% 以上的资产；或 (y) 进行合并、合并、股份交换、股份转让，涉及超过 50% 合并资产的业务或类似交易的转让本公司及所有附属公司，以本公司及所有附属公司最近合并财务报表（「合并资产」）中之综合资产净值计算，以及（在 (x) 或 (y) 的情况下，该交易所得款项净额的至少八十百分（80%）不用于偿还本公司的债务或重新投资于本公司业务。「重要子公司」指拥有超过 50% 合并资产的附属公司或信托（服务实体除外）在本第 5 (a) (vii) 和第 6 (f) 条的目的下，「服务实体」指：9 167664406.15 WERC US、WERC Uk、威利斯航空服务有限公司和威利斯航空服务有限公司。(b) 兑换活动通知。如发生任何强制赎回事件（第 5 (a) (i) 项以外），本公司应在本公司合资格执行官知道该事件后的五 (5) 个工作日内通知 A 系列优先股的持有人。(c) 剩余要求。尽管第 5 (a) 条，可能被赎回的 A 系列优先股股份数量将限于本公司的可用盈余。(d) 兑换日期。除第 5 (a) 条另有规定外，除非本公司决定根据本指定认证兑换，否则 A 系列优先股将持续无限期未偿还，除非本公司决定根据本指定证书兑换，或其他方式被取消或交换。强制赎回活动将根据适用特拉华州公司法规定的赎回限制，但否则将是强制性的，并且不需要董事会批准。(e) 公司注意的赎回。本公司可根据本公司的选择，并提前九十 (90) 天提前书面通知 A 系列优先股票持有人，在任何股息派发日期全部、随时、全部赎回 A 系列优先股股以现金，以等于赎回价格的价格兑换现金。(f) 本第 5 条的任何内容（除第 5 (g) (iii) 条的最后一条款除外）不得阻止或限制本公司在公开或私人出售中购买 A 系列优先股的全部或部分股份，以本公司可能决定的价格或价格，但受适用法律规定的规定。 (g) 赎回程序。(i) 在强制赎回事件发生时，可以邮寄给公司，以必要多数人选择强制赎回（「赎回选择」）的书面选择，并支付邮费。任何强制赎回应在公司收到赎回选择后的 90 天内进行。公司在收到赎回选举后立即，但不超过十 (10) 天内，将收到赎回选举的书面通知（以下简称「赎回通知」）向每位 A 系列优先股记录持有人（强制赎回该等股票）发送书面通知（以下简称「赎回通知」）。除了法律或任何交易所或自动报价系统的适用规则以供 A 系列优先股上市或被认可进行报价和买卖的任何资料外，赎回通知还须注明：(A) 兑换结束日期，根据本第 5 (g) (i) 条，不得超过公司收到赎回选择后 90 天（适用日期为「赎回日期」）」); (B) 赎回价格；(C) A 系列优先股的股份数目为 10167664406.15 已兑换；(D) 要赎回该等 A 系列优先股股份之证书的方式及地点以支付赎回价；及 (E) 要兑换 A 系列优先股股份股息将于适用的赎回日期停止累积。本公司根据第 5 (e) 条进行任何赎回，除了提前九十 (90) 天的书面通知之外，须要求 (i) 就赎回 A 系列优先股股份之股份，向每位 A 系列优先股记录持有人发出通知，以上述 (A) 至 (E) 所列资料所载的各位持有人的通知。(ii) 从适用的赎回日期起及之后（除非本公司未能支付赎回价格），所要求赎回的 A 系列优先股股股股息将停止累积，而该股不再被视为未偿还，并且不具 A 系列优先股的身份，所有持有人的所有权利（获得赎回价的权利除外）将终止。根据赎回通知书，因此赎回 A 系列优先股份之任何股份（如本公司需要求而被转让，如本公司要求并须在通知书上述规定）退还，或如证书遗失、被盗或遗失，发出损失声明后，该等 A 系优先股份将以兑换价格后，该等 A 系列优先股份以电汇兑换该证书记录持有人。如被赎回的 A 系列优先股份之所有要赎回的 A 系列优先股份之所有股份被赎回，则将发出代表 A 系列优先股未赎回股份的新证书，而不会对持有人负担任何费用。(iii) 除非 A 系列优先股所有股份的全部累积股息已或同时以现金或声明缴付，以及足够以现金支付所有之前股息期及当时股息期支付，并存放给合资格受托人，除非所有未偿还 A 系列优先股，否则该公司不得根据第 5 (e) 条赎回 A 系列优先股，除非所有未发行的 A 系列优先股股票同时兑换，本公司不得购买或以其他方式直接或间接获 A 系列优先股的任何股份；但是，前述购买限制并不会阻止本公司根据相同条款向 A 系列优先股所有未偿还股票持有人购买 A 系列优先股份的股份，以与 A 系列优先股同等或低于 A 系列优先股的公司股份排名的股份，以相同条款购买 A 系列优先股的股份。(iv) 如在任何赎回日期，公司的余额少于根据本第 5 条要赎回的 A 系列优先股总数所需的全额赎回价所需的金额，该公司应 (A) 采取所有合理的手段以最大限度地支付赎回价的余额，(B) 首先使用任何 11 167664406。 如须以任何股份证明书代表的 A 系列优先股数少于所有股份，本公司将为未赎回的股份发出新证书，而不会对持有人负担任何费用。(v) 根据本第 5 条赎回或购回的 A 系列优先股的所有股份，均须退出，并将恢复为 A 系列优先股之授权但未发行股份的状态。(h) 不可撤销的赎回权利。如根据第 5 (a) 条发生强制赎回事件，必要的多数权将在任何时间和不时间有权要求本公司根据本第 5 条赎回 A 系列优先股的全部或部分，直到 A 系列优先股的所有股份被赎回为止。6.投票权及保护条款。(a) 除适用法律规定及本第 6 条规定外，A 系列优先股的持有人不得拥有任何投票权。(b) 任何 A 系优先股股份股息总计六（6）或以上股息期间（不论连续或非连续）欠还未付（「优先股息违约」），则 A 系列优先股的持有人（与所有其他 A 系优先股持有人以及获得相同投票权的其他本公司优先股票系列持有人分别投票) 将有权以多数票选出总共两（2）名额外董事公司（「优先董事」）在已支付 A 系列优先股之所有未缴股息之前，在未得到必要的多数权同意的董事会之前，该公司（以下简称「优先董事」）担任董事会（未经必要的多数人同意，总计不超过七（7）名董事）。(c) 根据第 6 (b) 条获授权的董事选举须由 A 系列优先股至少二十五（25%）的记录持有人召开的特别会议（除非本公司下一次年度或特别会议定日期前九十 (90) 天内收到该要求），以及在下一次年度股东大会上以及在下一次年度股东大会上进行。股东会议，直到该类系列所有股息累积
12 167664406.15 先前股息期及当时现行股息期的优先股股必须已全额支付或申报，而足够支付股票的金额须预留供支付，并以信托存在合资格受托人。在这种情况下，本公司的整个董事会将增加两（2）名董事。只要保持优先股息违约，优先董事职位的任何职位空缺均可获持有上述投票权的优先董事书面同意填补，或如果没有任何人仍在职位，则可以通过持有上述投票权的大部分未偿还 A 系列优先股记录持有人的投票（与该公司所有相同投票权的其他一系列优先股分别投票一并投票。授予或可行使）。(d) 如及当时 A 系列优先股所有累积股息及股息已全数支付，或已获批准并存放在合资格受托人的信托人，以全额支付所有累积及未付的股息，则 A 系列优先股股份持有人将予以撤销上文 (b) 条所列的投票权（另有限于撤销情况下）如果未来每次有优先股息违约），以及如所有累积的股息及当时现行股息期的股息已全额支付，每位被选之优先董事的任期终止，董事会人数将立即减少两 (2) 名董事。任何优先董事在拥有上文 (b) 条所述的投票权时，任何优先董事可以随时，无论是无理由，都可以通过大部分未偿还 A 系列优先股的持有人的投票而解除。(e) 除第 13 条另有规定外，更改 A 系列优先股的条款（非实质澄清除外），只有在董事会投票并获得至少必要多数人的肯定投票后生效。(f) 只要 A 系列优先股票的任何股票仍未经流失，无论是单一交易或一系列交易，本公司不得，并且应使服务实体在未获得必要多数权持有人的肯定票或同意下不得 (i) 出售、租赁、转让、委托或以其他方式出售服务实体的任何资产（在其普通业务中的交易除外）；或 (ii) 进行合并、合并、股份交换、股份转让、转让业务或类似交易任何服务实体，除非服务实体是收购实体的情况外；(g) 只要 A 系列优先股的任何股份持有人的肯定投票或同意，本公司不得在未得到必要大部分持有人的肯定投票或同意，(i) 授权或创建或增加任何其他类别或系列资本股排名较高级 A 系列股份的授权或发行数目清算时支付股息或分配资产或重新分类任何授权股份将本公司的资本股转入该资本股，或建立、授权或发行任何可转换成或证明购买任何与 A 系列优先权股优先优先级之此类资本股份之权利或证券；(ii) 授权或创建，或增加任何与 A 系列相等级别或一系列资本股份的授权或发行数量。 (h) 在按照本第 6 条或法律要求提交 A 系列优先股持有人投票的每项事宜，A 系列优先股的每股均可获得一 (1) 票，除非本公司其他系列优先股有权以 A 系列优先股为任何事宜作为单一类股票投票，则 A 系列优先股及其他系列优先股须具有投票权就此类事宜，每一 $20.00 的清算价值一票。对 A 系列优先股的每股股份，持有人可指定一名代表委任，每名代表委任均有权代表持有人投票。7.转移限制。A 系列优先股只作长期投资目的发行。A 系列优先股持有人不得转让 A 系列优先股的全部或任何部分；但是，该等持有人可在本公司同意下，或在第 5 (a) 条发生任何强制赎回事件之后九十 (90) 天之后，该等持有人可以转让部分或全部 A 系列优先股。8.排名。关于在清盘时支付股息和分配资产的权利，A 系列优先股将会排名：(i) 较普通股以及任何其他类别或一系列本公司不时未偿还优先股的优先股。 就本第 8 条而言，本公司可转换成本股份或可兑换成本公司资本股份或本公司任何其他债务证券之债务证券，除非转换为资本股，否则不会构成本公司的资本股类别或一系列资本股。14 167664406.15 9。标题。本文标题仅供参考之用，并不影响本文任何条文的解释。10.条款的可分割性。如果公司注册证书或本指定证明所载的 A 系列优先股票兑换的任何优惠或其他权利、投票权、股息或其他派发的限制、限制、资格或条款或条件因任何法律规则或公共政策、所有其他优惠或其他权利、投票权限、股息及其他分配、资格或赎回条款或条件而无效、非法或无法执行系列公司注册证书及本指定证明书中所载的优先股，如果无效、非法或无法执行条文而生效，但仍然保持完全有效，并且任何优惠或其他权利、投票权、股息或其他分派限制、限制、资格或条款或条款或条件，均不视为依赖本或其他条款或条款其中，除非如此明示在此处或其中。11.没有优先权利。A 系列优先股的持有人不得享有任何优先权，可认购或购买任何未发行的公司资本股份（无论现在或以后授权）或本公司证券可转换成或持有认购或购买公司资本股份之权利。12.通知。除本文另有规定外，所有通知、请求、同意、索偿、要求、豁免及其他通讯均须以书面形式作出，并视为已递交：(a) 以书面交付（附书面确认收件）；(b) 由国际认可的隔夜快递发送时（需要收据）；(c) 以传真或电子邮件发送的 PDF 文件的日期（含 PDF 文件）（含 PDF 文件）发送的日期（含 PDF 文件）（附带 PDF 文件）（含 PDF 文件）发送的日期（含 PDF 文件）（附带 PDF 文件）（含 PDF 文件）发送的日期（附带 PDF 文件）（含 PDF 文件）（含传送确认）如果在收件人的正常营业时间和收件人的下一个工作日发送如果在收件人的正常营业时间之后发送；或 (d) 于邮寄日后的第三天，以认证或注册邮件，请求退货收据，邮费支付。该等通讯必须发送 (a) 至本公司的主要执行办事处，以及 (b) 向任何 A 系列优先股持有人，该持有人的地址在本公司股票转让记录中列出的地址（或按照本第 12 条发出的通知所指明的其他地址）发送给该公司。13.修订；豁免。本指定证明书的任何条文均不得修改、修改或豁免，除非本公司以书面文书签发的文书并获得所需的多数权，任何书面修订、修改或豁免均对本公司及 A 系列优先股的每位持有人具约束力。除非本公司已根据本第 13 条事先获得必要多数人的书面同意，否则本公司与其他公司或实体合并、合并或其他交易均不得更改、修改或放弃 A 系列优先股的条款或相对优先顺序。[剩余页面留白] 15 167664406.15 以此为证明，威利斯租赁金融公司已授权并由其行政总裁签署此指定证明书，并由其公司秘书作出，并由其公司秘书证明，截至二零二四年九月六十五日。威利斯租金融股份有限公司：行政总裁证书：由:公司秘书
A 系列优先股购买协议 167651603.8 附件 b 附件 b 章程（见附件）[符合] ______________________________________________________ 威利斯租赁金融公司（特拉华州公司）的章程日期为 2001 年 4 月 18 日截至 2001 年 11 月 13 日更改于 2008 年 12 月 16 日进一步修订于 2013 年 8 月 5 日进一步修订于 2016 年 10 月 7 日进一步修订目录页第一条办公室第 1.01 节。注册办事处... 1 第 1.02 条。其他办事处... 1 第二条.股东会议第 2.01 节年度会议。... 1 第 2.02 节。特别会议... 1 第 2.03 节.会议地点... 1 第 2.04 节.会议通告.... 1 第 2.05 节.法定人数... 2 第 2.06 节.投票。... 2 第 2.07 条。确定记录股东的定期。... 3 第 2.08 节.有权投票的股东名单... 3 第 2.09 条。法官.... 3 第 2.10 条。股东业务及提名通知.... 4 第三条董事会第 3.01 条一般权力... 6 第 3.02 节.任期数目及任期... 6 第 3.03 条。董事的选举... 6 第 3.04 条.辞职。... 6 第 3.05 条。移除。... 6 第 3.06 节。职位空缺。... 6 第 3.07 节。会议地点等... 6 第 3.08 节.定期会议。... 6 第 3.09 节.特别会议... 7 第 3.10 节.法定人数及行事方式... 7 第 3.11 节.组织。... 7 第 3.12 节。通过同意采取的行动... 7 第 3.13 节.补偿。... 7 第 3.14 条。委员会.... 8 第 3.15 节.董事的资格要求。... 8 第四条.官员组第 4.01 节。编号... 8 节 4.02。选举、任期及资格... 9 第 4.03 节.助理、代理人及雇员等... 9 第 4.04 节。移除。... 9 第 4.05 节。辞职。... 9 第 4.06 条。职位空缺。... 9 第 4.07 节。无法采取行动... 9 第 4.08 条。董事会主席... 9 第 4.09 条行政总裁... 9 第 4.10 节.总统。...错误！未定义书签。第 4.11 节。财务总监.... 10 ii 第 4.12 节.副总裁... 10 第 4.13 节。公司秘书.... 10 第 4.14 节.赔偿。... 第十条五条合约、支票、草稿、银行账户等第五一节。合约的执行... 10 第 5.02 节.支票、草稿等... 11 第 5.03 节存款... 11 节 5.04.一般银行及特别银行账户... 11 第六条.股份及其转让第 6.01 条。股票证明书... 11 第 6.02 节股票转让... 11 第 6.03 条。规例.... 12 第 6.04 条。遗失，被盗，破坏和破坏的证书。... 12 第七条.赔偿第 7.01 条。赔偿... 12 第 7.02 条。费用... 13 第 7.03 条被赔偿人提起诉讼的权利第 7.04 条。其他权利和补救措施... 13 第 7.05 条。保险... 13 节 7.06.成份公司。... 14 第八条。杂项第 8.01 节。会计年度... 14 第 8.02 节。豁免通知... 14 第 8.03 条.印章... 14 节 8.04.有兴趣的董事；法定人数... 14 第 8.05 节。修正案.... 14 第 8.06 节。其他公司股份代表... 15 第 8.07 条纠纷调整论坛... 15 第 8.08 条.可分割性。... 15 第 8.09 节。代词。... 15
威利斯租赁金融公司（特拉华州公司）的章程第 I 条办事处第 1.01 条注册办事处。威利斯租赁金融公司（以下称为公司）在特拉华州的注册办事处位于肯特县多佛市东卢克曼街 9 号，负责该公司的注册代理商名称为国家注册代理公司第 1.02 条其他办事处。本公司也可能在特拉华州内或境外设有办事处或办事处，由董事会（以下称为董事会）可能不时决定，或根据公司的业务要求而定。第二条。股东会议第 2.01 节年会。本公司股东的年度会议，以选举董事为继任期届满的董事，以及在该等会议之前适当的其他适当业务交易，可以在董事会通过决议决定的时间、日期和地点举行。第 2.02 条特别会议除非法规另有规定外，股东只能按照本公司注册证第十一条（以下简称「公司公司注册证书」）第十一条召开，而股东就任何适当业务交易而举行的特别会议（「公司注册证书」）。第 2.03 条会议地点。股东的所有会议均须在特拉华州内或境外的地方举行，由召开相关会议的人士或人士可能不时指定，并在相关通告或通知豁免中指明的地方。如没有任何指定，股东大会须在本公司的主要执行办公室举行。第二节。04 会议通知除法律另有规定外，每个股东（不论年度或特别）每次会议，均须于会议日期前不少于十 (10) 天或超过六十 (60) 天给每位有权投票的股东通知，通过亲身向他发出一份打字或印刷通知，或将该通知于美国邮寄信封中存放在邮寄信封中在他为此目的向本公司公司秘书提供的邮局地址，或者如须没有为此目的向公司秘书提供其地址，然后在其最后一个公司秘书知的邮局地址，或通过电报、有线或无线通过电报、有线或无线通过该地址向该公司秘书发出该地址的通知。除法律明确规定外，否则不需要刊发任何股东会议通知。每份股东会议通告须注明会议的地点、日期和时间，如有特别会议，亦须注明召开会议的目的或目的。任何已豁免通知的股东均不须向任何股东发出任何股东会的通知，而由于大会不合法召开或召开任何业务交易而出席任何事务交易的股东均视为豁免，除非股东应出席该等会议，以明确目的是在大会开始反对任何业务交易而出席该等事业交易。除法律另有明确规定外，如股东召开会议的时间和地点在续会的会议上公布，则不需要发出任何延期的股东会议通知。第 2.05 节法定人数。除法律另有规定外，在本公司股东的任何会议或任何续会时，拥有权在本公司股东大会上投票的大部分股份之记录持有人，必须在本公司股东会议或其任何续会上作业交易的法定人数。就上述情况而言，如股票持有人在会议上有权以单一类别投票，则两种或多个类别或一系列股票应视为单一类别的股票。如在任何一次会议或其任何续会上没有法定人数，本公司股份的大部分股份以亲身或代表出席并在该会议上投票，或如所有股东缺席，任何有权主持或担任该会议秘书的官员可不时暂停该次会议。在任何有法定人数的暂停会议中，可以处理任何可能在会议上按原本召开的事宜进行交易。第 2.06 条投票。(a) 每位股东在每次股东会议上，均有权亲自或代表委任，就其持有该事项具有投票权的本公司股份或部分股份投票。(b) 任何该等投票权可由持有权的股东亲自行行使，或由其书面文书或法律允许的任何安全手段（包括电话及电子传送）委任的代表委任，由该股东或其代理人认可并交付给大会秘书签署的代表委任；但是，除非该代表日起十一个月后，任何代表人不得通过投票或采取行动，除非上述委任规定更长的时间。任何股东出席任何会议，如此前可能已委任代表委任，否则不会导致其撤销，除非他在委任委任投票之前，以书面通知会议秘书。在任何股东会议上，除公司注册证明书或本章程另有规定外，所有事项均须由亲身出席的股东或代表委任，并有权在该等条例上投票的股东的多数投票决定，并须有法定人数。在任何股东会议上就任何问题进行投票，除非有权投票的所有类别股票持有权投票的大部分持有人亲自或通过代表委任决定，否则不需要以选票方式进行投票。 每份选票均须由股东投票或其代表委任（如有该委任）签署，并须注明投票的股份数目。(c) 属于本公司或其他公司的本身股份，如本公司直接或间接持有该其他公司董事选举有权投票的大部分股份，则为法定人数而无权投票或计算。持有信托人身份持有本公司股票的人士有权投票该等股票。已被抵押股份的人有权投票，除非承诺人在本公司帐本上转让他明确授权保证人投票；在这种情况下，只有抵押人或其代表人可代表该股票并对该股票进行投票。拥有两个或以上人名义的投票权，无论是信托人、合伙企业成员、共同租户、全部或以其他方式租户，或两个或多个人具有相同的信托关系，均须按照特拉华州一般公司法规的规定进行投票。第 2.07 条确定记录股东的定期。为了确定股东有权在任何股东大会或其任何续会上通知或投票，或有权获发股息或其他分派或分配任何权利的股东，或有权行使任何其他股票变更、转换或交换或出于任何其他合法行动的权利，董事会可提前确定记录日期，该日期不得在该等会议日期前 60 天或少于 10 天，也不超过其他会议之前 60 天行动。如没有固定记录日期：(1) 确定有权在股东大会上通知或投票的股东的记录日期应在发出通知日期前的营业日结束时，或如豁免通知，则会议召开日期前一天营业结束时；****何其他目的确定股东的记录日期在董事会通过有关决议的当天的业务结束时。决定有权于股东大会通知或在股东大会上投票，则适用于任何续会；但是，董事会可以为延期大会定定新的记录日期。如记录日期如此固定，尽管在记录日期之后有任何股份转让本公司帐目内的任何股份，只有在该日营业结束时的记录股东才有权通知并在大会上投票，或领取股息、分派或权利分配，或根据情况行使权利。董事会可于股东大会举行日期、享股息、派发或分配权利之日期间或任何更改、转换或交换股份生效日期之前不超过六十 (60) 天的全部或任何部分内关闭本公司帐本，以免股份转让股份。第 2.08 条有权投票的股东名单。本公司秘书须在每次股东大会前至少十（10）天准备及编制，或拟定大会上有权投票的股东名单，按字母顺序排列，并列明各股东的地址及以每名股东名义注册的股份数目。有关名单须在会议前至少十 (10) 天内，在会议前十 (10) 天内向任何股东提供审查，无论是在会议举行的城市内的地方（须在会议通告中指明哪个地点，或如未指明，则在会议举行的地点）。该名单亦须在会议举行的时间和地点，在会议期间及地点提交并保存，并可由任何在场的股东进行检查。第 2.09 条法官。 如在股东的任何会议上就任何问题进行书面投票，该等会议主席可委任一位法官或法官就该等投票作出行动。每位被委任的法官必须先订立一份誓言，以严格公正的公正，并按照其最大能力执行法官在该会议上的职责。该等法官须决定选民的资格，并须报告在大会上代表并就该问题有权投票的股份数目，应进行并接受投票，并在投票完成后，应确定并报告分别投票支持和反对该问题的股份数目。法官的报告须以书面形式作出，并由他们签署，并由他们交付给本公司公司秘书。法官不一定是本公司的股东，而本公司的任何人员都可以就任何问题，除了投票支持或反对其具有实质利益的建议之外，都可以作为法官。第 2.10 节股东业务及提名通知。(A) 股东周年大会。(1) 提名董事会选举人士及股东应考虑的业务建议，可在股东的年会上作出 (a) 根据本公司的会议通告、(b) 由董事会或按董事会指示或 (c) 由本公司任何股东在发出时为记录股东的股东提出本章程规定的通知，谁有权在会议上投票，以及遵守本章规定的通知程序的人士。(2) 就提名或若股东根据本规例第 (A) (1) 段第 (c) 条适当提交的其他业务，股东必须按照本规例的规定及时以书面通知本公司秘书，以书面通知本公司秘书，否则该等其他业务必须作为股东行动的适当事宜。为及时，股东通知须于前一年年度年会第一周年大会第一周年纪念日前 90 日结束时，向本公司主要执行办公室发送给公司秘书；但如年度会议日期超过 30 天或超过 60 天，则必须及时发出股东通知不迟于该年会前 90 天或第 10 天营业结束本公司首次公布该等会议日期之日后。在任何情况下，公开公告续会不得开始发出股东通知的新时段，如上述。该等股东的通知须列明 (a) 股东拟提名选举或重选董事的每个人 (i) 该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址、(ii) 该人的主要职业或工作、(iii) 该人有利所拥有的本公司股份类别及数目、(iv) 所有安排或安排的描述股东与每位被提名人和任何其他人或人（命名该等人士）之间的谅解，根据该等人士股东须由股东提名，以及 (v) 根据 1934 年证券交易所法（「1934 年法」）第 14A 条（「1934 年法」）的任何其他有关该人的任何其他资料（包括但不限于该人在委任声明中的书面同意在任何情况下被列明为提名人并担任提名人。董事（如被选）；及 (b) 关于股东建议在大会前提交的任何其他业务 (i)有关希望在会议前提交的业务简要描述、(ii) 在会议上开展该等业务的理由，(iii) 该股东及代表提议的实益所有人对该项业务的任何重要利益，以及 (iv) 代表任何该等业务的委任代表委任需要披露的任何其他资料，特别是第 4 项及第 4 项所提出的任何此类资料根据 1934 年法例第 14A 条第 5 条有关此类其他业务，提倡该等其他业务商业及根据第 14A 条将被视为「参与者」的任何关联人或人士，都是代表该等其他业务征求代表委任的人士。
(3) 尽管本规例第 (A) (2) 段第二句有相反的规定，如在前一年年度年会一周年大会之前至少 70 天前七十天，本公司没有公开公布任何提名董事人士或指明增加董事人数目，则本附例要求发出股东通知亦应及时考虑，但只有针对由增加所产生的任何新职位的候选人，如有须于本公司首次公布公告之日起 10 日之营业结束时，交予本公司主要行政办事处的公司秘书。(B) 股东特别会议。只有根据本公司发出的会议通知，必须在股东特别会议上进行该等业务。可以在股东特别会议上提名人员选举董事，该会根据本公司发出的会议通知 (a) 由董事会或按董事会指示选举董事，或 (b) 董事会决定在该会议上由本公司股东在发出本规定的通知时为记录股东的任何股东选出董事，谁有权在会议上投票，以及遵守本章规定的通知程序。如本公司召开股东特别会议，以选举一名或多名董事成为董事会，该等股东可以提名一个或多名人（视情况而定），以选为本公司股东通告所指明的职位，如本规例 (A) (2) 段所要求的股东通知，须于公司秘书交付公司秘书处本公司的主要行政办事处不迟于该特别会议前 90 天或第 10 天营业结束时间首次公布特别会议日期以及董事会在该会议上选出的提名人的首次公布之后。在任何情况下，公开公告特别大会续会不会开始发出上述股东通知的新期限。(C) 一般。(1) 只有按照本章规定的程序提名的人士才有资格担任董事，而只有在股东会议上按照本附例所载的程序，才能在股东会议上进行的业务。除法律、公司注册证明或本章程另有规定外，会议主席应在事实证明会议前在会议上决定并声明事务或提名不适当，如果他确定，不得交易有缺陷的业务，而不会考虑有缺陷的提名。(2) 在本章程中，「公开公告」是指在新闻稿中披露。道琼斯新闻服务，美联社或类似的国家新闻服务部或在本公司根据《交易法》第 13、14 或第 15 (d) 条向证券交易委员会公开提交的文件。(3) 尽管本附例上述规定，股东亦须遵守 1934 年法例及其下所载的规则和规例，就本附例所载的事项而遵守所有适用的规定。本附例的任何内容均不会被视为影响 (i) 股东根据《1934 年第 (ii) 条例》第 14a-8 条，任何一系列优先股持有人在特定情况下选出董事，要求将建议纳入本公司代表声明中的任何权利。第三条。董事会第 3.01 条一般权力。本公司的财产、业务及事务由董事会管理。第 3.02 条任期及任期。授权董事人数为七（7）人，除非经董事会适当通过修订本条例或股东根据公司注册证第九条的条款适当通过，否则该等董事人数不得更改。 董事不需要是股东。本公司的每位董事均须担任职位，直至其继任人获得正确选举并符合资格，或直至他辞职、死亡、取消资格或残疾，或以其他方式按以下规定的方式解除为止。第 3.03 条董事的选举。董事须由本公司股东每年选出，而获得最多票数的人士，最多可选出的董事人士均为董事。董事的选举须遵守有关公司注册证明书中的任何条文，包括任何关于分类董事会的条文。第 3.04 节辞职。本公司任何董事均可随时向董事会、董事会主席、董事长或公司秘书发出书面通知辞职。任何该等辞职均须在其中指明的时间生效，或如未指明该时间，则在收到该辞职后立即生效；除非其另有规定，否则接受该辞职将不需要使该等辞职生效。第 3.05 节移除。任何董事或整个董事会均可以在选举董事选举时获得权投票的大部分股份的持有人士在理由而解除。第 3.06 节职位空缺。除公司注册证明另有规定外，除任何由董事解除所造成的职位空缺外，任何由于死亡、辞职、取消资格、董事人数增加或以其他方式，都可以通过剩余董事的大部分的投票来填补董事会的任何职位，尽管少于法定人数。由董事辞任而产生的空缺，只有在选举董事选举中获得有权投票的大部分持有人的肯定投票，才能填补。每位被选择填补职位的董事均须担任职位，直到其继任人获选并符合资格，或直到董事辞职、死亡、取消资格或残疾，或以其他方式按照本文规定的方式解除为止。第三节。07 会议地点等董事会可以在特拉华州内或境外举行任何会议的任何会议，而董事会可不时通过决议指定或由召开会议的人或人士指定，或在该等会议通知或放弃通知书中指定的任何会议。董事可以透过电话会议或类似通讯设备参加董事会的任何定期或特别会议，参与董事会会议的所有人士都可以互相听见，而该参与该等会议即表示亲自出席该会议。第 3.08 节定期会议。董事会定期年会将于股东周年大会后及与股东周年大会同一地举行，恕不另行通知。董事会可以不时通过决议规定进行其他定期会议。如果定期会议的任何日期应在将举行会议地点为法定假日，则会议应在下一个不是法定假期的下一个工作日在同一时间和地点举行。除法律规定外，不需提供定期会议通知。第 3.09 条特别会议董事会主席、总裁、任何副总裁、公司秘书或任何两 (2) 名董事召开时，均须召开董事会特别会议。除法律或本章程另有规定外，每次特别会议的时间和地点，须于会议举行之日至少五 (5) 天以电报、电缆、传真或电邮寄给董事，或以电报、电缆、传真或电邮寄给董事，或亲自发送至少四十八（48）) 会议举行时间前几个小时。除非法律或本章程另有规定外，否则不需提供特别会议目的通知。任何董事在会议前或之后签署豁免通知书的董事，或出席会议前或开始时出席会议的董事，均不须向董事提出通知，就没有向该等董事提出通知，则不需要向董事会发出任何会议通知。第 3.10 条法定人数及行为方式。除本章程另有规定外，除非本章程另有规定，须在任何董事会会议上必须出席授权人数的多数董事，即须在任何董事会会议上达成法定人数的法定人数，而所有事项均须在任何一次会议上通过多数位董事的肯定票决定。如果没有法定人数，大部分出席任何会议的董事可不时暂停该会议，直到达法定人数为止。 如会议延期超过二十四 (24) 小时，有关任何续会时间或地点，应在重新召开会议时间或地点之前向不出席的董事通知。董事只能以董事会身份行事，个别董事不具有任何权力。如有任何行动获得至少该会议所需法定人数的大部分批准，即使董事退任，即使董事退任，会议初次出席法定人数的会议，仍可继续进行业务。第 3.11 节组织。董事会会议须由董事会主席主席主持，或在董事长缺席时，或由首席行政主任缺席，或由财务总裁缺席，或在他缺席时由副总裁主席主持，或在会议上选定的主席缺席。公司秘书应担任会议秘书，但在其缺席时，会议主席可委任任何人担任会议秘书。第 3.12 节通过同意采取行动。在董事会或其任何委员会会议上所需或允许采取的任何行动，如董事会或委员会的所有成员签署书面同意，并在董事会或委员会的会议纪录中提交书面同意，则可在不会议举行的情况下采取任何行动。根据书面同意的行动，应与该等董事一致投票相同的效力和效力。第 3.13 条补偿。董事只能获得董事会决议允许的薪酬。董事会亦可规定，本公司须向每位董事由于出席董事会或委员会会议而引致的任何费用，赔偿该等董事。支付该等补偿或补偿该等费用不得解释为阻止任何董事以任何其他角色为本公司或其附属公司服务，并因此获得赔偿。第 3.14 节委员会。董事会可以通过全体董事局大部分通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由一（1）或多名本公司董事组成，并按董事会意愿服务。 任何该等委员会在董事会决议规定的范围内，除法律另有限制外，均须具有并可行使董事会在管理本公司的业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权将本公司的印章贴在所有可能需要的文件上贴上；但该等委员会不具有关修改公司注册证、通过合并或合并协议的权力或权力。, 向股东建议出售、租赁或交换本公司的全部或主要全部的财产及资产，建议股东解散本公司或撤销解散、撤销董事或赔偿或修订本章程；除非决议明确规定，否则该委员会不具有宣告股息或授权发行股息的权力或权力。该等委员会须保留其会议记录，并在董事会下次定期会议上向董事会报告。如委员会成员缺席或取消资格，在任何会议上出席任何会议并未取消投票资格的成员，无论他或者是否构成法定人数，都可以一致委任董事会另一名成员代替任何缺席或取消资格的成员在会议上作出行动。第三十五节。董事资格要求。任何人士在业务合并交易期间（注册证第十三条定义）期间，或（如属下第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的人）在选举或委任日期前两年内曾在此选举或任命之前两年内，任何人士不得获资格获选或委任为董事局的职位空缺：、参与此类交易一方的雇员或附属公司（如此术语在 1934 年法例下的一般规则及规例第 120亿 2 条所定义）（一项」有关人」）或有关人士的任何附属公司；(ii) 受有关人指示的代理人；(iii) 有关人士或顾问；(iv) 对交易有重大财务权益的人（除了透过本公司股票或证券拥有权外）；或 (v) 与第 (i) 条所述的任何人有任何商业、财务或家庭关系的人士 ─ (iv) 以上述合理预期会以对本公司不利的方式影响该人的判断。任何人士不得因本第 3.15 条而被取消选举或委任董事会的资格，仅因为该人是本公司的董事或职员，并获得正常和惯常补偿及/或是本公司的股东或附属公司。根据本第 3.15 条的规定，业务合并将从提出任何交易提出或建议提出的日期开始，直至拟议交易被放弃，或直到：(i) 提出该交易的方必须获得本公司未偿还投票股 50% 或以上的实益所有权（如上所定义）；及 (ii) 之后须过 10 个工作日。第四条。官员组 4.01 号码。本公司的职员须为董事会主席、总裁、财务总裁、一名或多个副总裁（其数目及职称由董事会决定），以及公司秘书。此外，董事会可以委任其他可能被认为适当的人员
为了适当地开展本公司的业务，每个公司均须拥有董事会不时决定的权力和执行董事会可能会不时决定的职责。第 4.02 条选举、任期及资格。本公司的主任，除根据第 4.03 条委任的人员除外，须每年在股东周年大会后举行的董事会定期大会上选出，并须按董事会自愿服务。如在董事局会议上没有选任职员，则应尽快选择他们。每位官员须担任职务，直到其继任人获得适当选择，并符合资格，或直到他按下文规定的方式辞职、死亡、取消资格或解除为止。第 4.03 条助理、代理及雇员等除了第 4.01 条指明的人员外，董事会亦可委任其他助理、代理人及雇员，视其认为必要或推荐，包括一名或多名助理秘书及一名或多名助理财务主任，每位董事会须在该期内担任职务、具有权力，以及执行董事局不时决定的职责。董事会可将任何助理、代理人或员工委员会委任、撤销及规定任何该等助理、代理人或雇员职责的权力予本公司或董事会的任何委员会。第 4.04 节移除。本公司的任何人员、助理、代理或雇员均可随时解除：(i) 由董事会委任的官员、助理、代理或雇员，只能通过董事会决议；及 (ii) 在职员、助理、代理人或雇员的情况下，由董事会可授予该等离职权的公司或董事会委员会的任何人员。第 4.05 条辞职。任何人员或助理均可随时辞职，并向本公司董事会、董事会主席、总裁或公司秘书发出书面通知辞职。任何此等辞职，均须在其中指明的时间生效，或如未指明时间，董事会主席、董事长或公司秘书（视情况而定）收到该等辞职后生效；除非其另有规定，否则不需要接受该等辞职才能使其生效。 第 4.06 节职位空缺。由于死亡、辞职、解除、取消资格或其他原因而在任何职位空缺，可由董事会在其任期未过期的部分内填补。第 4.07 条无法采取行动。如本公司任何人员缺席或无法行动，董事会可不时将该人员的权力或职责委托给任何其他人员，或任何其可选任何董事或其他人士。第 4.08 条董事会主席董事会主席应主持董事会所有会议。第 4.09 条行政总裁。行政总裁须由董事会控制下，主席所有股东大会，负责本公司的业务及事务负责一般负责，并负责监督本公司的管理。如行政总裁和主席的职位分开，在主席缺席或由董事会指定，行政总裁应行使董事长的权力和履行董事长的职责，或指定本公司行使该权力和履行职责的行政人员。行政总裁须确保董事会的所有决议案和命令均生效，并具有全部委托权力。行政总裁须向董事会及股东作出报告，并须具有董事会或本章程不时规定的其他权力和执行其他职责。第 4.10 条主席。本公司总裁须在董事会及行政总裁的管制下，对本公司及其多位主任、助理、代理及员工作负责一般及主动监督及管理，须向董事会及股东作出报告，并履行任何其他事务或董事会或行政总裁适当要求的任务。第四节。11 财务总监。财务总监负本公司资金及证券的一般管理及保管，并须以本公司名义存放所有资金在董事会选择的银行、信托公司或其他存托机构，并须保留定期账簿。他应从任何来源收到和应付给本公司的款项，并提交收据。他须对本公司的官员、代理人及雇员支出及支付的一般监督，以及根据需要或需要准备有关的记录和报告。一般而言，他应执行任何其他任何其他职务，以及董事会或董事长可能不时适当指派给他的其他职责。第 4.12 节副总裁。每位副总裁应具有董事会或会长可能不时适当规定的权力和执行职责。根据主席的要求，或如主席缺席或无法根据董事会的要求采取行动，副主席应履行总统的职责，并在行事时，具有兆业主席的所有权力，并受到所有限制。第 4.13 节企业秘书。公司秘书如出席，须记录董事会、股东及未委任秘书的所有委员会会议的会议记录在一或多个为此目的提供的帐本内；他须确保所有通知均按照本章程及法律要求的正确发出；一般而言，他应履行公司秘书办公室的所有职责及其他职责董事会或会长适当地分配时间给他。第 4.14 节补偿。董事会不时决定本公司职员的薪酬。由于他同时是本公司董事，任何一名人员均不得被阻止获得该等补偿。本文所载的任何内容均不会阻止任何人员以任何其他角色为本公司或任何附属公司服务，并为此获得适当的赔偿。文章 V. 合约、支票、草票、银行账户等第 5.01 条合约的执行。除本章程另有规定外，董事会可授权任何人员或主任、代理人或代理人以本公司的名义和执行任何文书，而该等权力可以是一般或仅限于特定情况；除非董事局或本章程授权，任何人员、代理或雇员均不具有任何权力或权力，以任何合约或承诺约束力或承诺约束公司信用或就任何目的或任何金额承担责任。第 5.02 节检查、草稿等所有以本公司名义发出或应付予本公司发出的支票、草稿或其他支付款项、票据或其他债务证明的命令，均须由该人或该人士签署或认可，并以不时以董事会决定决定的方式。第 5.03 节存款。本公司的所有没有其他雇用的资金，应不时存入本公司的信贷，于董事会所选择的银行、信托公司或其他托管机构，或由董事会委托该等权力的任何人员或职员、助理或助理、代理人或代理人、律师或律师选择的本公司。为存款及收取本公司账户，董事会主席、总裁、财务总裁或任何副总裁（或任何其他主任或职员、助理或助理、代理人或代理人、律师或律师，由董事会不时决定）可以批准、指派和交付支票、草稿和其他命令以支付款项根据公司的命令。第 5.04 条一般及特别银行账户。董事局可不时授权在董事会所选择的银行、信托公司或其他托管机构或由董事会委托该等权力的任何人员或职员、助理或助理、代理人或代理人、律师或律师或律师选择的一般银行和特别银行户口。董事局可根据认为适当，就该等银行账户制定该等特别规则和规定，但不与本章程规定不相符。第六条。股份及其转让第 6.01 条股票证书。每位本公司股份拥有人均有权持有一份证书（以董事会所规定的形式），证明其所拥有的本公司股份的数目和类别。 代表该等股份的证书须按发行顺序编号，并由董事会主席、总裁或副总裁、财务总裁、企业秘书或助理秘书以本公司名义签署。凭证上的任何或所有签名都可以是传真。如任何已签署或已签署传真签名的人员、转让代理或登记处在发出证书之前已不再是该等人员、转让代理人或注册商，该证书仍可由本公司发出，具有相同效力与签署该证书的人士，或在该证书当日签署该证书的人，或该人必须签署传真签名的人士。须记录持有该等证书代表之股份的人、公司或公司名称、该等证明书代表的股份数目和类别，以及其各自的日期，以及如有取消，则须保存各自的取消日期。除第 6.04 条规定的情况除外，所有交付予本公司进行交换或转让的证书均须被取消，除非该等现有证书被取消，否则不得发出新的证书或证书以换取任何现有证书。第 6.02 节股票转让。转让本公司的股份只须由注册持有人或由该公司秘书的授权书授权的律师，或向本公司秘书或按第 6.03 条指定的转让书记或转让代理人作出授权的律师，以及在交回该等股份之证明书或证书及缴交所有税项后，才可以在本公司的帐本上进行。对于本公司的所有用途，股份名义载于本公司帐本上的人，应视为该公司所有用途的股份拥有者。如果转让股份是作为抵押品保证而非绝对的转让，则如转让人及被转让人都要求本公司提出证书或证书予本公司转让时，则该事实须在转让条目中表明。第 6.03 条规例。董事会可根据其认为适当而不违反本公司股份证明书的发行、转让及登记的规则及规例。该署可委任或授权任何人员或官员委任一或多名转让文员或一名或多名转让代理人及一或多名注册人员，并可要求所有股票证明书都必须有其中任何人的签名或签名。第 6.04 条遗失、被盗、破坏和破坏的证书。任何证券遗失、盗窃、破坏或破坏的情况下，可在证明该等遗失、盗窃、破坏或毁损后，以董事会指示的形式和金额向本公司发出赔偿债券，其他证书可以代替该证书；但是，在董事局的判断下，可以发出新证明书，而不需要任何保证书这样做。 第七条。赔偿第 7.01 条赔偿。除注册证明书及本第 VII 条的其他条文所载的任何限制外，本公司应在法律允许的全面范围内，包括但不限于特拉华州普通公司法第 145 条，因为该法律或条文现已存在或将会被修改（但是，如有任何此类修订，只在该等修订允许公司提供比该法律允许公司提供更广泛的赔偿权利的范围内。在该等修订之前），向任何人赔偿任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、仲裁、行政或调查，以及任何可能导致该行动、诉讼或诉讼的任何调查或调查，因为该人是或是本公司的董事、员工或代理人，因为该人是或是本公司的董事、职员或代理人，曾被或被威胁要成为一方、指定被告或被告人，或是或是根据本公司的要求担任董事、官员、合伙人、创业者、业主、受托人、其他公司、合伙企业、合营企业、独资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的雇员、代理人或类似职员，就该人因该等行动、诉讼或诉讼而实际产生的判决、罚款（包括消费税和类似税）、罚款、结算及合理费用（包括律师费）；但是，除本第七条 7.03 条规定外，以下情况除外执行赔偿权利的程序，本公司须赔偿任何该受偿人只有在 (i) 法律明确要求该等赔偿，(ii) 该法律明确要求该等赔偿，(ii) 该程序获该公司董事会明确授权，(iii) 该公司根据特拉华州普通公司法或 iv 授予该公司的权力，才有关该赔偿人（或其一部分）有关的赔偿人) 该等赔偿须根据本第七条第 7.03 款作出该等赔偿。根据判决、命令、和解或定罪而终止任何诉讼、诉讼或诉讼，本身不得产生假设个人并没有以合理的方式行为
被认为符合或不违反本公司的最佳利益，或对于任何刑事行为或诉讼方面，有合理的理由相信其行为是非法的。第 7.02 节开支。除注册证明中可能包含的任何限制外，本公司应在法律允许的全面范围内，包括但不限于特拉华州普通公司法第 145 条，因为该法律或条文现在存在或将会被修改（但在有关修订的情况下，仅在该修订允许公司提供比该法律允许该公司在该修订之前提供更广泛的赔偿权利），按经常支付或补偿所产生的费用由第 7.01 条所述的任何人士在进行最终处置前的任何该等行动、诉讼或程序有关，如果公司收到 (i) 收款人的书面确认他已符合特拉华州普通公司法所需的赔偿所需的行为标准，以及 (ii) 该董事或官员发出或代表该等董事或官员的书面承诺，如果该公司发出的书面承诺，要求偿还已支付或退款的金额最终确定他没有符合该等行为标准，或法律禁止赔偿。第 7.03 条赔偿人提起诉讼的权利。如本第七条第 7.01 或 7.02 条所提出的索偿，本公司在收到书面索偿后六十 (60) 天内没有全额支付，赔偿人可随时向本公司提出诉讼，以追讨未偿还的索偿金额。在法律允许的最大范围内，如果该诉讼全部或部分成功，赔偿人亦有权支付检控或辩护该诉讼的费用。在被赔偿人提出的任何诉讼中，以执行本文根据该条文的赔偿权利，都应该是一种答辩，即被赔偿受款人未符合特拉华州一般公司法中规定的任何适用赔偿标准。本公司（包括其非该行动的董事、该等董事委员会、独立法律顾问或其股东）在提出该诉讼之前未作出决定，因为受偿人符合特拉华州总公司法规定的适用行为标准，也不是本公司（包括其董事：不是该等行动的一方，该等委员会董事、独立法律顾问或其股东）如受偿受害人未符合该等适用的行为标准，应假设该受偿人未符合适用的行为标准，或在受偿人提出此类诉讼的情况下，对该诉讼作出辩护。在受偿人提出的任何诉讼中，以执行本条文下的赔偿权利，证明受偿人根据本第 VII 条或以其他方式无权受到赔偿的责任，将由本公司负担。第 7.04 条其他权利和补救措施。本条所规定的赔偿不属于任何其他权利，而要求赔偿的人士根据任何附例、协议、股东或不利益董事的投票或其他方式而享有的其他权利，并且对于已停止担任董事、官员、雇员或代理人而言，须继续作为董事、官员、雇员或代理人，并须继续作为董事、官员、雇员或代理人。为此类人的继承人、执行人和行政人员的利益。本第 VII 条所规定的权利应视为由本公司与本条例生效期间任何时间以第 7.01 条所述职务的个人之间签订的合约所提供，而股东的废除或修改本第 VII 条的任何人在该废除或修改时，任何人士均不会因此第七条获得赔偿的任何权利造成负面影响。 第 7.05 条保险。本公司可以代表任何为本公司的董事、官员、员工或代理人，或是根据本公司的要求作为其他公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、官员、员工或代理人，购买及维护保险，对该人士承担任何责任，或因该人身份而产生的任何责任，本公司是否有权向该人作出赔偿根据本条文的责任。第 7.06 条成份公司。就本条而言，「本公司」的引用包括在合并或合并中吸纳的所有成员公司，以及成立或存在的公司，因此任何人士，任何是该成分公司的董事、官员、员工或代理人，或是根据该组成公司的要求作为其他公司、合伙公司、合营公司、信托或其他企业的董事、官员、员工或代理人，均应该成员公司的要求担任其他公司、合伙企业、信托或其他企业的董事、官员、员工或代理人。根据本条文，就相同的立场如果该人以相同的身份服务给结果或存在的公司，则如果该人士以相同的身份服务，那样该人将会使用。」第八条。杂项第 8.01 会计年度。本公司的财政年度将于十二月三十一日结束。第 8.02 节豁免通知。每当本章程或公司注册证明书或法律要求发出通知时，有权获该通知的人可以在该条例所述的时间前或之后以书面形式放弃该通知，而该豁免将被视为等同于通知。第 8.03 条印章。本公司可以拥有公司印章，该印章须以本公司名称，并须以董事会不时批准的形式。该公司印章可以使其或其传真印刷或贴上或以任何其他方式复制而使用。第 8.04 条有兴趣的董事；法定人数。 本公司与其一名或多名董事或高级人员之间，或本公司与其一或多名董事或职员为董事或主任或有财务权益的任何其他公司、合伙人、协会或其他组织之间之间的合约或交易，均不得无效或无效，或仅因董事或主任出席或参与董事或委员会会议而授权合约或交易而无效。或只是因为他或他们的投票被计算就此目的而言，如：(1) 有关其关系或利益以及合同或交易的重要事实已披露或已知悉董事会或委员会，并且董事会或委员会诚意通过多数无利的董事的肯定票授权合同或交易，即使不利益的董事人数少于法定人数；或 (2) 有关其关系或利益的重要事实和有关合约或交易的股东已披露或已知道该合约或交易，以及合约或交易通过股东投票明确批准；或 (3) 合同或交易在获董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，该合约或交易对本公司是公平的。在决定董事会会议上或授权合约或交易的委员会会议上是否有法定人数时，可被计入一般或有兴趣的董事。第 8.05 条修正案。本章程只能根据本公司注册证书第九条进行修订。第 8.06 条其他公司股份的代表。董事会主席、总裁或任何副总裁及财务总裁、财务总裁、公司秘书或助理秘书，均可以代表本公司的其他公司名义的股份进行投票或代表，以本公司的任何事件代表本公司行使。第 8.07 条纠纷调整论坛除非该公司书面同意选择替代论坛，否则特拉华州法院将是 (a) 代表本公司提出的任何衍生性诉讼或诉讼，(b) 任何声称违反公司任何董事、官员或其他雇员向本公司或本公司股东承担的信托责任的诉讼，（c）根据特拉华州普通公司法的任何条文引起索赔的任何诉讼，或 (d) 任何诉讼声称由内务教义管辖的索赔。任何人或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，均视为已通知并同意本条款的规定。第 8.08 节可分割性。任何判断本章程中的任何条文因任何原因不适用、非法或无效，均不会影响或使本章程中的任何其他条文无效。第 8.09 节代词。本章程中所使用的所有代词均视为指男性、女性或中性、单数或复数，视乎该人或人的身份所需。