根据2024年11月4日提交给证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

S-8表格

注册申报

根据.

《证券法》

美国GOLDMINING INC.

（公司章程中指定的准确公司名称）

西乔治街1188号，1830套房

温哥华， BC V6E 4A2

主要执行办公室地址(邮政编码)

美国goldmining 公司2022年股权激励计划

美国goldmining 公司2023年长期激励计划

（计划的完整标题）

Tim Smith, CEO

Suite 200, Office 203

301 卡里斯塔法院

安克雷奇， 阿拉斯加 99518

（服务代理人的姓名和地址）

(833) 388-9788

(代理接收人的电话号码，包括区号)

副本寄送至：

请勾选以下选项以确认该注册申请人是否为大型快速提交者、快速提交者、非加速提交者、小型报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易所法规120亿.2中“大型快速提交者”、“快速提交者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长公司，请勾选方框，表明申报人已选择不使用依据证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期进行合规。 ☐

说明

本《S-8表格上的注册声明》（以下简称“注册声明”）是由美国goldmining公司（以下简称“公司”）提交的，与以下注册相关：(i)该公司根据2022年美国goldmining公司股权激励计划，即 2022年9月23日通过的计划，发行的共计170,000股面值为0.001美元每股的普通股（以下简称“普通股”），(ii)未来奖励计划下预留发行的共计365,000股普通股，(iii)根据2023年美国goldmining公司长期激励计划（即2023年2月6日通过的计划）发行的185,550股普通股的期权奖励，以及(iv)未来根据2023年计划发行的1,058,184股普通股。

本登记声明包含根据Form S-8的C通用指示准备的再发售招股书，并且符合1933年《证券法》修订后的第一部分Form S-3的要求。再发售招股书可用于再发售普通股的连续或延迟基础，该股可能被视为《证券法》下的“受限证券”和/或 “控制证券”，并根据该法案和其颁布的规则和规例发行给一些特定的执行官、员工、顾问和董事，这些人在再发售招股书中有所标识。再发售招股书中包含的普通股的数量代表发行给特定出售股东的普通股股票奖励和可根据股票期权奖励发行的普通股票，并不一定代表出售任何或所有这些普通股票的现有意图。任何销售股东及其与其合作出售我们证券的其他人在任何三个月期内通过再发售招股书要提供或转售的股数不得超过《证券法》第144(e)条规定的金额。

股份注册声明中的规定 I

在10(a)版权声明中所需的信息

根据《证券交易委员会》（“委员会”）发布的Form S-8第I部分的指导说明，根据2022计划和2023计划提供普通股的登记声明Form S-8中省略了Form S-8第I部分规定的信息。包含此信息的文件将根据《证券法》第428(b)(1)条的规定发送或提供给合格参与者。这些文件未与委员会一起作为本登记声明的一部分或根据《证券法》第424条作为招股意向书或招股意向书补充提交。这些文件以及根据此处第II部分的项目3所引用的文件共同构成符合《证券法》第10(a)条要求的招股书。

再发售 招股说明书

355,550 普通股股份

美国GOLDMINING INC.

本招股说明书涉及美国GoldMining Inc.（以下简称“公司”）某些特定售股股东随时重新提供和转售高达355,550股普通股，每股面值0.001美元的普通股。

售股股东可以以多种方式和不同价格出售本招股说明书中描述的股份。售股股东可以全部、部分或不出售这些股份，我们不知道售股股东何时以及以何数量出售这些股份。本招股说明书中包含这些股份并不一定代表售股股东出售任何或所有这些股份的当前意向。

每位售股股东作为公司的附属公司（按照1933年证券法修正案（以下简称“证券法”）第405条规定定义）通过本招股说明书要提供或转售的普通股数量，在任何三个月的期间内都不能超过《证券法》第144条（e）规定的金额。

我们将不会从售股股东出售这些股份获得任何款项。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为“USGO”。2024年11月1日，我们的普通股收盘价为纳斯达克资本市场报告的8.86美元。

我们可能会根据需要时通过提交修订或补充文件来修订或补充这份再发售招股书。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整份招股书，以及在此引用的信息和任何修订或补充。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股书第3页开始的“风险因素”部分，以及引用在本招股书中的文档中包含的类似部分，了解在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们是根据联邦证券法规定的“小型报告公司”和“新兴成长型公司”，因此，在本招股说明书和未来的申报文件中，我们受到了降低的上市公司信息披露标准的约束。请参阅题为“招股说明书摘要—作为小型报告公司和新兴成长公司的影响”的部分了解更多信息。

证券交易委员会（“委员会”）可能认为，在特定情况下，卖方股东以及与卖方股东共同参与股份分配的任何券商或代理可能被视为《证券法》中所称的“承销商”。任何此类券商或代理接受的佣金、折扣或代售费可能被视为《证券法》下的承销佣金。请参阅题为“配售计划”的部分。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定本招股书是否真实或完整。任何相反声明均属犯罪行为。

本招股书日期为2024年11月4日。

目录

我们未授权任何人提供除本招股说明书或我们准备的任何自由书面招股说明书中所包含的信息或做出任何陈述之外的任何信息。我们不对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性负责，并且不能保证其可信性。出售股票的股东可能仅在允许进行要约和销售的司法管辖区提供出售，并寻求购买我公司普通股的要约。本招股说明书中包含的信息只截至本招股说明书封面上日期为止，无论本招股说明书何时交付或任何我公司普通股的销售。自本招股说明书封面日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

风险因素。

投资我们的证券属于投机行为，并涉及高度风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑本次再次发售招股书中包含的所有信息，包括我们的财务报表及附注以及其他通过引用纳入本次再次发售招股书的信息，以及公司截至2023年11月30日止财年最新年度报告第10-K表中列出的风险因素，如经修订。如果这些风险中有任何一种变为现实，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能会受到重大不利影响，我们的证券价值可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股书中包含或引用的信息包含根据1934年证券交易法修订版（“交易法”）第21E条款而作出的关于美国黄金开采公司及其业务的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述是指预测或描述未来事件的陈述，不仅仅涉及历史事项，并包括关于管理层对未来营运、业务计划和战略，以及行业和市场状况方面的信念、估计、预测和假设的陈述，所有这些都可能随时发生变化而无需事先通知。像“信仰”，“期待”，“预期”，“保证”，“计划”等词汇，以及表达未来或条件性辅助动词如“将”，“应该”，“可能”的词汇通常旨在识别前瞻性陈述。风险、不确定性、偶发事件和发展，包括在公司定期报告中讨论的“管理层对财务状况和经营成果的讨论”以及“风险因素”中确定的那些，可能导致我们未来的经营结果与任何前瞻性陈述所述结果有重大差异。鉴于这些不确定性，读者应谨慎对待此类前瞻性陈述。我们不承担更新任何此类因素或公开宣布本文中任何前瞻性陈述的修订结果以反映未来结果、事件或发展的任何义务。

使用收益

本次发行的普通股股份将登记在本招股书中确定的卖出股东账户。请参阅下文的“销售股东”部分。普通股销售的所有净收入都将支付给提供并出售股票的股东。我们将不会收到来自此类普通股销售收益的任何部分。

出售普通股的股东

本招股书涉及不时由出售股东重新提供和转售的最多355,550股普通股，或根据我们的2022年计划和/或2023年计划发行给出售股东的潜在股权奖励。出售股东可能出售任何股份，全部或无一，并且我们不知道出售股东可能出售这些股份的时间或数量。下表中包含此类股份并不一定代表出售股东出售任何或全部此类股份的现行意向。但是，为了下表的目的，我们假定，在完成本次发行后，本招股书涵盖的所有普通股已经售出。

根据本招股书，任何出售股东根据本招股书出售的股份数量也可能由招股书补充增加或减少。尽管前述，如果出售股东是“子公司”（如《证券法》中所定义的），则招股书中由该出售股东重新提供或转售的股份数量，以及与该出售股东为出售我们的证券而共同行动的任何其他人员，在任何连续的三个月期间内，不得超过《证券法》第144条规定的金额。虽然某人的姓名包含在下表中，但无论是此人还是我们都未声明该被点名的人是我们的“子公司”。

以下表格列出（i）每个出售股东截至2024年11月1日持有的普通股股份数量，（ii）每个出售股东拟转售的股份数量，以及（iii）假设出售的所有可能的普通股股份都已出售并且销售股东持有的其他普通股也全部出售后，每个出售股东将持有的普通股股份数量和百分比。

有益所有权是根据《交易法案》第13d-3条规定确定的，并通常由投票权和/或投资权来确定证券的所有权。除非另有说明，上述所有普通股股份均由每位被称为有益所有者的个人名下记录拥有，并且这些个人对所拥有的普通股股份拥有独立的表决权和处分权。对于下列每位出售股东的地址，除非另行指明，均为美国goldmining公司，地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚大街1188号1830套房。

(1) 根据《证券交易法》第13d-3条，证券的实际所有者包括任何人，直接或间接地，通过任何合同、安排、了解、关系或其他，具有或分享以下权力：(i)表决权，包括表决权力或指导表决该证券的权力；以及(ii)投资权，包括处置或指导处置该证券的权力。普通股的某些股份可能被认定为有多个人实际拥有（例如，多个人分享表决权或处置股份的权力）。此外，如果个人有权在提供信息的日期后60天内收购股份（例如，行使期权），则视为该人对普通股拥有实际所有权。在计算任何个人的持股比率时，普通股的已发行数量被认为包括由于这些收购权而由该人（仅该人）拥有的普通股数量。因此，本表格中显示的任何个人的普通股已发行份额的比例未必反映该人对于目前实际已发行的普通股数量的拥有权或表决权。

(2) 这被称为“受限证券”，这个术语的定义参见S-8表格C的一般说明

(3) 包括不论此类股票期权和受限股票奖励是否在提供日期后60天内实现，均包含普通股基础的普通股份

(4) Dawson先生是我们的董事之一。他拥有2万股普通股基于绩效的限制性股票，其中1.2万股已获得，8千股若特定绩效条件未达成可能会被取消。

(5) Still先生是我们董事会主席。他拥有(i) 7,600股普通股，(ii) 购买7,600股普通股的认股权证，以及(iii) 10万股基于绩效的限制性股票，其中6万股已获得，4万股若特定绩效条件未达成可能会被取消。

(6) Smith先生是我们的首席执行官。他拥有(i) 3,500股普通股，(ii) 购买3,500股普通股的认股权证，(iii) 5万股基于绩效的限制性股票，其中3万股已获得，2万股若特定绩效条件未达成可能会被取消，以及(iv) 1.8万股2023年计划下的认购股票期权，在此日期后的60天内已获得或将获得。

(7) 包括1.8万股2023年计划下的认购股票期权，将在此日期后超过60天解锁。

(21) Pitakpong女士是goldmining的投资者关系经理。根据公司提供的信息，她持有3,000份期权，用于购买普通股 在2023计划下，在此后60天内已经或将会行使。

(22) 钟女士是我们的Controller。根据公司提供的信息，她持有5,500份期权，用于购买普通股在2023计划下，在此后60天内已经或将会行使。

(23) 包括2,500份期权，用于购买普通股 在2023计划下，将在此后60天后行使。

(24) Segovia女士是goldmining的执行助理。根据公司提供的信息，她持有3,000份期权，用于购买普通股在 2023计划下，在此后60天内已经或将会行使。

(25) 程小姐是我们的中级会计师。根据公司提供的信息，她持有875份期权，用于购买普通股在2023计划下， 在此后60天内已经或将会行使。

(26) 包括875份期权，用于购买普通股 在2023计划下，将在此后60天后行使。

(27) 罗小姐是我们的法律助理。根据公司掌握的信息，她持有900份普通股购股权的选择权，根据2023年计划，这些股权已经或将在此前60天内行权。

(28) 包括900份根据2023年计划购买普通股的选择权，这些股权将在此前60天后行权。

(29) Boyce先生是我们的高级项目地质学家。根据公司掌握的信息，他持有2,250份普通股购股权的选择权，根据2023年计划，这些股权已经或将在此前60天内行权。

(30) 包括2,250份根据2023年计划购买普通股的选择权，这些股权将在此前60天后行权。

(31) 马先生是GoldMining的工程研究主管。根据公司掌握的信息，他持有5,000份普通股购股权的选择权，根据2023年计划，这些股权已经或将在此前60天内行权。

(32) 包括5,000份根据2023年计划购买普通股的选择权，这些股权将在此前60天后行权。

(33) Tomich先生是公司的顾问。根据公司掌握的信息，他持有1,500份普通股购股权的选择权，根据2023年计划，这些股权已经或将在此前60天内行权。

(34) 包括1,500份根据2023年计划购买普通股的选择权，这些股权将在此前60天后行权。

(35) SRC瑞士资源资本AG是公司的顾问。据公司掌握的信息，其持股包括1,750个期权，用于在此之日期内（可能）在60天内购买普通股。

(36) 包括在2023年计划下购买普通股的5,250个期权，将在此之日期后的60天以上兑现。

分销计划

在本次再次发行招股书的这一部分，"出售股东"一词包括以下内容：

本重新发售招股说明书所提供的普通股可能由出售股东直接不时出售。或者，出售股东可能不时通过承销商、经纪商、经销商、代理商或其他中介机构提供这些股票。本重新发售招股说明书日期时，出售股东告知我们，针对本次提供的普通股并没有进行与承销或分销相关的协议。出售股东可能通过以下方式进行普通股的分配：可能进行一项或多项交易，这些交易可能在纳斯达克资本市场（包括一项或多项大宗交易）通过惯常的经纪渠道进行，可能通过经纪人代表出售股东的形式进行，也可能通过做市商、经销商或作为代理商的承销商直接在纳斯达克资本市场转售这些股票；可能通过私下协商的销售；可能通过以上方法的组合；或通过其他方式。这些交易可能按当时市场价格、与该市场价格相关的价格或其他协商价格进行。通常或特别约定的经纪费或佣金可能由出售股东支付，与我们的普通股销售相关联。

出售股东可能在分配股票或其他情况下与经纪商进行对冲交易。在这些交易中，经纪商可能在对冲他们与出售股东承担的头寸时进行我们普通股的卖空交易。出售股东也可能卖空股票并将股票交回以平仓这些卖空头寸。出售股东可能与经纪商进行期权或其他交易，这些交易要求向经纪商交付我们的普通股。然后，经纪商可能按照本重新发售招股说明书转售或以其他方式转让这些普通股。

卖出股东也可能将我们的普通股出借或抵押给券商。券商可能卖出所借的普通股，或者在违约情况下，券商可能根据本次再次发行招股说明书出售抵押的普通股。任何根据本次再次发行招股说明书已获得符合144号规则出售资格的证券，可根据144号规则而不是根据本次再次发行招股说明书出售。

根据《证券法》下制定的规则405的定义，作为该公司关联方的每位出售股东（根据证券法规定），以及其他与此类出售股东共同行动出售我们证券的人，在任何三个月的期间内，不得超过证券法144(e)规定的金额。

出售股东已告知我们，他们与任何承销商或券商就出售他们的证券未签订任何协议、谅解或安排。在与出售股东出售普通股的拟议销售过程中，不存在承销商或协调券商参与其中。

尽管本次再次发行招股说明书涵盖的普通股目前未获得承销，但出售股东或他们的承销商、经纪商、交易员或其他代理商或其他中介方（如果有）可能会参与与出售股东一起进行任何普通股的募集或分销，“承销商”指的是《证券法》的含义，并且由他们实现的任何利润或收到的佣金可能被视为根据证券法规定的承销补偿。

根据交易法适用的规则和法规规定，任何从事本次所提供的普通股分销的人可能不得同时从事与有关普通股的做市活动，期限最长可达前述分销之前的五天。出售股东将受到《交易法》及根据该法案制定的规则和法规的约束，包括但不限于第m条例，这些规定可能限制出售股东的购买和销售时机。

为了遵守某些州的证券或蓝天法律法规，如适用，此次提供的普通股只能通过注册或持牌经纪人或经销商在这些司法管辖区出售。在某些州，普通股可能无法出售，除非它们在这些州注册或符合销售资格，或者除非有适用的豁免注册或资格的情况，并已取得。

我们将承担与此次提供的普通股注册有关的所有费用和费用。但是，出售股东将承担与根据本次再发行招股说明书提供的普通股股份销售有关的任何经纪或包销佣金以及类似的销售费用，如果有的话。我们已同意赔偿某些出售股东针对某些责任，包括《证券法》下的责任，或者对这些安全持有者可能被要求就此支付的款项进行贡献。

不能保证出售股东将出售此次提供的证券中的任何部分或全部。

法律事项。

此招股说明书中提供的证券的有效性将由Haynes and Boone, LLP纽约，纽约，为我们审查。

可获取更多信息的地方

美国GoldMining Inc.截至2023年11月30日和2022年的财务报表以及截至2023年11月30日和2022年的两年财务报表已作为参考纳入本招股说明书，经独立注册的会计师事务所Deloitte LLP审计，如其报告中所述。该等财务报表的纳入依赖于这家公司报告的报告，他们作为会计和审计专家的权威。

本招股说明书中参考的与Whistler项目有关的技术和科学信息取自S-k 1300报告，该报告由Moose Mountain Technical Services的Sue Bird, P.Eng.准备，并已依据其授权纳入参考。Sue Bird, P.Eng.在涵盖该报告事项方面是合格人员，并在提供这些报告时拥有相关资质。

更多信息的获取途径。

我们受到交易法案的定期报告和其他信息披露要求，并将向委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。 您也可以在委员会的网站http://www.sec.gov 获取我们的委员会文件。 我们在www.us.goldmining.com 维护一个网站，您可以在文件被提交给委员会或向其提供后尽快免费访问这些材料。 包含在我们网站上的或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

我们还受到加拿大所有省份和地区证券委员会的信息披露要求，除魁北克省外，根据可用豁免。 您可以阅读和复制我们打算向适用的加拿大省份和地区证券委员会提交的任何报告、声明或其他信息（除机密提交外）。 这些提交还可以通过SEDAR+（http://www.sedarplus.ca ）获得，这是委员会电子文件获取和检索系统“EDGAR”的加拿大等价物。 在SEDAR+ 上提交的文件不是本招股说明书的一部分，也不应被视为。

披露关于证券法责任保障的委员会立场

对于因证券法案所 颁控制人、公司董事或主管所产生的责任而可能获得的赔偿，依据券委会的意见，此类赔偿违反了《证券法》表达的公共政策，因此是不可执行的。

将某些文件并入引文中 

委员会允许我们“通过引用整合”我们向委员会提交或提供的某些信息到这份注册声明中，这意味着我们通过引用提交或向委员会提交的其他信息向您披露重要信息。 我们通过引用合并的信息被视为本招股说明书的一部分。 我们特别通过引用以下向委员会提交或提供的文件:

此外，公司根据交易所法第13(a)、13(c)、14和15(d)条随后提交的所有文件，直至提交显示此处所提供的所有证券已售出或撤销所有未售证券的事后生效修正，应被视为通过参照并视为自此类文件提交日起成为本转售招股说明书的一部分。 通过参照的文件中包含的任何声明将被视为被修改或取代，以便根据本转售招股说明书的目的，本转售招股说明书中或随后提交的文件中被纳入参考的文件修改或取代该声明。 修改或取代的任何声明不会被视为，除非经过修改或取代，否则不构成本转售招股说明书的一部分

您应仅依赖本文件中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本文件只有在卖出这些证券是合法的情况下才能使用。本文件中的信息只在本文件的日期时才可能是准确的

目前未知或被视为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营。本文件中描述的风险和不确定因素，以及我们将来可能面临的其他风险和不确定因素，将对购买我们普通股的人产生更大的影响。这些购买者将以市场价格或以私下议定价格购买我们的普通股，并将面临失去全部投资的风险。

355,550 股票的

普通股

2024年11月 4日

第二部分

注册声明中所需的信息

文件插入条款。

委员会允许我们“通过参考”提交或提供给委员会的某些信息并入本注册声明，这意味着我们通过引用我们向委员会提交或提供的其他信息向您披露重要信息。我们并入参考的信息被视为本注册声明的一部分。我们特别通过参考以下向委员会提交或提供的文件：

此外，公司根据修订的《交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)条随后提交的所有文件，在提交后的即日起被视为已纳入此处并构成本《注册声明》的一部分，不得被视为修改或取代所有本处尚未售出的证券，本处尚未售出的证券的一部分。任何纳入此处的文件中的声明，将被视为已被修改或取代，以本处的声明或随后纳入此处的文件中的声明对于本《注册声明》的修改或取代的程度为准。任何被修改或取代的声明将不被视为，除非经修改或取代，构成本《注册声明》的一部分。

我们将向本《注册声明》第一部分提供文件的每个人免费提供上述文档的副本（除附件）。对这些副本的请求应直接致信U.S. GoldMining公司，地址：1188 W. Georgia Street, Suite 1830, Vancouver, BC V6E 4A2，注意：临时首席财务官Tyler Wong，或致电：(604) 388-9788。

证券描述。

项目 第8条。

命名专家和顾问的利益。

在本注册声明中作为准备或认证任何部分本注册声明或对正在注册的证券的有效性或与注册或发行此类证券相关的其他法律事项发表意见的专家或顾问，并未以临时基础聘用，也未在与该发售有关时具有或将获得我们公司的重大利益，无论直接还是间接，并且也没有任何这样的人作为我们的推广者、主管或主要承销商、表决受托人、董事、官员或雇员。

董事和高级职员的赔偿。

注册人是内华达州公司。

内华达州修订法案的第78.7502节规定，内华达州公司可以对任何已经或将参与或受威胁参与任何来自公司的权利的诉讼，根据此诉讼，除公司的权利外，根据事实，因此该人员曾经或现为公司的董事、官员、雇员或代理人，或因公司的请求而担任另一家公司或其他企业的董事、官员、雇员或代理人，提供赔偿，包括律师费、判决、罚款及其在有关诉讼中实际合理发生的结算款项，如果该人：(i) 不承担他或她对公司的受托责任的违约责任; 或 (ii) 本着诚信并以他或她合理相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且 (对于任何刑事诉讼或诉讼，他或她没有合理理由认为他或她的行为是非法的。

此外，内华达州公司可以对任何已经或将参与或受威胁参与公司以获得有利判决的权利的诉讼提供赔偿，原因是所述个人曾是或是公司的董事、官员、雇员或代理人，或在公司的要求下担任另一家公司或其他企业的董事、官员、雇员或代理人，用于赔偿、结算款项和因需要进行辩护或解决诉讼而实际合理发生的律师费。如果他或她：(i) 不承担他或她对公司的受托责任的违约责任; 或者 (ii) 本着诚信并以他或她合理相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事。

根据内华达法律，除非经过有管辖权的法院判定，经所有上诉后，对于公司认定该人对公司有责任或支付给公司的和解金额的任何索赔，不得提供补偿，只有在有管辖权的法院根据案件的所有情况判定该人有资格获得法院认为适当的补偿费用时，才能提供补偿.

在董事、高管、雇员或代理人在任何非衍生诉讼或任何衍生诉讼或在任何对此类诉讼等辩护成功的情况下，公司应当补偿该人所发生的与辩护相关的费用，包括实际合理支出的律师费.

此外，内华达法律允许内华达公司购买和保持保险，或为任何人（曾是该公司的董事、高管、雇员或代理人，或应公司要求曾担任另一家公司或其他企业的董事、高管、雇员或代理人，用于对该人提出的任何针对其的责任及由该人在担任董事、高管、雇员或代理人职务期间发生的或由于其身份等所产生的责任和费用）作其他财务安排，不管公司是否有权限为该人对这种责任和费用提供补偿.

根据注册人章程，注册人有责任根据内华达修订法典的规定为董事、高管、雇员或代理人提供尽其所能的最大限度的补偿，如上所述。注册人章程还要求注册人在收到要求书（连同合理证明此类费用的文件）和由该人或代表其承诺如最终决定不具备注册人提供补偿资格，则承担所有预支金额的董事或高管在任何民事、刑事、行政或调查程序中的辩护费用.

注册申请人还与其现任董事和高级职员签订了赔偿协议。赔偿协议通常要求注册申请人在法律允许的最广泛范围内赔偿和保护被赔偿者，对其担任董事和高级职员期间产生的责任免于责任，前提是被赔偿者诚实和善意地行事，视注册申请人的最佳利益为重，并且在涉及由金钱处罚执行的刑事和行政诉讼或其他非民事程序方面，如果被赔偿者有合理理由相信自己的行为是合法的。 赔偿协议还规定了注册申请人向被赔偿者预付辩护费用。

第7项免登记申请。

项目 第8条。

项目8. 展品.

附件清单列在本注册声明末尾的“附件指数”下，并通过引用纳入本文。

项目 9. 承诺。

（a）申请人在此保证：

（1）在任何进行报价或销售的期间内，对此注册声明进行后效更正：

(i)包括《证券法》第10(a)(3)条规定的任何说明书；

(ii) 反映在注册声明生效日期之后产生的任何事实或事件（或最新的后期生效修正案），这些事实或事件，单独或合计，构成注册声明中所载信息的根本变化。尽管前述如此，如果证券发行数量的增加或减少（如果所发行证券的总价值不会超过已注册的价值），以及与估计的最大发行价格范围的低端或高端偏差，都可以在提交给委员会的根据424（b）条规则提交的注册声明文件中反映，前提是，就总计而言，在最大总计发行价格“注册费用计算”表中，证券数量和价格的变化不超过注册声明中列明的最大总计发行价格的20%变动；

(iii) 包括任何与分销计划相关的重要信息，这些信息在注册声明中之前未披露，或者分销计划发生任何重大变化信息在注册声明中；

然而, 如果申报人根据证券交易法案1934年第13条或15(d)条通过提交或提交给证券交易委员会的报告中包含该段落所需的信息，则上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中规定的承诺不适用，而这些报告是通过注册声明或卤以引用信息的文件在注册声明或拟建拟建拟建卖书中计算的。也不适用，或是在根据规则424(b)提交的说明书的形式上包含的。 ，如果a(1)(i)和a(1)(ii)款所要求在根据第13条或15(d)条向以往或提供给委员会提交的公司报告中包含的信息，通过参照并入注册声明，那么这些款项不适用。

（2）为了确定《证券法》项下的任何责任，每个此类后效修正声明将被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，并且在此时出售该证券将被视为初始的真实发售。

（3）通过后效更正从注册中删除在销售终止时仍未售出的证券。

(b) 签署的注册者在此承诺，为了确定证券法下的任何责任，依照交易所法第13(a)或15(d)条的规定注册者的年度报告的每一份文件（如适用，依照交易所法第15(d)条的规定的员工福利计划的年度报告的每一份文件）被作为参考并纳入注册声明，应被视为涉及其中提供的证券的新注册声明，而在那时提供该等证券应被视为其初始的真实发售。

(h) 就根据上述规定授予注册者董事、高级职员和控制人根据证券法产生的责任的赔偿问题而言，或其他情况，注册者已被告知，根据委员会的意见，此类赔偿违反了证券法表达的公共政策，因此不可执行。如果在注册证券的相关性质中，有董事、高级职员或控制人要求对此类责任进行赔偿（除了注册者支付董事、高级职员或控制人为成功辩护支付或偿还的费用之外），则注册者会，除非在其律师的意见中该问题已经通过受控的先例解决，向有管辖权的法庭提交此类赔偿是否违反证券法所表达的公共政策的问题，并将根据此类问题的最终裁决处理。

指数

* 随附提交

签名

根据证券法的要求，注册机构证明其有充分理由相信符合在Form S-8上提交申报的所有要求，并已要求授权签署本注册声明的授权签署人在2024年11月4日于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华签署。

授权书

下方签名的每个人均授予Tim Smith和Tyler Wong为其真正和合法的委托代理人，每人独立行事，拥有代理权的全部权力，包括代理的全权替换和重新代理，代表自己签署与本注册声明有关的任何或所有修正（包括后期有效的修正），并签署根据《证券法》第462(b)条规定在提交后生效的任何相关注册声明，并将其与所有附属文件一并提交，以便与委员会相关文件联系，授予上述代理人和代理人完全的权力和权限，每个人独自行事，进行在前述地点的每一项有关的必要和必要的行为和事情，就象他亲自所能或能做的那样，特此批准并确认所有上述代理人和代理人，每个人独立行事，或他的代理人或他人代表，可能依此法律所为或由此完成的或导致完成的所有事宜。

/S/ Allen Baharaff。