根據2024年11月4日提交給證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

S-8表格

註冊申報

根據.

《證券法》

美國GOLDMINING INC.

（公司章程中指定的準確公司名稱）

西喬治街1188號，1830套房

溫哥華， BC V6E 4A2

主要執行辦公室地址(郵政編碼)

美國goldmining 公司2022年股權激勵計劃

美國goldmining 公司2023年長期激勵計劃

（計劃的完整標題）

Tim Smith, CEO

Suite 200, Office 203

301 卡里斯塔法院

安克雷奇， 阿拉斯加 99518

（服務代理人的姓名和地址）

(833) 388-9788

(代理接收人的電話號碼，包括區號)

副本寄送至：

請勾選以下選項以確認該註冊申請人是否爲大型快速提交者、快速提交者、非加速提交者、小型報告公司或新興成長型公司。請參閱交易所法規120億.2中「大型快速提交者」、「快速提交者」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義。

如果是新興成長公司，請勾選方框，表明申報人已選擇不使用依據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期進行合規。 ☐

說明

本《S-8表格上的註冊聲明》（以下簡稱「註冊聲明」）是由美國goldmining公司（以下簡稱「公司」）提交的，與以下注冊相關：(i)該公司根據2022年美國goldmining公司股權激勵計劃，即 2022年9月23日通過的計劃，發行的共計170,000股面值爲0.001美元每股的普通股（以下簡稱「普通股」），(ii)未來獎勵計劃下預留髮行的共計365,000股普通股，(iii)根據2023年美國goldmining公司長期激勵計劃（即2023年2月6日通過的計劃）發行的185,550股普通股的期權獎勵，以及(iv)未來根據2023年計劃發行的1,058,184股普通股。

本登記聲明包含根據Form S-8的C通用指示準備的再發售招股書，並且符合1933年《證券法》修訂後的第一部分Form S-3的要求。再發售招股書可用於再發售普通股的連續或延遲基礎，該股可能被視爲《證券法》下的「受限證券」和/或 「控制證券」，並根據該法案和其頒佈的規則和規例發行給一些特定的執行官、員工、顧問和董事，這些人在再發售招股書中有所標識。再發售招股書中包含的普通股的數量代表發行給特定出售股東的普通股股票獎勵和可根據股票期權獎勵發行的普通股票，並不一定代表出售任何或所有這些普通股票的現有意圖。任何銷售股東及其與其合作出售我們證券的其他人在任何三個月期內通過再發售招股書要提供或轉售的股數不得超過《證券法》第144(e)條規定的金額。

股份註冊聲明中的規定 I

在10(a)版權聲明中所需的信息

根據《證券交易委員會》（「委員會」）發佈的Form S-8第I部分的指導說明，根據2022計劃和2023計劃提供普通股的登記聲明Form S-8中省略了Form S-8第I部分規定的信息。包含此信息的文件將根據《證券法》第428(b)(1)條的規定發送或提供給合格參與者。這些文件未與委員會一起作爲本登記聲明的一部分或根據《證券法》第424條作爲招股意向書或招股意向書補充提交。這些文件以及根據此處第II部分的項目3所引用的文件共同構成符合《證券法》第10(a)條要求的招股書。

再發售 招股說明書

355,550 普通股股份

美國GOLDMINING INC.

本招股說明書涉及美國GoldMining Inc.（以下簡稱「公司」）某些特定售股股東隨時重新提供和轉售高達355,550股普通股，每股面值0.001美元的普通股。

售股股東可以以多種方式和不同價格出售本招股說明書中描述的股份。售股股東可以全部、部分或不出售這些股份，我們不知道售股股東何時以及以何數量出售這些股份。本招股說明書中包含這些股份並不一定代表售股股東出售任何或所有這些股份的當前意向。

每位售股股東作爲公司的附屬公司（按照1933年證券法修正案（以下簡稱「證券法」）第405條規定定義）通過本招股說明書要提供或轉售的普通股數量，在任何三個月的期間內都不能超過《證券法》第144條（e）規定的金額。

我們將不會從售股股東出售這些股份獲得任何款項。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼爲「USGO」。2024年11月1日，我們的普通股收盤價爲納斯達克資本市場報告的8.86美元。

我們可能會根據需要時通過提交修訂或補充文件來修訂或補充這份再發售招股書。在做出投資決定之前，您應該仔細閱讀整份招股書，以及在此引用的信息和任何修訂或補充。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閱本招股書第3頁開始的「風險因素」部分，以及引用在本招股書中的文檔中包含的類似部分，了解在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們是根據聯邦證券法規定的「小型報告公司」和「新興成長型公司」，因此，在本招股說明書和未來的申報文件中，我們受到了降低的上市公司信息披露標準的約束。請參閱題爲「招股說明書摘要—作爲小型報告公司和新興成長公司的影響」的部分了解更多信息。

證券交易委員會（「委員會」）可能認爲，在特定情況下，賣方股東以及與賣方股東共同參與股份分配的任何券商或代理可能被視爲《證券法》中所稱的「承銷商」。任何此類券商或代理接受的佣金、折扣或代售費可能被視爲《證券法》下的承銷佣金。請參閱題爲「配售計劃」的部分。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，也未確定本招股書是否真實或完整。任何相反聲明均屬犯罪行爲。

本招股書日期爲2024年11月4日。

目錄

我們未授權任何人提供除本招股說明書或我們準備的任何自由書面招股說明書中所包含的信息或做出任何陳述之外的任何信息。我們不對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性負責，並且不能保證其可信性。出售股票的股東可能僅在允許進行要約和銷售的司法管轄區提供出售，並尋求購買我公司普通股的要約。本招股說明書中包含的信息只截至本招股說明書封面上日期爲止，無論本招股說明書何時交付或任何我公司普通股的銷售。自本招股說明書封面日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

風險因素。

投資我們的證券屬於投機行爲，並涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮本次再次發售招股書中包含的所有信息，包括我們的財務報表及附註以及其他通過引用納入本次再次發售招股書的信息，以及公司截至2023年11月30日止財年最新年度報告第10-K表中列出的風險因素，如經修訂。如果這些風險中有任何一種變爲現實，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能會受到重大不利影響，我們的證券價值可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股書中包含或引用的信息包含根據1934年證券交易法修訂版（「交易法」）第21E條款而作出的關於美國黃金開採公司及其業務的「前瞻性陳述」。前瞻性陳述是指預測或描述未來事件的陳述，不僅僅涉及歷史事項，幷包括關於管理層對未來營運、業務計劃和戰略，以及行業和市場狀況方面的信念、估計、預測和假設的陳述，所有這些都可能隨時發生變化而無需事先通知。像「信仰」，「期待」，「預期」，「保證」，「計劃」等詞彙，以及表達未來或條件性輔助動詞如「將」，「應該」，「可能」的詞彙通常旨在識別前瞻性陳述。風險、不確定性、偶發事件和發展，包括在公司定期報告中討論的「管理層對財務狀況和經營成果的討論」以及「風險因素」中確定的那些，可能導致我們未來的經營結果與任何前瞻性陳述所述結果有重大差異。鑑於這些不確定性，讀者應謹慎對待此類前瞻性陳述。我們不承擔更新任何此類因素或公開宣佈本文中任何前瞻性陳述的修訂結果以反映未來結果、事件或發展的任何義務。

使用收益

本次發行的普通股股份將登記在本招股書中確定的賣出股東帳戶。請參閱下文的“銷售股東”部分。普通股銷售的所有淨收入都將支付給提供並出售股票的股東。我們將不會收到來自此類普通股銷售收益的任何部分。

出售普通股的股東

本招股書涉及不時由出售股東重新提供和轉售的最多355,550股普通股，或根據我們的2022年計劃和/或2023年計劃發行給出售股東的潛在股權獎勵。出售股東可能出售任何股份，全部或無一，並且我們不知道出售股東可能出售這些股份的時間或數量。下表中包含此類股份並不一定代表出售股東出售任何或全部此類股份的現行意向。但是，爲了下表的目的，我們假定，在完成本次發行後，本招股書涵蓋的所有普通股已經售出。

根據本招股書，任何出售股東根據本招股書出售的股份數量也可能由招股書補充增加或減少。儘管前述，如果出售股東是「子公司」（如《證券法》中所定義的），則招股書中由該出售股東重新提供或轉售的股份數量，以及與該出售股東爲出售我們的證券而共同行動的任何其他人員，在任何連續的三個月期間內，不得超過《證券法》第144條規定的金額。雖然某人的姓名包含在下表中，但無論是此人還是我們都未聲明該被點名的人是我們的「子公司」。

以下表格列出（i）每個出售股東截至2024年11月1日持有的普通股股份數量，（ii）每個出售股東擬轉售的股份數量，以及（iii）假設出售的所有可能的普通股股份都已出售並且銷售股東持有的其他普通股也全部出售後，每個出售股東將持有的普通股股份數量和百分比。

有益所有權是根據《交易法案》第13d-3條規定確定的，並通常由投票權和/或投資權來確定證券的所有權。除非另有說明，上述所有普通股股份均由每位被稱爲有益所有者的個人名下記錄擁有，並且這些個人對所擁有的普通股股份擁有獨立的表決權和處分權。對於下列每位出售股東的地址，除非另行指明，均爲美國goldmining公司，地址爲加拿大不列顛哥倫比亞省溫哥華西喬治亞大街1188號1830套房。

(1) 根據《證券交易法》第13d-3條，證券的實際所有者包括任何人，直接或間接地，通過任何合同、安排、了解、關係或其他，具有或分享以下權力：(i)表決權，包括表決權力或指導表決該證券的權力；以及(ii)投資權，包括處置或指導處置該證券的權力。普通股的某些股份可能被認定爲有多個人實際擁有（例如，多個人分享表決權或處置股份的權力）。此外，如果個人有權在提供信息的日期後60天內收購股份（例如，行使期權），則視爲該人對普通股擁有實際所有權。在計算任何個人的持股比率時，普通股的已發行數量被認爲包括由於這些收購權而由該人（僅該人）擁有的普通股數量。因此，本表格中顯示的任何個人的普通股已發行份額的比例未必反映該人對於目前實際已發行的普通股數量的擁有權或表決權。

(2) 這被稱爲「受限證券」，這個術語的定義參見S-8表格C的一般說明

(3) 包括不論此類股票期權和受限股票獎勵是否在提供日期後60天內實現，均包含普通股基礎的普通股份

(4) Dawson先生是我們的董事之一。他擁有2萬股普通股基於績效的限制性股票，其中1.2萬股已獲得，8千股若特定績效條件未達成可能會被取消。

(5) Still先生是我們董事會主席。他擁有(i) 7,600股普通股，(ii) 購買7,600股普通股的認股權證，以及(iii) 10萬股基於績效的限制性股票，其中6萬股已獲得，4萬股若特定績效條件未達成可能會被取消。

(6) Smith先生是我們的首席執行官。他擁有(i) 3,500股普通股，(ii) 購買3,500股普通股的認股權證，(iii) 5萬股基於績效的限制性股票，其中3萬股已獲得，2萬股若特定績效條件未達成可能會被取消，以及(iv) 1.8萬股2023年計劃下的認購股票期權，在此日期後的60天內已獲得或將獲得。

(7) 包括1.8萬股2023年計劃下的認購股票期權，將在此日期後超過60天解鎖。

(21) Pitakpong女士是goldmining的投資者關係經理。根據公司提供的信息，她持有3,000份期權，用於購買普通股 在2023計劃下，在此後60天內已經或將會行使。

(22) 鍾女士是我們的Controller。根據公司提供的信息，她持有5,500份期權，用於購買普通股在2023計劃下，在此後60天內已經或將會行使。

(23) 包括2,500份期權，用於購買普通股 在2023計劃下，將在此後60天后行使。

(24) Segovia女士是goldmining的執行助理。根據公司提供的信息，她持有3,000份期權，用於購買普通股在 2023計劃下，在此後60天內已經或將會行使。

(25) 程小姐是我們的中級會計師。根據公司提供的信息，她持有875份期權，用於購買普通股在2023計劃下， 在此後60天內已經或將會行使。

(26) 包括875份期權，用於購買普通股 在2023計劃下，將在此後60天后行使。

(27) 羅小姐是我們的法律助理。根據公司掌握的信息，她持有900份普通股購股權的選擇權，根據2023年計劃，這些股權已經或將在此前60天內行權。

(28) 包括900份根據2023年計劃購買普通股的選擇權，這些股權將在此前60天后行權。

(29) Boyce先生是我們的高級項目地質學家。根據公司掌握的信息，他持有2,250份普通股購股權的選擇權，根據2023年計劃，這些股權已經或將在此前60天內行權。

(30) 包括2,250份根據2023年計劃購買普通股的選擇權，這些股權將在此前60天后行權。

(31) 馬先生是GoldMining的工程研究主管。根據公司掌握的信息，他持有5,000份普通股購股權的選擇權，根據2023年計劃，這些股權已經或將在此前60天內行權。

(32) 包括5,000份根據2023年計劃購買普通股的選擇權，這些股權將在此前60天后行權。

(33) Tomich先生是公司的顧問。根據公司掌握的信息，他持有1,500份普通股購股權的選擇權，根據2023年計劃，這些股權已經或將在此前60天內行權。

(34) 包括1,500份根據2023年計劃購買普通股的選擇權，這些股權將在此前60天后行權。

(35) SRC瑞士資源資本AG是公司的顧問。據公司掌握的信息，其持股包括1,750個期權，用於在此之日期內（可能）在60天內購買普通股。

(36) 包括在2023年計劃下購買普通股的5,250個期權，將在此之日期後的60天以上兌現。

分銷計劃

在本次再次發行招股書的這一部分，"出售股東"一詞包括以下內容：

本重新發售招股說明書所提供的普通股可能由出售股東直接不時出售。或者，出售股東可能不時通過承銷商、經紀商、經銷商、代理商或其他中介機構提供這些股票。本重新發售招股說明書日期時，出售股東告知我們，針對本次提供的普通股並沒有進行與承銷或分銷相關的協議。出售股東可能通過以下方式進行普通股的分配：可能進行一項或多項交易，這些交易可能在納斯達克資本市場（包括一項或多項大宗交易）通過慣常的經紀渠道進行，可能通過經紀人代表出售股東的形式進行，也可能通過做市商、經銷商或作爲代理商的承銷商直接在納斯達克資本市場轉售這些股票；可能通過私下協商的銷售；可能通過以上方法的組合；或通過其他方式。這些交易可能按當時市場價格、與該市場價格相關的價格或其他協商價格進行。通常或特別約定的經紀費或佣金可能由出售股東支付，與我們的普通股銷售相關聯。

出售股東可能在分配股票或其他情況下與經紀商進行對沖交易。在這些交易中，經紀商可能在對沖他們與出售股東承擔的頭寸時進行我們普通股的賣空交易。出售股東也可能賣空股票並將股票交回以平倉這些賣空頭寸。出售股東可能與經紀商進行期權或其他交易，這些交易要求向經紀商交付我們的普通股。然後，經紀商可能按照本重新發售招股說明書轉售或以其他方式轉讓這些普通股。

賣出股東也可能將我們的普通股出借或抵押給券商。券商可能賣出所借的普通股，或者在違約情況下，券商可能根據本次再次發行招股說明書出售抵押的普通股。任何根據本次再次發行招股說明書已獲得符合144號規則出售資格的證券，可根據144號規則而不是根據本次再次發行招股說明書出售。

根據《證券法》下制定的規則405的定義，作爲該公司關聯方的每位出售股東（根據證券法規定），以及其他與此類出售股東共同行動出售我們證券的人，在任何三個月的期間內，不得超過證券法144(e)規定的金額。

出售股東已告知我們，他們與任何承銷商或券商就出售他們的證券未簽訂任何協議、諒解或安排。在與出售股東出售普通股的擬議銷售過程中，不存在承銷商或協調券商參與其中。

儘管本次再次發行招股說明書涵蓋的普通股目前未獲得承銷，但出售股東或他們的承銷商、經紀商、交易員或其他代理商或其他中介方（如果有）可能會參與與出售股東一起進行任何普通股的募集或分銷，「承銷商」指的是《證券法》的含義，並且由他們實現的任何利潤或收到的佣金可能被視爲根據證券法規定的承銷補償。

根據交易法適用的規則和法規規定，任何從事本次所提供的普通股分銷的人可能不得同時從事與有關普通股的做市活動，期限最長可達前述分銷之前的五天。出售股東將受到《交易法》及根據該法案制定的規則和法規的約束，包括但不限於第m條例，這些規定可能限制出售股東的購買和銷售時機。

爲了遵守某些州的證券或藍天法律法規，如適用，此次提供的普通股只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商在這些司法管轄區出售。在某些州，普通股可能無法出售，除非它們在這些州註冊或符合銷售資格，或者除非有適用的豁免註冊或資格的情況，並已取得。

我們將承擔與此次提供的普通股註冊有關的所有費用和費用。但是，出售股東將承擔與根據本次再發行招股說明書提供的普通股股份銷售有關的任何經紀或包銷佣金以及類似的銷售費用，如果有的話。我們已同意賠償某些出售股東針對某些責任，包括《證券法》下的責任，或者對這些安全持有者可能被要求就此支付的款項進行貢獻。

不能保證出售股東將出售此次提供的證券中的任何部分或全部。

法律事項。

此招股說明書中提供的證券的有效性將由Haynes and Boone, LLP紐約，紐約，爲我們審查。

可獲取更多信息的地方

美國GoldMining Inc.截至2023年11月30日和2022年的財務報表以及截至2023年11月30日和2022年的兩年財務報表已作爲參考納入本招股說明書，經獨立註冊的會計師事務所Deloitte LLP審計，如其報告中所述。該等財務報表的納入依賴於這家公司報告的報告，他們作爲會計和審計專家的權威。

本招股說明書中參考的與Whistler項目有關的技術和科學信息取自S-k 1300報告，該報告由Moose Mountain Technical Services的Sue Bird, P.Eng.準備，並已依據其授權納入參考。Sue Bird, P.Eng.在涵蓋該報告事項方面是合格人員，並在提供這些報告時擁有相關資質。

更多信息的獲取途徑。

我們受到交易法案的定期報告和其他信息披露要求，並將向委員會提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。 您也可以在委員會的網站http://www.sec.gov 獲取我們的委員會文件。 我們在www.us.goldmining.com 維護一個網站，您可以在文件被提交給委員會或向其提供後儘快免費訪問這些材料。 包含在我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不是本招股說明書的一部分。

我們還受到加拿大所有省份和地區證券委員會的信息披露要求，除魁北克省外，根據可用豁免。 您可以閱讀和複製我們打算向適用的加拿大省份和地區證券委員會提交的任何報告、聲明或其他信息（除機密提交外）。 這些提交還可以通過SEDAR+（http://www.sedarplus.ca ）獲得，這是委員會電子文件獲取和檢索系統「EDGAR」的加拿大等價物。 在SEDAR+ 上提交的文件不是本招股說明書的一部分，也不應被視爲。

披露關於證券法責任保障的委員會立場

對於因證券法案所 頒控制人、公司董事或主管所產生的責任而可能獲得的賠償，依據券委會的意見，此類賠償違反了《證券法》表達的公共政策，因此是不可執行的。

將某些文件併入引文中 

委員會允許我們「通過引用整合」我們向委員會提交或提供的某些信息到這份註冊聲明中，這意味着我們通過引用提交或向委員會提交的其他信息向您披露重要信息。 我們通過引用合併的信息被視爲本招股說明書的一部分。 我們特別通過引用以下向委員會提交或提供的文件:

此外，公司根據交易所法第13(a)、13(c)、14和15(d)條隨後提交的所有文件，直至提交顯示此處所提供的所有證券已售出或撤銷所有未售證券的事後生效修正，應被視爲通過參照並視爲自此類文件提交日起成爲本轉售招股說明書的一部分。 通過參照的文件中包含的任何聲明將被視爲被修改或取代，以便根據本轉售招股說明書的目的，本轉售招股說明書中或隨後提交的文件中被納入參考的文件修改或取代該聲明。 修改或取代的任何聲明不會被視爲，除非經過修改或取代，否則不構成本轉售招股說明書的一部分

您應僅依賴本文件中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本文件只有在賣出這些證券是合法的情況下才能使用。本文件中的信息只在本文件的日期時才可能是準確的

目前未知或被視爲不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營。本文件中描述的風險和不確定因素，以及我們將來可能面臨的其他風險和不確定因素，將對購買我們普通股的人產生更大的影響。這些購買者將以市場價格或以私下議定價格購買我們的普通股，並將面臨失去全部投資的風險。

355,550 股票的

普通股

2024年11月 4日

第二部分

註冊聲明中所需的信息

文件插入條款。

委員會允許我們「通過參考」提交或提供給委員會的某些信息併入本註冊聲明，這意味着我們通過引用我們向委員會提交或提供的其他信息向您披露重要信息。我們併入參考的信息被視爲本註冊聲明的一部分。我們特別通過參考以下向委員會提交或提供的文件：

此外，公司根據修訂的《交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條隨後提交的所有文件，在提交後的即日起被視爲已納入此處並構成本《註冊聲明》的一部分，不得被視爲修改或取代所有本處尚未售出的證券，本處尚未售出的證券的一部分。任何納入此處的文件中的聲明，將被視爲已被修改或取代，以本處的聲明或隨後納入此處的文件中的聲明對於本《註冊聲明》的修改或取代的程度爲準。任何被修改或取代的聲明將不被視爲，除非經修改或取代，構成本《註冊聲明》的一部分。

我們將向本《註冊聲明》第一部分提供文件的每個人免費提供上述文檔的副本（除附件）。對這些副本的請求應直接致信U.S. GoldMining公司，地址：1188 W. Georgia Street, Suite 1830, Vancouver, BC V6E 4A2，注意：臨時首席財務官Tyler Wong，或致電：(604) 388-9788。

證券描述。

項目 第8條。

命名專家和顧問的利益。

在本註冊聲明中作爲準備或認證任何部分本註冊聲明或對正在註冊的證券的有效性或與註冊或發行此類證券相關的其他法律事項發表意見的專家或顧問，並未以臨時基礎聘用，也未在與該發售有關時具有或將獲得我們公司的重大利益，無論直接還是間接，並且也沒有任何這樣的人作爲我們的推廣者、主管或主要承銷商、表決受託人、董事、官員或僱員。

董事和高級職員的賠償。

註冊人是內華達州公司。

內華達州修訂法案的第78.7502節規定，內華達州公司可以對任何已經或將參與或受威脅參與任何來自公司的權利的訴訟，根據此訴訟，除公司的權利外，根據事實，因此該人員曾經或現爲公司的董事、官員、僱員或代理人，或因公司的請求而擔任另一家公司或其他企業的董事、官員、僱員或代理人，提供賠償，包括律師費、判決、罰款及其在有關訴訟中實際合理發生的結算款項，如果該人：(i) 不承擔他或她對公司的受託責任的違約責任; 或 (ii) 本着誠信並以他或她合理相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且 (對於任何刑事訴訟或訴訟，他或她沒有合理理由認爲他或她的行爲是非法的。

此外，內華達州公司可以對任何已經或將參與或受威脅參與公司以獲得有利判決的權利的訴訟提供賠償，原因是所述個人曾是或是公司的董事、官員、僱員或代理人，或在公司的要求下擔任另一家公司或其他企業的董事、官員、僱員或代理人，用於賠償、結算款項和因需要進行辯護或解決訴訟而實際合理發生的律師費。如果他或她：(i) 不承擔他或她對公司的受託責任的違約責任; 或者 (ii) 本着誠信並以他或她合理相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事。

根據內華達法律，除非經過有管轄權的法院判定，經所有上訴後，對於公司認定該人對公司有責任或支付給公司的和解金額的任何索賠，不得提供補償，只有在有管轄權的法院根據案件的所有情況判定該人有資格獲得法院認爲適當的補償費用時，才能提供補償.

在董事、高管、僱員或代理人在任何非衍生訴訟或任何衍生訴訟或在任何對此類訴訟等辯護成功的情況下，公司應當補償該人所發生的與辯護相關的費用，包括實際合理支出的律師費.

此外，內華達法律允許內華達公司購買和保持保險，或爲任何人（曾是該公司的董事、高管、僱員或代理人，或應公司要求曾擔任另一家公司或其他企業的董事、高管、僱員或代理人，用於對該人提出的任何針對其的責任及由該人在擔任董事、高管、僱員或代理人職務期間發生的或由於其身份等所產生的責任和費用）作其他財務安排，不管公司是否有權限爲該人對這種責任和費用提供補償.

根據註冊人章程，註冊人有責任根據內華達修訂法典的規定爲董事、高管、僱員或代理人提供盡其所能的最大限度的補償，如上所述。註冊人章程還要求註冊人在收到要求書（連同合理證明此類費用的文件）和由該人或代表其承諾如最終決定不具備註冊人提供補償資格，則承擔所有預支金額的董事或高管在任何民事、刑事、行政或調查程序中的辯護費用.

註冊申請人還與其現任董事和高級職員簽訂了賠償協議。賠償協議通常要求註冊申請人在法律允許的最廣泛範圍內賠償和保護被賠償者，對其擔任董事和高級職員期間產生的責任免於責任，前提是被賠償者誠實和善意地行事，視註冊申請人的最佳利益爲重，並且在涉及由金錢處罰執行的刑事和行政訴訟或其他非民事程序方面，如果被賠償者有合理理由相信自己的行爲是合法的。 賠償協議還規定了註冊申請人向被賠償者預付辯護費用。

第7項免登記申請。

項目 第8條。

項目8. 展品.

附件清單列在本註冊聲明末尾的「附件指數」下，並通過引用納入本文。

項目 9. 承諾。

（a）申請人在此保證：

（1）在任何進行報價或銷售的期間內，對此註冊聲明進行後效更正：

(i)包括《證券法》第10(a)(3)條規定的任何說明書；

(ii) 反映在註冊聲明生效日期之後產生的任何事實或事件（或最新的後期生效修正案），這些事實或事件，單獨或合計，構成註冊聲明中所載信息的根本變化。儘管前述如此，如果證券發行數量的增加或減少（如果所發行證券的總價值不會超過已註冊的價值），以及與估計的最大發行價格範圍的低端或高端偏差，都可以在提交給委員會的根據424（b）條規則提交的註冊聲明文件中反映，前提是，就總計而言，在最大總計發行價格「註冊費用計算」表中，證券數量和價格的變化不超過註冊聲明中列明的最大總計發行價格的20%變動；

(iii) 包括任何與分銷計劃相關的重要信息，這些信息在註冊聲明中之前未披露，或者分銷計劃發生任何重大變化信息在註冊聲明中；

然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的說明書的形式上包含的。 ，如果a(1)(i)和a(1)(ii)款所要求在根據第13條或15(d)條向以往或提供給委員會提交的公司報告中包含的信息，通過參照併入註冊聲明，那麼這些款項不適用。

（2）爲了確定《證券法》項下的任何責任，每個此類後效修正聲明將被視爲與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，並且在此時出售該證券將被視爲初始的真實發售。

（3）通過後效更正從註冊中刪除在銷售終止時仍未售出的證券。

(b) 簽署的註冊者在此承諾，爲了確定證券法下的任何責任，依照交易所法第13(a)或15(d)條的規定註冊者的年度報告的每一份文件（如適用，依照交易所法第15(d)條的規定的員工福利計劃的年度報告的每一份文件）被作爲參考並納入註冊聲明，應被視爲涉及其中提供的證券的新註冊聲明，而在那時提供該等證券應被視爲其初始的真實發售。

(h) 就根據上述規定授予註冊者董事、高級職員和控制人根據證券法產生的責任的賠償問題而言，或其他情況，註冊者已被告知，根據委員會的意見，此類賠償違反了證券法表達的公共政策，因此不可執行。如果在註冊證券的相關性質中，有董事、高級職員或控制人要求對此類責任進行賠償（除了註冊者支付董事、高級職員或控制人爲成功辯護支付或償還的費用之外），則註冊者會，除非在其律師的意見中該問題已經通過受控的先例解決，向有管轄權的法庭提交此類賠償是否違反證券法所表達的公共政策的問題，並將根據此類問題的最終裁決處理。

指數

* 隨附提交

簽名

根據證券法的要求，註冊機構證明其有充分理由相信符合在Form S-8上提交申報的所有要求，並已要求授權簽署本註冊聲明的授權簽署人在2024年11月4日於加拿大不列顛哥倫比亞省溫哥華簽署。

授權書

下方簽名的每個人均授予Tim Smith和Tyler Wong爲其真正和合法的委託代理人，每人獨立行事，擁有代理權的全部權力，包括代理的全權替換和重新代理，代表自己簽署與本註冊聲明有關的任何或所有修正（包括後期有效的修正），並簽署根據《證券法》第462(b)條規定在提交後生效的任何相關注冊聲明，並將其與所有附屬文件一併提交，以便與委員會相關文件聯繫，授予上述代理人和代理人完全的權力和權限，每個人獨自行事，進行在前述地點的每一項有關的必要和必要的行爲和事情，就象他親自所能或能做的那樣，特此批准並確認所有上述代理人和代理人，每個人獨立行事，或他的代理人或他人代表，可能依此法律所爲或由此完成的或導致完成的所有事宜。

/S/ Allen Baharaff。