展示5.1

2024年11月 4日

美國金礦公司 goldmining公司

西喬治街1188號，1830套房

溫哥華， BC V6E 4A2

回覆 美國goldmining公司關於S-8表格的登記聲明

女士們，先生們：

我們已經擔任美國goldmining公司（一家內華達州公司）的法律顧問（“公司針對公司在準備S-8表格的註冊聲明時涉及的某些法律問題註冊聲明書證券法第1933號修正案（以下稱「證券法」）證券法於今日向證券交易委員會提交的普通股註冊聲明涉及公司普通股中保留的365,000股，每股面值爲$0.001的股份，這些股份是根據於2022年9月23日通過的美國goldmining公司2022股權激勵計劃（該計劃，是“2022年度計劃及其可發行股份2022計劃股份美國GoldMining公司2023年長期激勵計劃中保留用於未來獎勵的1,058,184股普通股（該計劃，稱爲“2023年修正和重製的股權激勵計劃”，以及2022計劃一起構成“計劃”，及其可發行股份2023 Plan Shares”, and together with the 2022 Plan Shares, the “股份”), and (iii) the reoffering and resale of 355,550 shares of Common Stock comprising of 2022 Plan Shares and 2023 Plan Shares (the “Reoffer Shares”) that may be deemed to be 「restricted securities」 and/or 「control securities」 under the Securities Act by certain selling stockholders identified in the reoffer prospectus forming a part of the Registration Statement.

This opinion is being furnished in accordance with the requirements of Item 601(b)(5) of Regulation S-k under the Securities Act.

We have not considered and express no opinion herein as to the laws of any state or jurisdiction other than the Nevada Revised Statutes.

就所述意見的表述，我們已審閱原件或副本，經過認證或以其他方式標識，使我們滿意，其中包括：（i）公司章程和公司章程副本，截至修訂日期；（ii）公司董事會有關提交註冊聲明、批准計劃及相關事項的某些決議；（iii）計劃；（iv）註冊聲明及其所有附件；（v）公司官員於此日期簽署的證書；以及（vi）我們認爲適用於表述的其他記錄、文件和文書。

在進行上述審查時，我們假定所有簽名的真實性，所有自然人的法定能力，向我們提交的所有文件的真實性，向我們提交的作爲認證、符合或複印件的原始文件的符合性，以及此類後述文件的原件的真實性。至於表述中所陳述的具有重要性的事實問題，我們在某種程度上，沒有獨立第三方的準確性驗證，部分地依賴於公司在此類文件、記錄、證書、文書或向我們提供或可獲取的表述中包含的陳述和保證，如我們認爲適當或合理，以此爲基礎。

在下面陳述的意見中，我們假設，在股份發行時，（i）公司董事會上述決議未被修改或撤銷；（ii）未發生影響普通股授權、執行、發行、有效性或全額支付狀況的法律變化；（iii）公司將按照計劃要求收到發行股份的對價，並且至少等於普通股的票面價值；（iv）計劃下的個別發行、授予或獎勵將經公司的一切必要法人行動合法授權，並且按照計劃的要求進行發行、授予或獎勵。

基於上述內容，並根據此處所列的假設、限制、限制和例外，我們認爲，在根據2022計劃的條款發行2022計劃股份、根據2023計劃的條款發行2023計劃股份以及根據2022計劃或2023計劃（視情況而定）發行再售股份後，這些股份將被有效發行，全額支付且不可調查。

我們特此同意將此意見作爲展示在註冊聲明中的附件，並允許在註冊聲明中提及我們。在給予此同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條及其下屬規則和法規規定需要同意的人士類別。此意見自本日期給出，並且我們不承擔在此日期之後更新或補充此類意見以反映此後可能觸及我們注意的任何事實或情況，或者此後可能發生的任何變化。