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tactile systems technology, Inc.

高级管理员员工遣散计划

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I.介绍

Tactile Systems Technology公司成立了Tactile Systems Technology执行员员工遣散计划（该“权益代理”），旨在为公司在特定情况下终止雇佣的合格高级管理层员工提供遣散金和其他福利。 公司将完全和全权决定谁是计划下的合格员工，获得遣散金的要求，以及计划下任何遣散金的金额。或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理；该计划取替并取代了过去可能存在关于向合格员工支付遣散金的任何政策、计划或做法。

这项计划取代并取代了可能过去存在的任何关于向合格员工支付遣散金的政策、计划或做法。

此文件既是计划文件，也是计划的摘要说明。

II.符合资格

所有由公司董事会指定为符合资格成为计划参与者的员工（董事会）或其委员会成员皆有资格成为计划参与者。符合资格的员工将于（参与者）此计划生效日期或（2）他或她首次获得董事会或其委员会委员认定为符合资格的员工日期后成为参与者。为使符合资格的员工成为本计划的参与者，该符合资格的员工必须签署 《保密、知识产权指定和限制条款协议（或类似标题的协议）》，并经批准。 除非董事会或其委员会以书面方式放弃该要求，否则将由董事会或其委员会执行。 当您不再被董事会或其委员会指定为该计划的参与者时，您将不再是该计划的参与者。

III.解雇事件

总的来说，如果您是本计划的合格参与者，并遵守本计划的所有规定和要求，则当您与公司的雇佣关系终止（不论是在变更控制之前还是在变更控制之后的12个月内）时（i）在非出于原因而由公司主动终止，或（ii）出于您的善意理由，则您将获得解雇福利。这些概念将在下面详细描述。

“出于原因”. 如果您的雇佣关系被公司“出于原因”终止，您将无法获得本计划下的福利。 “为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？意味著:

对于上述(ii)和(iv)款而言，如果您是根据董事会正式采纳的决议或公司法律顾问给出的具体建议进行行动，则不应将您的任何行为或不作为视为“原因”，除非该特定授权或建议全面或部分地是因为您作出的重大虚假陈述或遗漏。

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除非这些具体授权或建议的全部或部分内容是由您做出的重大虚假陈述或遗漏造成的，否则您根据董事会或公司法律顾问给出的特定授权或建议所作的任何行为或不作为都不应被视为“原因”。

「正当理由」。 如果您主动终止与公司的雇佣关系，您只有在符合以下「正当理由」的情况下才有资格获得计划福利。

“合理理由 未经您同意发生以下任何事件：

“合理理由” 在您首次向公司书面通知发生(i)至(iii)条款下的一个或多个状况后的90天内才会存在，该状况在公司收到您书面通知后的30天内未得到充分解决，并且您与公司的雇佣终止最迟不晚于该状况首次发生后的130天。

“变更控制”。 为了本计划之目的，合格的“变更控制权” 意味著在《tactile systems technology公司2016年股权激励计划》中定义的“变更控制”。 tactile systems technology，Inc. 2016年股权激励计划。

“残疾”。 为了本计划的目的，“伤残”代表您因疾病或其他身体或精神障碍状况而无法全职履行与公司聘用有关的职责和责任，如果此种情况任何180天期间持续不间断地90天或以上。 除非并直至您连续全职工作至少30天，无法的期间是“未中断”。 “终止日期”。

对于本计划之目的，“ 根据修订后的《内部收入法》第409A条及其下的条例和指导，「服务终止」日期指定一个人“终止日期 《内部收入法》第409A条及其下的条例和指导（「法规」）。

要求及时发布。 无论您被解雇的原因如何，除非您在与公司实际终止雇佣后签署经批准的释放表格，及时交付该已签署的释放表格给公司并在可以撤回的任何期间内不撤回该释放，否则您将无法获得计划福利。 您可以随时通过联系公司的人力资源部获取当前版本的释放表格。 然而，公司将决定释放表格的内容，并可能根据需要不时对其进行修订以处理特定的解除情况。 因此，要获得计划下的福利而需要签署的释放表格可能与您先前收到的任何释放表格不同。

该释放通常包括条文，其中规定您放弃对公司及相关个人和实体提出的所有索赔（在适用法律下允许的范围内）和有关您持续遵守您的保密信息不揭露、智慧财产权譲让、不竞争和不招揽对公司的义务，包括在您离职后仍持续生效的这些义务。 只有在撤回释放的任何期限过期后，才会支付解除福利。 如果您违反释放的任何条款，公司将不再有责任支付您根据计划应支付给您的任何剩余解除福利。

无法获得福利。 根据以下任何情况，本计划均不支付解除福利:

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IV.计划福利

一名参与者若于参与者身分下经历第三节规定的符合解雇事件，则有资格根据计划获得解雇福利，包括如下所述的解雇工资和股权奖励。

解雇工资（CEO）

如果您是参与者，您是公司的首席执行官，并且您经历符合解雇事件，同时您符合计划的福利资格，则您将有权获得以下所述的解雇工资和福利。

在控制权变更前的符合解雇事件：

公司将支付您的金额，相当于您终止日期当日的年薪的两倍。 根据公司常规工资支付时间表，支付到期日后公司的第一个正常工资支付日，并持续24个月，前提是在终止日期后60天内应支付的任何分期付款将由公司保留，直到终止日期后60天以上的首个工资支付日期。

如果您符合资格并采取所有必要步骤继续在终止日期后与公司保持集团医疗保险覆盖，公司将支付该覆盖范围的保费成本部分，即如果您继续受雇于公司，公司将支付的金额，在终止日期当时有效的相同覆盖水平，持续18个连续月，之后(或者在较早时收到其他雇主的集团医疗或牙科保险)。

在控制权变更后的12个月内发生资格分手事件：

公司将支付您一笔金额，等于(一)您在终止日期时的年薪基数的两倍，加上(二)您在终止日期时的目标奖金， 扣除适用的

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扣除后，支付总额将在终止日期后公司首个工资支付日期一次性支付(但不迟于终止日期后75天)。

如果您符合资格并采取一切必要步骤，以在离职日期后继续与公司续办集体医疗保险，公司将会支付该保险的保费部分。该支付金额等同于公司如您仍被雇用时的保费成本，且保障水平与离职日期当时的水平相同，为期18个连续月（或直到您从其他雇主获得集体医疗或牙科保险，先到者为准）。

遣散费用（非首席执行官）

如果您是参与者，且在公司担任任何职位，而非首席执行官，若您遇到符合标准的遣散事件，并且在计划下符合资格，则您将有资格获得以下遣散费和福利。

在控制权发生变化之前的符合遣散事件：

公司将支付季终日期的基本年薪乘以一的金额， 按照公司的正常工资支付周期，并在离职日期后的公司首个正常工资发放日开始，以基本相等的分期支付，持续12个月，前提是任何应于离职日期后的60天内支付的分期应被公司保留，直到离职日期后60天后的第一个工资发放日。

如果您符合资格并采取一切必要步骤，以在离职日期后继续与公司续办集体医疗保险，公司将支付该保险的保费部分。该支付金额等同于公司如您仍被雇用时的保费成本，且保障水平与离职日期当时的水平相同，为期12个连续月（或直到您从其他雇主获得集体医疗或牙科保险，先到者为准）。

在控制权变更后的12个月内符合资格的遣离事件：

公司将支付您一笔金额，金额等于（i）您终止日期当天的年化基本工资，加上（ii）您终止日期当天的目标激励奖金， 扣除应扣款项后，于终止日期后60天内但不迟于终止日期后75天，一次性支付在公司首个工资支付日期上的金额。

如果您有资格并采取一切必要步骤在终止日期后继续与公司保险集团的保险保障，公司将支付此保障的部分保费成本，

股权分配

假如您碰到符合资格的遣离事件并且在计划下有资格获得福利，终止日期在控制权变更前发生，那么对于任何下列情况下对您在公司适用的股权激励计划下获批的并在该终止日期尚未完全投资的股基奖（"股权奖励），根据以下方式确定，这种股权奖励的股份数将在您的解除职务变得不可撤消的日期生效。

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If you experience a qualifying severance event and you otherwise qualify for benefits under the Plan, and the Termination Date occurs within 12 months after a Change in Control, then the unvested portion of any Equity Award which is not a Performance Award that is outstanding on such Termination Date will vest in full as of the date your release becomes irrevocable. If the Equity Award is a Performance Award, the number of shares that will vest will be (1) the number of shares or stock units that would otherwise vest at the end of the applicable performance period if target level performance had been achieved, minus (2) the number of shares or stock units as to which the Equity Award had vested prior to your Termination Date.

If an Equity Award is a stock option or stock appreciation rights award, it will remain exercisable to the extent so vested for one year after your Termination Date, but no later than the expiration date of the award. This extension of the post-termination exercise period will cause any of your stock options which are “incentive stock options” pursuant to Section 422 of the Code (“ISOs”) to no longer be treated as ISOs and to convert to nonqualified stock options.

Any Equity Award not vested after application of the equity vesting provisions of this Plan will be cancelled and permanently forfeited.

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409A条款

本计划旨在提供不受税收法典第409A条(a)(2)、(3)及(4)条要求豁免的支付和福利，包括目前和未来对该等条文进行解释的指引和法规，并应相应解释。 根据本计划支付或获得的每项支付或福利应视为税收法典第409A条的单独支付。此外，根据本计划支付或获得的支付或福利应尽可能以“短期递延”依照财政部法规第1.409A-1(b)(4)条免除税收法典第409A条的要求，依照财政部法规第1.409A-1(b)(9)(iii)条作为非自愿离职支付，和/或根据可能适用的任何其他豁免条款进行，本计划将相应解释。 在本计划须根据税收法典第409A条延迟支付的任何金额部分，该金额意在并应被视为税收法典第409A条的单独支付，与不需延迟支付的金额部分进行区分。尽管本文有任何相反规定，如任何参与者被认为为“特定员工”（如财政部法规第1.409A-1(i)所定义），截至终止日期，则不得在该终止日期后六个月的第一个工作日（或如果此前过世，则以该前日期）（“指定期内”）根据税收法典第409A条的递延工资分期支付任何金额。在指定期间内，可以要求向参与者支付的任何递延工资支付将被公司累积，并在指定期结束后的第一天支付给参与者。在指定期间内支付金额的前述限制将不适用于就业所得税的支付。

280G条款

If any payment or benefit to be paid or provided to a Participant under this Plan, taken together with any payments or benefits otherwise paid or provided to such Participant by the Company or any corporation that is a member of an “affiliated group” (as defined in Section 1504 of the Code without regard to Section 1504(b) of the Code) of which the Company is a member (the “other arrangements”), would collectively constitute a “parachute payment” (as defined in Section 280G(b)(2) of the Code), and if the net after-tax amount of such parachute payment to such Participant is less than what the net after-tax amount to such Participant would be if the aggregate payments and benefits otherwise constituting the parachute payment were limited to three times such Participant’s “base amount” (as defined in Section 280G(b)(3) of the Code) less $1.00, then the aggregate payments and benefits otherwise constituting the parachute payment shall be reduced to an amount that shall equal three times such Participant’s base amount, less $1.00. Should such a reduction in payments and benefits be required, such Participant shall be entitled, subject to the following sentence, to designate those payments and benefits under this Plan or the other arrangements that will be reduced or eliminated so as to achieve the specified reduction in aggregate payments and benefits to such Participant and avoid characterization of such aggregate payments and benefits as a parachute payment. The Company will provide such Participant with all information reasonably requested by such Participant to permit the Participant to make such designation. To the extent that such Participant’s ability to make such a designation would cause any of the payments and benefits to become subject to any additional tax under Code Section 409A, or if such Participant fails to make such a designation within ten business days of receiving the requested information from the Company, then the Company shall achieve the necessary reduction in such payments and benefits by first reducing or eliminating the portion of the payments and benefits that are payable in cash and then by reducing or eliminating the non-cash portion of the payments and benefits, in each case in reverse order beginning with payments and benefits which are to be paid or provided the furthest in time from the date of the Company’s determination. A net after-tax amount shall be determined by taking into account all applicable income, excise and employment taxes, whether imposed at the federal, state or local level, including the excise tax imposed under Section 4999 of the Code.

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解除解聘福利

除非本计划另有规定，在本计划下应支付的所有解聘福利将在其他规定条款下支付时减少，减少公司根据适用联邦、州和地方法律向您支付的任何解雇或相似款项金额。现金解聘支付还需扣除所有适用的扣缴款项，包括所有适用的扣缴款项，包括州和联邦所得税扣缴以及FICA和医疗保险税扣除。

业务协调/抵销对雇佣协议的影响

如果您与公司（或子公司）订有个别书面雇佣合同或协议，该合同或协议规定在终止雇佣关系时支付任何福利给您，则根据以下规定将减少本计划下的现金解聘福利。根据本计划支付的任何现金解聘费将在其他规定条款下支付时减少（抵销），公司向您根据雇佣合同、协议或其他解聘安排支付或应支付的任何现金款项金额，以及本次终止雇佣关系后因该协议、合同或安排中谓解聘支付的款项或由于你与公司终止工作关系而变得应支付的款项（但不包括任何特别由COBRA费用或外部安排支付的现金解聘款项）。如果该协议、合同或安排规定的现金解聘支付超过了本计划所提供的支付，则在本计划下将不会支付解聘费。但是，您仍可能有资格根据本计划获得其他福利，该福利不与您在协议、合同或安排下获得的福利重复。

解聘福利的终止

如果公司裁定您违反了有关保密信息、知识产权分配、非竞争和非招聘的持续义务，包括您根据您的 与公司的保密、智慧财产指定和限制性契约以及所有其他协议。 即使您与公司的雇佣终止，仍然保留。特别是关于股权奖励， 并且尽管与任何股权奖励证明协议中相反的任何事项，如果您违反上述的任何持续义务，则(i) 您将立即丧失所有未结清的股权奖励以及任何根据其收到股份的权利，以及(ii) 对于在违反之前两（2）年内根据股权奖励发行的股份，您应该(A) 将这些股份退还给公司，或（B）按照当时股份收到对您课税的日期的公平市场价值支付现金给公司。

V.计划的修改和终止

除非提供下文，公司保留酌情修改或终止此计划的权利，或在任何时候且无需得到任何员工的同意或通知，整体或部分地改变、减少或消除根据本计划的任何遣散津贴、实践或政策。 董事会、董事会的薪酬委员会，或者由董事会授权的任何其他个人或委员会可以采取此举动。

然而，在变更控制后的12个月期间，不得修改、终止或以其他方式修改以减少在变更控制前一天是计划参与者的参与者，应支付的任何遣散补偿额（或负面改变条款）。此外，如果在修改终止计划或以其他方式减少根据该计划的任何遣散津贴金额（或负面改变条款）的有效日期后六个月内发生变更控制，则该修改（或该修改部分）将在发生变更控制时变为无效。 在变更控制时，该计划将自动恢复到修改采纳前的条款。

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尽管上述限制，计划可随时修订（并将影响）如果需要修订以使计划符合适用法律，包括但不限于1986年修订版《内部税收法》第409A条和相关指导的规定。

VI.申请索取福利

通常，公司将自行确定员工的资格和福利金额，并且不需要终止员工采取任何行动，除了退还释放表格。资遣金将在释放变为不可撤销的日期后的行政上可行的最短时间内开始支付。

福利金的正式索赔。 如果您认为自己有资格获得福利金，但公司未通知您，如果您不同意公司的决定，或者对计划有其他未解决的投诉问题，您或您的授权代表可以提交书面索赔福利金。索赔必须在您终止就业后的六个月内提交给公司人力资源部。逾期提交的索赔将不予考虑。

公司通常将在收到索赔的日期之后的90天内回复索赔。然而，如果特殊情况需要延长处理索赔的时间段，90天期限可延长90天，需通知您延期的原因以及预期决定日期。

如果公司全面或部分拒绝您的福利索赔，将会给您书面通知其决定。通知将解释决定的具体理由，包括参照决定基于的相关计划条款，并说明您完善索赔所需的任何额外材料或信息，以及上诉决定的程序。

上诉。 如果您对最初的索赔决定全面或部分不同意，您或授权代表可以要求通过在收到索赔被拒绝的通知后的60天内向公司人力资源部提出书面审核请求来审核该决定。您或您的代表可以提供关于您认为索赔被拒绝存在错误的理由的书面声明，并应包含您希望我们考虑以支持您上诉的任何文件副本。您的索赔将根据提交的信息做出决定，因此您应确保您的提交是完整的。根据您对公司的要求，您可以查看我们在决定您索赔时考虑或依赖的所有文件。（您也可以免费收到这些文件的副本。）

任何上诉将由比最初决定您原始索赔的人员不同的人员审查和决定。通常，在公司收到审核请求后的60天内将审查该决定。但是，如果特殊情况需要延迟，则审查可能需要长达120天。（如果在60天内无法作出决定，将以书面形式通知您此事实。）您将收到有关上诉决定的书面通知，其中将通过具体参照支持决定的计划条款来解释决定的理由。

时效限制. 上述索赔程序是强制性的。如果员工完成了整个索赔程序，仍不同意员工索赔结果，则员工可以根据1974年修订的《员工退休收入安全法》第502(a)条提起民事诉讼。员工必须在最终否决的日期起一年内提起此种民事诉讼，否则员工将放弃根据ERISA法案享有的所有救济权。

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VII.计划管理

以下信息涉及计划的管理和计划福利的确定。

计划类型： 该计划是一个解雇福利计划。

计划管理者/计划赞助人： 公司是该计划的“计划赞助人”和“计划管理者”。有关计划的通信应寄至公司地址：

tactile systems technology, Inc.
3701 Wayzata Blvd., Suite 300
明尼阿波利斯，明尼苏达州55416
致富金融(临时代码) 主管注意
电话: +1 (612) 355-5100

作为计划管理员，公司有完全的自由裁量权来解释计划的规定，判断哪些员工有资格参与和有资格获得计划福利，接受解职福利的要求以及该福利的金额。 公司还有权利更正计划的任何错误，包括从接受的人那里收回任何支付过多的福利。

雇主识别号码: 41-1801204

计划年度: 日历年度。首个计划年度是短期计划年度，从计划首次采纳之日起开始，至2018年12月31日结束。

法律程序服务代表： 有关本计划的法律程序可在上述地址向本公司送达。

福利分配： 您不能将本计划下的福利转让给其他人，您的福利不受您的债权人扣押。本公司将不向其他人支付计划福利（或您的遗产，如果您在获得完整资遣支付金额前死亡但在死亡时有合格的裁员事件）。

适用法律： 此计划，在未被ERISA或任何其他联邦法律排除的情况下，应遵循和按明尼苏达州法律解释。

就业权利： 计划的建立不得被视为以任何方式修改双方的自由雇佣关系，也不授予任何员工保留在公司服务或获得计划未明确提供的任何福利的权利。雇主有权终止员工的雇佣关系（或加速终止日期）的权利将不受本计划的条款或任何豁免影响。

继任方/购买实体： 为了避免疑义，在本计划中对“公司”的引用，包括在变更控制或其他公司交易之后，继任公司或购买实体。