EX-10.2 3 tcmd-20240930xex10d2.htm EX-10.2

展品10.2

執行副本

第五次修訂協議

第五次修訂協議 (本「修訂”), 日期為2024年11月1日,由特麗合系統科技公司(一家特拉華州公司,也稱為觸覺醫療)(“借款人”),簽署人包括以下定義的貸方,以及作為貸方行政代理的國家銀行協會富國銀行行政代理人。”).

陳述

鑒於借款方、不時為乙方的金融機構(「借款方」)、管理代理人是某個擔保和修訂信貸協議的當事方,該協議日期為2021年4月30日,並按照2021年9月8日的某個第一修訂協議,2022年2月22日的某第二修訂協議,2023年6月21日的某第三修訂協議和2023年8月1日的某第四修訂協議進行修訂(在本日之前進一步修訂、重訂、補充或以其他方式修改,該「信貸協議」,並按照本修訂進行修訂,該「債權人。現有信貸協議信貸協議”);

鑒於借款人已請求行政代理和貸方同意對現有信貸協議進行某些修訂,在本修正案中所載的條件下,行政代理和貸方已同意提供某些修訂。

協議

現在,因此為獲取有價值的對價,特此確認已收到並認為足夠,各方諾言並同意遵守以下內容:

第1節。大寫的術語。除非上下文另有要求,否則使用且未在此明確定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

第二節。現有信貸協議的修訂。現有信貸協議如下所述進行修訂:

2.1.第9.6條修訂如下,在其末尾新增一個新的第9.6(f)條款:

(i)從第五修訂日期開始,借款人將被允許進行一次或多次受限支付,僅用於回購借款人發行並公開持有的普通投票權股權(“允許的股權回購”);條件是(w)在任何情況下,此類回購不得超過3,000,000美元單獨或總計(x)在進行此類受限支付時,(A)未發生違約或違約事件,也不存在繼續發生此類受限支付將導致違約事件的情況,和(B)借款人在核對簿後基本上符合要求(考慮到受限支付的進行與該回購有關)後

1


每一個包含在條款中的規定 第9.15節,(y) 借款人董事會已經適當授權每筆有限支付和相關的普通投票權益回購,包括在這些回購後以及在此期間產生任何債務後檢視借款人的償還能力,並(z) 借款人應當將所有該等普通投票權益股份注銷、退出或歸還至庫藏股。

第三部分。修正案的有效性。本協議第2條所載的修訂案將在第五次修訂日期生效,交付或遵守以下內容後生效:

3.1.本修訂案,由授信方、行政代理人和各貸款人(不論同一份或不同的副本)遵照原件簽署後,立即交付(包括通過傳真或其他電子傳輸方式(包括以.pdf格式發送的電子郵件)) ,各方隨後將盡快交付原件簽名臧。行政代理人。

3.2.每一授信方在其組織所在州現時狀態或良好聲譽的證明書,截至最近一個日期。

3.3.管理代理人應已收取其及貸方的所有合理且有文件記錄的法律顧問費用及費用,根據授信協議第12.3節向管理代理人預先要求的部分支付。

第4節釋放,不放棄權利,陳述,擔保,權限,無異議主張.

4.1.索償釋放各授信方,各自及代表其法定代表人、繼受人和受讓人,特此 (a)明確放棄、釋放和撤銷管理代理人和各貸方對於該等授信方可能已主張或未來可能主張的就義務、授信協議(包括本修改案影響的授信協議)及任何其他貸款文件方面的任何及所有性質的索賠、抵銷、抗辯、肯定抗辯和反訴,但不包括任何因管理代理人或貸方的惡意、重大過失或故意不當行為而導致的索賠,由具有管轄權的法院作出的最終且無上訴的判決,涉及本日期之前發生的個案,已充分了解這樣做的情況及影響效果,以明確擔保及同意絕不提起、致使提起或繼續針對管理代理人或貸方之間涉及上述事項、索賠或訴因的任何種性質的訴訟或其他形式的訴訟或程序。

4.2.不豁免本修改案的簽署及對任何相關文件的接受不得視為放棄任何違約或事件

2


在信貸協議的違約預設或違約,或在行政代理或貸方持有的任何安全文件或其他文件中的違約、違約或違約,無論行政代理或貸方是否知曉,無論此修正條款的日期是否已存在。

4.3.陳述與保證,無違約。每個信貸方在生效本修正條款後,特此陳述:

(a)擁有力量和權威以及法律權利,可以簽署和交付,並執行其在本修正條款、信貸協議、票據和所有其他貸款文件中的義務,每一方都經本次修正條款修訂的各文件,其是一方的義務的遂行經過適當的組織程序已被充分授權,以及該人士所參與的貸款文件構成該人士的合法、有效和有約束力的義務,並依據其條款對該人士可實施,唯可能因破產、無力償還、重組、暫停債務人救濟法或不時實施的類似州或聯邦的債務人救濟法影響債權人權利的強制執行及衡平救濟的不具有強制執行力。

(b)執行、交付和履行本次修正條款、信貸協議和所有其他貸款文件,並依據本次修改修訂的各文件,其下的授信以及本次修訂或各文件中所規劃的交易,不會且不會,隨著時間的推移、通知的發出或其他方式,(a) 需要任何政府批准或違反任何與任何信貸方或其任何附屬公司相關的適用法,其中若未獲得該等政府批准或該違反可能可以合理預期產生重大不利影響,(b) 與任何信貸方或其任何附屬公司的章程、公司章程或其他組織文件發生衝突、違約或構成違約,(c) 與任何一方所參與的超過閾值金額的欠債或支付義務的債券、協議或其他文檔所產生違背或違約或構成違約,或該人士的任何財產可能受約束或有關政府批准的債券、涉及該人士的機構的違背或違約;如此機構個別或合計,可合理預期對其產生重大不利影響,(d) 造成或要求在該人士現有或此後取得的任何財產上設立或課徵任何對該人士不利的留置權除了許可的留置權或(e) 在關於合同文檔的執行、交付、履行、有效性或強制執行方面不需要有仲裁員或政府機構的任何同意或授權、申報或其他行動,且在關於任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可強制執行性無須其他人士的任何同意,除了(i) 同意、授權、申報或

(c)本次修正條款、信貸協議和所有其他貸款文件,包括本次修正條款修改的各文件内的授信以及本次修正條款或各文件規劃的交易,不會且不會通過時間流逝、通知發出或其他方式,(a) 需要任何政府批准或違反任何與任何信貸方或其任何附屬公司相關的適用法,其中若未獲得該等政府批准或該違反可能可以合理預期產生重大不利影響,(b) 與任何信貸方或其任何附屬公司的章程、公司章程或其他組織文件發生衝突、違約或構成違約,(c) 與任何一方所參與的超過閾值金額的欠債或支付義務的債券、協議或其他文檔所產生違背或違約或構成違約,或該人士的任何財產可能受約束或有關政府批准的債券、涉及該人士的機構的違背或違約;如此機構個別或合計,可合理預期對其產生重大不利影響,(d) 造成或要求在該人士現有或此後取得的任何財產上設立或課徵任何對該人士不利的留置權除了許可的留置權或(e) 在關於合同文檔的執行、交付、履行、有效性或強制執行方面不需要有仲裁員或政府機構的任何同意或授權、申報或其他行動,且在關於任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可強制執行性無須其他人士的任何同意,除了(i) 同意、授權、申報或

3


其他行為或同意,若未獲得或未進行,本身或合計上未必會合理預期對實質有重大負面影響, (ii) UCC 下的同意或申報, (iii) 向美國版權局和/或美國專利商標局申報,和 (iv) 向適用的郡縣錄製辦公室或不動產登記處提交任何抵押或信託契據申報。

(d)授信協議第七條的陳述與保證,在重大方面是真實且正確的,不重復任何重大性修飾語、質疑或限制,正確陳述授信協議第七條中關於相應授信方及其子公司個別合同生效修改日期的事項,但就那些陳述與保證明確關聯於較早日期的,則該等陳述與保證於該較早日期方面也是真實且正確的。

(e)在授信協議下不存在任何違約或違約事件。

(f)依據借款人的了解,在本日期未發生任何事件,且不存在任何情況,可以使任何授信方有基礎主張反對,抵銷或反對管理代理方或任何貸方有關債務的任何主張。

第5節。貸款文件確認書、進一步參考、安全利益和擔保確認。每個行政代理、貸款人和信貸方都承認並確認,信貸協議、任何擔保、安全協議以及其它任何已經締約的貸款文件在此被證實並在所有方面均予以確認,除非本議定書另有明文修改,該等貸款文件的所有條款、條件和規定將保持不變並全面有效,除非本議定書另有明文修改。每個信貸方向行政代理和貸款人確認,義務已經並將繼續由於融入了利益保全而由行政代理所授予的擔保利益所保證,以受惠於行政代理和貸款人而根據任何擔保和任何安全文件進行,並且該信貸方在此確認,對於信貸協議下的義務所需的所有該等條款、條件、規定、協議、要求、承諾、義務、契約和聲明,以及該信貸方根據該等文件和與信貸協議下的義務有關的任何和所有其它文件和協議所作的,均在此由該信貸方全面批准、承擔和確認,除非本議定書另有明文修改。

第6節。併購與整合,取代效果。本修訂案體現了任何信貸方、行政代理、開證人和貸款人之間的完整協議和了解,並取代了任何信貸方、行政代理、開證人和貸款人之間有關本協議或任何協議的之前協議和了解。

第七條。可分割性。本修訂案中任何在任何司法管轄區被認定為無效、不可執行或無效的規定,在該司法管轄區對於該司法管轄區而言將是無效、不可執行或無效的,而不會影響該司法管轄區的其餘規定

4


就管轄區域或操作、可執行性或其他管轄區域的效力或有效性進行爭議時,本修訂的條款將被視為可分割的。

第八節。後繼者本修訂將對信貸方、貸方、行政代理人及其各自的繼受人和受讓人具有約束力,並將對信貸方、行政代理人、貸方以及行政代理人和貸方的繼受人和受讓人產生利益。

第9節。費用借款人應根據信貸協議第12.3條的規定,於簽署本修正案時支付行政代理人請求預借的費用和支出。

第10章。標題本修正案中的標題僅供參考方便,並不影響對本修正案條款的解釋。

第11節。對照合約本修正案可以分開簽署(由不同方分別分開簽署),每份都構成一份原件,但一起簽署時則構成一份合同。

第12節。管轄法本修訂案應根據明尼蘇達州內部法律來解釋,但應對國家銀行適用的聯邦法律產生影響。

[本頁其餘部分故意留空]

5


證明如下:,各方特此引起本第五次修訂協議於上述日期和年份簽署。

作為借款人的tactile systems technology公司

作者:

/s/ Elaine Birkemeyer

名字:

Elaine Birkemeyer

職稱:

財務長

SWELLING SOLUTIONS, INC.作為擔保人

作者:

/s/ Elaine Birkemeyer

名字:

Elaine Birkemeyer

職稱:

財務長

[簽署頁至第五修正協議]


富國銀行,國家協會,作為管理代理人,擺動額度撥款人,發行額度撥款人和貸方

作者:

/s/ Brandon Moss

名字:

Brandon Moss

職稱:

副總裁。

[第五次修改協議的簽署頁]