L18.1
(基于业绩)
(基于业绩)
限制性股票单位协议
在W.R.伯克利公司2018年股票激励计划下
本限制性股票单位协议（“协议”），日期为_________，由W.R.伯克利公司，一家特拉华州公司（“公司）和受赠人如本协议附录A所述（“受赠人”). 本协议的特定司法管辖区修改内容包含在本协议的附件b中，并作为附件b中所述的条款进行绑定和纳入。
W I T N E S S E T H:
鉴于，受赠人是公司或其某个关联公司的员工，公司希望向受赠人授予对公司普通股的名义权益，面值为每股0.20美元（"股票"），以限制性股票单位的形式，如下文所述；并且
鉴于，公司以受赠人履行本协议第3节中所述的“责任方”作为交换，授予这些限制性股票单位，以便让受赠人对公司的成功拥有专有权益，使受赠人的利益与其他公司股东的利益保持一致；并且
鉴于，授予受赠人的限制性股票单位（如下文定义）基于公司在适用绩效期内的表现进行归属，但在归属后股票的交付一般推迟到受赠人的“离职”（如1986年修订的《国内收入法》第409A节中使用的术语）后的180天。法规”)); 和
鉴于，受赠人与公司或其关联公司的雇佣关系并不以受赠人接受此赠予为条件；相反，此赠予是作为对受赠人遵守本协议所列条款和条件的补充性利益；并且
鉴于，公司和受赠人认识到并承认，如果受赠人违反义务或从事“不当行为。”（根据下面第3节的定义），受赠人的利益将不再与公司的利益保持一致，因此受赠人将不再有权保留本协议所授予的利益；并且
鉴于，公司和受赠人认识到并承认本协议不是一项不竞争的约定，受赠人可以自由追求他/她所希望的任何就业机会。
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因此，考虑到本协议中包含的协议，各方在此同意如下：
第一部分。限制性股票单位授予截至当前日期，依据本协议及W. R. Berkley Corporation 2018年股票激励计划的条款和控件（可能会不时修订，以下简称“计划”），公司特此授予受赠人附录A中列出的目标数量的限制股票单位（此处授予或实现的限制股票单位以下简称为“限制性股票单位”）。限制股票单位的部分将被指定为第一拨限制股票单位、第二拨限制股票单位和第三拨限制股票单位，如附录A所述。授予的限制股票单位数量代表如果公司在每个业绩期间达到ROE相对业绩的目标水平，将实现的限制股票单位数量。实现的限制股票单位数量，如有，是基于公司的实际ROE相对业绩而增加或减少，可能在0%到110%之间变动。每个限制股票单位代表有权根据本协议中规定的条款和条件接收一股股票。受赠人确认并承认限制股票单位不构成工资或以其他方式构成任何部分的报酬或福利，作为受赠人工作的补偿；而是，这一授予是作为补充的自愿性福利，向受赠人提供，以换取受赠人遵守本协议中规定的条款和条件。该授予由薪酬委员会管理（以下简称“委员会）公司董事会的。除了在本协议第23条中定义的资本化术语外，其余术语应参考计划中的含义。
第二部分。不可转让除非委员会特别同意，受让人不得出售、转让、质押或以其他方式设定负担或处置限制性股票单位，除非依法继承或根据计划的其他规定。
第三节。归属；没收；追回；其他救济.
(a) 在每个业绩期间结束后，委员会应为该业绩期间判断平均净资产收益率、roe相对业绩、roe相对业绩归属百分比，以及各个阶段限制性股票单位（阶段1、阶段2和阶段3）已实现的部分（通过将适用于该阶段的限制性股票单位数量乘以roe相对业绩归属百分比来确定）。在委员会判断出一个业绩期间的阶段1、阶段2和阶段3限制性股票单位的实现数量后，已实现的限制性股票单位应在适用的业绩期间最后一天归属（受本节3中的没收和追回的限制），前提是受让人自本协议签署之日起持续受雇于公司或其附属公司直至适用的业绩期间结束。
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未经过归属的限制性股票单位应立即没收，且不支付任何对价，受让人对该限制性股票单位不再享有任何权利。
(b) 如果受益人因任何原因经历终止，则所有未归属的限制性股票单位（除非在终止时立即归属或由委员会在其单独和绝对的自由裁量权下另行判断的那些，具体情况见第3(c)节和第3(h)节）将被没收，受益人对这些限制性股票单位将没有进一步的权利。 就本协议而言，受益人将被视为在受益人不再为公司或其关联公司工作或提供服务之日经历了终止（无论终止的原因如何，以及是否后来被发现无效或违反适用的劳动法或受益人雇佣协议中的条款（如果有））。 除非本协议另有明文规定或委员会另行判断，（i）受益人在此授予的限制性股票单位中继续归属的权利将在终止之日终止，并不因当地法律或合同下出现的任何通知期而延长， (ii) 受益人的服务期限不应包括任何合同通知期（除非受益人在公司或其关联公司要求的通知期内积极提供重大服务的期间）或任何“园艺假”或根据适用的劳动法或受益人雇佣协议的条款引起的类似期间（如果有）。
(c) 如果受益人与公司或其关联公司的雇佣因死亡或残疾而在适用业绩期间结束前被终止，则任何不完整的业绩期间内已实现的限制性股票单位的数量将立即确定，假设公司在该业绩期间达到了相对业绩的ROE目标水平，已实现的第一期限制性股票单位、已实现的第二期限制性股票单位和已实现的第三期限制性股票单位的数量将通过将已实现的限制性股票单位的数量乘以一个分数来确定，分子的数量是受益人在本协议签署之日至终止之日作为员工服务的天数，分母是从本协议签署之日至适用业绩期间结束的日历天数。 持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。关于第一部分限制性股票单位为1,095或1,096（视情况而定），第二部分限制性股票单位为1,461，以及第三部分限制性股票单位为1,826或1,827（视情况而定）。根据本协议，受赠人的雇佣关系将被视为因“残疾”终止，如果该终止是由于受赠人的完全和永久性残疾，具体由公司自行判断。
(d) 此处授予的限制性股票单位将受以下没收和追索条款的约束，如下所述：
A. 如果委员会根据其单独和绝对的判断，在相关期间内确定受赠人违反了一项或多项义务（或同意进入或已经进入一项（书面、口头或其他）协议，以违反一项或多项
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义务）或参与不当行为，则（1）授予此处的所有未归属限制性股票单位、所有尚未交付给受赠人的股票，以及所有未来分红等值支付的权利（如下定义），在每种情况下将被立即没收，受赠人对此将不再享有任何权利，且（2）受赠人应没收，并在公司要求时向公司偿还（或者，如果没有偿还给公司，则公司应向受赠人追索）相当于（x）（i）受赠人在结算日期（如下定义）收到的就归属限制性股票单位获得的股票的价值（包括根据第12节扣留的任何股票），（ii）在结算日期之前收到账项的所有分红等值的金额，以及（iii）就这些股票向受赠人支付的所有分红的价值；或者（y）由委员会在其单独和绝对的判断中根据第3(e)和(f)节所提供的较少金额。受赠人可以通过将受赠人在结算日期收到的股票（包括根据第12节扣留的任何股票）返回给公司，满足其对公司根据上述（x）（i）和（y）的部分偿还义务，但上述（x）（ii）和（iii）的任何金额必须以现金偿还给公司。
b. 受赠人确认，如果受赠人选择违反或同意违反一个或多个义务，或参与不当行为，受赠人保留根据本节3(d)应当被没收、偿还或由公司收回的金额将与公司的利益相悖。受赠人承认，违反一个或多个义务或参与不当行为将与公司的利益相悖，违反本协议中公司为授予受限制股票单位而要求的条款和条件，并且如果受赠人不没收和偿还（且公司不寻求收回）所享有的利益将导致企业浪费。根据本协议没收、偿还或收回的任何金额都不构成实际或约定损害赔偿；相反，它们是公司为换取受赠人承诺遵守本协议中所列的条款和条件而提供的财务利益的没收、偿还或收回。在没有受赠人承诺遵守本协议中所列的条款和条件的情况下，公司不会授予受限制股票单位。公司针对实施本协议中所述的没收、偿还或收回条款的任何行动或不作为，不应减少、消除或以任何方式影响公司的权利。
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在与受赠人或其他受赠人签订的任何其他协议中没收、偿还或收回条款的执行权利。
C. 本文中使用的术语“相关期间”是指从受赠人与公司或其一个附属公司开始雇佣关系的日期起算，至受赠人因任何原因终止雇佣关系后的一年结束的期间。
D. 本协议是对公司的额外补充，且不应取代或妨碍公司执行受赠人所绑定的包含关于离职活动的契约和/或义务的任何单独协议的条款以及其在适用法律下的其他权利。
(e) 为本协议之目的，受益方已违反受益方的“责任方如果在相关期间内，受益方以直接或间接的方式，无论是作为员工、顾问、独立承包商、合伙人、共同风险投资者或其他身份，
(i) 受益方由公司雇用，或曾经被公司雇用，参与或指导与公司进行、管理或支持的任何商业活动竞争的商业活动，在任何地理区域内 (x) 受益方代表公司承担的职责或受益方收到、了解或定期接触到的保密信息，(y) 公司在相关期间的全部或部分时间内进行、管理或支持商业活动的地区，
(ii) 受益方由公司的附属机构雇用，或曾经被附属机构雇用，参与或指导与该附属机构进行、管理或支持的任何商业活动竞争的商业活动，在任何地理区域内 (x) 受益方代表该附属机构承担的职责或受益方收到、了解或定期接触到的保密信息，(y) 该附属机构在相关期间的全部或部分时间内进行、管理或支持商业活动的地区，
(iii) 代表任何与公司或其附属机构商业活动竞争的个人或实体，招揽或引诱，或以任何方式尝试招揽或引诱任何人终止与公司或其附属机构的雇佣关系（前提是受益方曾与该人共事或监督该人，或者受益方了解到关于该人的保密信息），
(iv) 转移，或以任何方式尝试或协助他人转移，任何被覆盖商业合作伙伴（定义见下文）从与公司或其
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附属机构进行业务，或者尝试引诱任何被覆盖商业合作伙伴停止成为公司或其附属机构的客户，
(v)以任何方式请求或尝试协助他人请求，促使被覆盖的商业伙伴与公司或其关联公司的竞争对手或潜在竞争对手进行业务往来，或
(vi)披露、挪用、使用或尝试或协助他人使用或挪用公司或其关联公司的财产或机密信息，除非是在为公司或其关联公司的利益提供服务的过程中，或在公司或其关联公司的指示下。
受赠人承认并同意，义务在持续时间、范围和地域上是经过精心设计的，合理保护公司的商业利益，包括商业秘密、机密信息和关系。 判断受赠人是否违反了一项或多项义务，以及如果违反，是否以及在什么程度上要求偿还或收回，将由委员会根据其唯一和绝对的裁量权作出。 委员会有唯一和绝对的裁量权解释和适用本协议，并判断，尽管其判断受赠人违反了一项或多项义务，依本协议规定的不予没收、偿还或收回是否应当全部或部分发生。委员会对任何特定事件或事故的行使或不行使其裁量权，不应以任何方式减少或消除委员会(i) 判断受赠人与之相关的任何事件或事故构成违反义务，或(ii) 判断受赠人违反义务的相关日期的权力。
(f) 为本协议的目的，受赠人已从事“不当行为。”如果受赠人在相关期间内，从事的行为在委员会的唯一和绝对裁量权下，构成可能受到惩罚的欺诈或对公司或其关联公司的挪用公款。 判断受赠人是否参与不当行为，以及如果参与，是否以及在什么程度上要求偿还或收回，将由委员会根据其唯一和绝对的裁量权作出。 委员会有唯一和绝对的裁量权解释和适用本协议，并判断，尽管其判断受赠人参与不当行为，依本协议规定的不予没收、偿还或收回是否应当全部或部分发生。委员会对任何特定事件或事故的行使或不行使此类裁量权，不应以任何方式减少或消除委员会(i) 判断受赠人与之相关的任何事件或事故构成不当行为，或(ii) 判断相关不当行为的日期的权力。
(g) 受赠人特此同意书面通知公司，发送至其主要执行办公室，采用挂号邮件或快捷快递（收件人为W. R. Berkley Corporation的人力资源高级副总裁），并与此同时，
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在相关期间开始与任何公司或业务的任何雇佣或其他服务提供者关系后的十（10）天内，通过电子邮件发送副本（该副本本身不构成通知）至legalnotices@wrberkley.com，详细说明(i)该公司或业务的名称以及该公司或业务的性质，包括该公司或业务正在从事或计划在相关期间从事的业务范围，(ii)受赠人的职位或头衔及受赠人在该职位或头衔下将提供或计划提供的具体服务类型。如果受赠人的计划服务、职位或雇主在相关期间内发生变化，受赠人应在变更后的十（10）天内以相同方式向公司提供额外通知。受赠人特此承认，此通知要求对委员会评估受赠人是否遵守本节第3条的规定是合理且必要的。此外，如果受赠人未能通知公司，受赠人可能需要（由委员会全权决定）向公司偿还（或者，如果未偿还给公司，则从受赠人那里追回）本节3(d)中描述的金额，仿佛受赠人在相关期间内违反了义务。
(h) 在发生控制权变更的情况下，除非适用法律或任何管辖政府机构或国家证券交易所的规则和条例明确禁止，否则在受赠人与公司或其关联公司的雇佣关系被终止（i）由公司或其关联公司无故终止，或(ii）由受赠人因充分理由终止的情况下，均为期18个月的时间段内，未完成的任何业绩期内，已实现的限制性股票单位的数量应立即确定，当假设公司在该业绩期达到目标的roe相对业绩水平时，已实现的Tranche 1限制性股票单位、已实现的Tranche 2限制性股票单位和已实现的Tranche 3限制性股票单位应立即成为已归属的限制性股票单位。本节3(h)中所有已归属的限制性股票单位应按第4节的规定结算。
第四节。股份凭证或证明所有权标志的交付与持有.
自受赠人因任何原因（包括死亡或残疾）而“离职”后的180天（根据《法典》第409A节的规定）结算日），前提是受赠人既未违反，也未达成协议（书面、口头或其他形式）导致受赠人违反义务，也未从事不当行为，公司应向受赠人（或受赠人因死亡而产生的遗产）交付相应数量的股份证明文件或电子所有权标识，数量等于受赠人的归属限制性股票单位之股份数（扣除根据下面第12节保留的股份）。但是，如果受赠人是《法典》第409A(a)(2)(B)(i)节所指的“特定员工”，则股票的分配将因满足《法典》第409A(a)(2)(B)(i)节的要求而延迟一段时间（通常为六个月），并在此延迟后可以在不违反第409A(a)(2)(B)(i)节要求的情况下进行分配的最早日期，公司应向受赠人交付相应数量的股份证明文件或电子所有权标识，数量等于该等已归属的限制性股票单位数量。
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在受赠人因死亡或残疾而终止雇佣的情况下，不需延迟，前提是受赠人在《法典》第409A(a)(2)(C)节所指的意义上是“残疾”，在这种情况下，限制性股票单位将在发生此类死亡或残疾后九十（90）天内结算。尽管如此，在发生控制权变更的情况下，该变更也构成了根据《法典》第409A(a)(2)(A)(v)节的公司所有权或有效控制权的变更，或者是公司大部分资产的所有权的变更，公司应立即向受赠人交付一份或多份相应数量的到期限制性股票单位的股份凭证。
第5节。分红派息和分红派息等价物. No dividends or dividend equivalents shall accrue or be paid with respect to any outstanding unvested Restricted Stock Units. On the second Tuesday of each January, April, July and October (each, a “Dividend Equivalent Payment Date”) occurring during the period commencing on the Vesting Date and ending on the Settlement Date, the Grantee shall be paid an amount in cash, with respect to each vested Restricted Stock Unit then outstanding and held by such Grantee, equal to the aggregate cash dividends paid by the Company in respect of one share of Stock (the “股息税”) following the immediately prior Dividend Equivalent Payment Date, or with respect to the first Dividend Equivalent Payment Date only, on or following the Vesting Date; provided, however, that with respect to the first Dividend Equivalent Payment Date, no Dividend Equivalents shall be paid to the Grantee in respect of any cash dividends declared or paid by the Company prior to such Vesting Date. To the extent a cash dividend is paid by the Company on or prior to the Settlement Date but the Dividend Equivalent Payment Date relating thereto would not occur prior to the Settlement Date, the Dividend Equivalents relating thereto shall be paid to the Grantee on the Settlement Date. The Grantee’s right to future payments of Dividend Equivalents shall be subject to forfeiture, repayment and recapture to the same extent that the corresponding Restricted Stock Units are subject to forfeiture, repayment and recapture pursuant to Section 3.
第6节。股东权益在本协议覆盖的受限股票单位中，受益人或任何受让人不会对任何股票享有作为股东的权利或特权，直到这些股票根据上述第4条交付为止。
第7节。受益人声明受益人同意自愿签署本协议，并且没有因为对公司任命、就业、继续任命、继续就业或其他服务关系的期望而受到公司的诱导来参与受限股票单位的分配。受益人进一步同意公司没有就受限股票单位、公司或其关联公司、公司的业务或其关联公司或其各自的前景作出任何声明或保证，并且任何证券委员会、机构、政府机构、监管机构、证券交易所或类似监管机构没有审查或评价受限股票单位的优点，并且受益人转让受限股票单位的能力将受到计划、本协议和适用证券法律的限制。
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受限股票单位的能力将受到计划、本协议和适用证券法律的限制。
第8节。遵守法律尽管本协议中有任何其他条款，受赠方在此同意，如果股份的发行、转让或交付将构成受赠方或公司违反任何法律或政府机关的规定的行为，公司将不承担在此项下向受赠方发行、转让或交付股票的义务。 公司无论如何都不应有义务根据《证券法》注册任何证券，或采取任何其他积极行动，以使依据本协议获得的股份的发行、转让或交付符合任何法律或政府机关的规定。
第9节。Notice除非第3(g)条要求，每项根据本协议要求的通知应为书面形式，并应通过认证邮件或隔夜快递送达给其意图的当事方，地址由其不时在寄发给另一方的通知中指定，前提是，除非并直到其他地址被如此指定，受赠方向公司的所有通知应按本协议规定邮寄或送达至公司的主要办公地址，收件人为W. R. Berkley Corporation的人力资源高级副总裁（同时通过电子邮件发送副本（该副本本身不构成通知）至legalnotices@wrberkley.com），而公司向受赠方的所有通知可以亲自交给受赠方，或可以按本协议规定邮寄或送达至受赠方的最后知道地址，该地址在公司的记录中有所反映。
第10节。资本结构变化本协议的存在不会以任何方式影响公司或其股东做出或授权以下任何事项的权利或权力：
(a) 对公司的资本结构或业务进行任何调整、资本重组或其他变化；
(b) 公司的任何合并或整合；
(c) 任何股票或期权、warrants或购买股票的权利、债券、债务证券，或任何优先股的发行，影响股票或其权利的，或可转化为或可兑换为股票的；
(d) 公司的解散或清算；
(e) 全部或部分资产或业务的出售或转让；或
(f) 任何其他公司行为或程序。
第11节。其他股份发行. 除非在计划中明确规定，公司发行任何类别的股票或可转化或可兑换为任何类别股票的证券，作为现金、财产或服务，无论是直接销售还是在行使时
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期权、权利或warrants的转换，或公司可转换为此类股票或其他证券的股票或义务的转换，不会影响本协议所涉及的股票数量，也不会因其调整而做出任何变更。
第12节。预扣税款。在限制性股票单位的归属和/或结算时，受赠人需要向公司支付足够的金额，以支付所有适用的联邦、州和地方预扣税（包括在归属时的FICA税），并且限制性股票单位的归属和/或结算，以及受赠人对归属和/或结算的权利，将取决于此项支付。对此公司的支付可以通过以下方式进行：(a) 受赠人以现金或现金等价物向公司支付累计预扣税；(b) 公司从本应在限制性股票单位结算时交付给受赠人的股票数量中扣除与结算日的累计预扣税等值的股票数量；或(c) 这两种方法的任何组合。
第13节。受赠人的税务考虑此处授予的税务影响可能相当复杂，并且因每位受赠人而异。建议每位受赠人审查自己的税务情况并咨询税务顾问。
第14节。 根据适用法律，双方特此放弃并解除基于联邦、州或地方法律与本协议相关的任何诉讼权利，包括对陪审团审判的权利。
第15节。没有持续服务的权利本协议不赋予受赠人在公司或其任何附属公司继续担任员工或其他服务提供者的权利，也不以任何方式干扰公司或其任何附属公司随时以任何理由终止受赠人就业或其他服务关系的权利。
第16节。通知次级雇主受赠人应在开始就业之前通知任何后续雇主本协议第3(d)、(e)、(f)和(g)节中的约定和义务（如适用于受赠人的情况，并按本协议的附件b进行修改）。
第17节。约束效力本协议对协议双方的继承人、执行人、管理人和继任者具有约束力。
第18节。计划计划的条款和规定通过引用纳入本协议。若计划与本协议之间存在任何不一致，以计划的条款为准。如果本协议与附件b之间存在任何不一致，以附件b为准。受赠人特此确认其已收到计划的副本，并理解和同意其中的条款。本协议与
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计划共同构成协议双方就本协议下授予的限制性股票单位达成的完整协议，本协议和计划取代所有先前的协议、通信和理解，以及与协议双方就本协议下授予的限制性股票单位达成的所有先前和同时的口头协议和理解。
第19节。管辖法律. 本协议涉及向特拉华州公司（W. R. Berkley Corporation）提供限制性股票单位，这些单位在授予时提供了对普通股的名义权益，以促进该特拉华州公司的长期利益。该协议旨在同样适用于根据相同形式的限制性股票单位协议获得此类权益的所有受益人。此外，该计划受特拉华州法律的管辖，不考虑其法律冲突原则。除非在附录b中另有规定，否则本协议应根据特拉华州法律进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则。因本协议产生的任何争议或任何为执行或与本协议相关的行动的管辖权和审判地点将仅限于特拉华州法院，包括在特拉华州的联邦法院（如果存在联邦管辖权）。受益人特此不可撤销地同意特拉华州联邦和州法院的专属个人管辖权和地点，以解决因本协议产生或与之相关的任何争议，并不可撤销地放弃任何主张或论点，认为特拉华州法院是一个不方便或不当的论坛。在任何因本协议产生或与之相关的诉讼中，法院（包括适用的附录B中指定的任何法院）无权也不得进行 de novo 对委员会或公司所作的任何决定进行审查，而是被授权仅判断该决定是否为欺诈或恶意行为的结果。
第20节。 可分割性/修正. 本协议的任何条款或条款的无效或无法执行，不应影响本协议的任何其他条款或条款的有效性或可执行性，这些条款或条款应继续完全有效。如果本协议中的任何条款或条件被认定为在任何管辖区无效、无效或无法执行，则（i）法院应替换为一个有效、可执行的条款，以在最大合法范围内保留本协议该条款的条款和意图，并应修改协议，以使条款的范围仅减少到使修改后的条款有效、合法和可执行所需的最低程度，并且（ii）同样不应影响其余条款或其可执行性。
第21节。合同方以副本形式执行。. 本协议可以分开签署，每一份均为原件，效力与其签名为同一文书上的签名相同。 本协议的各份可以由任何一方通过传真或其他电子签名的方式签署，且本协议上出现的任何电子签名在有效性、可执行性和可采纳性方面与手写签名相同。
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第22节。受保护的行为. 本协议中没有任何内容(a) 关于受益人合理且善意地认为在报告时违反法律的事件，禁止受益人将该事件保密地报告给相关的执法机构（如证券交易委员会或劳工部）或在报告该事件之前需要通知公司或获得公司的批准；(b) 禁止受益人配合政府机构进行的调查；或(c) 禁止受益人根据适用法律讨论或披露工作场所中的非法行为的信息，受益人合理且善意地认为在披露时为非法行为。此外，受益人被告知，根据2016年《捍卫商业秘密法》（DTSA），个人将不会因披露商业秘密而在联邦、州或地方商业秘密法下承担刑事或民事责任： (i) 向联邦、州或地方政府官员直接或间接保密披露，且仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或(ii) 在诉讼或其他程序中以密封方式提交的投诉或其他文件中披露的。如果个人因报告涉嫌违法行为而遭受雇主报复提起诉讼，DTSA进一步规定，该个人可以向其律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息，如果个人在密封下提交任何包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令披露该商业秘密。 只要受益人不处于监督或管理角色，受益人受《国家劳工关系法》第7条的保护，本协议中没有任何内容应被解释为禁止受益人利用在公司或其附属公司获得的关于工资、福利或其他雇佣条款和条件的信息，为《国家劳工关系法》下受保护的任何目的。
第23节。定义.
(a) “附属公司“对于任何个人或实体，”应指直接或通过一个或多个中介间接控制、被控制或与该个人或实体共同控制的任何其他个人或实体。
(b) “协议“具有在前言中规定的含义。
(c) “平均净资产收益率“是指四（4）倍于（i）在适用绩效期间每个季度的净资产收益率总和除以（ii）在适用绩效期间的季度数的结果的百分比。
(d) “原因“原因”意味着在受让人与公司或其附属公司之间任何有效雇佣协议中定义的内容，或在没有任何此类定义的情况下，意味着发生以下任一事件：（i）受让人在其雇佣或服务过程中存在欺诈、个人不诚实、挪用公款或严重失职或不当行为；（ii）受让人从事对公司或其附属公司造成实质性伤害的行为；（iii）受让人被具有管辖权的法院定罪，或对（x）重罪或（y）任何其他刑事指控（除轻微交通违规外）认罪或不抗辩，该指控可能合理预期会对公司或其附属公司的声誉或业务产生实质性不利影响；（iv）受让人持续酗酒或非法使用麻醉品，可能合理预期对公司或其附属公司的声誉或业务造成实质性伤害，或妨碍受让人履行对公司或其附属公司的职责；（v）受让人故意不遵循上级合法指示的行为；或（vi）受让人持续且严重未能履行其对公司或其附属公司的雇佣义务。
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受让人或其非法使用毒品对公司或其附属公司的声誉或业务造成实质性损害，或可能合理预期会影响受让人对公司或其附属公司的职责履行的行为；（v）受让人故意不遵循上级合法指示的行为；或（vi）受让人持续且严重未能履行其对公司或其附属公司的雇佣义务。
(e) “客户“”应指公司或其附属公司提供保险、再保险或相关服务的任何被保险人、代理人、经纪人、生产商或其他中介。
(f) “委员会“”的含义见第一节。
(g) “公司“在序文中指出的含义”。
(h) “法规“在序文中指出的含义”。
(i) “机密信息“指任何信息或信息汇编，无论以何种形式（有形或无形），与公司或其关联公司的业务相关，而公司或其关联公司未向公众披露或授权向公众披露，且通过适当渠道未为公众所普遍知晓，包括但不限于：
(1) 承保保费或报价，定价模型，公式，收入和收益，索赔记录及水平，续保，专有保单措辞和条款，承保指南，再保险条款和条件，利润佣金，任何代理/经纪关系的协议和条款；
(2) 运营单位或其他业务绩效记录，损失率，预测和展望；
(3) 价格敏感信息，商业策略，包括收购和剥离计划；
(4) 技术信息，包括计算机程序、报告、财务解读、预测、公司和业务计划及账户、业务方法、模型、分析、财务细节、预测和目标；
(5) 与其它公司或其附属公司的员工或承包商有关的薪酬和机密人员详情；
(6) 计划产品、计划服务、市场调查、研报、市场份额和定价统计、预算，以及计划与实际费用水平；
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(7) 计算机密码、任何数据库的内容、表格、内部模板、专有技术以及培训文件或材料；
(8) 佣金、佣金费用、定价政策以及有关研发和客户需求与协议的所有信息；以及
(9) 客户或潜在客户的姓名和联系信息、有关其业务操作性质的非公开信息、对公司或其附属公司供应的服务的要求，以及与公司或其附属公司的关系中所有机密方面，包括与公司或其附属公司的任何协议条款。
受赠人承认，在为公司或其附属公司提供服务的过程中，受赠人曾经接触到，并将继续接触机密信息。为避免疑义，机密信息不包括关于工作场所非法行为（如骚扰或歧视）的信息，受赠人可以根据适用法律披露，前提是受赠人在披露时对该行为的非法性有善意和合理的信念。
(j) “覆盖业务合作伙伴“指的是任何个人、事务或实体（包括但不限于任何客户），在受让人或受让人监管的人员与公司或其附属公司之间的最近两年内，受让人曾有业务接触或获得、了解或定期访问保密信息，或在更短的任职期间内（简称“回顾期”).
(k) “残疾“”在第3(c)条中所述。
(l) “股息税”在第5条中的定义
(m) “分红等值支付日期”在第5条中的定义
(n) “合理原因“良好理由”是指在受赠人与公司或其附属公司之间的任何有效雇佣协议中定义的内容，或者在没有任何此类定义的情况下，指发生以下任何一个事件，除非受赠人书面同意该事件不构成良好理由： (i) 受赠人的职责或责任较变更控制前立即生效时有实质性减少； (ii) 受赠人的基本工资较变更控制前立即生效时有实质性减少；或 (iii) 受赠人的主要工作地点迁移至离其位置超过五十（50）英里，并且距离受赠人变更控制前立即的主要住宅更远； 但是，然而关于任何良好理由解雇的情况下，受赠人将提前不少于三十（30）天以书面形式通知公司（在构成良好理由的事件发生后的六十（60）天内），通知中须说明受赠人因良好理由终止就业的意图，并详细说明构成良好理由的具体行为或未采取的行动基础，且该终止应为
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在该三十（30）天通知期结束时有效，前提是公司或其附属公司在此期间未能全面纠正导致良好理由的行为或未采取的行动。此外，尽管本定义中的任何规定与此相反，构成良好理由的终止必须在适用条件最初存在后的六（6）个月内发生。
(o) “受赠人“在序言中定义的意思；前提是每当使用“这个词时受赠人本协议任何条款在逻辑上应适用于遗嘱或继承法转让限制性股票单位的执行人、管理人或其他相关人员的情况下，"受益人"一词应视为包括该等人员。
(p) “回顾期在第23(g)节中定义。
(q) “不当行为。在第3(f)节中定义。
(r) “净收入是指根据美国公认会计原则，确定公司持续经营的合并净利润，不包括(i)根据财务会计准则委员会会计准则更新2016-01（“ASU 2016-01”）对股权证券的未实现收益和损失的会计处理，以及(ii)根据财务会计准则委员会会计准则更新2016-13（“ASU 2016-13”）对金融工具的信用损失的会计处理。
(s) “责任方“在第3(e)节中设定的含义。
(t) “绩效期间“指第一期绩效周期、第二期绩效周期或第三期绩效周期，具体来说。
(u) “计划“在第1节中设定的含义。
(v) “潜在客户“应指任何人、企业或实体（包括但不限于任何潜在被保险人、代理人、经纪人、生产者或其他中介），委员会判断受托方知道或应当知道公司或其关联公司在回顾期内已经与之进行谈判以提供保险或再保险或相关服务的对象。
(w) “相关期间” 在第3(d)(C)节中有定义。
(x) “限制性股票单位” 在第1节中有定义。
(y) “股本回报” 表示一个季度，相当于净利润除以该季度年初的股东权益的百分比。
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(z) “roe 相对表现” 表示平均股本回报率减去国债票息回报率，以基点为单位表示。
(aa) “roe相对表现归属比例”表示适用绩效期间内roe相对表现的一个函数，判断如下：
| roe相对表现* | roe相对表现 归属百分比 (% 的目标)* | ||||
| 低于 +500 个基点 | 0% | ||||
≥+500 个基点 | 80.0% | ||||
| ≥+633个基点 | 90.0% | ||||
| ≥+766个基点 | 100.0%（目标） | ||||
| ≥+900个基点 | 110.0% | ||||
* 如果ROE相对表现位于上述表中任两值之间，则ROE相对表现归属比例应通过这两值之间的线性插值判断。为避免疑惑，如果ROE相对表现小于+500个基点（持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。，平均股本回报率小于9.377％），则ROE相对归属比例为0%（持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。不进行线性插值在0%和80%之间，并且如果roe相对表现等于或大于+900个基点（持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。平均净资产收益率至少为13.377%），roe相对归属比例应为110%。
(bb) “结算日“”在第4节中有规定的含义。
(cc) “股票“在序文中指出的含义”。
(dd) “股东权益” 是指股票持有人的权益，不涉及(i) 根据ASU 2016-01的权益证券未实现收益或损失的会计处理，以及(ii) 根据ASU 2016-13的金融工具信用损失。
(ee) “第一期表现期” 指的是自2024年7月1日起至2027年6月30日止的期间。
(ff) “第二期表现期”指的是自2025年7月1日开始至2028年6月30日结束的期间。
(gg) “第三期绩效期间”指的是自2026年7月1日开始至2029年6月30日结束的期间。
(hh) “国库券收益率”指的是2024年6月28日的五年期国库券利率，为4.377%。
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(ii) “兑现日期“指的是第一批限制性股票单位、第二批限制性股票单位和第三批限制性股票单位的归属日期，根据适用情况。
* * * * *
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为证明上述事实，各方在上述日期一致签署了本协议。
WR柏克利公司
姓名：威廉·R·伯克利
职称：执行董事长
__________________________________
受赠人
RSU.L18.1（基于绩效）（2024）
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附件 A
致限制股票单位协议日期
截至 _________ 在W. R. BERSKLEY公司
2018年股票激励计划
受赠人姓名： _____________________________________
第一批限制股票单位授予受赠人的目标数量： ___________
第二批限制股票单位授予受赠人的目标数量： ___________
第三批限制股票单位授予受赠人的目标数量： ___________
授予受赠人的限制股票单位总目标数量： ___________
通过接受上述限制性股票单位协议的条款和条件，您明确承认您已阅读并同意上述所有条款和条件。
如果您决定拒绝赠与的条款和条件，您将放弃接受该赠与的权利，并且对您的限制性股票单位的赠与将从一开始就被取消。
附件B
特定管辖权修改
I. 美国的州和领土
A. 所有州. 受赠人被建议在接受本协议下的赠与之前咨询律师。 该附件b中包含的州法律参考并不意味着本协议构成非竞争协议。本协议中列出的义务是对受赠人所授予的利益的对价，并旨在保护公司的商业利益，包括商业机密、保密信息和关系。受赠人已获提供至少14天的时间在接受条款和条件之前审查本协议。如果受赠人的补偿未超过受赠人主要居住和工作的州所设定的任何适用最低工资标准，或根据法律的其他要求，则本协议不适用。
b. 加利福尼亚. 只要受赠人在加利福尼亚州工作或居住：(i) 本协议的任何条款或要求不得以与加利福尼亚州明文公共政策相悖的方式进行解释或解读；(ii) 第3(e)(i)和(ii)条款的义务在受赠人与公司或其附属公司终止就业或服务后将不再适用；(iii) 第3(e)(iv)和(v)条款仅限于受赠人在其行为中利用或披露商业秘密（按照适用法律的定义）时的情况；(iv) 第(3)(g)条的最后一句话不适用，其余内容仍然适用；(v) 第14条不适用；(vi) 第19条的第四、第五和第六句中的“特拉华州”一词应替换为“加利福尼亚州”。
C. 科罗拉多州. 只要受赠人主要在科罗拉多州居住和工作，并受科罗拉多州法律的约束：(i) 第3(e)(i)和(ii)条款的义务仅在离职后适用于保护公司的商业秘密，并且在受赠人签署本协议时以及第3(e)(i)或(ii)条款生效时，受赠人从公司或其附属公司获得的年化收入超过$123,750.00或科罗拉多州劳动标准和统计局调整的高薪工人门槛金额中的较大者；(ii) 第3(e)(iv)和(v)条款的义务仅在离职后适用于保护公司的商业秘密，并且在受赠人签署本协议时以及第3(e)(iv)或(v)条款生效时，受赠人从公司或其附属公司获得的年化收入超过$74,250.00或高薪工人门槛金额的60%中较大者；(iii) 第23(i)条中“保密信息”的定义应排除因受赠人的一般培训、知识、技能或经验而产生的信息，无论是通过工作获得还是以其他方式获得。
D. Illinois. For so long as Grantee primarily resides and works in Illinois and is subject to the laws of Illinois: (i) the Obligations in Sections 3(e)(i) and (ii) shall only apply post-employment if Grantee’s annualized earnings from the Company or its Affiliates at the time Grantee executes this Agreement exceed (a) $75,000.00 or (b) if Grantee executes this
Agreement after January 1, 2027, $80,000.00 per year; and (ii) if Grantee’s employment is terminated or furloughed as the result of business circumstances or governmental orders related to the COVID-19 pandemic or under circumstances that are similar to the COVID-19 pandemic, the Obligations in Sections 3(e)(i) and (ii) shall not apply unless the Company or its Affiliates compensates Grantee equivalent to Grantee’s base salary at the time of termination for the period of enforcement less compensation earned through subsequent employment during the period of enforcement. Grantee agrees that this Restricted Stock Unit grant is independent consideration for the Obligations.
E.马萨诸塞州。 For so long as Massachusetts General Laws Part I Title XXI Chapter 149 Section 24 L applies to the obligations of Grantee under this Agreement: (i) the Obligations in Sections 3(e)(i), (ii), (iv) and (v) shall only apply within any geographical area (x) where Grantee had responsibilities on behalf of the Company or its Affiliates or about which Grantee received Confidential Information during the Look Back Period and (y) in which the Company or its Affiliates is engaged in business; (ii) Sections 3(e)(i) and 3(e)(ii) are further limited to situations where Grantee is performing services that are the same as or similar in function or purpose to the services Grantee performed for the Company or its Affiliates during the Look Back Period and are not enforceable if the Grantee has been terminated without cause or laid off; (iii) the fourth, fifth, and sixth sentences of Section 19 are amended to replace “Delaware” with “Massachusetts”; and (iv) this Agreement is amended to add the following new Section 24:
SECTION 24. The Company and Grantee agree that the grant of the Restricted Stock Units to Grantee is fair and reasonable consideration for the obligations of Grantee in this Agreement. The Company and Grantee agree that the grant of the Restricted Stock Units is consideration for the Grantee’s compliance with the Obligations under Section 3(d) and Section 3(e)(i) and (ii) (as applicable) of this Agreement (as such Obligations are modified by Exhibit b hereto) during the duration of such Obligations. For the avoidance of doubt, Grantee has the right to consult with an attorney prior to accepting this grant. Grantee acknowledges that Grantee has been given at least ten business days to accept this grant.
F. 北达科他州. For so long as Grantee resides in and is subject to the laws of North Dakota: (i) no provision or requirement of this Agreement shall be construed or interpreted in a manner contrary to the express public policy of the State of North Dakota; (ii) the Obligations in Sections 3(e)(i) and (ii) shall not apply after Termination of Grantee’s employment or provision of services to the Company or its Affiliates; (iii) Sections 3(e)(iv) and (v) shall be limited to situations where Grantee is aided in his or her conduct by Grantee’s use or disclosure of trade secrets (as defined by applicable law); and (iv) the last sentence of Section (3)(g) shall not apply and the remainder of Section 3(g) shall apply.
G.俄克拉荷马. For so long as Grantee resides in and is subject to the laws of Oklahoma: (i) the Obligations in Sections 3(e)(i) and (ii) shall not apply after Termination of Grantee’s employment or provision of services to the Company or its Affiliates, and (ii) “Covered Business Partner” means any individual, company, or business entity (including, without limitation, any Client) with which the Company or its Affiliates has transacted business within the most recent
two years of Grantee’s employment with the Company or its Affiliates or such shorter period of time as employed (“Look Back Period”), and with which Grantee, or persons supervised by Grantee, had material business-related contact or about which Grantee had access to Confidential Information during the Look Back Period.
H. 波多黎各. 只要受赠人在波多黎各联邦（“波多黎各”）主要居住和工作，并受波多黎各法律的管辖：（i）第3(e)(i)和第3(e)(ii)节的义务仅适用于受赠人在离职前的一年内代表公司或其关联公司承担责任的波多黎各任何地理区域，或者在此期间受赠人接收或了解到机密信息；（ii）第3(e)(i)和第3(e)(ii)节进一步限制为受赠人提供的服务与其为公司或其关联公司提供的服务在功能或目的上相同或相似，或者需要应用受赠人在为公司或其关联公司提供服务期间所使用的相同或相似的专业知识或技能，（iii）第23(j)节修订为如下内容：“覆盖业务伙伴”指的是受赠人代表公司或其关联公司进行业务的任何个人、企业或实体（包括但不限于任何客户），受赠人曾经直接服务于这些人或实体，或者受赠人接收或了解到机密信息的情况，在受赠人与公司或其关联公司的最近两个年中或更短的工作期间内（即“回顾期”）；以及（iv）本协议修订为增加以下新第24节：
“第24节。公司和受赠人同意向受赠人授予限制性股票单位是对本协议第3(d)节和第3(e)节的义务（如本协议附录b中所修改的义务）的公平合理的对价。受赠人承认受赠人已被告知受赠人有权在接受该授予之前咨询律师。”
I. 弗吉尼亚. 只要受让人在弗吉尼亚州主要居住和工作，并受弗吉尼亚州法律的约束：(i) 在受让人终止就业的前52周内，来自公司或其附属公司的平均周收入超过弗吉尼亚州的平均周工资（由弗吉尼亚就业委员会确定，2024年为1410美元），则第3(e)(i)和第3(e)(ii)条款的义务仅在离职后适用；(ii) 如果受让人未主动联系或招揽受保护的商业伙伴，则第3(e)(iv)和第3(e)(v)条款的义务在离职后不予适用。
J. 华盛顿州. 只要受让人在华盛顿州主要居住和工作，并受华盛顿州法律的约束：(a) 只有在受让人在执行本协议时来自公司或其附属公司的年化收入超过120,559.99美元（根据华盛顿HP 1450第5条每年调整）时，第3(e)(i)和第3(e)(ii)条款的义务才会在离职后适用；(b) 如果受让人在没有原因的情况下被终止雇佣或被解雇，除非公司或其附属公司在受让人终止后的一年内向受让人支付在终止时的基本工资减去受让人在此期间所获得的任何报酬，否则将不对受让人强制执行第3(e)(i)和第3(e)(ii)条款；(c) 第19条的第四、第五和第六句中的“特拉华州”应被替换为“华盛顿州”；(d) 第23(j)条修订为：
“受保护的商业伙伴“是指受让人或受让人监督的人员，与之有业务相关联系或接触，或接收、了解或定期接触机密信息的任何客户；(e) 第23(p)条修订为：回顾期限“应指受赠人与公司或其附属公司最近两年的雇佣关系，或更短的雇佣期限。受赠人进一步理解，对于第3(e)(i)和3(e)(ii)节的有限目的，如果受赠人(i) 犯有、承认犯有或对重罪或涉及道德败坏、欺诈、盗窃、挪用或不诚实的罪行认罪，(ii) 违反本协议或公司（或其附属公司）的重要条款，(iii) 参与叛逆行为，或在有合理机会履行职责的情况下未能或拒绝执行受赠人职位上的分配任务，(iv) 在履行受赠人对公司或其附属公司的职责时未能行使合理的注意和勤奋，或(iv) 从事受赠人知道或应当知道（在合理注意的情况下）会给公司或其附属公司或其在商业社区的声誉造成或可能造成危害的行为或不作为。受赠人同意，这一限制性股票单位的授予是对义务的独立对价。