展品10.1
DIRECTOR AND OFFICER
赔偿协议
本赔偿协议 （本协议 “本协议”) is entered into as of the ______ day of ___________, 20___, by and between Heidrick & Struggles International, Inc., a Delaware corporation (the “公司”）和____________________（受益人”).
前言
A. 公司意识到，背负起对公司服务带来的法律风险和责任的董事和高管越来越不愿意担任或继续担任董事或高管，除非他们受到全面的责任保险和充分的赔偿保护，由于参与这些公司服务而导致的诉讼成本和风险日益增加，通常与这些董事或高管的报酬无关。
b. 关于董事和高管职责的法规和司法裁决通常不能为董事和高管提供有关他们所面临的法律风险或他们应当履行受托责任和义务的方式的充分而可靠的知识。
C. 公司和受赔偿人认识到，原告通常以极高金额索赔，诉讼费用可能如此之高（无论索赔是否有正当理由），以至于为董事和高管的个人资源施行辩护和/或和解可能对其构成非同寻常的负担。
D. 公司董事会得出结论，为了吸引和留住背负起对公司服务的胜任和经验丰富的人担任公司的董事和高管，推动公司利益和股东最大化，公司在合同上为其董事和部分高管提供如下赔偿是合理、慎重且必要的， 并承担与针对该等董事和高管提出的要求有关的费用和损害赔偿责任。
E. Section 145 of the General Corporation Law of Delaware (the “特拉华州公司法”) permits the Company to indemnify and advance defense costs to its officers and directors and to indemnify and advance expenses to persons who serve at the request of the Company as directors, officers, employees, or agents of other corporations or enterprises.
F. The Company desires and has requested the Indemnitee to serve or continue to serve as a director and/or officer of the Company, and the Indemnitee is willing to serve, or to continue to serve, as a director and/or officer of the Company if the Indemnitee is furnished the indemnity provided for herein by the Company.
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因此, in consideration of the foregoing premises and the mutual covenants and agreements set forth below, the parties hereto, intending to be legally bound, hereby agree as follows:
1.定义. For purposes of this Agreement, the following terms shall have the corresponding meanings set forth below.
“控制权变更”指以下情况：
(i) 任何个人成为公司尚未流通股份的30％或更多的组合投票权的“受益所有人”，如《交易法》下制定的规则13d-3所定义，但不包括公司或公司的任何子公司、公司或公司的任何子公司的雇员福利计划或按照任何此类计划的条款进行的收购,(A) (B) (C)。尽管前述情况，如果公司通过收购公司的流通股份而导致公司拥有的股份比例达到30％或更多，那么不会发生控制权变更；但是，如果个人通过公司的股票购买成为公司尚未流通股份的30％或更多的受益所有人，并且在公司进行这种股票购买之后，成为公司的受益所有人的股份数额，那么即视为发生控制权变更；或
(ii) 公司完成与另一实体的合并或合并，或进行与其它实体的重组或法定股份交易或交换购买公司的任何类别的流通投票股票或通过法定股份交易或交换购买实体，或进行类似交易的日期；提供：除非根据本段的原因出现以下情况，否则不会发生控制权变更：
(A) 公司股东在交易完成前的情况下立即成为交易的股东，按照为公司提供股份有权选举成为董事会或其他管理机构的多数成员的证券，然而，通过直接或间接持有公司股票在交易完成后可以成为规定重组结果或收购实体或新实体的导致者
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受益人持有的公司股票投票权在交易之前与交易后或收购实体中以几乎相同的比例持有; 或
公司在拟议交易完成之前担任董事的人员，拟议交易完成后，将不构成结果实体董事会的大部分人员。
（iii）公司完成完全清算或解散计划，或销售或处置公司全部或几乎全部资产的日期，通过一项或一系列相关交易，将所有资产出售给公司的任何其他人（定义见上文第（i）段），而不是公司的关联方（指根据1986年《内部收入法》修订版第414（b）或（c）条规定的受控集团中的任何公司）; 或
（iv）公司的当选和合格董事人数，不是由公司董事会选举或由董事会或其提名/治理委员会提名选举股东选举的，将构成公司董事会根据其章程规定的董事的总人数的大部分。
审查方应有全面和最终权力，应由其自行决定，来判断公司的权力变更是否根据上述定义发生，以及权力变更发生的日期和任何与此相关的附带事项。
“索赔” 指个人在诉讼中主张的索赔或行动，或与补偿事件有关或由此引起的任何其他书面救济要求。
“覆盖实体” 指（i）公司，（ii）公司的任何子公司或（iii）在公司或公司的任何子公司的要求下，被视为董事、官员、雇员、控股人、代理人或受托人的任何其他个人。
“无利害关系董事” 指在本协议规定的任何裁定时，作为公司董事会成员但并非与有关任何弥补事项的任何程序有关的任何进行尚未结案的个人。
“证券交易法” 表示经过修订的1934年证券交易所法。
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“费用” 指由受益人合理支出的任何直接和间接费用和成本，包括但不限于保留金、法院费用、记录费用、专家费、证人费、差旅费、复印、打印和装订费、电话费、邮资和快递服务费以及所有其他各类任何性质的费用或支出。 （包括但不限于，按照所列限制） 第3(c)条 在或因赔偿事件引起的情况下（包括但不限于索赔的调查或辩护；作证或进行其他参与准备证词；提供或准备提供文件以回应传票或与任何程序有关；对任何程序的判决、结果或决定提出上诉（包括但不限于任何费用保证金、停止执行保证金或任何其他上诉保证金或其等值的保费、担保费用和其他成本相关的保险费、担保费用和其他成本）；建立或执行根据本协议（包括但不限于根据此事项、《特拉华州公司法》或其他法律）获得赔偿的任何权利（不论终局的结果是否对受益者有利，除非在此类行动的一部分，对此类行动拥有管辖权的法院确定受益者作为此类行动的依据所作出的各种重要断言均不是以诚信做出或是荒谬的）；受益人对根据本协议进行的任何起诉做出辩护，以执行或解释本协议的任何条款（包括但不限于因受益人在此类行动中作出的反诉或交叉反诉相关的费用和支出）；及因根据本协议的任何支付的实际或被视为收入而对受益人征收的任何联邦、州、地方或国外税款，包括付款及其利息、评估和其他收费与此类付款相关的全部费用。为了澄清，开支不包括损失。 第2（c）节 在此之下，除则明确说明的情况外的合理律师费用等），无论赔偿受益人在此类行动中是否最终成功，均不包括任何费用。
一个 “赔偿事件” 如果受益人由于事实上或被视为本声明覆盖的实体（或在此类身份中服务时的任何动作或不作为）的董事、高级职员、员工、控制人、代理人或受托人，或因受益人已经或正在或可能被认定为上述的任何举动或不作为而成为、将成为或被威胁成为任何法律程序的当事方或证人或其他参与者，或因受益人已经、现在或将成为，或因受益人已经、现在或将被要求接受或提供文件以回应传票或与任何程序有关而成为或将成为因为受益人是或曾是上述身份之一，或因受益人在任何此类身份中服务时所作的任何行动或不作为的原因导致或可能导致有一起事件发生。
“Independent Legal Counsel” means an attorney or firm of attorneys that is experienced in matters of corporate law and neither presently is, nor in the thirty-six (36) months prior to such designation has been, retained to represent: (i) the Company or Indemnitee in any matter material to either such party, or (ii) any other party to the Proceeding giving rise to a claim for indemnification hereunder.
“损失” means any and all losses, claims, damages, liabilities, judgments, fines, penalties, settlement payments, awards and amounts of any type whatsoever incurred by
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Indemnitee in connection with or arising from an Indemnification Event. For purposes of clarification, Losses shall not include Expenses.
“组织文件” means any and all organizational documents, charters or similar agreements or governing documents, including, without limitation, (i) with respect to a corporation, its certificate of incorporation and bylaws, (ii) with respect to a limited liability company, its operating agreement, and (iii) with respect to a limited partnership, its partnership agreement.
“进行中” 指任何威胁、未决或完成的索赔、诉讼、诉讼、仲裁或替代争端解决机制、调查、询问、行政听证会或上诉或任何其他实际的、受威胁的或已完成的程序，无论是以Covered Entity的权利提起还是其他任何性质，无论是民事（包括有意或无意的侵权主张）、刑事、行政、内部还是调查性质。
“人” 指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份有限公司、信托、合资企业、非法人组织或其他实体或政府或机构或政治行政区划。
“审查方” 指与本协议所考虑的任何判断相关的情况之一：（i）不受利益关系的董事的大多数，即使这些人不构成公司董事会的法定人数；（ii）仅由不受利益关系的董事组成的委员会，即使这些人不构成公司董事会的法定人数，只要这样的委员会是不受利益关系的董事的多数人指定的；（iii）由不受利益关系的董事（或者如果没有不受利益关系的董事，则由公司董事会）指定的独立法律顾问（在此情况下，任何判断应通过提供书面意见来证明）；或（iv）在没有任何不受利益关系的董事的情况下，由公司股东；但在发生变更控制的情况下，审查方应由独立法律顾问（由被保障人选定）提供书面意见给公司董事会，副本应交给被保障人。
“SEC” 指美国证券交易委员会。
“证券法” 表示经过修订的1933年证券法案。
2.赔偿.
(a)损失和费用的赔偿。如果发生了赔偿事件，则公司应根据DGCL所允许的最大范围，保障和使免受损害。法律可能不时修订（但在任何此类修订情况下，只有在该修订允许公司提供比之前更广泛的赔偿权利时），免除任何和所有损失和费用；只要公司承诺规定在这里的 第9节 在下文的情况下，公司应根据DGCL所允许的最大范围，保障和使免受损害方，法律可能不时修订，（但在任何此类修订情况下，只有在该修订允许公司提供比之前更广泛的赔偿权利时），免除任何和所有损失和费用；只要公司承诺规定在这里的
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。如果发生了赔偿事件，则公司应根据DGCL所允许的最大范围，保障和使免受损害。法律可能不时修订（但在任何此类修订情况下，只有在该修订允许公司提供比之前更广泛的赔偿权利时），免除任何和所有损失和费用；只要公司承诺规定在这里的 。每个认购单位应支付的购买价格应等于每个企业单位在
第2(a)章
中的价格。 对受赔偿方赔偿应受此协议规定的限制和程序要求约束。
(b)部分赔偿如果受赔偿方依据本协议的任何条款有权获得公司对部分或全部损失或费用的赔偿，但是不包括其全部金额，公司仍应就受赔偿方有权获得的部分金额向其提供赔偿。
(c)费用垫付公司应在任何法律允许的最大范围内向受赔偿方提供德拉瓦州公司法规定的支出，随着时间可能会修订（但是在任何此类修订的情况下，只有在该修订允许公司提供比之前更广泛的赔偿权益的情况下），尽快提供，但是最晚在受赔偿方书面要求之后的30天内提供，此要求应附有购物单、发票或类似证明，合理详细记录受赔偿方已发生或将发生的费用；但受赔偿方无需向公司提交任何其律师合理认为享有特权和免于强制披露的信息的信息。受赔偿方签署并交付本协议即构成一项还款承诺，只有在最终确定受赔偿方没有权利获得公司根据本协议授权的赔偿时，该等预付款项才需偿还。除了签署本协议，不需要任何其他形式的承诺。
(d)贡献在适用法律允许的最大范围内，如果本协议中规定的赔偿对于受赔偿方由于任何原因不可获得，公司应代替赔偿受赔偿方向一切因与本协议下的赔偿事件有关的任何程序有关的损失或费用贡献，比例应由审核方根据该程序的全部情况视为公正合理而决定，以反映（1）公司和受赔偿方为事件和/或交易而涉及的程序的结果而收到的相对收益；和（2）公司（及其董事、高级职员、员工和代理人）和受赔偿方在有关事件和/或交易中的相关错误的相对情况。
3.赔偿程序.
(a)通知有关补偿事项。当获悉任何补偿事项并且请求根据本协议获得补偿时，受保护人应尽快将补偿事项通知公司，但未能将该事项通知公司则不免除公司在本协议项下的任何义务，但如果确实增加了公司在本协议项下的责任，则除外。
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(b)保险人通知。公司应及时书面通知可能受公司责任保险覆盖的任何补偿事项，按照各适用保险单的规定向保险人通报。公司应采取一切必要或必要的措施，促使保险人代表受保护人支付根据该补偿事项所支付的所有金额，与保险单条款一致；但本文仅适用于本协议约定的情况。 本条第3（b）款 不应影响公司在本协议项下的义务或公司按时履行本协议的规定。
(c)律师的选择如果公司有义务支付或预付支出或就任何损失对受保护人提供赔偿，公司有权承担任何相关索赔的辩护，由公司选定的律师进行辩护。在公司聘请此类律师后，公司不应对受保护人根据本协议因其在相关索赔辩护中随后发生的律师费承担任何责任；条件是：（i）受保护人有权雇佣律师承担与任何此类索赔有关的事务，费用由受保护人承担；（ii）如果：（A）公司已事先授权受保护人聘请律师，（B）受保护人的律师已书面向公司建议在进行此类辩护中公司与受保护人存在利益冲突，或（C）公司未继续聘请此类律师为辩护此类索赔，那么受保护人的律师的费用和支出应由公司承担。
4.赔偿权判断.
(a)成功诉讼。在兑现任何所涉法律诉讼中的成功，无论理由或其他，受保护人应遭遇的损失和支出，公司应对其在此之间发生的支出提供赔偿。如果受保护人在此类诉讼中未获完全成功，但在此类诉讼中对一个或多个但不是所有索赔获得成功，公司应对受保护人在与每一个成功解决的索赔相关的支出实际或合理发生的损失和支出提供赔偿。 。每个认购单位应支付的购买价格应等于每个企业单位在
第2(a)章
中的价格。，公司应对受保护人在此间发生的任何损失和支出提供赔偿。如果受保护人在此类法律诉讼中未能完全成功，但在证据上或其他方面在一个或多个但不是所有索赔中取得成功，公司应对受保护人在与每一个成功解决的索赔相关的所有实际或合理发生的损失和支出提供赔偿。
(b)其他程序. In the event that 第4条(a)款 如果不适用，则公司应按照提供的方式对受益人进行赔偿 第2(a)条款 或者 2(b), 如适用，则根据提供的方式向受益人提供捐款 Section 2(d)由审查方判断的范围内。如果受益人参与的任何诉讼以对受益人不利的判决解决，不得推定受益人未符合适用的行为标准并且无权获得赔偿。
(c)审查方判断. A Reviewing Party chosen by the Company’s board of directors shall determine whether Indemnitee is entitled to indemnification, subject to the following:
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(i)A Reviewing Party so chosen shall act in the utmost good faith to assure Indemnitee a complete opportunity to present to such Reviewing Party Indemnitee’s case that Indemnitee has met the applicable standard of conduct.
(ii)Indemnitee shall be deemed to have acted in good faith if Indemnitee’s action is based on the records or books of account of a Covered Entity, including, without limitation, its financial statements, or on information supplied to Indemnitee by the officers or employees of a Covered Entity in the course of their duties, or on the advice of legal counsel for a Covered Entity or on information or records given, or reports made, to a Covered Entity by an independent certified public accountant or by an appraiser or other expert selected with reasonable care by a Covered Entity. In addition, the knowledge and/or actions, or failure to act, of any director, officer, agent or employee of a Covered Entity shall not be imputed to Indemnitee for purposes of determining the right to indemnification under this Agreement. Whether or not the foregoing provisions of this 第4(c)(ii)节 are satisfied, it shall in any event be presumed that Indemnitee has at all times acted in good faith and in a manner Indemnitee reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Company. Any Person seeking to overcome this presumption shall have the burden of proof and the burden of persuasion, by clear and convincing evidence.
(iii)If a Reviewing Party chosen pursuant to this 第4(c)部分 shall not have made a determination whether Indemnitee is entitled to indemnification within thirty (30) days after receipt by the Company of the request therefor, the requisite determination of entitlement to indemnification shall be deemed to have been made and Indemnitee shall be entitled to such indemnification, absent (A) a misstatement by Indemnitee of a material fact, or an omission of a material fact necessary to make Indemnitee’s statement not materially misleading, in connection with the request for indemnification, or (B) a prohibition of such indemnification under applicable law; provided, however, that such 30 day period may be extended for a reasonable time, not to exceed an additional fifteen (15) days, if the Reviewing Party in good faith requires such additional time for obtaining or evaluating documentation and/or information relating thereto; and provided, further, that the foregoing provisions of this 第4(c)(iii)节 如果（I）公司股东需判断是否有资格获得赔偿，（II）公司董事会在股东被选为评审方后的三十（30）天内召开特别股东大会以此目的，（III）在被召开后六十（60）天内为此目的举行此类会议，（IV）并在会议中作出判断，则第4(c)(iii)节不适用。
(d)向法院上诉尽管根据 第4(c)部分 选择的评审方做出不支持对受援者在特定索赔或诉讼中获得赔偿的判断时（ “不利判断”），受援者有权向涉及或已进行索赔或诉讼的法院或特拉华州法院申请，以执行根据本协议享受赔偿的权利。不过，受援者应在距离
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在公司书面通知受益人存在不利裁定的情况下。在各方就本协议项下的权利和义务发生争议时，公司应该举证证明公司无需支付或预付受益人所要求的款项。
(e)成功的假定。公司承认，达成和解或其他不需要最终裁决的解决方案将被视为成功解决的目的。 第4条(a)款 如果任何受益人参与的程序以任何方式得到解决，而非对受益人的不利裁决（包括但不限于达成和解该程序并不需要支付金钱或其他补偿），则应假定受益人在该程序中在实质上或其他方面获得了成功。试图推翻此假定的任何人应有举证责任和以清晰有力的证据来说服的责任。
(f)索赔和解。在没有公司书面同意的情况下，公司不应就解决任何程序而支付的金额对受益人负责赔偿，无论是根据本协议还是其他方式。公司不得以任何方式解决任何程序，而该方式会对受益人施加任何处罚或限制，除非受益人书面同意。公司和受益人均不可无理拒绝对建议的和解方案的同意。在未经公司合理和及时提供的情况下，公司未被诉之后不会对受益人根据本协议承担的法律奖励负责; 如果公司未能以公司费用在该程序中参与辩护，公司不会免除在本协议下的责任。
5.额外的赔偿权利; 非排他性.
(a)范围. 公司特此同意尽可能根据法律的规定对受保护者进行赔偿，即使这种赔偿并未在本协议的其他条款或任何其他协议、任何受覆盖实体的组织文件或适用法律中明确授权。 如果在本协议签订日期之后的任何适用法律、法规或规定中发生任何变化，扩大了特拉华州公司对董事会成员或董事、雇员、控股人、代理人或受托人进行赔偿的权利，缔约方的意图是受保护者应当享有本协议根据该变化赋予的更大利益。 如果在任何适用法律、法规或规定中发生任何缩小特拉华州公司对董事会成员或董事、雇员、控股人、代理人或受托人进行赔偿的权利的变化，除非该变化在法律、法规或规定中另有规定必须适用于本协议，否则该变化不影响本协议或缔约方在本协议项下的权利和义务，除非另有规定，如下所述 第9（a）节 ，如果按照本条款所要求的，未经其书面同意便对任何已解决的行动或索赔承担贡献责任的当事方，则该方不应对其书面同意所要求的行动或索赔负责。
(b)非排他性. 在本协议中规定的对赔偿、分担和支出预先提供的权利不应被认为是排他性的，而应补充受保护者在任何时候根据任何受覆盖实体的组织文件、任何其他协议、股东或无私董事的表决、特拉华州法律或其他法律享有的任何其他权利。此外，本协议中所规定的任何权利或救济均不打算排他其他任何权利或救济，每个其他权利和救济应是累积的并且应是额外的，同时本协议规定或现有的每一个权利和救济应与根据法律或在法律或其他地方现在或今后存在的任何其他权利和救济一起。本协议中或以其他方式作出的任何权利或救济的主张不应排斥同时作出其他任何权利或救济的主张。在本协议中所规定的对赔偿、分担和支出预先提供的权利应继续对受保护者针对受保护职责范围内的行为提供，即使受保护者可能已经停止担任该职责
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任何受保护实体的组织文件、任何其他协议、股东或无关董事的表决、特拉华州法律或其他适用法律规定的提供的对赔偿、分担和支出预先提供的权利均不得被视为排他性的，而应作为受保护者在任何时候根据的任何其他权利的补充。此外，本协议中规定的任何权利或救济并不打算是排他的任何其他权利或救济，并且每一种其他权利和救济都应当是累积的并补充其他的任何权利或救济，无论是在本协议下规定的，还是在法律或公平法或其他方式下目前或今后已经存在的。在本协议中或以其他方式作出的任何权利或救济的主张均不得妨碍对其他任何权利或救济的同时主张。在本协议中规定的对赔偿、分担和支出预先提供的权利应继续对受保护者执行任何受保护职责期间所采取或未采取的行动提供，即使受保护者可能已经停止担任该职责
6.不重复支付. 根据本协议，若受保护者其他途径已实际收到相应款项（无论通过任何保险单、被保单位的组织文件或其他方式）则公司不需要在本协议项下进行任何非法赔付或提前提供赔付。
7.相互承认公司和受保护者均意识到，在某些情况下，联邦法律或公共政策可能覆盖适用的州法，并禁止公司根据本协议或其他方式对其董事和高管进行补偿。例如，公司和受保护者意识到，SEC已明确表示不允许为某些联邦证券法引起的责任提供赔偿，而联邦立法禁止为1979年修正的雇员退休收入保障法中的某些违规行为提供赔偿。受保护者了解并承认，公司已经或将来可能需要向SEC提交关于在某些情况下将赔付问题提交给法院以依法确定公司是否有权根据公共政策对受保护者提供赔偿，并且在此协议项下的任何赔偿权利须遵守并依赖于任何此类必要的法院裁定。
8.责任保险. 公司应保持适用于公司董事和高管的责任保险，并应确保将受保护者命名为保险人，以提供与公司董事和高管中最受保护的人士相同的权利和福利（独立董事责任保险政策除外，如果受保护者不是独立或外部董事）。公司应在受保护者的雇佣或担任董事服务终止后至少两年内的时间里，保持适用于公司董事和高管的责任保险，以供受保护者使用。公司应告知受保护者所述任何责任保险政策的一般条款和保险金额。 第8节 并应在任何时候及时通知被保障人，如果任何此类保险政策在未续保或终止后失效，或者如果任何此类保险政策的保险金额将会减少。
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9.例外. 尽管本协议中的任何其他规定相反，但公司不必根据本协议的条款对被保障人进行赔偿:
(a)针对被保障人主动提起的或自愿提起而不是作为抗辩（包括但不限于肯定抗辩和反诉）的索赔，对任何损失或费用进行赔偿或预付费用给被保障人，除非（i）要求建立或执行对赔偿、分摊或预付费用的权利的索赔，不管是在本协议下，任何其他协议或保险政策下，公司的任何受覆盖实体的组织文件下，特拉华州法律下或其他情况下，或（ii）如果公司董事会特别批准了提起或提出这样的要求;
(b)对于任何损失或费用，或者向被保障人预付费用，对于因（i）被保障人从《证券交易法》第16(b)条规定的公司证券的购买和销售（或销售和购买）而产生的利润核算，或者（ii）根据2002年修改的《萨班斯- 欧克斯法案》第304或306条，或者根据其制定的任何规则或法规而产生的索赔;
(c)如果有关司法管辖区的法院作出最终且不可上诉的裁决认定该赔偿是不合法的，则不进行赔偿。
10.其他.
(a)相关方. This Agreement may be executed in one or more counterparts, each of which shall constitute an original.
(b)约束效力；继承人和受让人. This Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of and be enforceable by the parties hereto and their respective successors and assigns (including with respect to the Company, any direct or indirect successor by purchase, merger, consolidation or otherwise to all or substantially all of the business and/or assets of the Company) and with respect to Indemnitee, his or her spouse, heirs, and personal and legal representatives. The Company shall require and cause any successor or assign (whether direct or indirect, by purchase, merger, consolidation or otherwise) to all, substantially all, or a substantial part, of the business and/or assets of the Company, to assume and agree to perform this Agreement in the same manner and to the same extent that the Company would be required to perform if no such succession or assignment had taken place. This Agreement shall continue in effect with respect to Claims relating to Indemnification Events regardless of whether Indemnitee continues to serve as a director, officer, employee, controlling person, agent or fiduciary of any Covered Entity.
(c)提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。. All notices and other communications required or permitted hereunder shall be in writing, shall be effective when given, and shall in any event be deemed to be given (a) five (5) days after deposit with the U.S. Postal Service or other applicable postal
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service, if delivered by first class mail, postage prepaid, (b) upon delivery, if delivered by hand, (c) one (1) business day after the business day of deposit with Federal Express or similar, nationally recognized overnight courier, freight prepaid, or (d) one (1) business day after the business day of delivery by confirmed facsimile transmission, if deliverable by facsimile transmission, with copy by other means permitted hereunder, and addressed, if to Indemnitee, to the Indemnitee’s address or facsimile number (as applicable) as set forth beneath the Indemnitee’s signature to this Agreement, or, if to the Company, at the address or facsimile number (as applicable) of its principal corporate offices (attention: 秘书），或者其他地址或传真号码（视适用情况），如当事方指定的。
(d)可执行性本协议是公司的合法、有效和具有约束力的义务，按照其条款对公司可执行。
(e)同意司法管辖公司和受保护人各自不可撤销地同意将一切与本协议有关的诉讼事项提交至特拉华州法院的司法管辖权和地点，并同意根据本协议提起的任何诉讼只能在特拉华州法院进行。
(f)可分割性本协议的条款如果被有管辖权的法院认定为无效、无效或无法执行，则本协议的条款应分割成可能的独立部分（包括单个节、段或句内的任何条款），而其他条款应依法保持可执行的有效性。此外，尽可能地，本协议的条款（包括但不限于具有任何被认定无效、无效或不可执行的条款的本协议的每个部分，该部分本身并不无效、无效或不可执行）应被解释为使无效、违法或不可执行的条款达到最大程度的影响。
(g)选择法律本协议应受特拉华州法律管辖，并应根据该州法律解释和执行，不考虑其法律冲突原则。
(h)代位权根据本协议支付的条件，公司应被替代以支付额度，获得完全赔偿者的所有权利，该完全赔偿者应执行一切必要文件并履行一切可能必要的行动，以保障这些权利并使公司能够有效地提起诉讼来强制执行这些权利。
(i)修订和终止除非签署了由受约束的各方签署的文件，否则本协议的修正、修改、终止或取消均无效。同样的通知应向此协议的所有缔约方提供。本协议的任何规定的放弃不得被视为或构成对本协议其他规定的放弃（无论是否相似），也不应构成持续的放弃。
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(j)不构成雇佣协议本协议不构成公司与被保险人之间的雇佣协议，本协议中任何内容均不得被解释为赋予被保险人任何留任或继续受雇于任何覆盖单位的权利。
(k)取代之前的协议。本协议取代任何关于本协议内容的先前口头、书面和暗示协议和理解。所有此类先前协议和理解均被终止并视为不再生效。
[本页剩余部分故意留白；签署页面见下]
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鉴于此 ，各方特此签署本协议，并于上述日期和年份签署。
公司：
Heidrick & Struggles International，Inc.
一家特拉华州的公司
签字人：
名称：
标题：
受赔偿方：
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