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目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
 
表格 10-Q
☒根据1934年证券交易所法案第13或15(d)条规定的季度报告
 
截至季度末2024年9月30日

或者

☐ 根据1934年证券交易所法案第13或第15(d)节的过渡报告

在过渡期内                         到 ____________


HIMS & HERS HEALTH, INC.
(依据章程规定的注册人确切名称)
 
特拉华州001-3898698-1482650
(成立地或组织其他管辖区)（报告书文件号码）(国税局雇主识别号码)
识别号码)
2269号栗子街，＃523旧金山加利福尼亚州94123
(总部办公地址)（邮编）
(415) 851-0195
申请人的电话号码，包括区域代码。

根据法案第12(b)条规定注册的证券：

每种类别的名称交易标的每个注册交易所的名称
每股面额为0.0001美元的A类普通股应许纽约证券交易所

请在核取方块内表明，登记人（1）已在过去12个月内按照1934年证券交易所法案第13条或第15(d)条的要求提交了所有必须提交的报告（或者在登记人被要求提交这些报告的更短期限内），并且（2）过去90天内一直受到提交要求的影响。
是 ☒ 否 ☐
 
标示勾选，以表明在过去12个月内（或者在登记人需要提交这些文件的更短期间内）已经根据S-T规则第405条的规定，向电子提交了应提交的每个互动资料文件。
是 ☒ 无 ☐
 
用勾选标示表明，登记申报人是大幅缩减加快申报者、加快申报者、非加快申报者、较小的报告公司或新兴成长型公司中的哪一种。请参阅《交易所法》第120条2条中“大幅缩减加快申报者”、“加快申报者”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速归档人         ☒                         加速提交者          ☐ 
非加速报告者☐较小之报告公司 ☐
新兴成长型企业         ☐

如果是新兴成长公司，请勾选指示，如果登记人已选择不遵守根据《交易所法》第13(a)条规定提供的任何新的或修订后的财务会计标准的扩展过渡期。☐
 
勾选表示申报人是否为外壳公司（定义于交易所法规第1202条）。
是 ☐ 否 ☒

截至2024年11月1日， 210,101,491 A类普通股股份，面值$0.0001，和 8,377,623 V类普通股股份，面值$0.0001，已发行并流通。




目录

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目录

关于前瞻性陈述的注意事项

这份关于表格10-Q的季度报告，包括但不限于在“财务状况及营运结果管理层讨论和分析”标题下的陈述，包含根据1933年证券法修正案（“证券法”）第27A条和1934年证券交易法修正案（“交易法”）第21E条的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“期望”、“假定”、“暗示”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”，“潜力”，“项目”，“预测”，“继续”，“可能”，“有信心”，“信心”或“应该”，或者，在每种情况下，它们的复数形式，否定形式或其他变化或类似术语。不能保证实际结果不会与预期大相当。此类陈述包括但不限于与我们的财务和业务表现有关的任何陈述，包括关于Hims & Hers平台、我们的行销活动、对创新的投资、我们平台上可用的解决方案、我们的基础设施以及相应的基本假设; 关于对我们相关的事件和趋势的任何陈述，包括与我们的监管环境、财务状况、营运结果、短期和长期营运，目标和财务需求有关的陈述; 关于我们的移动应用程序的期望，市场接受度，用户体验，客户保留，品牌发展，我们能够投资并获得任何此类投资的回报，客户获取成本，营运效率和杠杆（包括我们的履行能力），任何定价决策的效果，我们的产品和服务组合变化，任何新产品或服务的上市时间和市场接受度，任何待定收购的时机和预期影响，我们业务模式的成功，我们市场机遇，我们扩大业务规模的能力，我们某些专业领域的增长，我们通过数据分析和人工智能扩大产品和服务的范围和体验的能力，我们再投资到客户体验的能力，我们遵守广泛，复杂且不断演变的法律和法规对我们业务适用的要求，包括但不限于州和联邦医疗保健，隐私权和消费者保护法律和法规，以及任何与任何此类法律和法规要求相关的诉讼或政府行动的效果或结果。这些陈述基于管理层目前的期望，但实际结果可能因各种因素而有实质差异。

本季度报告（Form 10-Q）中的前瞻性说明基于我们对未来发展及其对我们的潜在影响的当前期望和信念。影响我们的未来发展可能不是我们预期的那些。这些前瞻性说明涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）和其他假设，这些可能导致实际结果或表现与这些前瞻性说明所表达或暗示的结果有实质不同。这些风险和不确定性包括但不限于描述在第II部分，项目1A：“风险因素”下的那些因素。如果其中一个或多个这些风险或不确定性成为现实，或者我们的某些假设被证明不正确，实际结果可能在很大程度上与这些前瞻性说明中预期的结果不同。我们不承担更新或修订任何前瞻性说明的义务（并明确否认任何义务），除非根据适用的证券法律要求。这些风险和其他在第二部分，项目1A：“风险因素”下描述的风险可能不是详尽无遗的。

根据其性质，前瞻性声明涉及风险和不确定性，因为它们涉及事件并取决于未来可能发生或不发生的情况。我们提醒您，前瞻性声明并非未来绩效的保证，并且我们的业务运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展与本季度在表格10-Q中包含的前瞻性声明可能会有重大差异。此外，即使我们的业务运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展与本季度在表格10-Q中包含的前瞻性声明一致，这些结果或发展也可能不代表随后期间的结果或发展。
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目录

第I部分-财务信息
项目1.基本报表
Hims & Hers Health, Inc.
汇编的综合资产负债表
(以千为单位，除了分享和每股数据)
 
2024年9月30日2023年12月31日
 (未经审计)
资产
流动资产：
现金及现金等价物$165,518 $96,663 
短期投资88,553 124,318 
库存49,110 22,464 
预付费用和其他流动资产23,194 21,608 
总流动资产326,375 265,053 
受限现金856 856 
商誉112,728 110,881 
房地产、设备和软件（扣除累计折旧和摊销，按公允价值计量）52,144 36,143 
无形资产, 净额44,818 18,574 
经营租赁权使用资产10,884 9,588 
54,318 — 
其他长期资产138 91 
总资产$602,261 $441,186 
负债和股东权益
流动负债:
应付账款$75,444 $43,070 
应计负债43,224 28,972 
递延收入32,184 7,733 
业绩补偿款— 7,412 
经营租赁负债1,793 1,281 
流动负债合计152,645 88,468 
经营租赁负债9,565 8,667 
其他长期负债— 22 
负债合计162,210 97,157 
承诺和业务风险（注13）
股东权益:
普通股 - A类股，面值 $0.0001, 2,750,000,000授权股数为209,438,554和页面。205,104,120 截至2024年9月30日和2023年12月31日，发行并流通的股票数量分别为；V类股份，面值为$0.0001, 10,000,000授权股数为8,377,623 截至2024年9月30日和2023年12月31日，已发行和流通的股份
22 21 
额外实收资本707,962 712,307 
累计其他综合收益(亏损)229 (124)
累积赤字(268,162)(368,175)
股东权益合计440,051 344,029 
负债和股东权益合计$602,261 $441,186 
请参见附注的未经审计的简明合并财务报表。
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目录

Hims & Hers Health, Inc.
经过简化的综合损益表（未经审核）
营业和综合收益（损失）（未经审计）
(以千为单位，除了分享和每股数据)
 
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
营业收入$401,556 $226,699 $995,375 $625,381 
营业收入成本83,670 39,391 191,781 114,490 
毛利润317,886 187,308 803,594 510,891 
营业费用：
市场营销182,284 116,076 457,759 320,540 
运营和支持47,519 31,609 127,719 87,018 
科技及研发21,092 12,270 55,070 34,822 
ZSCALER, INC.44,617 35,907 119,739 97,564 
营业费用总计295,512 195,862 760,287 539,944 
营业收支（亏损）22,374 (8,554)43,307 (29,053)
其他收入（支出）：
负债公允价值变动— (588)— (1,056)
其他收入，净额1,219 2,226 6,113 6,342 
其他收入净额1,219 1,638 6,113 5,286 
税前收益（亏损）23,593 (6,916)49,420 (23,767)
所得税利益(费用)51,995 (651)50,593 (1,024)
75,588 (7,567)100,013 (24,791)
其他综合收益397 125 353 144 
总综合收益（损失）$75,985 $(7,442)$100,366 $(24,647)
普通股东每股净收入（亏损），A类和V类：
基本$0.35 $(0.04)$0.47 $(0.12)
稀释$0.32 $(0.04)$0.43 $(0.12)
A类和V类加权平均股份流通量：
基本216,617,143 210,134,681 214,902,040 208,576,903 
稀释235,069,539 210,134,681 233,149,762 208,576,903 
请参见附注的未经审计的简明合并财务报表。

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Hims & Hers Health, Inc.
压缩合并股东权益表（未经审计）
（以千为单位，股份数据除外）
普通股额外的
实缴
资本		累积的
其他
综合
收益（损失）		累积的
$		总费用
股东权益
资产
股份数量
2023年12月31日的余额213,481,743 $21 $712,307 $(124)$(368,175)$344,029 
RSU归属后发行普通股，减去为税款而扣减的股份925,243 — — — — — 
支付股权奖励净结算相关税款— — (7,314)— — (7,314)
行使已归属的股票期权2,027,347 — 5,070 — — 5,070 
回购和注销普通股(2,023,080)— (28,064)— — (28,064)
以股票为基础的报酬计划— — 19,671 — — 19,671 
其他综合损失— — — (38)— (38)
净收入— — — — 11,128 11,128 
2024年3月31日的余额214,411,253 21 701,670 (162)(357,047)344,482 
股票 RSU 解禁后发行普通股，减去用于缴纳税款的股份1,230,801 — — — — — 
支付股权奖励净结算相关税款— — (14,967)— — (14,967)
行使已解锁的期权2,214,099 1 11,401 — — 11,402 
行使 A 类普通股权证62,296 — — — — — 
回购和注销普通股(1,609,043)— (19,932)— — (19,932)
员工股票认购计划下的普通股发行366,524 — 1,622 — — 1,622 
发行普通股以支付收购相关的业绩奖励119,344 — 1,396 — — 1,396 
以股票为基础的报酬计划— — 24,672 — — 24,672 
其他综合损失— — — (6)— (6)
净收入— — — — 13,297 13,297 
2024年6月30日的余额216,795,274 22 705,862 (168)(343,750)361,966 
RSU归属后发行普通股，扣除用于税款代扣的股份1,132,889 — — — — — 
支付股权奖励净结算相关税款— — (10,815)— — (10,815)
行使已归属股票期权808,856 — 2,033 — — 2,033 
回购和注销普通股(1,897,183)— (30,038)— — (30,038)
发行普通股以收购业务976,341 — 15,500 — — 15,500 
以股票为基础的报酬计划— — 25,420 — — 25,420 
其他综合收益— — — 397 — 397 
净收入— — — — 75,588 75,588 
2024年9月30日余额217,816,177 $22 $707,962 $229 $(268,162)$440,051 
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目录


普通股额外的
资本剩余
资本		累计
其他
综合
收入（损失）		累计
赤字累计		总计
股东权益
权益
股份金额
截至2022年12月31日的资产负债表208,429,312 $21 $656,626 $(277)$(344,629)$311,741 
根据完全授与的RSU进行普通股发行，扣除用于支付税款的股份后的净股份751,486 — — — — — 
与净股份解决权益奖励相关的税款支付— — (3,657)— — (3,657)
行使已授予的期权131,246 — 245 — — 245 
股份报酬— — 14,317 — — 14,317 
其他综合收益— — — 166 — 166 
净损失— — — — (10,067)(10,067)
截至2023年3月31日之结余209,312,044 21 667,531 (111)(354,696)312,745 
根据完全授与的RSU进行普通股发行，扣除用于支付税款的股份后的净股份1,017,129 — — — — — 
与净股份解决权益奖励相关的税款支付— — (3,754)— — (3,754)
行使已授予的股票期权211,002 — 315 — — 315 
员工股票购买计划下的普通股发行256,946 — 898 — — 898 
股份报酬— — 17,171 — — 17,171 
其他全面损失— — — (147)— (147)
净损失— — — — (7,157)(7,157)
截至2023年6月30日的结余210,797,121 21 682,161 (258)(361,853)320,071 
发行普通股以弥补RSUs的累积，扣除用于缴税的股份779,497 — — — — — 
与净股份解决权益奖励相关的税款支付— — (2,690)— — (2,690)
行使已经实现的股票期权379,399 — 1,131 — — 1,131 
股份报酬— — 17,492 — — 17,492 
其他综合收益— — — 125 — 125 
净损失— — — — (7,567)(7,567)
2023年9月30日的结余211,956,017 $21 $698,094 $(133)$(369,420)$328,562 
请参阅未经审计的简明合并基本报表所附注释。
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心脏健康协会
综合现金流量表（未经核数）
（千元）
截至9月30日的九个月
20242023
营运活动
净利润（损失）$100,013 $(24,791)
调整净利润（亏损）以调节营运活动提供的净现金流量：
折旧与摊提11,027 6,857 
股份报酬67,973 48,289 
负债公平值变动— 1,056 
证券净赋息(3,440)(4,034)
递延税款的利益(54,340)(30)
长期资产减损114 429 
非现金经营租赁成本1,875 1,412 
与收购有关的非现金成本— 2,264 
非现金其他435 87 
营运资产和负债变动:
存货(26,295)(430)
预付费用及其他流动资产(1,535)(401)
其他长期资产(47)(39)
应付账款35,052 4,401 
应付负债14,002 14,912 
逐步认列的收入24,451 2,920 
营业租赁负债(1,761)(1,402)
未来可赚取款项(2,825)— 
经营活动产生的净现金流量164,699 51,500 
投资活动
投资购买(150,595)(136,415)
通过员工股权激励计划出售股份的收益189,292 117,334 
来自投资销售收入725 1,574 
投资于网站开发和内部使用软体(8,730)(6,705)
购置房地产、设备和无形资产(17,135)(8,589)
收购业务，扣除取得现金净额(15,399)— 
投资活动中使用的净现金(1,842)(32,801)
融资活动
行使已发行股票期权的收益18,505 1,691 
与净股份解决权益奖励相关的税款支付(33,096)(10,101)
购回普通股(78,034)— 
员工股票购买计划的收益1,622 898 
收购相关收入分享支出(3,190)— 
筹集资金的净现金流量(94,193)(7,512)
外汇对现金及现金等价物的影响191 37 
现金、现金等价物和受限制现金的增加68,855 11,224 
期初现金、现金等价物及限制性现金余额97,519 47,628 
期末现金、现金等价物及限制性现金余额$166,374 $58,852 
现金、现金等价物和受限现金的调节
现金及现金等价物$165,518 $57,996 
限制性现金856 856 
现金、现金等价物和限制性现金总额$166,374 $58,852 
现金流量资讯的补充揭露
支付的税金现金$3,872 $645 
非现金投资和融资活动
购买物业和设备包括在应付帐款和应计负债中$704 $5,237 
以租务负债换得的租赁资产2,174 591 
发行普通股票以支付与收购相关的收购条款1,396 — 
发行普通股票和负债，以支付与业务收购相关的赔偿16,000 — 

请参阅未经审计的简明合并基本报表所附注释。
5
目录
心脏健康协会
基本报表注脚（未经审计）

1. 组织

Hims & Hers Health, Inc.（下称“公司”或“Hims & Hers”），成立于特拉华州，是一个以消费者为先的平台，改变了客户满足健康和健康需求的方式。该公司的使命是通过更好的健康让世界感觉良好。Hims & Hers平台包括访问高质素和技术能力强大的提供者网络，以及临床专注的电子医疗记录系统、数字处方和云端药房履行。公司的数字平台让人们可以获得治疗各种疾病的方法，包括五个核心专业领域：性健康、男性和女性皮肤科、心理健康和减重。Hims & Hers将病人连接到有资格的医护人员，他们可以在适当时据处方药物。处方药物通过持牌药房在线通过订阅方式履行，使得获得治疗变得简单、负担得起且直截了当。通过Hims & Hers移动应用程式，消费者可以访问一系列教育节目、健康内容、社区支持和其他促进终身健康和健康的服务。

此外，公司提供多款健康和健康产品，旨在满足个人需求，其中可以包括经策展的处方和非处方产品。公司的产品和服务可供客户直接在公司的网站和手机应用程式上购买。此外，Hims & Hers的非处方产品可以在美国数以万计的顶级零售地点找到。

2. 重要会计政策摘要

报表根据呈报基础和合并原则编制。

随附的未经审计之简明综合财务报表已根据美利坚合众国通行的会计准则（“美国通用会计准则”）编制。

截至2024年9月30日的合并简明基本报表尚未经过审计。本报告中包括的截至2023年12月31日的缩表来自于该日期的经过审计的合并基本报表。根据美国GAAP编制的基本报表通常包含的某些信息和注解披露已被缩短或省略。因此，本文所包含的信息应与截至2023年12月31日以及该年度结束时的合并基本报表及相关附注一起阅读（即「经过审计的合并基本报表」）。

未经审核的简明综合基本报表已按照审核合并基本报表的基础准备，并反映了管理层的意见，即对于所呈现之公司资产负债表、经营成果和现金流量的一般性、重复性调整都已进行，以取得公平表述，但不一定代表全财政年度或其他期间预期的结果。

未经审计的简明合并基本报表包括公司、其全资子公司以及其作为主要受益人的变量利益实体的账户。所有公司内部交易和余额在这些简明合并基本报表中已被消除。

公司截至2023年12月31日止年度的审核合并基本报表中所描述的重要会计政策并未发生任何变化，对这些简明合并基本报表及相关附注没有造成实质影响。

估计的使用

根据美国通用会计原则（U.S. GAAP）准备综合总合基本报表需要管理层对影响报表金额及附注所载内容的估计、判断和假设。管理层所作的较重要估计、判断和假设包括存货估值、股份报酬成本的估值和认列、业务组合中条件性款项的估值、业务组合的购买价格分配、用于资本化网站开发和内部使用软体成本的估计、逆向所得税资产的估值，以及针对长期资产损失触发事件所做的判断。管理层相信其所依赖的估计、判断和假设是合理的，乃基于当时可取得的资讯所做的。实际结果
6
目录
公司可能经历与管理层估计不同的情况。若这些估计与实际结果存在重大差异，将影响公司的简明综合基本报表。

业务组合

公司利用会计的取得法来记录其业务合并。购买价格归属于所取得的资产和所承担的负债的公允价值。与收购直接相关的交易成本将在发生时支出。取得或承担的可识别资产和负债将在收购日的公允价值上分别计量。收购价格超过被收购公司可识别净资产公允价值的部分将被记录为商誉。通过业务合并取得的业务成果将从收购日起纳入公司的合并基本报表中。

当公司向被并购公司的股东发行以股份为基础或现金为奖励的时候，公司会评估这些奖励是考虑或是赔偿未来收购后的服务。 评估包括许多方面，其中一项是奖励的授予是否取决于被并购公司的股东在收购日期之后是否要继续就职。 如果授予需要继续就业才能获得，则这些奖励将被视为赔偿未来收购后的服务并且在相应的服务期间内确认为支出。

判断所取得的资产和负债的公允价值需要管理层做出重大判断和估计，包括选择估值方法、未来营业收入和现金流量的估计、折现率，以及选择可比公司。用于确定特定无形资产的公允价值和使用寿命的估计和假设可能因多重因素而发生变化，包括市场状况、技术发展、经济状况和竞争。为确定公允价值，公司可能会聘请第三方估值专家协助估算取得的某些无形和有形资产以及某些承担的责任。

从业务组合中取得的所有资产，包括应予摊销的无形资产，都将持续监控和审查，以确定当事项或情况变化表明资产的帐面金额可能无法收回时，潜在减值。在这种情况下，将通过将资产的帐面金额与未来基础净折现现金流（不含利息费用）作比较，来评估持有和使用的资产的可收回性。如果被认为这些资产已受到损害，则将确认减值为资产帐面金额超过资产估计公允价值的金额。

商誉

商誉代表在业务组合中所购买的价格超出净有形和无形资产的公允价值。商誉不列入摊销，但每年第四季度或更频繁地进行测试以确定是否存在商誉损失可能。本公司的业务模式为报告单位。在测试商誉是否受损时，公司可能首先进行自愿性的定性评估。如果公司确定报告单位的公平价值不太可能低于其帐面价值，则不需要进行进一步分析。如果公司确定报告单位的公平价值可能大于其帐面金额，则将执行定量测试以确定是否存在商誉损失。按照定量测试，如果公司的报告单位帐面金额超过其公平价值，则公司将承认商誉损失金额等于超额部分但限制于商誉总金额。 公司在2024年收购了1000万美元的商誉。 一年。 商誉代表在业务组合中所购买的价格超出净有形和无形资产的公允价值。商誉不列入摊销，但每年第四季度或更频繁地进行测试以确定是否存在商誉损失可能。本公司的业务模式为报告单位。在测试商誉是否受损时，公司可能首先进行自愿性的定性评估。如果公司确定报告单位的公平价值不太可能低于其帐面价值，则不需要进行进一步分析。如果公司确定报告单位的公平价值可能大于其帐面金额，则将执行定量测试以确定是否存在商誉损失。按照定量测试，如果公司的报告单位帐面金额超过其公平价值，则公司将承认商誉损失金额等于超额部分但限制于商誉总金额。 公司在2024年收购了1000万美元的商誉。1.8 2024年收购了一亿美元的商誉。 没有 商誉损失分别于2024年和2023年9月30日结束的三个月和九个月中记录。

长寿资产减损

长寿资产包括物业、设备和软体和无形资产，须经摊销。每当事件或情况变化表明资产的携带金额可能无法收回时，都会对长寿资产进行审核以确定是否存在减值。在这种情况下，就持有和使用的资产的收回能力进行评估，方法是比较资产的携带金额与未折现的未来基础净现金流量，并不包括利息费用。如果这些资产被认为受损，就会按照资产的携带金额超过资产的预估公允价值的金额来确认减损。 没有 对于截至2024年和2023年9月30日的每个三个月期间，长寿资产的减值已经记录。公司在截至九个月的期间内，对长寿资产进行了$0.1 百万美元和0.4 在截至的九个月期间内，长寿资产已记录了$百万的减值费用
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目录
2024年9月30日和2023年，分别为未经审核的综合损益及综合收入（亏损）财务报表上的一般和行政费用。

营收认证

公司在将承诺的商品或服务转交给客户并且金额反映其预期将获得的考虑以换取这些商品或服务时，便确认为营业收入。

公司的营业收入主要包括通过公司的网站和手机应用程式，在线销售健康和健康产品和服务，包括处方和非处方产品。在包含根据咨询发出的处方产品的合同中，营业收入还包括由附属医疗团体（如下所定义）提供的医疗咨询服务和咨询后服务支持。此外，公司通过批发合作伙伴提供一系列健康和健康产品。
 
营业收入包括以下内容（以千为单位）：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
线上营业收入$392,573 $219,665 $967,177 $605,018 
批发营收8,983 7,034 28,198 20,363 
营业总收入$401,556 $226,699 $995,375 $625,381 

对于网上营业收入，公司将其顾客定义为通过其网站或手机应用程式购买产品或服务的个人。对于批发收入，公司将其顾客定义为批发合作伙伴，除委托安排外，其中其顾客定义为通过特定第三方平台购买产品的个人。公司与顾客签订的交易价格是公司预期将会在交换产品或服务给顾客的过程中有权获得的全部考虑总额。

公司的合约中包含的处方产品主要作为咨询结果而发出，包括以下主要履行义务：（i）产品的使用权，以及必要时的用药调整，以及（ii）咨询服务和必要时的咨询后服务支持。公司的合约中不包含处方产品的，有一项单一履行义务。收入是在相关履行义务通过将承诺产品转让给客户并且在包含服务的合同中，通过向客户提供咨询服务时确认。公司履行其产品的履行义务，是在一个时间点上，即在产品交付给第三方承运人或批发客户仓库时。公司通常在一天内对咨询服务履行其履行义务，对于咨询后服务支持则在合同期内。当公司完成其履行义务时，客户获得产品和服务的控制权。

对于具有多个履行义务的合同，交易价格将根据相对单独的标准售价分配给每个履行义务。 单独的标准售价基于公司单独出售产品和服务的价格，以及市场价格和成本加估计。 就2024年和2023年9月30日结束的三个月和九个月而言，服务收入占总收入的不足10%。

为了实现对包括专业医疗咨询的合同向客户的承诺，公司与各种“关联医疗集团”保持著关系，这些集团是由持牌医师拥有的专业公司或其他专业实体，并聘用持牌医疗专业人员（医师、医师助理、护理师才能、心理健康专业人士；总称为“提供者”或个别称为“提供者”）提供咨询服务。请参阅注11 - 变量利益实体。公司将服务营业收入作为与客户安排的主要条款。这一结论是由下列原因得出的，即公司确定哪个关联医疗集团和提供者向客户提供咨询；公司主要负责服务的满意履行和服务的可接受性；公司为咨询服务产生成本，即使访问没有处方和产品销售也一样；公司可以自行决定在其网站和移动应用程式上列出的所有产品和服务的价格。

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此外，为了履行对包括处方产品销售的合同向客户的承诺，公司与（i）特定第三方药房（「合作药房」或个别地，「合作药房」），（ii）XeCare, LLC（「XeCare」）和Apostrophe药房有限责任公司（「Apostrophe药房」，与XeCare一起，「附属药房」），这些药房都是持有牌照的邮购药房，仅为公司的客户提供处方服务；以及（iii）Seaview Enterprises有限责任公司（代号MedisourceRx）（「MedisourceRx」），这是一家拥有牌照的5030亿中间业务外包设施。MedisourceRx主要为公司的客户生产产品，持牌药房填写那些已从性公司网站和手机应用程式中医生提供处方的顾客的处方订单。 公司将处方产品收入作为与客户安排中的主体列入账户。这一结论是因为：（i）公司可自行决定哪家药房填写顾客的处方；（ii）药房根据由公司提供的履行指示填写处方，包括使用公司的品牌包装来装填一般产品；（iii）公司主要负责向客户提供出色的履行和订单的可接受性；（iv）公司在将控制权转移给客户后对处方药物的退款负责；以及（v）公司可以自行决定设定其网站和手机应用程式上产品和服务的所有列出价格。

该公司主要基于向客户发放的历史退款来估计退款，并采用预期价值法。公司在每个报告期结束时更新其估计数量，并将估计金额作为相应的退款负债进行认列。销售额、增值税及其他税项不包括在交易价格中，因此不列入营业收入。

公司会计的航运活动，包括将产品控制权转移给客户后进行的运输产生的直接成本，纳入营业成本。

就线上销售而言，处方药品和非处方产品的付款通常根据合同条款从客户那里提前几天收取，除了预付产品的付款会立即收取，后续装运通常每月、每季度或每半年发生。合同负债是当已从客户收取了未交付的产品或服务的款项时记录的，并在履行后将其确认为营业收入。包括与顾客预付款相关的余额的合同负债被认为是当前资本化的推迟收入，因为相关的收入将在随后的一年内确认。对于批发安排，支付须符合合同条款。

最近公布的会计准则

2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2023-07「 分节报告（TOPIC 280）：改进报告的分节披露本更新中的修订扩大了要求报告的板块，主要通过关于重要板块费用的增强披露。ASU 2023-07对所有上市实体自2023年12月15日后开始的年度和自2024年12月15日后开始的财政年度内的中间期适用，允许提前采用。公司将开始包括与2024年12月31日结束的年度的10-k表格有关的扩展板块披露，但不预期该ASU的采纳对其合并基本报表产生重大影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09「 所得税（740主题）：所得税披露的改进此更新的修订扩大了所得税披露要求，主要通过增加有关已缴税款和税率协调的披露来实现。ASU 2023-09适用于所有公开实体，适用于2024年12月15日后开始的年度，并允许提前采纳。修订应当以前瞻性的方式应用，允许回顾性应用。公司正在评估采用方法以及此指南对其合并财务报表和相关披露的影响。

3. 收购

2024年9月，公司已满足执行的购买协议的所有闭锁条件，以收购MedisourceRx的所有会员权益。 一家注册于美国的5,030亿元复合外包制剂设施，受美国食品和药物管理局监管。 账务目的的购买价格是$31.0 百万美元，包括现金支付$15.5百万股和 976,341 价值$的A类普通股股份。A类普通股为15.5百万美元。A类普通股是
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不受任何授予条款限制。最终购买价格受购买协议签订日期后90天内的收购价格调整规定。

公司还因收购而发生了直接相关的${}万美元的收购成本，这些费用记录在未经审核的综合收益（损失）和综合收益（损失）财务报表的管理和行政费用中。1.3 发生在未经审核的综合收益（损失）和综合收益（损失）损益表中的一般和行政费用的收购成本约为$万美元。

这笔收购根据收购方法作为业务组合进行核算，并将购买价格分配给根据收购日期各自估计公平价值的有形和可识别无形资产和承担的负债。透过收益法确定5030亿的药店牌照的公平价值。购买价格分配是初步准备的，可能会因为随著获得的资产和承担的负债的公平价值相关的额外资讯的提供，而进行进一步的调整。 以下表格总结了获得的资产和承担的负债的初步收购日期公平价值（以千为单位）：

5030亿药房执照$28,596 
商誉1,847 
其他净资产557 
合计净资产总值$31,000 

与5030亿药房执照相关的摊销费用将按照直线基础在其使用寿命期间确认。 十年在未经审核的简明综合收支（损失）表中，运营支出和压力位费用会被纳入。

支付金额超出取得的净资产公允价值，记录为商誉。这笔收购商誉价值$1.8 百万代表预期未来经济效益，预计从性化运营的协同效益和复合能力的市场存在增加带来的进阶操作专业知识。此笔$1.8 百万商誉于收购时确认，预计将用于美国所得税目的的抵减。

假设收购发生在收购前一财政年度初，以及在收购日期后期间产生的营业收入和盈利，均属不重大，因此未作报告。

4. 投资

截至2024年9月30日的短期投资包括以下内容（以千万为单位）：
 
调整
成本		未实现
收益		未实现
损失		公平
价值
美国财政票据$58,951 $229 $— $59,180 
公司债券26,495 14 — 26,509 
政府及政府机构2,860 4 — 2,864 
短期投资总额$88,306 $247 $— $88,553 
 
截至2023年12月31日的短期投资包括以下内容（以千为单位）：

调整后的
成本		未实现收益
收益		未实现的收益。
亏损		公正的
价值
美国国库券$63,809 $24 $— $63,833 
公司债券39,152 18 (1)39,169 
政府及政府机构20,624 — (14)20,610 
资产抵押债券705 1 — 706 
短期投资总额$124,290 $43 $(15)$124,318 

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5. 存货

库存包括以下项目（以千为单位）：

二零二四年九月三十日二零三年十二月三十一日
成品$28,142 $15,221 
原料20,968 7,243 
库存总额$49,110 $22,464 

6. 预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千元计）：
 
2024年9月30日2023年12月31日
预付款项$12,900 $10,665 
批发贸易应收账款4,574 5,705 
其他流动资产5,720 5,238 
预付费用及其他流动资产总额$23,194 $21,608 

7. 资产、设备和软体，净值

资产、设备和软体净值包括以下项目（以千为单位）：

2024年9月30日2023年12月31日
购买和内部使用的软体和网站开发$31,333 $22,970 
设备设施和其他有形资产24,650 8,254 
租赁改良10,229 2,256 
尚未投入使用的资产5,853 14,907 
总资产、设备和软体72,065 48,387 
减：累积折旧和摊销(19,921)(12,244)
总资产、设备及软体，净额$52,144 $36,143 

资产、设备和软体折旧及摊销费用为$3.5 百万美元和1.6 分别为于2024年及2023年9月30日结束的三个月和于2024年及2023年9月30日结束的九个月，公司认识收入金额分别为百万美元。8.6 百万美元和4.1 百万。

截至2023年7月31日，续借贷款协议下未偿还的借款额为否 每个截至2024年和2023年9月30日的三个月，财产、设备和软件的减值费用。财产、设备和软件的减值费用为$0.1万美元和0.4 和(ii)优先股股息，为截至2024年和2023年9月30日的九个月的xx百万美元。

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8. 无形资产净值

2024年9月30日的无形资产如下（以千为单位）：

毛利
数量		累计摊销和减值净利
搬运
数值		已授予和预期于2021年1月2日授予股份
平均数
剩余
有用寿命
（年）
5030亿药房执照$28,596 $(238)$28,358 9.9
交易名称24,170 (8,662)15,508 6.7
其他4,831 (3,879)952 6.1
无形资产, 净额$57,597 $(12,779)$44,818 8.7

2023年12月31日的无形资产包括以下内容（以千为单位）：

毛利
数量		累计摊销和减值净利
搬运
数值		已授予和预期于2021年1月2日授予股份
平均数
剩余
有用寿命
（年）
交易名称$24,170 $(6,880)$17,290 7.4
其他4,803 (3,519)1,284 5.7
无形资产, 净额$28,973 $(10,399)$18,574 7.3

无形资产摊销费用为$0.9万美元和0.8 分别为截至2024年和2023年9月30日的三个月的百万美元，以及分别为截至2024年和2023年9月30日的九个月的$2.4万美元和2.8 和(ii)优先股股息，为截至2024年和2023年9月30日的九个月的xx百万美元。

截至2023年7月31日，续借贷款协议下未偿还的借款额为否 2024年9月30日和2023年的三个月及九个月，无形资产减值损失。

2024年9月30日后对无形资产剩余寿命内将要分摊至费用的摊销如下（以千为单位）:

2024年剩余部分$1,379
20255,485
20265,339
20275,213
20285,213
2029年及以后22,189
$44,818

9. 应计负债

应计负债包括以下内容（单位：千美元）：

2024年9月30日2023年12月31日
市场营销$17,768 $12,331 
薪资10,776 7,888 
专业服务6,709 5,341 
税务3,389 2,009 
其他应计项目4,582 1,403 
总应计负债 $43,224 $28,972 

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10. 营业租赁

公司拥有各种经营租赁，用于制造业、履行职责和公司设施，租期到期在2025年至2027年度之间，不包括公司合理确信会行使的续约期权。经营租赁协议规定按照逐步增加的方式支付租金，并提供续租期权，如果行使，可能增加未来的最低租金支付额。公司在确定将行使哪些期权时使用合理确信的门槛标准。2024年第一季度由于签订了一份新设施的租赁协议，该设施与现有设施靠近并作为现有设施的运营扩展，以及对现有设施进行租赁改良的投资，触发了重新评估，导致租赁负债的重新计量和对现有设施对应的权益使用权的金额进行了〇〇〇〇百万的调整。0.9百万万美元的金额，对应的使用权资产（ROU）的账面金额也进行了调整。在2023年第四季度，公司的另一租赁设施由于重大的租赁改良引发了重新评估。这导致了租赁负债的重新计量，并对相应的权益使用权资产的账面金额进行了〇〇〇〇百万的调整。5.7百万美元的金额，对应的使用权资产（ROU）的账面金额也进行了调整。

截至2024年9月30日的三个月和2023年，公司记录了运营租赁成本达$0.81百万美元和0.6百万美元，其中包括变量运营租赁成本分别为$0.21百万美元和0.1百万美元。截至2024年9月30日的九个月和2023年，公司记录了运营租赁成本达$2.21百万美元和1.7百万美元，其中包括变量运营租赁成本分别为$0.41百万美元和0.3百万。

截至2024年9月30日止九个月，运营租赁使用的营运现金流为$1.8百万和$1.4　百万，分别为2024年9月30日。截至2024年9月30日，加权平均剩余租期和加权平均折扣率，包括公司合理确定会行使的续租选择权在内，为 5.8 年 和 8.8，分别为%。

公司在2024年9月30日后对于非可取消经营租赁的未来最低租金支付，包括公司合理确定会行使的续租选择，如下（以千元计）：

2024年剩余部分$675 
20252,741 
20262,768 
20272,331 
20282,015 
2029年及之后4,049 
总租金支付14,579 
减：隐含利息(3,221)
净未来最低租赁付款的现值$11,358 

11. 变量利益实体

可变利益实体（“VIEs”）为：（i）联属医疗集团; 和（ii）联属药房。公司确定在会计目的上是这些实体的主要受益人，因为公司具有指导对其经济绩效影响最为重大的活动的能力，并有承担亏损的义务。根据VIE模型，公司将VIEs的营运结果、现金流量和财务状况作为公司合并基本报表的一部分呈现，如同合并集团是一个单一经济实体。 VIEs的资产仅用于清偿VIEs的责任。在实体合并时，没有非控制权益。 VIEs的营运结果和现金流量也包括在公司的简明合并基本报表中。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的简明合并资产负债表中包括分别为$ 所有板块，目前资产和总资产。35.7万美元和24.1 万美元，用于VIE。截至2024年9月30日和2023年12月31日，各自的流动负债和总负债分别为$ 百万。金额均在公司间交易、余额和经营租赁的非现金影响消除后。20.8万美元和6.0 所有金额均在经公司间交易、余额和经营租赁的非现金影响消除后。

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截至2024年9月30日的三个月和2023年，关联方公司收取了$57.8万美元和25.1 分别用于提供服务。 截至2024年9月30日的九个月和2023年，关联方公司收取了$129.9万美元和71.5 分别用于提供服务。 截至2024年9月30日的三个月和2023年，关联方公司的业务产生了净亏损$11.5 百万和净利润$0.7 分别包括行政开支。截至2024年9月30日的九个月和2023年，关联方公司的业务产生了净亏损$16.9 百万以及净利润$6.2 分别为600万美元和700万美元，包括管理费用。

12. 公允价值衡量

公司2024年9月30日所持有的按公允价值计量且按照公允价值层次分类的金融资产如下（以千为单位）：
 
第一层次第二层次第三层次总费用
资产
现金及现金等价物：
货币市场基金$54,226 $— $— $54,226 
短期投资：
美国国债票据59,180 — — 59,180 
公司债券— 26,509 — 26,509 
政府和政府机构— 2,864 — 2,864 
限制性现金：
货币市场基金856 — — 856 
总资产$114,262 $29,373 $— $143,635 

公司截至2023年12月31日重复计量的财务资产的公允价值层级如下（以千为单位）：
 
第一层次第二层次第三层次总费用
资产
现金及现金等价物：
货币市场基金$42,492 $— $— $42,492 
短期投资：
美国国债票据63,833 — — 63,833 
公司债券— 39,169 — 39,169 
政府和政府机构— 20,610 — 20,610 
资产支持债券— 706 — 706 
限制性现金：
货币市场基金856 — — 856 
总资产$107,181 $60,485 $— $167,666 

现金、应收账款、应付账款和应计负债的公允价值于2024年9月30日和2023年12月31日基本等于其账面价值，因为它们属于短期性质。所有其他金融工具要么根据活跃市场中证券最近的交易价格确定价值，要么根据类似工具的报价市场价格和其他由可观察市场数据推导或证实的重要输入确定价值。在截至2024年9月30日和2023年的九个月内，公司的资产或负债在公允价值层次中没有级别之间的转移。

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13. 承诺和事后约定

采购义务

公司有不可取消的合同义务要进行未来采购，主要与在运营中使用的基于云端的软件合同有关。截至2024年9月30日，采购义务为$23.5公司存在未来购买的合同义务，主要与营运中使用的云端软件合同相关。截至2023年6月30日，购买义务为2.4 百万美元应于2024年支付，$8.8 百万美元应于2025年支付，$7.0 百万美元应于2026年支付，以及$5.3 百万美元应于2027年支付。

租赁承诺

请参阅注释10 – 有关公司未来租赁承诺的经营租赁讨论。

法律诉讼
公司不时参与诉讼、各种索赔和其他法律及行政程序，这些程序起因于业务日常运作。这些索赔、诉讼和其他程序中，有些可能涉及高度复杂的问题，存在重大不确定性，可能导致损害、罚款、处罚、非货币制裁或救济。管理层目前并未意识到任何可能对公司业务、财务状况、营运成果或现金流量造成重大不利影响的事项。

14. 股东权益

普通股

公司有 两个 普通股分为A类股和V类股。这些权利是相同的，包括清算权和股息权，唯独V类股拥有额外的表决权。

股份回购计划

2023年10月26日，董事会授权和批准了一项股份回购计划（“2023年股份回购计划”），根据该计划，公司被授权回购高达$50.0百万的公司A类普通股。截至2024年9月30日九个月的期间内，公司根据2023年股份回购计划回购并注销了 3,632,123 股A类普通股，金额为$48.0 百万。截至2024年9月30日，2023年股份回购计划最初可用的整个$50.0百万已被使用。

2024年7月24日，董事会授权和批准了一个新的股份回购计划（“2024年股份回购计划”），根据该计划，公司可以回购最多$的股份。100.0 公司的A类普通股款额达到百万美元。 2024年股份回购计划将于2027年8月31日到期。 公司打算利用2024年股份回购计划，随时酌情从时间到时间购回股份，取决于通常的业务和市场条件以及其他投资机会，通过公开市场购买，私下协商交易或其他方式。 2024年股份回购计划可以随时暂停或停止。

在2024年9月30日结束的三个月和九个月内，公司回购并注销了 1,897,183 2024年股票回购计划下的A类普通股股份售出价30.0 百万。截至2024年9月30日，尚有$70.0 股票回购计划中仍有 万美元可用。

RSU 释出

截至2024年9月30日，公司释出了三个月和九个月的期限， 1,784,494 和 5,068,997 即时发行A类普通股，以回报受限公司股份RSUs。 651,605 和 1,780,064 A类普通股股票股被扣留用于支付员工税款。截至2023年9月30日，公司释出了三个月和九个月的期限， 1,205,067 和 3,805,078 即时发行A类普通股，以回报RSUs。 425,570 和 1,256,966 扣留了A级普通股的股份，用于支付员工税款。
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2017股票计划和2020股权激励计划

2017年7月，Hims, Inc.（"Hims"）采纳了2017年股票计划（"2017计划"）。根据2017计划，Hims的董事会向员工、董事及顾问授予奖励，包括激励期权、非法定期权、股票增值权、受限股票奖、RSU奖励和其他股票奖励。

2021年1月，董事会采纳了2020年股权激励计划（“2020计划”），并留存 21,000,000 公司可发行的A类普通股授权股份。此外，2020年计划保留的A类普通股股份中，最多 19,000,000 股份，主要来自于2017年计划下授予的奖励股份已被没收、过期、未行使或未清算。从2022年1月1日开始至2031年1月1日结束，2020年计划下的普通股授权股份将自动每个财政年度增加 5%，相当于前一财政年度最后一天流通的A类和V类普通股总数，除非董事会批准较少的数量。截至2023年12月31日，公司分别保留和可供发行的A类普通股股份 43,612,952 和 12,577,863 股，2020年计划。截至2024年9月30日止九个月， 73,238 A类普通股授予的奖励股份，在2020年计划采纳后被没收，并纳入2020年计划保留中。 此外，在2024年1月1日， 10,674,087 股票份额 2020年计划储备自动增加了A类普通股的股份。因此，截至2024年9月30日，A类普通股储备了 54,360,277 股份是2020年股票计划下储备的A类普通股，而 15,131,669 是2020年股票计划下可供授予的A类普通股。根据2020年计划，可供授予的股份比2017年计划有 无 更多股份可供授予，因为2017年计划已被2020年计划取代。

2020员工股票购买计划

2021年1月，董事会通过了公司的员工股票购买计划（“ESPP”）。最初在ESPP下所保留的A类普通股总股数限制为 4,000,000 A类普通股股份数。从2022年1月1日起，至2041年1月1日止（除非董事会延长并获得公司股东批准），ESPP下的普通股授权股份数将每个财政年度自动增加，数量为以下之较少者（i） 1%此等没份A类普通股的总数目之一，（ii） 12,000,000 A类普通股股份数，或（iii）由董事会决定之A类普通股股份数。截至2023年12月31日，分别保留和可供发行的A类普通股股份数为 6,047,919 和 5,059,506 股。在2024年1月1日，ESPP保留的股份增加了 无 股。因此，截至2024年9月30日，有 6,047,919 已发行储存在员工股票购买计划（ESPP）下的A类普通股股份，截至2024年9月30日和2023年的九个月期间，公司发行了 366,524 和 256,946分别，A类普通股在ESPP下发行股份。 没有 在截至2024年9月30日和2023年的三个月期间，ESPP下发行了股份。截至2024年9月30日， 4,692,982 A类普通股股份供ESPP下发行。

根据ESPP，合格员工可以在预先指定的申购期间以公司薪酬委员会设定的折扣购买公司A类普通股。购买价格为 85公司A类普通股在申购期间首个交易日或购买日期的市价中较低者的%。根据ESPP，公司可以指定不超过 27 个月的申购期间，并可能在每个申购期内指定更短的购买期。

参与ESPP的员工开始进行薪资扣除，并累积至各自的期间结束。截至2024年9月30日，已有$1.8 百万通过员工薪资扣除被暂扣，供选择参与截至2024年11月的购买期间的员工使用。

截至2024年9月30日，未赋予除权权益奖励的股本酬劳费用总额尚有$2.7 百万美元未辨认的员工股票报酬相关于ESPP，预计将于加权平均期间内确认。 1.40 年

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股票期权

公司在2024年之前一直发放期权，其中新员工的期权通常在核发后逐渐解锁。 四年，其中％的股票在授予之日后一年实现，其余的股票在之后的相等季度分期进行。 25％的解锁 一年 从解锁开始日期开始，然后每月解锁总数的1/48。现有员工获得的期权通常每月解锁总数的1/48。 四年。授予的期权可在不超过一定期限内行使。 十年 从授予日期起。

2020年6月17日，Hims的董事会授予首席执行官（CEO）期权。 3,246,139 和 1,623,070 股票期权的行使价为$2.43 ，并在公司被收购并每股代价至少为$时或在公开证券交易所的每股价格至少等于$时，开始解除限制。CEO必须在每股代价/价格达成时仍在职才能获得奖励，但这些奖励不受任何其他服务条件约束。公司根据期权的公允价值和衍生的服务期限承担相关费用，该费用使用蒙特卡罗模型进行测量，如果达到上述（i）和（ii）中概述的要求，则费用将加快。授予日公允价值为$22.99 15.138.3122.99 15.138.3116.6有关这些奖项的资金为美元22.99 与此股票期权相关的每股价格门槛已于2021年2月达成。 3,246,139 截至2024年9月30日，这些股票期权中有 2,664,347 股已行使，加权平均行使价为美元。2.43截至2024年9月30日，所有奖项的股票报酬费用均已确认。

2022年2月24日，董事会授予股票期权给CEO。 2,085,640 的执行价格。5.01 等份条件。 四 在2022年2月24日后每年的周年纪念日， 25公司A类普通股的收盘价格超过10 每股。 20 的 30 在周年日期之前的交易日。此奖励不受任何其他服务条件的限制。如果先前未达到市场条件，则在后续年度中累积取得权益。公司根据公平值和应有服务期间分别确认与此奖励相关的费用，取其中较大者作为衍生服务期间和明确服务期间。市场条件的公平值和衍生服务期限均使用蒙特卡罗模拟模型进行衡量。此奖励的总授予日公平值为$3.8 百万。截至2024年9月30日，已授予股份，并尚有$ 无 百万的剩余补偿费用需要在0.5 期内确认。 1.40 年

期权活动（不包括上述CEO获得的股票期权）如下（以千为单位，除加权平均行使价格和加权平均合约期限以年计）：
 
股份期权
平均价格
行使数量：
价钱		期权
平均价格
合约上的
周期
(以年为单位)		总计
内在价值：
价值
截至2023年12月31日未实行数量13,784 $5.14 7.14$57,972 
行使(2,703)4.76 
已被放弃和到期(37)8.82 
至2024年9月30日止的未解决事项11,044 5.22 6.52145,825 
2024年9月30日可行使8,395 4.83 6.20114,091 

已实现的期权行使的内在价值为$33.6 百万美元之间。

截至2024年9月30日，未赋予除权权益奖励的股本酬劳费用总额尚有$8.6 未认可的与未实现的期权（不包括上述CEO获得的期权）相关之股本酬劳费用高达百万，预计将在加权平均期间内确认。 1.54 年

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截至2024年9月30日（不包括上述授予CEO的期权）的未到期和可行使期权已按以下范围合并进行进一步披露（以千为单位，除加权平均剩余合约期限和执行价格外）：
 
 期权未行使可行使的期权
行权价格股份加权平均剩余合约期限
(以年计)		股份加权平均剩余合约期限
(以年计)
$ 0.06 – 0.40
564 3.44564 3.44
1.55 – 1.75
641 4.63641 4.63
2.43 – 3.11
2,573 5.682,573 5.68
5.01 – 6.82
4,908 7.422,794 7.41
8.13 – 11.53
1,875 6.931,436 6.54
12.21 – 15.17
483 6.38387 6.33
11,044 8,395 

限制性股票单位

新员工的RSU一般在特定日期后生效。 四年，其中％的股票在授予之日后一年实现，其余的股票在之后的相等季度分期进行。 25％的解锁 一年 在首个「公司季度性授权日期」（以下定义）后，剩余的授权将在指定的授权日期3月15日、6月15日、9月15日和12月15日逐季生效（每个「公司季度性授权日期」或合称「公司季度性授权日期」）。对现有员工授予的额外RSU一般会在「公司季度性授权日期」逐季生效。 四年.

RSU活动（不包括下面概述的表现RSU）如下（以千为单位，除了加权平均授予日期公平价值）：

股份加权平均质诉日期公允价值
2023年12月31日未授权的股份。14,483 $8.08 
已授予股份8,604 13.81 
已行使股票数(5,069)9.00 
已被放弃和到期(1,099)9.80 
2024年9月30日尚未发行16,919 $10.60 

以上活动中包括的是 476,308 获利RSUs和 9,478 股票执行权期权和家长认股权RSUs，于2021年1月发行给CEO，按照2020年6月发行给CEO的股票期权的市场条件进行授权，其中 317,539 获利RSUs和 6,319 家长认股权RSUs已于2024年9月30日生效。

截至2024年9月30日，未赋予除权权益奖励的股本酬劳费用总额尚有$167.8 百万未认列股票报酬费用，与尚未获拨付的RSUs（以下排除表现RSUs）相关，预计将在加权平均期间内认列。 2.94 年

绩效限制股份

2023年3月1日，董事会向某些执行长授予了绩效RSU目标股份的奖励。 1,115,709 截至2024年9月30日，离职的股份RSU已被没收。 11,408 PRSUs在一个期限结束时生效，取得的股份数量范围从目标的 三年期间相对于S＆P 500 IT板块指数进行度量，有潜在购股%的带有TSR数据量度的PSUs %，前提是（i）收件人在期限结束时仍在职，并且（ii）公司实现了与2025财政年度相关的某些营业收入和调整后EBITDA绩效指标。 0%。 200奖励的总授予日期公允价值为$12.9 百分之何的机率实现了。 100目标的％。

2024年2月28日，董事会授予奖励， 1,218,467 某些执行长和资深领导人目标PRSUs股票。PRSUs在一定期限后执行，获得的股份数目从 三年期间相对于S＆P 500 IT板块指数进行度量，有潜在购股%的带有TSR数据量度的PSUs 开始达到。 0%。
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200%的目标，前提是（i）受赠人在期限结束时仍在职，且（ii）公司实现了关于2026财政年度的某些营业收入和调整后EBITDA表现指标。奖励的总授予日期公平价值为$16.2 百万美元，这是基于目标的可能实现 100%的基础。

截至2024年9月30日，有关未实现的基于股票的报酬支出，涉及未经发放的PRSUs达$25.3 百万，预计将在加权平均期间内确认。 1.98 年。公司将继续每季评估实现绩效指标的可能性。

认股证

截至2024年9月30日，有 462,335 所有板块A普通股权证已发行并可行使，以供应商服务安排，带有加权平均行使价$1.75，平均合约期限为 7.01 年，总内在价值为$7.7 百万美元。在已发行权证行使时，供应商还有权接收 45,225 额外的A类普通股。截至2024年9月30日，已认列所有与供应商权证和相关业绩股份相关的股票报酬费用。

截至2024年9月30日的九个月，所有板块板托发行的债券均已清偿。 98,723 史上历史性债务安排中发行的所有优先A类普通股认股权证，行使价加权平均价为$6.96净行使为股A普通股。 52,639 汽车A普通股上的股份。这些认购权证的行使，持有人根据盈余安排条款获得额外的 9,657 份A类普通股。这些债务认股权证因转换为归属权类A类普通股认股证而被成为额外的实收资本。

股票受到授予条件和分红分摊股份负债之影响

2021年6月，公司授予 447,553 有限公司A类普通股限制股股份，受限于取得公平价值$5.5发布信誉高的Honest Health Limited，现更名为Hims & Hers Uk Limited（「HHL」）。作为HHL收购的一部分，公司还认可一项依据实现特定营业收入目标条件的盈余支付责任。限制性股份的授予及部份盈余支付给特定个人取决于每位接收人持续的雇用。因此，公司就截至2024年9月30日及2023年结束的三个月及九个月间已承认与这些奖励相关的股份报酬支出。该支出将分期于收购日期后的一定期限内被确认，其余部分每季度分期被确认。截至2024年9月30日，未认可的股份报酬支出为$ 四年 一期限为 25％的解锁 一年 其后每季度剩余的一期限。截至2024年9月30日，未认可的股份报酬支出为$1.0 百万美元，将于加权平均期间内认列。 0.69 年。在截至2024年9月30日的九个月内，公司解决了其应支付的盈余份额，其中部分通过发行 119,344 股份的A类普通股。

2021年7月，公司授予 2,332,557 受限股票，受限于获准生效并附带总授予日期公平价值为$24.2 百万，以收购YoDerm, Inc.（“Apostrophe”）为由。 受限股票的赋予取决于每位受奖者继续任职。因此，公司已为截至2024年9月30日为止的九个月以及截至2023年9月30日和截至2024年9月30日的三个月和九个月的股份报酬费用认列了与这些奖励相关的股份报酬费用。至2024年9月30日止的三个月未认列任何费用。费用在收购日期后的 三年期间相对于S＆P 500 IT板块指数进行度量，有潜在购股%的带有TSR数据量度的PSUs 赋予期限内，为期 17％的解锁 6 个月，其后每季度分期赋予。截至2024年9月30日，所有这些受限股票的股份报酬费用均已认列。

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股份补偿费用

以下表格总结了2024年和2023年9月30日结束的三个月和九个月份，按类别列出员工和非员工的股份报酬费用，详细列在未经审计的综合损益及综合收益表中（以千计）。

截至九月三十日止三个月，截至九月三十日止九个月
2024202320242023
市场行销$2,458 $1,435 $6,755 $3,918 
营运与支援2,605 1,887 7,462 4,895 
技术与发展3,310 1,652 8,710 5,205 
一般及行政16,526 12,303 45,046 34,271 
基于股票的补偿费用总计$24,899 $17,277 $67,973 $48,289 

该公司在2024年9月30日及2023年分别进行软件开发，将金额资本化为$0.5 百万美元和0.6 自2024年9月30日及2023年相应的三个月份，分别将百万股票报酬视为内部使用软体，和美元1.8 百万美元和1.3 百万。

15. 关系人交易

截至2024年9月30日止三个月，公司在未经审计的简明合并综合收益（亏损）表上，记录了营业费用内支付给提供身份验证服务的相关方公司Woolly Labs, Inc.（简称Vouched）的数百万美元。1.1 百万美元和1.0 截至2024年9月30日止九个月，公司分别记录了支付给Vouched的数百万美元在未经审计的简明合并综合收益（亏损）表。2.6 百万美元和2.0 截至2024年9月30日止九个月，公司分别记录了支付给Vouched的数百万美元。

此外，在2023年9月30日结束的三个月和九个月，本公司在未经审核的综合损益表中记录了分别为$3450万的营业费用，用于支付提供专业服务给本公司的前相关方公司Terminal, Inc.，主要是为了支持工程和运营功能。截至2024年1月1日，Terminal, Inc.不再被视为相关方。1.1 百万美元和3.3 发生在2023年9月30日结束的三个月和九个月，公司在未审计的综合损益表中的营业费用部分分别是$3450 百万美金，用于向提供专业服务以支持工程和运营功能的前相关方公司Terminal, Inc.支付。截至2024年1月1日，Terminal, Inc.不再被视为相关方。

16. 每股基本及稀释后净利（损失）

公司采用双等级法计算每股净利润（损失）。 没有 截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月内，宣派或支付了分红。未分配收益逐期均按照各证券的合同参与权利平均分配，以此计算各安防分享当期收益，就好像所有当期收益已经派发。公司的每股基本净利润（损失）是通过将归属于普通股股东的净利润（损失）除以整个期间普通股的加权平均股数来计算的。公司的每股稀释净利润（损失）是通过将归属于普通股股东的净利润（损失）除以整个期间普通股的加权平均股数，并于稀释时进行调整，计算出实际流通的潜在普通股数来计算的。潜在普通股的稀释效应通过适用库藏股法在稀释后的每股净利润（损失）中体现。
 
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下表列出了公司截至九月三十日三个月和九个月的基本和稀释每股可归属于普通股股东的净利润（损失）计算（以千为单位，股份和每股数量除外）：
 
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2024202320242023
 A类V类A类第五班A类V类A类第五类
分子:
归属于普通股股东的净利润（损失），基本$72,665 $2,923 $(7,265)$(302)$96,114 $3,899 $(23,795)$(996)
未分配收益的再分配229 (229)— — 305 (305)— — 
归属于普通股股东的净利润（损失），稀释72,894 2,694 (7,265)(302)96,419 3,594 (23,795)(996)
分母:
基本加权平均股份流通量208,239,520 8,377,623 201,757,058 8,377,623 206,524,417 8,377,623 200,199,280 8,377,623 
稀释性潜在普通股的影响18,452,396 — — — 18,247,722 — — — 
加权平均股份数，摊薄226,691,916 8,377,623 201,757,058 8,377,623 224,772,139 8,377,623 200,199,280 8,377,623 
基本每股净利润（损失）$0.35 $0.35 $(0.04)$(0.04)$0.47 $0.47 $(0.12)$(0.12)
每股稀释净利润（损失）$0.32 $0.32 $(0.04)$(0.04)$0.43 $0.43 $(0.12)$(0.12)

基本每股净损益与截至2023年9月30日的三个月和九个月的扩散每股净损益相同，因为包括潜在普通股股份对该时期并无稀释效应。

以下表格揭示了未纳入稀释后每股净利（损失）计算中的加权平均A类证券，因其纳入将导致具潜在减少效应：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
限制性股票单位237,328 15,506,487 5,727,897 15,270,027 
加权平均行使价62,276 21,114,274 876,877 21,452,808 
PRSUs— 1,104,301 — 869,445 
普通股票发行受限制— 985,410 — 1,213,888 
员工股票购买计划下可发行的普通股— 878,020 — 753,499 
购买A类普通股的认股权— 561,058 — 561,058 

在2023和2024年6月30日结束的三个和六个月中，有资产减损处理记录。更新计算公司进行中的研究和开发资产（“IPR&D”）公平价值所使用的关键假设可能会改变公司未来短期内回收IPR&D资产的带值估计。 无 在呈现的期间中，排除在计算摊薄净利润（损失）每股的第五类证券。

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17. 所得税

截至2024年9月30日和2023年的三个月分别税率分别为（ 220.4)%和(9.4)%，分别为2024年9月30日和2023年的九个月税率分别为（ 102.4)%和(4.3)%，分别为2024年9月30日和2023年的九个月。有效税率主要由于过去期间对公司递延税资产设定的估值拨备、本期国内估值拨备的释出、股票报酬活动的意外税收益和根据《内部税收法典》第162(m)条回扣的高管薪酬增加项目所致。

在2024年9月30日之前，公司决定对其递延税资产提出逾额偿还。公司在每个报告期内考虑所有可得的正面和负面证据，评估其递延税资产的回收能力。截至2024年9月30日，公司确定不再需要对其国内递延税资产提出逾额偿还，主要是由于预期的税收盈利能力（经永久性帐簿与税务差异调整后的税前盈余或亏损）开始于2023年第四季至2024年首九个月，这是客观和可核实的证据，以及预计的未来盈利。公司相信现在其国内递延税资产的实现是可能性大于否。

当在中期内发生评估总备抵金额变更时，由当年度普通收入导致的评估总备抵金额变更将纳入年度有效税率，而基于未来课税收入预测而支持的评估总备抵金额释放，将记录为中期的离散税收益。公司认列了一次性所得税收益 $60.8 百万。 于截至2024年9月30日的三个月内，与其国内评估总备抵释出相关，公司认列了一次性所得税收益。公司对于评估总备抵金额的必要性的判断，在未来报告期间可能因许多因素而合理变更，其中包括公司实现的税收盈利水平变化以及税收法律或法规的变化。

项目2. 管理层对财务控制项和营运结果的讨论和分析（MD&A）

以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和理解我们综合业务和财务状况相关的信息。您应该阅读我们基本报表控制项和营运结果的以下讨论和分析，并结合我们截至2023年12月31日的10-k表，即我们的“2023年年度报告”，包括我们2023年年度报告第二部分的第7项中包括的“财务状况和营运结果的管理层讨论和分析”，以及本季度10-Q表中包括的附录非稽核简明综合财务报表和附注。我们的实际结果可能与以下讨论和分析中描述或暗示的结果有实质不同。您不应依赖于前瞻性陈述来预测未来事件。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、表现或成就。除非法律要求，我们不打算在此后更新任何这些前瞻性陈述或将这些陈述调整为实际结果或修订期望。前瞻性陈述涉及一系列风险、不确定因素（有些超出我们的控制范围）和其他假设，这可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的有实质不同。这些风险和不确定因素包括但不限于在本季度10-Q表的第二部分第1A项“风险因素”中描述的因素。

除非另有指示或情况另有要求，本讨论和分析中提及的「我们」、「我们的」、「我们公司」和「Hims & Hers」指的是Hims & Hers Health，Inc.及其子公司和变量利益实体。

概览

Hims & Hers是一个以消费者为先的平台，改变了顾客满足其健康和健康需求的方式。我们的使命是通过更好健康的力量帮助世界感觉良好。 我们相信我们具备技术平台、分布式提供商网络和访问临床能力，可以引领常规办公室就诊向数字格式转移。 Hims & Hers平台包括访问一个高素质和技术能力强大的提供商网络、专注于临床的电子医疗记录系统、数字处方和云端启用的药房履行。我们的数字平台能够提供对多种病情的治疗，包括五个核心专业领域：性健康、男性和女性皮肤科、心理健康和减重。Hims & Hers将患者连接到有执照的医疗专业人士，他们可以在适当时开处方药。处方药通过订阅方式在线履行，由持牌药房负责。
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让取得治疗变得简单、负担得起和直接。透过Hims & Hers手机应用程式，消费者可以使用各种教育计划、健康内容、社区支援和其他促进终身健康和健康的服务。

此外，我们提供一系列旨在满足个人需求的健康和健康产品，这些产品包括经过精心挑选的处方和非处方产品。我们的产品和服务可由客户直接在我们的网站和移动应用程式上购买。此外，Hims & Hers的非处方产品可以在美国数以万计的顶级零售位置找到。

营业收入和关键业务指标

我们的管理层监控两个财务结果，线上营业收入和批发营业收入（以下皆有定义），以追踪我们的总营业收入。我们还监控以下列出的其他关键业务指标，以帮助我们评估业务，识别影响我们业务的趋势，制定业务计划和做出战略性决策。这些关键业务指标的增加或减少未必与我们营业收入的增加或减少相对应。我们也不断且有计划地审查我们的关键业务指标，以确保它们有助于管理或监控我们业务的表现随著业务成长，这可能导致我们的关键业务指标随时间而变化。

我们主要业务指标作为分析工具的限制包括：(i) 它们可能无法准确预测我们未来的财务结果，依据美国一般会计准则（"U.S. GAAP"）；以及(ii) 其他公司，包括我们所在的行业板块的公司，可能以不同方式计算我们的主要业务指标或类似命名的指标，这减少了它们作为比较尺度的实用性。

以下提供了我们关键业务指标的简要描述。

“在线营业收入”代表平台上产品和服务的销售额，扣除退款、信用额和拒付款，并包括根据美国通用会计原则记录的收入确认调整，主要涉及透过我们的网站和手机应用直接向消费者销售。 在线营业收入是通过直接向消费者在线平台购买商品和服务而产生的。 我们的在线营业收入主要来自订阅模式，顾客同意定期结账以便自动将商品和服务交付给他们。

“批发营业收入”代表透过批发采购协议向零售商出售非处方产品。 批发营业收入还包括透过寄售安排向第三方平台出售非处方产品。 除了具有营收和盈利能力外，批发合作伙伴关系和寄售安排还具有在实体环境和第三方平台上与新客户建立品牌知名度的额外好处。

「订阅用户」是指具有一个或多个「订阅」的客户，根据订阅协议，他们同意按照明确的周期进行自动扣款。订阅的扣款周期通常定义为一定天数（例如，每30天或每90天扣款一次），当付款未按照合同约定的扣款周期发生时，这些天数将被我们的报告排除。订阅用户可以在扣款期间取消订阅以停止获得额外的产品和/或服务，也可以重新启动订阅以继续获得额外的产品和/或服务。

“平均订阅用户每月线上营业收入” 定义为 线上营业收入 除以 “平均订阅用户数”，然后该金额进一步除以一个时期中的月数。 “平均订阅用户数” 计算为 特定时期开始和结束时的订阅用户数总和 除以 2。

「净订单」定义为线上客户订单数减去与退款、信用额、退款、其他负面调整相关的交易。净订单代表在特定期间内在我们平台上进行的交易，并排除根据美国通用会计原则记录的收入确认调整。

平均订单价值（“AOV”）定义为线上营业收入除以净订单。
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以下表格提供了截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月之间总营业收入的细分，包括在线营业收入和批发营业收入，以及推动在线营业收入的主要指标（即订阅用户数、平均订阅用户每月在线营业收入、净订单和平均订单价值），以及这些期间之间的美元和百分比变化（以千为单位，除了每位平均订阅用户的每月在线营业收入和平均订单价值）。
 
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 20242023变化百分比变化20242023变化百分比变化
线上营业收入$392,573 $219,665 $172,908 79 %$967,177 $605,018 $362,159 60 %
批发营收8,983 7,034 1,949 28 %28,198 20,363 7,835 38 %
营业总收入$401,556 $226,699 $174,857 77 %$995,375 $625,381 $369,994 59 %
订阅用户数（期末）2,047 1,426 62144 %2,047 1,426 62144 %
每位平均订阅用户每月的在线营业收入$67 $54 $13 24 %$60 $55 $5 9 %
净订单数2,664 2,222 442 20 %7,652 6,378 1,274 20 %
AOV$147 $99 $48 48 %$126 $95 $31 33 %

我们在2024年9月30日结束的三个月内，在线营业收入达到了39260万美元，较2013年9月30日结束的三个月的21970万美元增加了17290万美元，增幅为79%。我们在2024年9月30日结束的九个月内，线上营业收入达到了9.672亿美元，较2013年9月30日结束的九个月的60500万美元增加了36220万美元，增幅为60%。2024年9月30日结束的三个月和九个月的线上营业收入增长主要源于2013年9月30日后推出的产品，导致新订阅用户数增长，每位平均订阅者的月线上营业收入、AOV和净订单也有所增长，以及与所有时期提供的产品相关的订阅用户也持续增长，我们从他们那里产生了循环收入。

截至2024年9月30日，我们在批发营业收入方面创造了900万美元，较2023年9月30日三个月的700万美元增加了190万美元，增幅为28%。截至2024年9月30日，我们在批发营业收入方面创造了2820万美元，较2023年9月30日九个月的2040万美元增加了780万美元，增幅为38%。批发营业收入可能因各种因素而在不同时期波动，包括与合作伙伴的延迟库存采购、季节性趋势、新商户推出和专案活动时间安排。

订阅用户数增长了44%，截至2024年9月30日约为200万，相较于2023年9月30日约140万订阅用户。订阅用户数的增长主要是由于在2023年9月30日之后推出的服务以及我们的营销活动和改进的网站、应用程式等平台的流量增加带来的。截至2024年9月30日的三个月，每位平均订阅用户的月线上营业收入增加了13美元，达到67美元，相较于截至2023年9月30日的三个月的54美元。截至2024年9月30日的九个月，每位平均订阅用户的月线上营业收入增加了5美元，达到60美元，相较于截至2023年9月30日的九个月的55美元。这些增长主要是由于在2024年第二季度推出的新服务以及产品组合的变化。

由于订阅用户数增长，截至2024年9月30日三个月内，我们产生了约270万净订单，较2023年9月30日三个月内的约220万净订单增加20%。截至2024年9月30日九个月内，我们产生了约770万净订单，较2023年9月30日九个月内的约640万净订单增加20%。2024年9月30日三个月内，平均订单价值为147美元，比2023年9月30日三个月的99美元增长48%。截至2024年9月30日九个月内，平均订单价值为126美元，比2023年9月30日九个月的95美元增长33%。截至2024年9月30日的三个月和九个月内，平均订单价值增长主要由于在2024年第二季度推出的新产品以及产品组合朝向较长时期的订阅。

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我们不断测试和优化在线体验和产品，以改善客户体验，最大化销售，提高毛利率。我们的订阅用户（有时也被我们称为「会员」）选择他们希望收到产品装运的节奏。除了30天的节奏外，我们还为订阅用户提供了一系列不同的订阅装运节奏可供选择，从每60天到360天不等，具体取决于产品。在购买或更新订阅时，订阅用户选择的适用节奏会自动续订。为确保处方药可以及时送达并根据我们的条款与条件，有时可能会对订阅用户进行收费，产品有时可能会在正常安排的节奏之前进行配送，以配合假期或其他运营原因以支持持续治疗。除了预付产品外，订阅用户通常在每次装运时被收费。订阅用户可以在不同计费周期之间取消或暂停订阅，以停止接收额外的产品，并可随时重新启动订阅。此外，我们的客户可以购买产品捆绑或特定产品套装，价格一览无遗，包括非处方的非处方产品或与处方药物一起的非处方产品。这些产品的使用增加了我们在平台上产品和服务销售的毛利率和毛利率。例如，对于长期订阅，我们每年的运输和履行开支比30天订阅少次。长期订阅的订阅增长通常导致较低的重复成本和较高的毛利率，相较于30天订阅。

影响营运结果的关键因素

我们相信，我们的表现和未来成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战。

新客户获取

我们吸引新客户的能力是未来成长的关键因素。迄今为止，通过营销和品牌开发以及收购，我们成功地获得了新客户。因此，自我们推出以来，营业收入每年都有增长。如果将来无法吸引足够多的新客户，营收可能会下降。如果未来我们的营销工作效果不佳，新客户的获取可能会受到负面影响。广告费用增加也可能会对我们获取新客户的能力产生负面影响。消费者口味、喜好和对我们品牌的情感也可能发生变化，导致对我们产品和服务的需求减少。法律或规制环境的变化也可能会对我们获取新客户的能力产生负面影响，包括隐私、医疗保健或其他法律的变化可能影响获客成本。

保留客户

我们保留客户的能力是我们营业收入产生的关键因素。我们的大多数客户透过订阅制计划购买产品和服务，订阅用户被收费并以循环方式发送产品和/或接收服务。这种收入的循环性为我们提供了一定程度的未来收入可预见性，如果过去订阅用户的行为在未来保持相对一致。尽管历史上我们的产品经常获得订阅用户的积极青睐，有助于我们月度线上平均订阅用户营业收入的稳定和可预测性，但从2024年第二季度开始推出的新产品导致这一指标增加，这种增长可能持续至近期。我们期望从订阅超过两年（有时我们称之为“长期收入保留”）的用户那里留住绝大部分收入。但是，如果客户行为发生变化，或我们对于长期收入保留的假设错误并导致订阅用户保留度下降，未来收入将受到负面影响。宏观经济因素（包括通胀或经济衰退压力）可能影响我们订阅用户继续支付产品和服务的能力，这也可能影响我们未来营运成果。

投资于成长

我们期望继续专注于长期增长。我们打算继续投资于我们的制造业、履约和营运能力，包括我们的联属药房（如下所定义）和仓储设施，目标是通过联属和内部履约能力满足几乎所有的药品和非处方药客户订单。例如，我们正在投资扩大我们现有的设施，预计至少持续进行至下一个12个月。此外，我们预计继续大幅投资于市场营销以吸引新客户，并预计继续对产品提供和客户体验进行投资。我们致力于增强我们的产品提供并扩大在我们的网站和移动应用程序上提供的健康和健身产品及服务的广度。这包括对个性化产品提供的投资，包括我们的混合能力。这也
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我们的订单包括对手机科技的进一步投资和开发，包括我们的手机应用程式，以改善我们平台上的客户体验。我们可能会继续寻求收购或投资于相关业务、服务和科技，包括知识产权。在短期内，我们预计这些投资将增加我们的营业费用；然而，从长期来看，我们预期这些投资将对我们的业务结果产生正面影响。如果我们无法改善我们的产品或无法为我们的产品带来额外需求，我们可能无法收回对业务的财务投资，未来的营业收入可能不会增加。

扩展到新的专业领域

我们预期将继续扩大到新的健康与健康专业领域，以我们的产品来提供。专业扩展让我们能增加健康与健康消费者的数量，为他们提供产品和服务。这也让我们提供对已经影响我们现有客户的额外病症的治疗。扩展到新的健康与健康专业领域需要并将继续需要财务投资，涵盖额外的人手、营销和客户获取成本、额外的运营能力，并可能需要购买新库存。如果我们无法产生足够的需求或无法维持在新的健康与健康专业领域的需求，我们可能无法收回我们对新专业领域所做的财务投资，未来的营业收入可能也不会增加。

非通用会计原则财务指标

除我们根据美国通用会计原则确定的财务结果外，我们还以如下方式呈现：调整后息税折旧及摊销前利润（调整后息税折旧及摊销前利润：非通用会计原则财务指标）、调整后息税折旧及摊销前利润率（调整后息税折旧及摊销前利润率：非通用会计原则比率），以及自由现金流（自由现金流：非通用会计原则财务指标）；我们将调整后息税折旧及摊销前利润、调整后息税折旧及摊销前利润率和自由现金流用于评估我们的营运及内部规划和预测目的。我们认为，将调整后息税折旧及摊销前利润、调整后息税折旧及摊销前利润率和自由现金流与相应的美国通用会计原则财务指标一起考虑，能够提供有意义的补充信息，以排除某些可能并不代表我们业务、营运成果或展望的项目。我们认为调整后息税折旧及摊销前利润、调整后息税折旧及摊销前利润率和自由现金流是重要的评估指标，因为它们有助于说明我们业务的潜在趋势以及我们历史营运表现的更具一致性的基础。我们认为使用调整后息税折旧及摊销前利润、调整后息税折旧及摊销前利润率和自由现金流对我们的投资者是有帮助的，因为管理层在评估我们业务的健康状况、我们的营运表现和我们的流动性时会使用这些指标。

但非依据美国通用会计准则（US GAAP）编制的财务信息仅供补充信息目的，作为分析工具的其限制性，不应单独考虑或作为取代按照US GAAP编制的财务信息的依据。此外，其他公司，包括我们所处的行业板块的公司，可能以不同方式计算标题相似的非GAAP财务指标或比率，或使用其他财务指标或比率来评估其业务表现，所有这些都可能降低调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流作为比较工具的有用性。以下提供了与根据US GAAP揭示的最为直接可比的财务指标的调调和。鼓励投资者查阅我们的US GAAP财务指标，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。

调整后的EBITDA是我们管理层用来评估业务运营表现的重要指标。由于调整后的EBITDA有助于在更一致的基础上进行内部比较我们的历史营运表现，我们将此衡量标准用于业务规划目的。“调整后的EBITDA”定义为除了股票基于补偿、折旧和摊提、收购和交易相关成本（包括 (i) 因并购而直接引起的具有弥补要求的员工补偿支付，含并购相关整合支出中的计入概括管理费用重新评定的获利潜能考察等项目，以及 (ii) 交易专业服务）之前的净利润（亏损）、资产处理、长期资产减值、负债公允价值变动、利息收入和所得税。“调整后的EBITDA利润率”定义为调整后的EBITDA除以营业收入。

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以下表格将截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月的净利润（损失）与调整后的EBITDA进行调和（单位：千元）： 

 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2024202320242023
营业收入$401,556 $226,699 $995,375 $625,381 
净利润（损失）75,588 (7,567)100,013 (24,791)
股份报酬24,899 17,277 67,973 48,289 
折旧与摊提4,383 2,363 11,027 6,857 
并购和交易相关成本858 1,280 1,824 2,509 
长期资产减损— — 114 429 
负债公平值变动— 588 — 1,056 
利息收入 (2,637)(2,342)(7,608)(6,428)
(利益)所得税费用提列(51,995)651 (50,593)1,024 
调整后的税前利润减除折旧及摊销后的费用$51,096 $12,250 $122,750 $28,945 
净利润(亏损)占营业收入的百分比19 %(3)%10 %(4)%
调整后的EBITDA利润率13 %5 %12 %5 %

调整后的息税折旧摊销前利润的一些局限性包括（i）调整后的息税折旧摊销前利润未能正确反映未来需支付的资本承诺，以及（ii）尽管折旧和摊销是不涉及现金支出的费用，但基础资产可能需要更换，而调整后的息税折旧摊销前利润未反映这些资本支出。在评估调整后的息税折旧摊销前利润时，您应该意识到在未来我们将发生类似于本报告中调整的费用。我们呈现调整后的息税折旧摊销前利润不应被解释为我们的未来结果不会受到这些费用或任何飞凡或非常规项目的影响的推论。我们将通过提供关于从调整后的息税折旧摊销前利润中排除的美国通用会计准则项目的具体信息来弥补这些局限性。在评估我们的绩效时，您应该考虑除了调整后的息税折旧摊销前利润之外，还需考虑其他财务绩效指标，包括我们的净利润（损失）和其他美国通用会计准则的结果。

自由现金流是我们管理层用于评估流动性的关键绩效指标。由于自由现金流有助于更一致地进行内部比较，我们将此指标用于业务规划目的。“自由现金流”定义为经营活动提供的净现金流量减去投资活动中的购买资产、设备和无形资产以及对网站开发和内部软件使用的投资。

以下表格将截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月的经营活动提供的净现金对自由现金流进行了调解（以千为单位）：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
经营活动提供的净现金$85,267 $25,191 $164,699 $51,500 
减去：在投资活动中购买不动产、设备和无形资产(3,342)(3,277)(17,135)(8,589)
减去：对网站开发的投资和投资活动中的内部使用软件(2,539)(2,643)(8,730)(6,705)
自由现金流$79,386 $19,271 $138,834 $36,206 

自由现金流的一些局限性包括（i）自由现金流不代表我们用于自由支出和非自由支出的剩余现金流量，以及（ii）自由现金流包括可能在支出发生后的后续期间中实现其好处的资本支出。在评估自由现金流时，您应该意识到在未来，我们将有类似于本报告中调整的现金流出。我们对自由现金流的呈现不应被解释为我们未来的结果将不受这些现金流出或任何飞凡或非经常性项目的影响。在评估我们的绩效时，您应考虑自由现金流，而不是其他财务绩效指标的替代，包括我们提供的经营活动净现金流量和其他美国通用会计准则结果。
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报告范围

目前，我们通过一个业务板块进行业务。我们的几乎所有长期资产均位于美利坚合众国，绝大部分损失归因于此。简明综合财务报表包括我们公司、我们的全资子公司以及我们是主要受益方的可变利益实体的账户。这些可变利益实体包括：（i）“附属医疗集团”，即由持牌医生拥有的专业公司或其他专业实体，雇用持牌医疗保健专业人员（医生、助理医师、护士执业者和心理健康专家；统称为“提供者”或个别称为“提供者”）提供咨询服务；以及（ii）XeCare，LLC（“XeCare”）和Apostrophe Pharmacy LLC（“Apostrophe Pharmacy”和XeCare一起，称为“附属药房”），这些持牌邮购药房仅向我们的客户提供处方配药服务。我们确定我们对于会计目的为附属医疗集团和附属药房是主要受益方，因为我们有能力指导最显著影响这些实体经济绩效的活动，并负有吸收实体损失的义务。根据可变利益实体模型，我们将这些实体的经营结果和财务状况作为我们简明综合财务报表的一部分呈现，就像合并集团是一个单一的经济实体。

我们目前没有任何产品获得销售批准，也没有产生任何营业收入。未来，我们可能会从我们与药物候选品有关的合作伙伴或许可协议、以及任何获得批准的产品的产品销售中产生营业收入，而我们不希望在未来至少数年内（即便有可能）获得批准。我们生成产品收入的能力将取决于成功开发和最终商业化AV-101以及我们可能追求的任何其他药物候选品。如果我们未能及时完成AV-101的开发或获得监管批准，我们未来营业收入和经营业绩以及财务状况将受到严重不利影响。

营业收入

在向客户交付承诺的商品或服务的同时，我们确认营业收入，该金额反映了我们预期通过交换这些商品或服务而应得的对价。

我们的综合营业收入主要由通过我们的网站和移动应用程序在线销售健康和健康产品组成，包括处方和非处方产品。在包含根据咨询发布的处方产品的合同中，营业收入还包括由附属医疗集团提供的医疗咨询服务和咨询后的服务支持。此外，营业收入也通过批发安排产生。

营业收入成本

营业成本包括直接归属于已发货产品和提供服务的成本，包括购买和制造产品的产品成本、封装材料-半导体、运输成本、直接与营业收入产生活动相关的人工成本，以及与制造产品有关的间接成本。与客户未来没有购买预期的免费产品相关的成本，以及与房地产、设备和软件（与制造产品无关的部分）的折旧和摊销被视为营业费用，不计入营业成本。

毛利润和毛利率

我们的毛利润代表总营业收入减去我们的总成本，而毛利率是我们的毛利润表达为总营业收入的百分比。我们的毛利润和毛利率已经受到并将继续受到多种因素的影响，包括我们对产品和服务的定价、我们从供应商处为成本的某些元件所发生的成本、在某一期间内销售的各种产品和服务的组合、在某一期间内线上收入和批发收入的组合、通过关联和内部履行能力实现履约的数量，以及我们卖出库存的能力。我们预计我们的毛利率将根据这些和其他因素在不同期间波动。

营销费用

我们营销费用中最大的组成部分是我们的自由裁量客户获取成本。客户获取成本，也称为付费营销费用，是与我们获取新客户、推广品牌以及为我们的产品和服务建立知名度相关的广告和媒体费用。客户获取成本包括数字媒体、社交媒体、电视、广播、户外媒体以及其他各种媒体渠道的广告投放。营销费用还包括间接费用，包括员工薪酬、福利、税费以及人员的股权奖励；代理机构、承包商和咨询费用；内容制作、软件和其他营销运营成本。营销是增长的重要驱动力，我们打算继续在客户获取和营销组织方面进行重大投资。历史上，我们的营销费用一直呈季度增长趋势。我们预计这一趋势会持续下去。
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尽管营业收入的百分比可能会因这些支出的时间安排和自由性质而波动，但营销支出仍将继续。

运营和压力位支出

运营和支持费用包括供应链、零售、医疗团队、药房、物流、客户服务职能的员工、顾问和承包商的工资、福利、税收、专业服务费用以及基于股票的补偿。这些费用还包括主要与设施、仓储、物流、付款处理、第三方软件和托管相关的营业费用，以及相关的折旧和摊销。我们预计随着继续投资于我们的物流和运营能力，并发展我们的业务，运营和支持费用将在可预见的未来增加。然而，我们预计运营和支持费用作为营业收入的百分比将长期下降，尽管由于这些费用的时间和金额因素，它可能因营业收入的比例而出现波动。

科技和开发费用

技术和开发费用包括工程、产品管理、产品开发和数据科学职能人员、咨询顾问和承包商的工资、福利、税费、专业服务费用和员工、咨询顾问及承包商的股权补偿。这些费用还包括主要与科技和开发业务相关的营业费用，用于运营、维护和增强我们的数字平台、网站和移动应用程序，包括支持这些功能的第三方软件和托管的相关费用，以及相关的折旧。费用还包括投资于开发新的健康和健身产品和服务。我们预计在可预见的未来，随着我们业务的增长并持续投资于我们的平台和新产品，技术和开发费用将增加。然而，我们预计科技和开发费用将在长期内以营业收入的百分比计，尽管由于这些费用的时间和金额导致在不同时期以营业总收入的百分比计而有可能波动。

一般及管理费用

一般和管理员费用（"G&A"）包括薪水、福利、税收、专业服务费用，以及为我们行政、法务、人力资源、财务、品牌策略、通信、公共关系和其他企业功能的管理人员、顾问和承包商的股权补偿。 这些费用还包括主要涉及保险、第三方软件和托管以支持这些功能的营业费用，相关的折旧和摊销，以及其他一般企业成本。我们预计随着业务增长我们的人员规模增加，G&A将在可预见的未来增加。但是，我们预计G&A在长期内将作为营业收入的比例而降低，部分原因是我们预期执行严格的人员增长，尽管由于这些费用的时间和金额的不同时性，G&A作为总收入的比例可能会因不同时期而波动。

其他费用收益

其他收入（费用）主要包括来自我们现金及现金等价物和投资账户的利息收入，以及在之前的年份里，负债公允价值变动。此外，其他收入（费用）还包括非营业性和一次性费用，归类于营业费用之外。

所得税利益(费用)

所得税收益（资产准备）主要包括联邦和州税款，以及贬值准备的变动。递延税资产的净额将会根据贬值准备所降低，只要管理层认为这些资产的实现可能性不如否定，递延税资产的最终实现取决于未来应税收入的产生。管理层根据与我们的计划和估计一致的假设，对未来应税收入进行估计和判断。当我们断定更可能会利用我们的一些或所有递延税资产时，我们将释放我们的一些或全部贬值准备，这将导致我们的税项减少，对应地也会使净利润出现一次性增加的情况。

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经营结果

截至2024年9月30日和2023年的三个和九个月的比较

下表列出了截至2024年9月30日和2023年9月30日未经审计的简明综合经营报表，以及两个时期之间的美元和百分比变化（金额单位为千美元）:

 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 20242023改变% 变化20242023改变% 变化
收入$401,556 $226,699 $174,857 77 %$995,375 $625,381 $369,994 59 %
收入成本83,670 39,391 44,279 112 %191,781 114,490 77,291 68 %
毛利润317,886 187,308 130,578 70 %803,594 510,891 292,703 57 %
运营费用：(1)
市场营销182,284 116,076 66,208 57 %457,759 320,540 137,219 43 %
运营和支持47,519 31,609 15,910 50 %127,719 87,018 40,701 47 %
技术和开发21,092 12,270 8,822 72 %55,070 34,822 20,248 58 %
一般和行政44,617 35,907 8,710 24 %119,739 97,564 22,175 23 %
运营费用总额295,512 195,862 99,650 51 %760,287 539,944 220,343 41 %
运营收入（亏损）22,374 (8,554)30,928 *43,307 (29,053)72,360 *
其他收入（支出）：
负债公允价值的变化— (588)588 (100)%— (1,056)1,056 (100)%
其他收入，净额1,219 2,226 (1,007)(45)%6,113 6,342 (229)(4)%
其他收入总额，净额1,219 1,638 (419)(26)%6,113 5,286 827 16 %
所得税前收入（亏损）23,593 (6,916)30,509 *49,420 (23,767)73,187 *
所得税福利（准备金）51,995 (651)52,646 *50,593 (1,024)51,617 *
净收益（亏损）$75,588 $(7,567)$83,155 *$100,013 $(24,791)$124,804 *
______________
(*)    不具有意义
(1)以下是股票补偿费用（以千为单位）：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
市场营销$2,458 $1,435 $6,755 $3,918 
运营和支持2,605 1,887 7,462 4,895 
技术和开发3,310 1,652 8,710 5,205 
一般和行政16,526 12,303 45,046 34,271 
股票薪酬支出总额$24,899 $17,277 $67,973 $48,289 

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以下表格显示了我们的营业收入在呈现期间的运营结果占总营业收入的百分比：
 
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2024202320242023
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本21 %17 %19 %18 %
毛利润79 %83 %81 %82 %
运营费用：
市场营销45 %51 %46 %51 %
运营和支持12 %14 %13 %14 %
技术和开发5 %6 %6 %6 %
一般和行政11 %16 %12 %16 %
运营费用总额73 %87 %77 %87 %
运营收入（亏损）6 %(4)%4 %(5)%
其他收入（支出）：
负债公允价值的变化— %— %— %— %
其他收入，净额— %1 %1 %1 %
其他收入总额，净额— %1 %1 %1 %
所得税前收入（亏损）6 %(3)%5 %(4)%
所得税福利（准备金）13 %— %5 %— %
净收益（亏损）19 %(3)%10 %(4)%

营业收入

截至2024年9月30日的三个月，营业收入为4.016亿美元，相比于截至2023年9月30日的三个月的22670万美元，增长了1.749亿美元，增幅为77%。截至2024年9月30日的九个月，营业收入为9.954亿美元，相比于截至2023年9月30日的九个月的6.254亿美元，增长了3.700亿美元，增幅为59%。有关这些增长的详细讨论，请参阅“—营业收入和关键业务指标”。

营收成本和毛利润

截至2024年9月30日为止的三个月，营业成本为8370万美元，而在截至2023年9月30日为止的三个月中为3940万美元，增加了4430万美元，增长112%。这一增长主要是由于产品和包装成本增加了182％，运输成本增加了49％，以及与医疗咨询服务相关的成本增加了45％，相较于截至2023年9月30日为止的三个月。截至2024年9月30日的九个月，营业成本为19180万美元，而在截至2023年9月30日为止的九个月中为11450万美元，增加了7730万美元，增长68％。这一增长主要是由于产品和包装成本增加了约105％，运输成本增加了35％，与截至2023年9月30日为止的九个月相比，与医疗咨询服务相关的成本增加了30％。截至2024年9月30日的三个月和九个月的营业成本增加主要是由于新增产品以及整体业务活动增加，增加了新的订阅用户数。

截至2024年9月30日的三个月，毛利润为31790万美元，而2023年9月30日的三个月为18730万美元，增长了13060万美元，增幅为70%。相应地，2024年9月30日的三个月毛利率为79%，而2023年9月30日的三个月为83%。截至2024年9月30日的九个月，毛利润为80360万美元，而2023年9月30日的九个月为51090万美元，增长了29270万美元，增幅为57%。相应地，2024年9月30日的九个月毛利率为81%，而2023年9月30日的九个月为82%。毛利率下降主要是由于新产品的增加。这些下降部分抵消了医疗咨询服务相关成本占营业收入比例的降低，这是由于提高提供商效率、增加履约量带来的协同效应，以及优化成本导致的运输成本占营业收入比例的降低。

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营销费用

截至2024年9月30日的三个月，营销费用为18230万元，而截至2023年9月30日的三个月为11610万元，增加了6620万元，增幅为57%。营销费用中最重要的组成部分是客户获取成本，截至2024年9月30日的三个月增至1.607亿美元，而截至2023年9月30日的三个月为0.986亿美元，增长了6210万元。截至2024年9月30日的九个月，营销费用为45780万元，而截至2023年9月30日的九个月为32050万元，增加了13720万元，增幅为43%。客户获取成本在截至2024年9月30日的九个月增至39770万元，而截至2023年9月30日的九个月为27260万元，增长了12510万元。客户获取成本的增加是管理层决定加大在苹果-显示屏、搜索、电视、联盟、广播和播客营销上的投资，因为我们继续寻找推动新客户增长的机会。

运营和支持

截至2024年9月30日的三个月，运营和支持费用为4750万美元，而截至2023年9月30日的三个月为3160万美元，增加了1590万美元，增幅达50%。运营和支持费用的增加主要是由员工薪酬的增加（包括工资、福利、税收、绩效奖金，不包括以股票为基础的薪酬）540万美元，订单执行、交易处理和销售成本410万美元，专业服务260万美元以及与运营和支持功能相关的折旧、摊销和技术成本170万美元导致的。截至2024年9月30日的九个月，运营和支持费用为12770万美元，而截至2023年9月30日的九个月为8700万美元，增加了4070万美元，增幅为47%。运营和支持费用的增加主要是由员工薪酬的增加（包括工资、福利、税收、绩效奖金，不包括以股票为基础的薪酬）1820万美元，订单执行、交易处理和销售成本840万美元，专业服务470万美元，与运营和支持功能相关的折旧、摊销和技术成本380万美元以及股票为基础的薪酬260万美元导致的。

科技及研发

截至2024年9月30日，科技和研发费用为2110万美元，而截至2023年9月30日的三个月为1230万美元，增长了880万美元，增长了72%。 科技和研发费用的增加主要是由员工薪酬的增加（包括工资、福利、税金和绩效奖金，不包括股票补偿）440万美元的增加，折旧、摊销和技术成本的190万美元的增加，以及股票补偿的170万美元的增加所驱动。 截至2024年9月30日的九个月，科技和研发费用为5510万美元，而截至2023年9月30日的九个月为3480万美元，增长了2020万美元，增长了58%。 科技和研发费用的增加主要是由员工薪酬的增加（包括工资、福利、税金和绩效奖金，不包括股票补偿）1000万美元的增加，折旧、摊销和技术成本的520万美元的增加，以及股票补偿的350万美元的增加。

ZSCALER, INC.

2024年9月30日结束的三个月的管理和行政费用为4460万美元，而2023年9月30日结束的三个月为3590万美元，增加了870万美元或24%。管理和行政费用的增加主要是由420万美元的股票奖酬增加和230万美元的专业服务增加驱动的。2024年9月30日结束的九个月的管理和行政费用为11970万美元，而2023年9月30日结束的九个月为9760万美元，增加了2220万美元，增幅为23%。管理和行政费用的增加主要是由1080万美元的股票奖酬增加，480万美元的专业服务增加，员工报酬增加驱动的（包括工资
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工资、福利、税收和绩效奖金（不包括基于股票的报酬）为350万美元，折旧、摊销和与总务职能有关的科技成本增加了110万美元。

其他费用收益

其他收入截至2024年9月30日为120万美元，较2023年9月30日的160万美元下降了40万美元。这一减少主要是由一次性企业事务相关费用驱动的。其他收入截至2024年9月30日为610万美元，较2023年9月30日的530万美元增加了80万美元。这一增加主要是由于2024年9月30日的利息收入为760万美元，而2013年9月30日为640万美元。

所得税利益(费用)

净利润所得税减免额为2024年9月30日结束的三个月为5200万美元，而2023年9月30日结束的三个月的所得税减免额为70万美元。净利润所得税减免额为2024年9月30日结束的九个月为5060万美元，而2023年9月30日结束的九个月为100万美元。这些变化主要是由于我们国内递延税款资产评估准备金释放了6080万美元引起的。 2024年9月30日结束的三个月，部分抵消了对当年收入的税款。评估准备金的释放导致了特定递延税款资产的确认，减少了所得税支出，并在2024年9月30日结束的三个和九个月中导致净利润相应一次性增加。

流动性和资本资源

截至2024年9月30日，我们的主要流动资金来源为16550万美元的现金及现金等价物，主要投资于带有利息的现金账户和货币市场基金，以及8860万美元的投资，投资于美国国债、公司债券、政府和政府机构证券。

在2024年9月30日结束的九个月里，我们为Honest Health Limited支付了现金用于应付款项，该公司现名为Hims & Hers Uk Limited（“HHL”），总计600万美元，这些支付金额是根据2023财年相关收购协议的条款确定的。HHL的应付款项总计600万美元记录如下：(i) 280万美元归属于经营活动；(ii) 320万美元归属于筹资活动，在未经审计的现金流量简表中。总的应付款项还包括我们的A类普通股。根据HHL收购协议，不再有进一步的应付款项。

2024年9月，我们满足了执行的购买协议的所有关闭条件，以收购Seaview Enterprises LLC（即MedisourceRx）的所有成员权益。 一家注册在美国食品药品监督管理局的5030亿美元的复合外包设施，总现金和股票交易金额约为3100万美元，包括1550万美元的现金支付和1550万美元的A类普通股票。扣除收到的现金后的现金支付金额已包括在经未经审计的现金流量综合表的投资活动中。

在2024年之前，我们历史上曾承担重大运营亏损。虽然截至2024年9月30日的三个月和九个月我们有运营收入，但由于我们在业务上持续进行的投资，未来类似的业绩并不确定。我们相信我们现有的现金资源足以支持未来12个月的计划运营。因此，管理层认为我们当前的财务资源足以在未经审计的简明合并财务报表的发行日期之后至少再继续经营一年。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们收到的订单数量、客户群体规模、远程医疗的市场认可度持续增加， 以及为支持销售、市场、开发活动和我们的设施扩张而进行的支出的时间和程度，这可能受通胀、衰退、供应链或其他宏观经济因素的影响。我们预计将继续寻求扩展我们的制造和内部履行能力的机会，并可能收购或投资于互补的企业、服务和技术，包括知识产权。我们不时地在充分的前期时间内订购库存，以确保我们能够满足客户需求，原因可能是供应链、季节性或其他原因，这可能会影响我们在给定季度的现金及现金等价物。根据我们的2024年股票回购计划，我们也可能在管理层自行决定的情况下，通过2027年8月31日回购最多$7000万的A类普通股。
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我们根据可能被证明是错误的假设，基于对未来资本需求的估计，并且我们可能会比目前预期使用我们可用的资本资源更快。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部来源获得额外融资，我们可能无法以对我们可接受的条件或根本无法筹集。如果我们无法在需要时筹集或获取额外资本，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

现金流量

以下表格提供现金流数据摘要（以千为单位）：

 截至9月30日的九个月
 20242023
经营活动产生的现金流量净额$164,699 $51,500 
投资活动产生的净现金流出(1,842)(32,801)
筹集资金净额(94,193)(7,512)

经营活动现金流

我们最主要的经营现金流来源是从客户那里收取现金。我们从经营活动中主要使用现金的包括营业成本、营销费用和与支持我们业务增长相关的人员支出。

截至2024年9月30日，营业活动提供的净现金为1.647 亿美元。营业活动提供的净现金包括10000万美元的净利润，相关于以股票为基础的补偿的非现金费用为6800万美元，以及折旧和摊销费用为1100万美元，部分抵消了因递延税款的受益为5430万美元和证券净贴现为340万美元。此外，4100万美元的净现金流入归因于营运资产和负债的变动，主要是由于应付账款和应计负债增加为4910万美元，递延收入增加为2450万美元导致的。这种流入部分被存货增加为2630万美元，股价达成放弃减少为280万美元以及预付费用和其他流动资产增加为150万美元所抵消。

截至2023年9月30日，营业活动产生的净现金流入为5150万美元。营业活动产生的净现金流入包括与股权补偿相关的非现金支出4830万美元，折旧和摊销费用690万美元，非现金收购相关成本230万美元，以及负债公允价值变动的110万美元；部分被净亏损2480万美元和证券净累积升值400万美元所抵消。此外，总计2000万美元的净现金流入归因于经营资产和负债的变动，主要是应付账款和应计负债增加的1930万美元，递延营收增加的290万美元。

投资活动现金流量

投资活动产生的现金流量主要与我们的资金运营有关，包括投资可供出售的投资和收购，以及在网站开发、内部使用的软件和购买资产、设备和无形资产上的投资。

2024年9月30日止九个月的投资活动中，净现金流出为180万美元，主要原因是部分资产、设备和无形资产采购支出为1710万美元，收购MedisourceRx支出为1540万美元（扣除取得现金），网站开发及内部使用软件投资为870万美元。这笔现金流出部分被净投资现金流入3940万美元部分抵消。

2023年9月30日结束的九个月中，投资活动中使用的净现金为3280万美元，其中1750万美元为净投资现金流出，购买物业、设备和无形资产投资为860万美元，并用于网站开发和内部使用软件的资金为670万美元。

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筹资活动现金流量

2024年9月30日结束的九个月中，用于融资活动的净现金流出为9420万美元，主要是因为我们回购了7800万美元的A类普通股，支付了与净股份结算的税款为3310万美元，以及支付了与收购相关的盈利分成考量为320万美元。这项现金流出部分被来自行权期权1850万美元以及来自员工股票购买计划160万美元的收入部分抵消。

2023年9月30日止九个月的筹资活动中，净现金流出为750万美元，主要是由于与净股份结算有关的税款支出1010万美元。这笔现金流出部分被股票期权行权所得款项170万美元部分抵消。

合同责任和承诺

我们的合同责任和承诺包括营运租赁和与云软件合同相关的不可取消的购买义务。截至2024年9月30日，总合同责任和承诺为3800万美元，其中1130万美元须在12个月内支付。

重要会计估计

根据美国通用会计准则，我们编制简明综合财务报表需要管理层进行估计、判断和假设，这些会影响财务报表及附注中披露的金额。管理层认为，它所依赖的估计、判断和假设是合理的，根据其当时获得的信息进行了制定。实际结果可能会与管理层的估计有所不同。如果这些估计与实际结果存在重大差异，我们的简明综合财务报表将受到影响。

关于我们的关键会计估计的讨论，请参阅2023年年报第II部分下第7项“管理对财务状况及经营成果的讨论与分析”。自2023年12月31日起，除下文所描述的所得税外，我们的关键会计估计未发生重大变化。

所得税

我们需要评估我们是否更可能实现递延税款资产。递延税款资产的实现取决于未来应纳税所得额的产生，其时间和金额都是不确定的。如果我们认为在适用于这些资产的到期日之前，这些资产不太可能被充分实现，那么在我们相信恢复不太可能的情况下，我们必须建立估值准备。

我们评估我们的递延税资产的可实现性，考虑到正面和负面证据，包括我们的历史财务表现、未来应税所得的预测、现有应税暂时差异的未来逆转、税务策略以及任何可抵扣税额的可用性。在评估估计准备评估提取的必要性时，我们根据管理层批准的业务计划估计未来应税所得。这个过程涉及对假设进行重大的管理判断，这些假设可能因税法的变化或未来预期的运营绩效和实际结果之间的差异而在各时期发生变化。在一个期间内，净递延税资产减去抵销准备评估通过所得税费用记入，并可能对未经审计的简明综合收益表和综合收益（损失）产生重大影响。

截至2024年9月30日，我们确定不再需要针对国内递延税款资产的减值准备金，主要是由于2023年第四季度至2024年前九个月的持续税前盈利或损失（通过永久性账簿与税收差异调整），这是客观和可验证的证据，以及预期未来盈利。我们相信我们现在更可能实现国内递延税款资产。

项目3.有关市场风险的数量和质量披露

利率风险

我们对利率波动的敞口主要与我们的现金及现金等价物和短期投资相关。
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截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们持有现金及现金等价物和短期投资，合计25410万美元和22100万美元，用于营运资金。我们的现金及现金等价物包括计息现金账户和货币市场基金，我们的短期投资包括美国国债、企业债券以及政府和政府机构证券。我们的投资是为了资本保值目的而进行的。我们不持有或发行用于交易或投机目的的金融工具。鉴于这些投资的短期性质，我们相信不会产生与利率风险相关的重大风险敞口。

外汇风险

截至2024年9月30日和2023年，由于我们主要在美国运营，因此在外国货币风险方面没有显著影响。我们在英国的业务不被认为是重要的。因此，我们认为我们并没有承受重大的外国货币风险。我们未来可能选择专注于国际拓展，这可能会增加我们在货币兑换风险方面的暴露。

项目4.控制和程序

披露控制程序

披露控制和程序是旨在确保根据交易所法案提交的报告中所需披露的信息在美国证券交易委员会规定的时间内记录、处理、总结和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司提交或提交的报告中所需披露的信息被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

我们不指望我们的信息披露控制和程序能够阻止所有错误和欺诈行为。信息披露控制和程序，无论构想得多么完善和操作得如何，只能提供合理保证来达到所期望的控制目标。此外，信息披露控制和程序的设计必须考虑到资源限制，并且利益必须相对于其成本来进行评估。信息披露控制和程序的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计都能在所有潜在未来条件下成功实现其所述目标。

截至2024年9月30日，根据《交易所法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官和致富金融(临时代码)执行了对我们的披露控制和程序的设计和控件效力的评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和致富金融(临时代码)得出结论，根据《交易所法》第13a-15(e)和第15d-15(e)条的定义，我们的披露控制和程序在该日期以合理保证水平上是有效的。管理层得出结论，本季度10-Q表格中包含的简明综合基本报表合理地展示了公司的财务状况、经营业绩和现金流，按照美国通用会计准则披露的期间。

财务报告内部控制的变化

在此形式10-Q季度报告所覆盖的2024年9月30日结束的财政季度期间，我们的内部财务报告控制没有发生任何变化，该变化对我们的内部财务报告控制造成重大影响，或者有合理可能导致重大影响。

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第II部分-其他信息

项目1.法律诉讼
我们不时地是诉讼、各种索赔以及其他法律和行政诉讼的当事方，这些事项起源于业务的日常经营活动。其中一些索赔、诉讼和其他诉讼可能涉及极为复杂的问题，可能存在重大不确定性，并可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非金钱制裁或救济。管理层目前未发现任何可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的事项。

项目1A.风险因素

下面详细描述了与我们业务和拥有A类普通股的风险和不确定性。 您应仔细考虑下文描述的风险，以及基本报表、相关附注和《财务状况和经营成果管理讨论与分析》等本季度10-Q表格中的其他信息。 下文描述的任何事件或进展的发生可能对我们的业务、财务状况、经营成果和增长前景造成重大不利影响。 在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。 目前我们不知道或认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。 这份10-Q表格还包含涉及风险和不确定性的前瞻性声明。 由于一系列因素，包括下文描述的风险导致，我们的实际结果可能与前瞻性声明中预期的结果有重大不同。 请参阅“关于前瞻性声明的警示”。

主要风险因素总结

•由于我们有限的经营历史和不断发展的业务，因此很难评估我们当前的业务和未来前景，也增加了您的投资风险。
•我们的经营业绩以及关键指标的表现可能会在季度和年度基础上波动，这可能导致我们未能达到行业板块、证券分析师或投资者的期望。
•如果我们无法扩大或维持我们的业务范围，包括我们提供的产品和服务的数量和类型，为我们的客户服务的服务提供商的数量和质量，以及可通过我们的平台处理的条件的数量和类型，那么我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到重大和不利影响。
•如果我们无法成功地市场向新客户营销并保留现有客户，或者如果不断发展的隐私、医疗保健或其他法律或规定阻止或限制我们的市场活动，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
•我们在竞争激烈的市场中运营，并面临来自大型、历史悠久的医疗保健服务提供商、传统零售商、药品提供商和拥有重要资源的科技公司的竞争，因此，我们可能无法有效竞争。
•我们的品牌对我们的成功至关重要。如果我们未能以成本有效的方式有效地维护、推广和增强我们的品牌，可能会损害我们的业务和竞争优势。
•如果附属医疗集团无法吸引和留住高质量的服务提供者在我们的平台上提供服务，或者我们无法建立或维护与这些服务提供者或附属医疗集团的良好关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利影响。
•我们的药房业务使我们面临的医疗法律和法规超出了我们核心远程医疗业务所面临的范围，并增加了我们遵从和遵守法规的复杂性和范围。如果我们的附属药房或MedisourceRx无法取得和/或保持必要的许可证和许可证，或者如果我们的附属药房或MedisourceRx未能遵守适用的与药房相关的法律和监管要求，我们的业务、财务状况和运营成果可能会受到重大和不利影响。
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•如果我们未能遵守适用的医疗保健和其他法律以及政府监管，我们可能面临重罚，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响，我们可能被要求重新组织我们的业务。
•政府法规的不断演变和执法活动可能会导致成本增加或对我们的经营结果产生不利影响。
•安防-半导体漏洞、数据丢失和其他干扰可能会危及与我们的业务或客户相关的敏感信息，或阻止我们访问关键信息并使我们面临责任，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。
•我们不时会在业务常规过程中接受法律诉讼，其中可能包括知识产权纠纷或与我们的营销或产品销售有关的索赔，任何一种均可能对我们的业务和运营结果造成重大伤害，并且可能需要耗费大量费用来辩护。
•我们可能需要额外的资本来支持业务增长，这种资本可能无法按可接受的条件提供，如果有的话。
•我们的双层普通股结构使得投票权集中在我们的首席执行官兼联合创始人安德鲁·杜杜姆手中，从而限制了投资者影响重要交易结果（包括控股变更）的能力。
•我们的A类普通股的市场价格可能会波动。

由于我们有很少的运营历史来评估我们的公司，因此必须考虑早期阶段公司经常遇到的问题、支出、困难、复杂性和延迟等问题。

由于我们有限的经营历史和不断发展的业务，因此很难评估我们当前的业务和未来前景，也增加了您的投资风险。

由于我们有着有限的营业历史和不断发展的业务，这使得评估我们当前的业务和未来前景以及规划未来增长变得困难。我们从2017年开始提供产品和服务。自那时起，我们的业务已经扩张，并且我们增加了满足客户需求的方式。我们经历过并将继续经历由于快速变化和受到严格监管的行业不断增长的公司经常面临的重大风险和不确定性，如吸引新客户和服务商到我们的平台上，留住我们的客户并鼓励他们使用我们提供的新服务，增加服务商通过我们的平台可以治疗的疾病种类，运营持牌药房以及药品的混合配制和分销，来自其他公司的竞争，包括在线医疗服务提供商和传统医疗服务提供商，招聘、整合、培训和留住有技术的员工，验证客户身份和服务客户的服务商的资质，开发新解决方案，确定我们解决方案的价格，未预料到的费用，挑战精确预测，以及影响远程医疗、药品产品或业务、数据隐私、人工智能使用或医疗行业其他方面的新的或不利的监管发展。其他风险包括我们有效管理增长和在遵守政府监管、合同义务以及与隐私和安全相关的其他法律义务方面，处理、存储、保护和使用个人数据的能力。如果我们对与我们业务相关的这些和其他类似风险和不确定性的假设，这些假设将用于规划我们的业务，错误或随着我们在运营平台或继续扩展到治疗新疾病领域获得更多运营经验而发生变化，或者如果我们未能成功应对这些挑战，我们的运营和财务结果可能与我们的预期存在实质性差异，我们的业务可能受到影响。

如果我们无法扩大或维持我们的业务范围，包括我们提供的产品和服务的数量和类型，为我们的客户服务的服务提供商的数量和质量，以及可通过我们的平台处理的条件的数量和类型，那么我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到重大和不利影响。

我们为客户提供非处方产品的访问权限，基于远程医疗的提供者咨询，以及某些可能由提供者在远程医疗咨询过程中开具的处方药物。为了使我们的业务持续增长，我们需要继续维护和扩大我们向客户提供的产品和服务范围，包括远程医疗咨询、针对其他病症的处方药物，以及非处方健康和保健产品与服务。新产品、服务或技术的引入，包括市场参与者（包括我们在内）的颠覆性技术，可以迅速使我们的产品和服务过时且难以销售。此外，法律法规的变化（或其执行）可能会影响我们平台或产品的实用性，并可能需要对我们的平台或产品进行变更或修改以适应这些变化。或者，新产品
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推出新产品、服务或技术可能会使我们面临新的或增加的监管风险，包括涉及医疗保健、隐私或消费者保护法律，这可能是因为提供这些产品、服务或技术，或者由于我们从客户那里获取的用于支持这些产品的新的或扩展的个人和健康信息。我们投入大量资源进行研究和开发新产品，并通过加入其他功能、提高功能性和增添其他改进来提升我们的解决方案，以满足客户不断发展的需求。任何对我们的服务的增强或改进以及任何新产品的成功取决于多个因素，包括及时完成、竞争定价、充分的质量测试、与新技术和现有技术的整合、监管合规性以及整体市场接受程度。我们可能无法成功地开发、推广并及时且具成本效益地提供我们的产品或服务的增强或改进，或者任何能够响应市场需求持续变化或新客户要求的新产品，而任何对我们的产品或服务的增强或改进或任何新产品可能无法获得市场认可。由于对我们的产品和服务进行增强和推出新产品可能会很复杂，因此难以预测新产品和现有产品和服务的改进的发布时间表，我们可能无法像我们当前或潜在的客户所要求或期望的那样快速推出新产品和更新。

例如，在2024年5月，我们开始提供复合注射剂塞马鲁肽，在我们的平台上作为我们的减重特色的一部分。GLP-1受到升高的消费者需求、相关的全球药物短缺、联邦和特定州的监管限制、有限的制造能力和潜在的供应链中断的影响，所有这些都可能影响我们提供持续访问这类GLP-1的能力。增加的消费者需求可能进一步提高价格和/或限制供应，不断变化的监管环境可能影响我们继续提供这类产品的访问。例如，虽然我们不提供复合替瑟帕肽的访问，但美国食品药物管理局（FDA）在2024年10月将替瑟帕肽从其短缺清单上移除，然后不到两周后重新考虑了这一决定。此外，在2024年10月30日，Ozempic和Wegovy品牌的所有剂量的塞马鲁肽 injection都被列为FDA的短缺清单中有货。截至2024年11月4日，FDA认为塞马鲁肽注射继续短缺，但可能会在将来决定解决短缺，这可能会限制我们在我们当前库存售完后继续在我们的平台上提供复合塞马鲁肽的访问。虽然我们不提供复合替瑟帕肽的访问，但适用于GLP-1的监管环境继续迅速发展。如果监管或市场条件发生变化，或者我们无法满足客户对我们产品的需求，或者如果不符合客户期望，我们的品牌、声誉和运营结果可能会受到不利影响。

我们开发的任何新产品、服务或增强可能无法及时或具有成本效益地推出，可能包含错误或缺陷，或可能无法获得足够的市场接受度以产生足够的营业收入。此外，我们如果未能或被认为未能遵守任何联邦、州或地方法律或法规，涉及任何新产品或服务的推出或增强可能会对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体、消费者、供应商或其他人提出索赔、程序或对我们采取行动，或者出现可能要求我们改变运营方式和/或停止提供某些产品或服务的其他责任。此外，即使我们推出新产品，我们当前产品的营业收入也可能下降，而无法被新产品的营业收入抵消。此外，我们可能失去选择竞争对手产品和服务的现有客户，这可能导致暂时或永久的营业收入短缺，并对我们的业务产生不利影响。

如果我们无法成功地市场向新客户营销并保留现有客户，或者如果不断发展的隐私、医疗保健或其他法律或规定阻止或限制我们的市场活动，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们通过向消费者销售非处方健康和个护用品，并为消费者提供一个基于科技的平台，使其能够与医疗服务提供者进行远程医疗咨询并获取处方药而实现营业收入。此外，我们还依靠与批发伙伴合作销售我们的非处方产品。除非我们能够吸引新客户，留住现有客户，并保持与批发伙伴的合作，否则我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

为了吸引新客户并激励现有客户购买我们的产品，我们利用社交媒体、电子邮件、短信、名人影响者、电视广告，以及其他营销策略来接触潜在和现有客户。州级和联邦法律法规管理个人信息（包括医疗保健数据）的隐私和安全正在快速发展，并可能影响我们识别和市场潜在和现有客户的能力。同样，某些联邦和州法律法规管控，有时限制，在医疗保健行业使用折扣、促销和其他营销策略。如果联邦、州或地方法律法规对我们的营销活动变得更加严格或被政府机构解释为禁止或限制这些活动，我们吸引新客户的能力将受到影响
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客户与留住客户可能会受到影响，并且我们的业务可能会受到重大损害。此外，我们或其他远程医疗公司未能或被视为未能遵守任何联邦、州或地方法律或法规，从而影响我们行业的认知，我们的声誉，品牌和业务，并可能导致政府实体，消费者，供应商，竞争对手或其他人对我们提出索赔，诉讼或行动，或产生其他责任，或可能要求我们改变我们的运营方式和/或停止使用某些营销策略。

社交媒体、广告平台或移动设备或其他操作系统的使用条款、服务条款或限制促销通信或施加限制的流量算法的变更，可能会限制我们或我们客户通过这些平台发送通信的能力；这些平台发生的中断或停机；或客户和潜在客户减少对社交媒体或广告平台的使用或互动也可能会对我们的业务造成伤害。此外，第三方业务惯例或法规的变更可能会限制我们以及搜索引擎和社交媒体平台从用户那里收集数据并进行定向广告，这可能会对我们数字营销的效果产生负面影响。对于cookies和其他当前在线跟踪和广告惯例的使用进行监管，或者我们无法有效地使用采用这些惯例的服务，如果我们不能调整我们的营销惯例，可能会对我们的业务造成不利影响。随着法律和法规迅速演变以管控这些渠道的使用，在我们员工或第三方代表我们行事未能遵守相关法律和法规可能会对我们的声誉造成不利影响或使我们面临罚款或其他处罚。此外，我们员工或第三方代表我们行事可能会有意或无意地以可能导致知识产权流失或侵权的方式使用社交媒体，以及公开披露我们业务、员工、消费者或其他人的专有、保密或敏感个人信息。这种不当使用社交媒体、电子邮件和短信可能还会造成声誉损失并对我们的业务产生不利影响。

此外，我们收集消费者数据，包括电子邮件地址和电话号码，以进一步推动与这些消费者的营销努力。如果我们未能充分或准确地收集这些数据，或者如果我们的数据收集系统遭到破坏或其中的信息被滥用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，我们或处理这些数据的任何第三方如果未能或被视为未能遵守隐私政策或任何联邦或州的医疗保健、隐私或消费者保护相关法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指导意见、可能适用于我们的命令或其他与隐私、消费者同意或消费者保护相关的法律义务可能会对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体、消费者、供应商或其他人对我们提出索赔、诉讼或诉讼，或可能需要我们更改我们的运营方式和/或停止使用某些数据集。

社交媒体和名人影响者的使用可能会对我们的声誉产生重大不利影响，或使我们面临罚款或其他惩罚。

我们将第三方社交媒体平台作为营销策略的一部分。例如，我们的品牌在Instagram、Facebook、YouTube和TikTok上保持账号。我们还与许多社交媒体和名人网红保持关系，并参与赞助活动。随着现有的电子商务和社交媒体平台不断发展，新平台不断涌现，我们期望在这些现有平台上保持存在，并且我们营销策略的重要组成部分是建立并在新兴或新晋社交媒体平台上保持存在。如果我们无法以具有成本效益的方式使用社交媒体平台作为营销工具，如果我们使用的社交媒体平台改变其政策或算法，或者如果不断发展的法律法规限制我们如何通过这些渠道进行营销，或者干脆不允许，我们可能无法充分优化我们对这些平台的利用，并且保留现有客户和获取新客户的能力可能会受到影响。任何此类失误都可能对我们的声誉、营业收入和运营结果造成不利影响。

此外，我们在产品推广和营销方面对社交媒体的使用增加可能增加了我们监测这些材料符合规定的责任，增加这些材料可能包含违反适用法规的有问题的产品或营销声明的风险。例如，在某些情况下，联邦贸易委员会已采取执法行动，在其中推广者没有清楚和显著地披露推广者和广告商之间的财务关系或实质联系。我们无法控制推广者在社交媒体上发帖的内容，如果我们对他们发帖或行为中的虚假，误导或其他非法内容负责，我们可能会被罚款或面临其他金钱责任或被要求改变我们的做法，这可能对我们的业务和声誉产生不利影响。

未能准确识别有潜力的名人网红以使用和代言我们的产品，或者未能进入具有成本效益的名人网红协议。 可能对我们的声誉或业务产生不利影响。此外，成本可能会
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与名人网红达成安排可能会随着时间增加，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响.

为了维护和发展我们的业务，我们必须在长期的财务可持续性和业务前景中保持在客户、分析师、投资者和其他各方之间的信誉和信心。特别是，我们的产品、业务、经营结果，公司和管理层的声明和行动都会受到第三方各种评论的影响。关于我们业务、所处行业、我们的产品、管理团队成员以及代言我们产品的名人影响力人士等与我们有关或代言我们的第三方的负面评论或宣发可能会出现在社交媒体平台上或在其他媒体中。与我们有代言协议的名人影响者可能会采取某些行为或利用他们的平台与我们的客户进行沟通，这可能会给我们的品牌带来不利影响，并可能被归因于我们或对我们的声誉产生负面影响。任何此类评论都可能影响我们的声誉或品牌，影响我们吸引和保留客户的能力，这可能会对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

如果我们无法扩展营销制造行业，我们可能会未能增加平台的使用量，以达到我们的预测。

我们于2017年首次推出服务，自那时以来经历了快速增长。 因此，我们在目前规模下推广我们的产品和吸引客户方面经验有限。 我们绝大部分的营业收入来自客户通过我们的平台购买处方产品的订阅。 我们预计将继续扩大客户可通过我们的平台寻求医疗服务的范围，因此，新客户获取对我们的业务至关重要。 我们的财务状况和运营结果在很大程度上取决于我们营销功能能否充分推广、营销并吸引客户使用我们的平台和产品，同时要符合适用法律法规，并且成本不超过我们目前用于营销的预算。

我们业务策略的一个关键要素是不断扩大我们的营销制造行业，以推动客户注册。随着我们在扩展平台产品方面加大营销力度，我们还需要进一步扩展营销网络的覆盖范围。我们在这一领域的未来成功将取决于我们是否能够继续招聘、培训、留住和激励具有各种领域产业特定知识的熟练营销团队，包括直接面向消费者业务模式、电子商务、科技、医疗保健以及相关的监管限制，以及我们解决方案的竞争环境。

如果我们无法扩展营销能力，可能无法有效地扩大平台的范围，以吸引新客户并为现有客户提供更多的治疗选项。相关的，如果我们的任何营销平台显著增加广告费用，我们扩展营销覆盖范围的能力将受到严重阻碍。任何这样的失败都可能对我们的声誉、营业收入和业绩产生不利影响。

我们的品牌对我们的成功至关重要。如果我们未能以成本有效的方式有效地维护、推广和增强我们的品牌，可能会损害我们的业务和竞争优势。

我们相信，保持和提升我们的声誉和品牌知名度对我们与现有客户、供应商、战略合作伙伴、附属药房、合作药房以及其他供应商的关系至关重要，并且对我们吸引新客户、供应商、战略合作伙伴、附属药房、合作药房以及其他供应商的能力至关重要。推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资，考虑到我们市场竞争激烈的性质，我们预计这些营销举措可能变得越来越困难和昂贵。品牌推广和营销活动可能不成功或未带来增加的营业收入，而且只要这些活动带来的增加的营业收入不能弥补我们所产生的费用，我们的经营业绩可能会受到损害。此外，任何可能损害我们或我们管理层声誉的因素，包括未能满足我们的客户、我们平台上的供应商或合作伙伴的期望，都可能损害我们的声誉和品牌，并使我们更难吸引新客户、供应商和合作伙伴。（参见“- 使用社交媒体和明星代言人可能会严重影响我们的声誉或使我们面临罚款或其他处罚”）。此外，我们产品可能出现意外的副作用、安全性或功效问题，包括复方可注射的塞糖肽或GLP-1类药物，需求的显著变化，诉讼或监管程序和调查，负面宣传，现有或新竞争产品的压力，或标签或这些药物的定价发生变化，都可能对我们的经营业绩产生重大影响。如果我们不能成功以成本效益的方式维护和提升我们的声誉和品牌知名度，我们的业务
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可能不会增长，我们可能会失去与客户、供应商和合作伙伴的关系，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的产品未能取得和保持市场接受可能导致我们的营业收入低于预期，进而影响我们的业务、财务状况和经营结果产生重大负面影响。

我们目前的业务策略高度依赖于我们的平台和产品的市场接受度。市场对我们的业务模式以及我们推出的产品和服务的接受和采纳取决于教育潜在客户、潜在合作伙伴、供应商和服务提供者，使他们了解我们的产品和服务的独特特点、易用性、积极的生活方式影响、成本节约以及其他相对于竞争对手的感知优势。如果我们无法成功向现有和潜在客户展示我们服务的好处，我们的营业收入可能会下降，或者我们可能无法按照预期增加我们的营业收入。

我们模型和服务的市场认可及维持可能会受到许多因素的负面影响，包括，就它们产生的范围而言：
•与我们的平台、远程医疗或类似技术一般相关的感知风险，包括与隐私、客户数据（包括个人和健康信息）以及人工智能的使用有关的风险；
•与混合药物相关的感知风险，包括这些药物的开药、混合、配送、分发和营销；
•我们无法扩展到新的条件和/或吸引和留住合格的提供者;
•影响我们业务的监管发展，包括在医疗保健、数据隐私与安全、消费者保护以及人工智能方面；
•竞争对手为客户提供远程健康期权或技术，以及与我们平台相比的解决方案的接受率;
•在我们的平台上获取医疗咨询或处方的感知难度或复杂度;
•对我们的定价或计费方式感到不满；
•我们附属药店和MedisourceRx的能力能够满足库存和产品履约的期望；
•对待我们客户的服务提供商的负面评价;
•有关客户数据使用和人工智能引发的道德问题和潜在负面公众看法；和
•人工智能工具提供的建议不尽如人意。

此外，我们的业务模式和所提供的产品和服务可能被潜在客户、服务提供商、供应商和合作伙伴视为不如传统医疗保健或竞争性远程医疗期权可信或有效，人们可能不愿改变其当前的健康方案或接受我们的产品。有医疗保险覆盖的消费者可能不愿使用我们的平台获取医疗保健服务或产品，因为保险报销不可用。此外，我们认为提供者可能因为感知的责任风险或不信任传统实践的变化而缓慢改变他们的治疗实践或方法。因此，我们可能会面临来自实体提供者的支撑位。

我们模型和服务的市场是全新的，快速发展的，竞争日益激烈的，因为美国的医疗行业正在经历重大的结构变革和整合，这使得我们的解决方案的需求预测变得困难。

我们的模式市场是新的、快速发展且竞争日益激烈的。我们通过提供面向新病况的、技术驱动的咨询和治疗期权来扩大我们的业务，其中包括我们业务中人工智能的利用和整合，但我们目前无法确定我们的业务能够达到和保持高需求和市场采用率。我们未来的财务表现在一定程度上取决于这一市场的增长，我们有效营销和成本效率的能力，以及我们适应现有和潜在客户及不断演变的监管环境需求的能力。难以预测我们目标市场的未来增长率和规模。关于远程医疗，我们的业务、客户在我们平台上的成功，或者我们市场整体的负面宣发可能限制市场对我们业务模式和服务的接受度。如果我们的客户未能理解我们业务的好处，或者如果我们的
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如果我们的产品不能推动客户使用和注册，那么我们的市场和客户群可能无法持续发展，或者可能比我们预期的发展更慢。我们的成功在一定程度上取决于提供商和医疗组织愿意与我们合作，增加他们对远程医疗和药品混合制剂的使用，以及我们展示技术价值给提供商、以及我们现有和潜在客户的能力。如果提供商、医疗组织或监管机构采取对立态度，或者我们无法降低医疗成本或为客户带来积极的健康结果，那么我们的服务市场可能不会继续发展，或者可能比我们预期的发展更慢。同样，在远程医疗和人工智能的隐私保密方面出现负面宣发可能会限制对我们业务模式和服务的市场接受度。

美国的医疗行业正在持续不断地经历或面临重大结构性变革，并快速发展。我们认为，对我们产品的需求部分是由于传统医疗系统不断增长的成本、难以进入医疗系统、与敏感医疗条件相关联的患者社会污名化、向患者为中心和个性化医疗的运动、科技的进步以及远程医疗的普及。科技赋能的个性化医疗得到广泛接受对我们未来的增长和成功至关重要。科技赋能的个性化医疗增长减缓可能会降低我们的服务需求，并导致营业收入增长速度下降或营业收入减少。此外，我们的大部分营收来自我们平台上以订阅形式提供的产品和服务，订阅业务模式的采用在医疗行业尤其是相对较新。如果客户不转向订阅业务模式，或订阅健康管理工具没有广泛采用，或者对订阅产品和服务或订阅健康管理工具的需求减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，如果医疗保健或医疗福利趋势发生变化，或者出现完全取代现有产品的新技术，我们现有或未来的产品或服务可能会变得过时，要求我们重大改变我们的技术或业务模式。如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们可能会在软件开发、行业标准、设计或营销方面遇到困难，这可能会延迟或阻止我们在平台上推出新的期权或增强功能。任何此类困难可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

竞争平台或其他技术突破对医疗状况的监测、管理、治疗或预防可能对我们的产品需求产生不利影响。

我们实现战略目标的能力取决于多种因素，其中包括我们实现快速高效的远程医疗咨询能力、维持全面而实惠的产品线、确保附属药房和MedisourceRx的成功运营，并提供一个更具吸引力和用户友好性、比现有替代方案更可靠的平台。我们的竞争对手，以及医疗产业内外的其他公司和提供者，正在追求用于监测和治疗医疗状况的新设备、交付技术、传感技术、程序、治疗、药物和其他疗法。任何在监测、治疗或预防医疗状况方面的技术突破，包括通过人工智能等颠覆性技术，如果我们无法充分利用，可能会减少我们产品的潜在市场，从而显著减少我们的营业收入和发展业务某些方面的潜力。

竞争对手推出比我们平台或产品更优秀或声称更优秀的解决方案可能会导致市场混乱，使潜在客户难以区分我们产品的优势和竞争解决方案之间的区别。此外，多款新产品的推出可能导致一些竞争对手采用价格策略，可能会对我们提供的产品和服务的定价产生不利影响。如果竞争对手开发出与我们产品竞争或被认为比我们产品更优秀的产品，或者竞争对手采用压低行业定价的策略，我们的营业收入可能会显著下降，或者不会按照我们的预测增长，其中任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在竞争激烈的市场中运营，并面临来自大型、老牌医疗保健提供商、传统零售商、药品提供商和拥有重要资源的科技公司的竞争，因此，我们可能无法有效竞争。

医疗保健和科技行业板块市场竞争激烈，变化迅速，并且受到行业参与者的新产品和技术推介以及其他市场活动的显著影响。我们不仅直接与其他竞争者进行竞争
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除了已经建立的远程医疗服务提供商外，还包括传统医疗服务提供商、药店、药品公司、销售非处方产品的大型零售商，例如非处方医疗设备、营养补充剂、维生素和头发护理产品，以及进军健康与健康行业的科技公司。 我们目前的竞争对手包括进入远程医疗市场的传统医疗服务提供商，现有的远程医疗服务提供商，以及专注于直接面向消费者医疗健康或医疗科技的市场中的新进入者。 我们的竞争对手还包括可能进入直接面向消费者医疗健康行业的以企业为重点的公司，以及直接面向消费者医疗健康服务提供商和科技公司。 我们目前和潜在的竞争对手中，许多可能拥有更强的知名度和品牌认知度、更悠久的运营历史或显著更丰富的资源，或者可能能够提供与我们平台上提供的类似产品和服务相比，以更有吸引力的价格来供应产品和服务。 此外，我们目前或潜在的竞争对手可能被拥有更丰富资源的第三方公司收购，这在我们的行业中已经发生过并可能继续发生。 此外，我们的竞争对手已经建立或将来可能建立与提供互补产品、技术或服务的供应商的合作关系，以增加其解决方案在市场中的可用性。 因此，我们的竞争对手可能能够对新机会、技术、标准或客户需求的变化作出比我们更快速和有效的反应，并且可能有启动或承受大规模价格竞争的能力。

新的竞争对手或结盟可能出现，拥有更大的市场份额、更庞大的客户群、更广泛采用的专有技术、更丰富的营销专业知识和更雄厚的财务资源，这可能让我们处于竞争劣势。例如，一些州和联邦监管机构降低了某些限制，以便在COVID-19大流行期间使远程医疗服务更加可访问。尽管目前尚不清楚这些监管变化是否会是永久性的，或者它们是否会对普通大众、立法和监管机构对远程医疗服务的采纳产生长期影响，但这些变化可能导致我们业务面临更大的竞争。进入门槛降低可能会让各种新竞争对手在市场中比COVID-19大流行前更快速、更具成本效益地进入市场。

此外，我们认为COVID-19大流行使许多新用户了解了远程医疗，并进一步强化了其对潜在竞争对手的优势。我们认为这可能推动行业的额外整合或合作关系，可能导致具有更多资源和潜在客户准入的竞争对手。例如，我们认为COVID-19大流行可能导致各种传统医疗服务提供商评估，并在某些情况下，追求可以与他们的线下能力相匹配的远程医疗选择。这些行业变化可能使我们的竞争对手更好地服务于我们当前或未来市场的某些领域，这可能带来额外的价格压力。鉴于这些因素，即使我们的产品优于竞争对手的产品，现有或潜在客户也可能接受竞争性解决方案，而不是购买我们的产品。

我们有效竞争的能力取决于我们区分公司及产品与竞争对手及其产品的能力，包括以下因素：
•可访问性、易用性和便利性；
•价格和可承受性；
•个性化；
•品牌知名度；
•长期结果；
•产品的广度和有效性；
•市场渗透;
•市场营销资源和效果;
•合作伙伴关系与联盟;
•与提供商、供应商和合作伙伴的关系；以及
•合规资源。

如果我们无法成功与现有和潜在竞争对手竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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我们近几个财政年度经历了快速增长，并预计将继续投资于未来可预见的增长。如果我们不能有效管理增长，我们可能无法执行我们的业务计划，保持高水平的服务，或充分应对竞争挑战。

我们最近经历了一段快速增长的运营和员工规模增长期。我们的营业收入从截至2021年12月31日的2.719亿美元增长到截至2022年12月31日的5.269亿美元，再增长到截至2023年12月31日的8.72亿美元。我们的员工数量在过去几年内显著增加，从2021年12月31日的398名员工增加到2023年12月31日的1,046名员工。我们还在英国建立了运营，推出了专注于我们运营的附属药房，完成了对HHL、Apostrophe和MedisourceRx的收购，拓展了新的专业领域，大幅增加了我们的客户基础。

我们预计在短期内将继续大幅扩张我们的业务和人员规模，包括国际业务。这种增长已经给我们的管理、行政、运营和财务基础设施带来了巨大压力，未来的增长也将如此。我们的成功部分取决于我们继续有效地管理这种增长并执行我们的业务计划的能力。为了管理预期的业务和人员增长，我们需要继续改善我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序，我们需要确保保持高水准的客户支持。未能有效管理增长并执行我们的业务计划可能导致难以增加客户基础规模，客户支持质量或客户满意度下降，成本增加，难以推出新产品或服务，或其他运营困难，这些困难中的任何一项都可能对我们的业务表现和运营结果产生不利影响。

我们依赖与非附属医疗集团的关系，这些关系属于我们不拥有，以提供医疗咨询服务，如果这些关系出现中断，我们的业务可能会受到不利影响。

在某些司法管辖区，医疗实践公司主义通常禁止非医生从事医学实践，包括雇佣医生提供临床服务，指导医生的临床实践，或持有雇佣或与医生签约的实体的所有权利益。一些州也对其他专业许可类别采取类似的原则，包括行为健康服务。其他实践，比如专业人士与非专业人员分担专业费用，也在某些司法管辖区被禁止。许多州也限制了护士从业者和医师助手独立执业的范围，并要求他们在监督医生的监督下或与监督医生合作下执业。

通过我们的平台，我们的客户可以获得一名或多名持牌提供者的服务，包括医生、医师助理、护士执业者和行为健康提供者，他们可以通过视频、电话和/或store-and-forward technology进行远程医疗咨询。这些提供者是由所属医疗团体雇佣或承包的。我们与所属医疗团体及其提供者所有者签订了一些合同安排，包括与每个所属医疗团体签订了管理服务协议，由我们独家提供非临床服务和支持给所属医疗团体。虽然我们期望与所属医疗团体的关系将继续下去，但我们无法保证这一点。我们相信我们与所属医疗团体的安排已被构建得符合适用法律，并允许提供者保持对提供临床卫生服务（包括可能导致开具处方的咨询）的独家权限，但不能保证政府实体或法院会认为我们的方法符合他们对这些法律及公司执业医学原则或类似禁止行为的解释、执法活动或倡议。如果我们的安排被认定与任何适用政府实体对法律或法规禁止公司执业医学、分成法律或类似监管禁止的解释不一致，我们将需要重新安排与所属医疗团体的安排以创建符合规定的安排或终止该安排，而我们可能面临处罚或其他刑罚与此类安排有关。我们与所属医疗团体的关系发生重大变化，无论是由于争议、政府监管或执法模式的变化、确定不符合或失去这些协议或业务关系，都可能损害我们向客户提供产品和服务的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。对公司执业医学原则、分成或类似法律的违反可能会对提供者（例如处以罚款或许可暂停）造成处罚，这可能会阻止专业人士与所属医疗团体达成安排并使用我们的平台，并可能导致提供者对所属医疗团体和我们提起诉讼。这些法律和法规可能会基于政治、监管和其他影响而发生变化和执法，并且最近受到许多州立法机构关注和行动。更加严格的
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医疗保健专业人士与非专业人士（如我们公司）在医疗服务交付环境中的关系处理可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果附属医疗集团无法吸引和留住高质量的服务提供者在我们的平台上提供服务，或者我们无法建立或维护与这些服务提供者或附属医疗集团的良好关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利影响。

我们的成功取决于我们持续保持客户访问合格提供者网络的能力，其中包括医生、医师助理、护士执业医师和持牌行为健康提供者。如果所属医疗团体无法招募和留住持牌医师和其他合格提供者来在我们的平台上提供服务，将对我们的业务和增长能力产生重大不利影响，并可能对我们的运营结果产生不利影响。在任何特定市场，提供者可能要求所属医疗团体支付更高的费用，或采取其他可能导致医疗成本上升、服务对于我们的客户不那么吸引人，或难以满足监管要求的行动。我们与提供者和所属医疗团体发展和维持满意关系的能力也可能受到与我们无关的其他因素的负面影响，例如对提供者的压力、医院、医疗组织和其他医疗提供者之间的整合活动，医疗服务的交付和支付模式的变化，以及与远程医疗使用相关的任何被视为责任风险。未能保持或确保与在我们平台上雇用提供者的所属医疗团体达成新的经济效益协议可能导致客户群的流失或增长受阻，成本上升，服务对于我们的客户不那么具吸引力和/或难以满足监管要求，任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

治疗我们客户的供应商和履行和分配的药房的活动和质量，包括任何潜在的不道德或违法行为，可能损害我们的品牌，使我们面临责任，并损害我们的业务和财务业绩。

我们的业务涉及与关联医疗团体、平台上雇佣的医疗服务提供者、合作药店、关联药店以及我们之间的专业责任索赔风险。尽管我们购买了医疗事故索赔金额相对风险适当的保险，成功的专业责任索赔或其他索赔可能导致超出我们保险覆盖范围的巨额赔偿。此外，专业责任保险价格昂贵，未来保险费可能大幅增加，特别是在我们扩大服务范围和提供治疗条件数量的同时。因此，关联医疗团体、医疗服务提供者、关联药店、合作药店或我们未来可能无法获得合理成本或完全不可获得足够的专业责任保险。

我们或我们的合作药房、关联药房、关联医疗团体和/或提供者所面临的未被保险全额覆盖的任何索赔可能会导致高昂的辩护成本，造成对我们的重大损害赔偿，分散我们管理层、合作药房、关联药房、关联医疗团体和/或提供者的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，即使有保险覆盖，针对我们的索赔也可能对我们的业务、品牌或声誉产生不利影响，分散我们管理层、合作药房、关联药房、关联医疗团体和/或提供者的注意力。如果我们的客户在我们的平台上由于提供者的活动或质量等原因产生负面体验，包括对潜在不道德或非法实践的任何指控，这种负面体验可能使我们面临责任，并对我们的品牌、吸引新客户的能力以及保留现有客户的能力产生负面影响。

任何未能提供高质量支持可能会不利影响我们与客户和供应商的关系，进而影响我们的业务、财务状况和运营结果。

在使用我们的平台时，我们的客户依赖于我们的客户支持及时解决问题。我们可能无法及时回应以满足对客户支持的短期增加需求。我们也可能无法调整我们的服务性质、范围和交付方式以应对竞争对手提供的解决方案变化。客户对支持的增加需求可能会增加成本并不利影响我们的业务、财务状况和运营结果。我们的营业收入高度依赖于我们的声誉，以及来自我们的客户、平台上的供应商和合作伙伴的积极推荐。任何未能保持高质量客户支持或者市场
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认为我们未能保持高质量的客户支持可能会对我们的声誉、在平台上销售产品的能力，以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果供应商被归类为关联医疗团体的雇员而不是独立承包商，我们的业务可能会受到不利影响。

附属医疗集团通常会聘用通过我们平台作为独立承包商提供服务的提供者。附属医疗集团认为提供者是独立的承包商，因为他们可以选择在我们的平台上何时、何地提供服务，并且可以在竞争对手的平台上自由提供服务。然而，最近一些司法和立法活动在某些司法管辖区内对某些行业内工人分类标准或强制执行程度造成了更为严格的规定或不确定性。在某些或所有我们和/或他们运营的司法管辖区内，附属医疗集团可能无法成功捍卫提供者的独立承包商身份。此外，为捍卫、解决或处理与提供者独立承包商身份有关的现有和未来诉讼（包括对仲裁的要求）而产生的费用可能对附属医疗集团具有实质性影响。关于独立承包商定义或分类的境外、州内和地方法律变动或司法裁决，可能要求将提供者分类为附属医疗集团的雇员（或工人或准雇员，如果适用的话）。如果附属医疗集团被要求将提供者分类为员工（或者在适用的情况下为工人或准雇员），这可能会导致重大的额外费用，其中可能包括工资和工时法律的应用费用（包括最低工资、加班、餐饮和休息时间要求）、员工福利、社会保障缴费、税收和罚款。此外，任何此类的重新分类可能会使我们的商业模式变得更加复杂，并且可能迫使我们修改或重新协商与附属医疗集团的关系，这可能无法在互相同意的条件下实现，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

收购和投资可能导致运营困难、稀释和其他有害后果，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们无法确定并成功收购适合的业务，我们的经营业绩和前景可能会受损。

我们已经进行过，并可能在未来进行，重大并购以增加员工、互补公司、业务、产品、解决方案、技术和/或营业收入。 这些交易对我们的经营业绩和财务状况可能具有重大影响。我们还预计将继续评估和进行关于在美国以及国际市场进行各种潜在战略交易的讨论。 找到合适的收购候选人可能会很困难、耗时且成本高，而且我们可能无法以有利的条件完成收购，甚至无法完成。 整合收购公司、业务或技术的过程已经产生过，并将继续产生，意想不到的运营困难和支出。 我们面临风险的相关领域包括但不限于:
•将管理层的时间和注意力从经营业务转移到解决收购整合挑战。
•收购公司关键员工的流失以及将新员工融入我们企业文化所面临的挑战，以及如果整合失败可能造成的声誉损害；
•在合并和管理已收购公司的操作、科技、科技平台和产品方面存在困难，并及时实现预期的经济、业务和其他收益，可能导致重大成本和延迟或其他操作、技术或财务问题；
•整合或管理合并业务或扩展到医疗行业的其他行业板块可能会面临监管复杂性;
•假设合同义务包含对我们不利的条款，要求我们许可或放弃知识产权，或增加我们承担责任的风险；
•未能成功进一步开发所收购的技术或实现我们预期的业务策略;
•我们进入市场的不确定性，这些市场要么我们没有或有限的经验，要么竞争对手市场地位更强。
•追求收购会产生意想不到的费用；
•未能使已收购公司的产品或服务取得商业成功；
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•将收购的技术转移到我们现有的平台并保持与我们其他产品一致的安防-半导体标准的难度;
•未能成功吸引客户或保持收购公司的品牌质量;
•对于收购业务的债务负责，包括那些未向我们披露或超出我们的估计的债务，以及因收购业务未能维持有效的数据保护和隐私控制措施，未能遵守适用法规而产生的责任；
•未能及时或完全生成与收购相关的预期财务结果；
•如果后来确定获得的无形资产如商誉、商标、客户关系或知识产权减值并写下，可能会导致会计费用。

收购也可能导致大量现金支出、我们股权证券的摊薄发行、债务负担、对我们业务的限制、往来债务、摊销费用或商誉减值，这些任一因素都可能损害我们的财务状况。此外，我们宣布的任何收购可能会受到客户、服务提供商、合作伙伴、供应商或投资者的负面看待。

此外，我们行业内竞争激烈，想要收购企业、技术和资产的竞争可能会变得激烈。即使我们能够确定一项我们想要达成的收购交易，我们可能无法以商业上合理的条件完成收购交易，或者目标公司可能被其他公司收购。我们可能会进入收购谈判，但最终可能无法达成。这些谈判可能导致管理时间和巨额费用被分散。如果我们未能成功评估、执行和整合收购交易，包括我们最近完成的MedisourceRx收购交易，我们可能无法实现这些收购的利益，我们的经营业绩可能会受到损害。如果我们未能成功应对任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到损害。

扩展到国际市场对我们的长期增长非常重要，随着我们的国际扩张，我们将面临额外的业务、政治、法律、监管、运营、财务和经济风险，其中任何一个都可能增加我们的成本并阻碍这种增长。

将我们的业务拓展到吸引美国以外国家的客户、供应商和提供商，是我们长期业务策略的一个要素。瞄准国际市场的一个重要部分是增加我们的品牌知名度，并与国际合作伙伴建立关系。在国际开展业务涉及一系列风险，包括：
•远程医疗和处方药适用的法律和监管要求不明确；
•我们无法在美国以外的地方一贯复制我们的国内业务架构，特别是与附属专业实体的合同安排相关。
•多个、相互冲突和不断变化的法律法规，比如税法、隐私和数据保护法律法规 包括使用大数据分析和人工智能etf、出口和进口限制、雇佣法律、监管要求和其他政府批准、许可和执照;
•在各个国家销售我们的产品和服务时，需要获得必要的监管批准或许可。
•要求在美国境内或其他国家的服务器上维护数据和处理数据。
•保护和执法我们的知识产权。
•与在线处方药物和与合作药房合作发货相关的物流和规定;
•自然灾害、政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义、社会或政治动荡，包括内乱、抗议和其他公开示威，疾病爆发、大流行或流行病，抵制、贸易限制和其他市场限制；以及
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•涉及在美国《外国腐败行为法》（“FCPA”）以及其他国家的类似法律法规约束下保持准确信息和对受监管活动的控制的监管和合规风险。

我们继续扩展业务、吸引人才、客户、供应商、合作伙伴和各种国际市场中的供应商，将需要大量管理注意力和资源，并受支持多语言、文化、风俗、法律制度、替代性纠纷解决机构、监管体系和商业基础设施的特殊挑战。进入新的国际市场将是昂贵的，我们成功获得任何特定市场的市场认可的能力是不确定的，同时我们的高级管理团队分心于国际扩张可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

经济不确定性或低迷，特别是对特定行业的影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

近年来，美国和其他重要市场经历了周期性下滑，全球经济状况依然不确定，尤其是通货膨胀及相关市场和宏观经济对俄罗斯入侵乌克兰引发的冲突以及中东地区的敌对行动。经济不确定性和相关的宏观经济状况，包括地缘政治紧张局势、通货膨胀、贸易和供应链问题，以及美国和其他国家信贷的可用性和成本，均导致市场波动增加或市场下滑，这使得我们的合作伙伴、供应商以及我们极其困难地准确预测和规划未来的业务活动，可能导致我们的客户减少对我们产品的支出，并可能限制我们的合作药房、MedisourceRx和隶属药房从供应商处购买充足数量的药品产品，这可能会不利地影响我们履行客户订单的能力并吸引新的服务提供商。

国内或全球经济显著下滑可能导致我们的客户暂停、延迟或取消在我们平台上的支出，或者尝试降低成本，探索其他供应商或我们的竞争对手。在客户和潜在客户看来，如果购买我们的产品被视为非必需品，我们的营业收入可能因健康与福祉支出总体上的延迟或减少而受到不成比例的影响。另外，竞争对手可能会通过降低价格，并试图挽留我们的客户来应对具有挑战性的市场条件。

我们无法预测任何经济放缓或衰退的时间、强度或持续时间，也无法预测一般情况下或特定行业的任何随后复苏。如果一般经济和我们所在市场的条件从目前水平恶化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

新冠疫情增加了对远程医疗解决方案的兴趣和消费，包括我们的平台，我们无法保证这种增加的兴趣会持续下去。

全球COVID-19大流行以及各地、州、联邦和国际司法机构为控制病毒并减轻其公共卫生影响所采取的措施，已经显著影响并可能继续显著影响我们的行业板块和全球经济，以及由大流行导致的政府和消费者行为的最终和持久变化仍未知且在演变中。

应对COVID-19疫情的响应导致行业内远程医疗的大幅增加，部分原因是由于政府放宽了一些历来限制远程医疗使用方式的法规，并解除了相关限制。我们不知道这些法规变化是否会是永久性的，或者某些变化将会持续多久。由于COVID-19疫情和远程医疗的广泛使用，立法机构和监管机构对远程医疗重新关注，可能会出台与我们目前业务模式或某些地区操作不一致的法规变化，或者增加新的限制。如果消费者对远程医疗普遍或者对我们的平台特别采用的程度在COVID-19限制继续解除或保持解除的情况下显著降低，或者在对COVID-19及其持续影响下现有法律重新评估的情况下导致限制我们目前活动的法规变化，我们的行业、业务和运营结果可能会受到不利影响。

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如果我们无法在移动设备上提供令人满意的体验，无论是通过我们的移动网站还是移动应用程序，我们可能无法吸引和留住客户。

我们相信，当前和潜在客户对通过移动设备访问远程医疗服务表现出越来越浓厚的兴趣。开发和支持我们的移动网站和移动应用程序跨越多个操作系统和设备需要大量时间和资源。尽管我们投入了大量时间和资源来开发移动解决方案，但我们可能无法开发出满足客户需求或始终提供令人满意的客户体验的移动解决方案。因此，我们吸引新客户的能力可能会受到损害，通过我们的移动网站或移动应用程序结识的客户可能不会以与通过网站结识的客户相同的速度选择使用我们的服务。

随着新的移动设备和移动操作系统的发布，我们在开发或支持针对它们的移动网站或移动应用程序时可能会遇到问题。为了新设备及其操作系统开发或支持我们的移动网站或移动应用程序可能需要大量时间和资源。我们的移动网站和移动应用程序的成功也可能受到我们控制范围之外的因素影响，例如：
•开发、分发或维护我们的移动网站或移动应用所需成本增加;
•服务条款或移动应用商店要求我们以不利的方式修改移动应用开发或功能;
•移动操作系统的变化，如苹果的iOS和谷歌的Android，会对我们产生不成比例的影响，降低我们的移动网站或移动应用的功能，要求我们进行昂贵的科技升级，或者偏袒竞争对手的网站或移动应用。

如果我们的客户在访问或使用我们的移动网站或移动应用程序时遇到困难，或者选择不使用，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务取决于持续和畅通无阻的互联网和移动网络访问。

我们的能力交付我们基于互联网和移动应用程序的服务取决于第三方对互联网制造行业的基础设施的开发和维护。这包括维护具有必要速度、数据容量、带宽容量和安防-半导体的可靠网络骨干。我们的服务旨在无间断运行。然而，我们可能会不时经历未来服务中断和延迟。如果出现与我们的一个或多个系统或我们服务提供商的系统有关的灾难性事件，我们可能会经历延长的系统不可用期，这可能会对我们与客户、提供商、合作伙伴和供应商的关系产生负面影响。为了无间断运行，我们和我们的服务提供商都必须防范：
•因停电、自然灾害（如地震、火灾、洪水、海啸和其他我们无法控制的极端天气）以及其他不可抗力事件造成的损失；
•通信-半导体故障；
•软件和硬件错误、故障和崩溃；
•安防-半导体漏洞、计算机病毒、黑客攻击、拒绝服务攻击等类似的问题；以及
•其他潜在的中断。

为了提供我们的服务，我们还依赖于从第三方获得许可的软件。这些许可通常可以在不同条款下商业获取。然而，这些软件可能不会继续以商业合理的条款提供，甚至可能完全不再提供。任何失去使用这些软件的权利可能会导致我们服务的提供延迟，直到我们开发出等效的技术，或者发现、获取并整合其他相关技术。此外，我们使用额外或替代的第三方软件将需要与第三方进入许可协议，并将我们的软件与新的第三方软件整合可能需要大量工作和耗费大量我们的时间和资源。此外，任何第三方软件中未检测到的错误或缺陷可能会阻止部署或损害我们软件的功能，延误新的更新或增强我们解决方案的过程，导致解决方案失败，且损害我们的声誉。任何上述事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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亚马逊网络服务、合作药房或其他第三方服务提供商的任何服务中断都可能影响到我们平台的访问，或延迟客户寻求治疗的能力。.

我们目前使用亚马逊云计算（“AWS”）作为云基础建设服务的提供商，在美国承载我们的平台，为客户提供服务并支持我们的业务，并通过合作药房和其他第三方服务提供商，包括船舶提供商和代工厂商。我们无法控制AWS、合作药房或其他第三方服务提供商设施的运营。这些设施容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、停电、电信故障和类似事件的危害。任何此类事件的发生、未经充分通知而决定关闭设施，或其他未预料到的问题可能导致我们通过平台上客户购买的能力长时间中断。这些设施也可能受到闯入、计算机病毒、破坏、蓄意破坏行为以及其他不端行为的影响。我们平台持续且不间断的运行对于我们的成功至关重要。由于我们的平台被客户用于与可以诊断、管理和治疗医疗状况的服务提供方以及可以提供和发运处方药物的药房进行交流，我们的平台无中断或性能下降地可访问至关重要。任何系统故障都可能导致顾客对我们提供平台或通过我们平台提供的产品和服务的访问被打断而感到不满。中断和药房关闭可能会导致我们的顾客、我们平台上的服务提供者、合作伙伴、供应商和其他方提出赔偿主张。如果AWS的使用出现干扰或干扰，我们可能无法轻松地将AWS运营切换到另一家云计算提供商。持续或重复的系统故障可能降低我们的产品对客户的吸引力，并导致合同终止，从而减少营业收入。此外，由于这些类型的中断可能导致的负面宣发可能损害我们的声誉，并可能对我们平台的使用产生不利影响。我们可能没有足够的业务中断保险来弥补因任何导致我们平台中断的事件而可能发生的损失。因此，任何这类中断可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的呼叫中心、合作药房、运输提供商、代工厂商和AWS均无义务以商业合理条件或以任何理由与我们续约。如果我们无法以商业合理条件与这些第三方服务提供商续约，或者我们与这些提供商的协议过早终止，或者将来我们添加额外的数据、呼叫中心或药房提供商，我们可能会在转移或添加这些新提供商时遇到成本或停机时间。如果这些第三方服务提供商提高其服务的成本，我们可能不得不提高我们产品的价格，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖许多第三方来执行对我们的平台运营、从客户那里生成营业收入以及执行许多相关功能至关重要的功能。

我们依赖附属医疗团体及其提供者通过我们的平台提供优质的医疗咨询和服务，依赖合作药店和附属药店提供高效的处方药物履行和分发。我们还依赖MedisourceRx，以及与某些第三方制造商和/或产品或原料供应商（与MedisourceRx一起，“制造供应商”）建立的关系，以生产和/或供应我们的某些产品或产品成分，包括混合GLP-1，供应给我们的附属药店。我们无法控制此类产品的提供时间或保证其供应的可用性。

如果我们与任何合作药房、附属药房或制造供应商之间提供的足够数量的服务商中断，可能会严重影响我们满足客户需求、确保他们接受咨询服务以及服用医生开具的任何药物的能力。如果我们失去与任何附属医疗集团的关系，我们无法保证能够确保客户获得足够的服务商网络。同样，如果我们失去与任何附属药房、合作药房或制造供应商之间的关系，无法使客户通过我们的合作药房、附属药房或MedisourceRx获得低成本的药品，或者任何附属药房、合作药房或制造供应商受到管制或法律制裁，我们无法保证我们能够及时找到、进行尽职调查并与一个或多个替代合作伙伴合作。如果我们与任何附属医疗集团、附属药房、合作药房或制造供应商的关系终止，或者任何附属医疗集团、附属药房、合作药房或制造供应商的经营遭遇中断，包括因管制或法律制裁而导致的中断，我们的客户需求服务能力可能会受到严重损害或中断。我们还依赖云基础建设提供商、支付处理器、非处方产品和包装供应商以及其他各种使我们平台有效运作并满足需求的合作伙伴。
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与我们显着合作伙伴和供应商存在困难，不论原因是什么，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

全球供应链中的干扰和税收或贸易政策的变化可能会对我们的业务产生负面影响。

我们在平台上销售的产品和通过零售商销售的产品是来自各种国内和国际供应商，未来如果我们的供应链出现任何干扰或无法找到合格的供应商并及时高效地获取符合要求的产品，可能会对我们的业务产生不利影响。我们提供品牌GLP-1产品的能力受到供应链约束，我们预计这种情况将在可预见的未来继续存在。我们还的复合GLP-1产品也可能受到周期性的供应链约束。尽管到目前为止我们还没有遇到重大的供应链问题，但是由于俄罗斯入侵乌克兰引起的持续冲突、中东地区的敌对行为和冲突、其他战争或恐怖主义行为、贸易制裁、通货膨胀、健康流行病或大流行病、劳资纠纷、关键制造基地的丧失或中断、无法获得足够的原材料、质量控制问题、道德采购问题、供应商的财务困境、自然灾害、抢劫或其他我们无法控制的外部因素可能会打断产品供应，如果不能有效地管理和解决，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，任何税收或贸易政策的重大变化，比如对进口产品征收额外关税或税收，或者美国与我们采购商品的国家之间的贸易制裁，可能会迫使我们采取某些行动，比如提高我们产品的价格或寻找与我们了解较少的供应商的替代来源，这可能会对我们的声誉、营业收入和经营业绩产生不利影响。

我们的药房业务使我们面临更多的医疗法律法规，超出了我们核心的远程医疗业务所面临的范围，并增加了遵从和监管义务的复杂性和广度。

我们平台上的大部分产品的履行和分销工作都是由我们的联属药房完成的。尽管联属药房的运营是专门支持我们的业务，类似于联属医疗团体，但由于基于州级监管考虑，我们并没有直接拥有联属药房。许多州要求提前通知并获得州药房管理委员会批准有关所有权变更的事宜。这些要求可能导致联属药房在特定管辖区获得许可的延迟，或者在涉及联属药房的控股变更时给我们的业务带来干扰，这可能会对我们的营业收入或运营结果产生不利影响。

我们附属药店和MedisourceRx的运营也受到广泛的联邦、州和地方法规约束。药店、药剂师和药房技术人员受到各种联邦和州法规的约束，涵盖药店业务的各个方面，包括药物分发；邮购药店的运作；设施和专业人员（包括药剂师、技术人员和其他卫生保健专业人员）的许可；处方药物的混合制剂；药品的包装、存储、分发、运输和追踪；药品的重新包装；标签、用药指南和其他消费者披露；与开处方专业人员的互动；对患者的咨询；处方转移；处方药品和药房服务的广告；安全；以及向FDA、州药房委员会、美国消费产品安全委员会以及其他州执法或监管机构报告情况。许多州都有法律和法规要求跨州邮购药店向该州的药房管理局注册。此外，FDA在程序中检查设施以撤回处方药。联邦贸易委员会还对邮购货物的卖家有要求。美国邮政服务（“USPS”）有法定权力限制通过邮件传输药物的程度，可能对我们的邮购业务产生不利影响。USPS历来只在控制物质方面行使这种法定权力。然而，如果USPS限制我们通过邮件投递药物的能力，我们可以使用替代投递方式，尽管这些替代投递方式可能会显著增加成本。美国交通部有权对投入流通的药物施加限制。这些规定通常不适用于USPS及其业务。未能成功扩大我们的能力，附属药店或MedisourceRx持有的任何许可证的丧失、暂停或其他限制，或我们或我们的附属药店或MedisourceRx未能或被认为未能符合任何适用的联邦、州或地方法律或法规，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能使我们面临民事和刑事处罚。

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我们的支付系统依赖第三方服务提供商，并受不断演变的法律和法规约束。

我们聘请第三方服务提供商执行我们支付系统的底层卡处理、货币兑换和身份验证。如果这些服务提供商表现不佳，或者我们与他们的关系终止，将会影响我们通过平台接受订单的能力，从而损害我们的业务。此外， 从第三方服务提供商处收到与我们现有或潜在客户相关的不准确身份验证数据，包括因某个客户提供虚假或不准确信息，过去或将来可能导致我们无意中允许无权访问我们的产品，包括治疗和药物的个人访问它们，或无意中拒绝应该能够访问我们的产品的个人，每种情况都基于不准确的身份认定。这些风险可能使我们面临纪律处分、罚款、诉讼，且我们的声誉、业务、财务状况和经营成果可能会受到不利影响。此外，如果这些第三方服务提供商中任何一家提高向我们收取的费用，我们的营业费用可能会增加，如果我们通过增加向客户收取的费用来应对，可能会失去一些客户。

与支付相关的法律法规在美国和全球各地的不同司法管辖区内都很复杂并且不同。因此，我们需要花费大量时间和精力来遵守这些法律法规。任何未能遵守或声称我们未能遵守的情况，或者任何由我们的第三方服务提供商未能遵守的情况，可能会消耗我们大量资源，可能会导致责任，或者可能会迫使我们停止提供第三方支付系统。随着我们通过第三方扩大支付的可用性或在未来向客户提供新的付款方式，我们可能会受到额外法规和合规要求的约束。

此外，通过我们与第三方信用卡处理器的协议，我们间接受到支付卡协会的运营规则和认证要求的约束，包括支付卡行业数据安全标准。我们还受到监管电子资金转移的规定。这些规则和要求的任何变化可能使我们难以或无法遵守。对我们所使用的支付系统出现的任何困难或失败可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的定价决策可能对吸引新客户、服务提供商和其他合作伙伴的能力产生不利影响，或者可能对我们的营业收入和盈利能力产生影响。

我们在确定我们产品最优价格方面经验有限。随着竞争对手推出与我们产品竞争的新解决方案，特别是在我们面临激烈竞争的远程医疗市场上，我们可能无法以与历史上相同价格或基于相同定价模型吸引新客户、提供者或其他合作伙伴。定价决策还可能影响我们提供的产品和服务中的采用程度，并对我们整体营业收入造成负面影响。因此，未来我们可能调整价格，以为客户提供更多的期权或出于其他战略原因。包括上述在内的任何定价决策都可能对我们的财务状况，包括我们的营业收入、毛利润、盈利能力和现金流产生不利影响。

我们的成功取决于管理团队的持续和协作努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的成功在很大程度上取决于我们的关键高管团队的持续服务。这些高管是雇佣关系员工，因此他们可以随时终止与我们的雇佣关系，无需提前通知。我们在营销、法律和法规合规、远程医疗、运营、财务、公共政策和政府关系、人力资源、投资者关系、通信-半导体和其他一般和行政职能领域依赖我们的领导团队。我们的高管管理团队可能会不时发生变化，由于高管的聘任或离职，这可能会扰乱我们的业务。更换一个或多个高管或其他关键员工将很可能涉及重大的时间和成本，并可能会显著延迟或阻碍我们业务目标的实现。

我们依靠我们的人才来发展和运营我们的业务，如果我们无法招聘、整合、发展、激励和留住员工，我们可能无法有效地增长。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住在营销、工程、运营、医疗、监管、法律、财务、会计和压力位支持职能方面的高素质管理人员的能力。对于合格员工的竞争
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我们所处的行业竞争激烈，即使是少数合格员工的流失，或者无法吸引、留住和激励为拟定扩张业务所需的高技能员工，都可能损害我们的营运结果并削弱我们的增长能力。为了吸引和留住关键人才，我们采取了各种措施，包括为关键高管和其他员工提供的股权激励计划。这些措施可能不足以吸引和留住我们运营业务所需的人才。

随着我们的持续发展，我们可能无法继续吸引或留住我们需要维持竞争优势的人才。除了招聘新员工外，我们必须继续专注于留住我们的最优秀人才。专注于这些资源的竞争，尤其是在编程、机器学习和人工智能等领域拥有专业知识的工程师，是激烈的。

我们可能需要投入大量现金和股权来吸引新员工和现有员工，但我们可能永远无法获得这些投资的回报。如果我们不能有效地增加和留住人才，我们实现战略目标的能力将受到不利影响，业务也将受到损害。我们的一个或多个关键员工的流失，以及未能制定并执行关键员工的有效继任计划，可能会严重危害我们的业务。如果员工拥有的本公司股票或者他们持股权激励奖励的本公司股票价值发生了重大变化，员工可能更有可能离开我们。

我们还采取远程工作优先的政策，允许大多数员工在特定职位允许的情况下远程办公。虽然我们相信大多数非履约业务可以远程执行，但不能保证远程工作时我们会像集中办公时那样有效，因为我们的团队分散在各处，许多员工可能有额外的个人需求或在远程工作环境中存在干扰。如果我们当前或未来的远程工作政策导致生产力下降，损害公司文化或以其他方式对我们的业务产生负面影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们大部分库存存放在俄亥俄州的设施里，我们也在亚利桑那州的设施、MedisourceRx以及不定时与第三方物流提供商持有库存，任何设施或第三方物流提供商的损坏或中断都可能损害我们的业务。

我们的俄亥俄设施、亚利桑那设施、MedisourceRx，以及某些第三方物流服务提供商共同持有我们大部分库存。我们不时订购具有充分提前时间的库存，以确保我们能够满足预期的客户需求，无论是供应链、季节性还是其他原因。我们将此库存存放在之前提到的一些或所有设施中，可能在某些季度的存储中拥有大量库存。如果任何这些设施发生自然灾害、火灾、电力中断、工作停顿或其他灾害，将严重影响我们交付产品和运营业务的能力，特别是如果我们在受损或无法使用的设施中存有大量库存。如果任何设施、设备或库存的大量损坏或因任何原因无法使用，我们将无法履行对客户和批发伙伴的义务，这可能会严重影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

与政府监管相关的风险

如果我们未能遵守适用的医疗保健和其他法律以及政府法规，我们可能面临重罚，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，并且我们可能需要重组我们的业务。

医疗保健和科技行业受政治、经济和监管影响的变化可能会影响我们这样的公司。在过去几年中，我们所在的行业受到政府监管加强的影响，会出现由这些监管和立法倡议带来的潜在扰动，以及相关司法解读。虽然这些法规在每种情况下可能不会直接影响我们或我们提供的服务，但它们已经影响并将继续影响这些行业，可能会影响我们平台上提供的服务的客户使用。总的来说，医疗保健行业还受联邦、州和地方法律和法规的约束，违反这些法律将面临严重的刑事和民事罚款和处罚。根据我们目前的业务模式，我们仅接受来自客户的付款，而不接受政府医疗保健计划或健康保险提供方等第三方支付。由于这种做法，我们目前并未受到影响许多其他医疗保健行业参与者的法律和法规。然而，如果我们开始接受保险提供者或其他第三方的报销，或者如果政府对我们这样的公司提出更广泛的监管控制，我们的运营复杂性和合规义务将大幅增加。如果
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遵守任何适用的联邦、州和地方法律法规可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

即使在适用的医疗法律法规范围内，由于这些法律的广泛性和可用的法定和监管豁免性的狭窄性，我们的某些活动可能会在这些法律中受到挑战。对我们提起违反这些法律或法规的诉讼，即使成功辩护，也可能导致我们承担重大的诉讼费用，并使我们的管理人员注意力从业务操作中转移。

2024年5月，我们开始提供GLP-1类药物的使用权限，以品牌注射剂塞马鲁胰甘肽和复方注射剂塞马鲁胰甘肽的形式，作为我们减重专业的一部分；2024年9月，我们完成了对MedisourceRx的收购，这是一家持牌的50亿美元复方外包生产设施。近年来，一些复方药房和50亿美元外包生产设施存在设施和产品质量问题，并成为负面媒体报道和诉讼的对象，包括与复方GLP-1类药物有关。复方药房和50亿美元外包生产设施的复方活动受到FDA和州政府机构的日益严格监管。政府对我们、合作药房、附属药房或制造商提起关于我们的复方活动的调查、诉讼或诉讼，包括涉及GLP-1产品的，无论此类调查、行动或诉讼最终是否导致罚款、改变我们的业务实践或其他后果，都可能对我们的品牌、声誉和业务产生不利影响。

此外，我们提供进入的GLP-1混合物的某些方面是基于目前品牌GLP-1的短缺，我们无法预测此类短缺何时会得到解决。例如，虽然我们不提供tirzepatide的混合物，但FDA在2024年10月将tirzepatide从其短缺名单中移除，然后不到两周后重新考虑了这一决定。此外，标记为Ozempic和Wegovy的所有剂量的盐酸塞马鲁肽在2024年10月30日被列入FDA的短缺名单。截至2024年11月4日，FDA认为盐酸塞马鲁肽注射液短缺，但可能决定在未来解决短缺，这可能限制我们继续在我们的平台上提供混合盐酸塞马鲁肽所需的能力。虽然我们不提供tirzepatide的混合物，但适用于GLP-1的监管环境仍在迅速发展。虽然FDA不限制药物短缺的混合，我们相信在短缺结束后，继续提供某些混合GLP-1的途径，但我们无法保证我们将能够继续以相同的方式、相同的程度或完全提供这些产品，原因是有许多因素超出我们控制范围，包括供应链、知识产权、监管和资源分配问题。如果我们未来提供这些产品的能力受到限制，供应可能受限，这些产品的价格可能会大幅上涨，销售这类产品的利润率可能会下降，这可能会减少新客户的需求，导致现有客户取消订阅，并降低我们的收入和/或毛利润，这可能会损害我们的品牌、声誉、运营结果和A类普通股的市场价格。

尽管我们已经采取了旨在遵守适用法律法规并进行内部审查以确保我们符合这些法律法规的规定的政策和程序，但我们的合规性也受到政府审查的监管。我们业务和销售组织的增长以及未来在美国境外的持续扩张可能会增加违反这些法律或我们内部政策和程序的潜在风险。我们被发现违反这些或其他法律法规的风险进一步增加，因为许多法规尚未被监管机构或法院完全解读，其规定可以有多种不同的财报解读。针对我们违反这些或其他法律法规提出的任何诉讼，即使我们成功进行辩护，也可能导致我们支付巨额法律费用，并使我们的管理层注意力从我们的业务运营中分散。如果我们的业务运营或我们的关联药房或关联医疗团体被发现违反上述任何联邦、州和国外法律，或任何其他当前或未来适用于我们的欺诈和滥用等医疗保健法律法规，我们可能会受到处罚，包括重大刑事、民事和行政处罚，赔偿金，追回利益，额外报告要求和监督，个人可能被监禁，以及排除参加政府医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助计划），以及合同赔偿金和声誉损害。我们也可能被要求减少或停止运营。以上任何后果都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们提供国际产品和服务的能力受到适用法律的约束，这些法律涵盖了远程护理和在适用司法管辖区内行医的规定。每个国家对这些法律的解释和执行都在不断发展，可能存在显著差异。我们无法保证我们已准确解释了每一项法律和法规。此外，这些法律和法规可能会随着时间发生重大变化。
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产品和服务提供方式的演变。新的或修订的法律和法规（或其财报解读）可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的业务做法被发现违反了联邦或州反回扣、医生自行转诊或虚假索赔法律，我们可能会面临重罚款和声誉损失，这可能会对我们的业务产生不利影响。

医疗保健行业受到广泛的联邦和州政府监管，涉及回扣、医生自我转介安排、虚假索赔以及其他欺诈和滥用问题。例如，联邦反回扣法（“反回扣法”）禁止了诸多行为，包括明知和故意地为了或诱使向医疗保健行业外的企业法提供、支付、招揽、接受或提供报酬，无论是直接还是间接，以换取诱导个人推荐、提供、安排或推荐可由联邦医疗保健计划全额或部分报销的项目或服务。根据反回扣法，“报酬”在法律上的定义很宽泛，例如现金支付、礼物或礼品券、折扣，或者提供服务、用品或设备。反回扣法范围广泛，禁止了许多在医疗保健行业之外合法的安排和做法。

违反反回扣法的罚款可能很严重。这些制裁包括刑事和民事处罚、监禁，可能会被联邦医疗保健计划排除。许多州已经通过了类似于反回扣法的法律，有些适用于由任何支付方报销的物品和服务。

此外，联邦对医生自我推荐的禁令，通常称为“Stark法案”，禁止医生将Medicare患者转诊给提供特定“指定卫生服务”的实体，如果医生或医生的直系亲属与该实体有任何财务关系，除非符合某些例外情况。 “财务关系”是通过投资利益或补偿安排而建立的。 违反Stark法案的处罚包括退还为所有被禁转诊收到的资金，罚款，民事货币罚款以及可能被排除在联邦医疗保健计划之外。 除了Stark法案之外，许多州还有他们自己的自我转诊禁令，这些禁令可能适用于所有自我转诊，无论支付者如何。

《联邦虚假索赔法案（“虚假索赔法案”）》通常禁止任何人故意而自愿地提交，或导致提交给第三方支付者的有关商品或服务的索赔为虚假或欺诈，并通常将通过回扣产生的索赔视为虚假或欺诈。 违反虚假索赔法案的处罚包括巨额罚款和罚款，执行公司完整性协议以及可能被排除出联邦医疗保健计划。 许多州已经通过了类似虚假索赔法案的法律。

根据我们当前的经营状况和联邦法律的现状，斯塔克法、反回扣法或虚假索赔法均不应适用于我们的业务。如果反回扣法、斯塔克法或虚假索赔法的任何范围发生变化，或者任何反回扣法、斯塔克法或虚假索赔法的州类比包括的活动范围比相应的联邦法规更广泛，或者如果我们改变业务模式接受像政府计划这样的第三方付费人的付款，我们未能遵守这些法律规定，或者被指控没有遵守，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

一些基于州法规管辖的回扣和医生自行转诊可以在某些情况下适用，无论是第三方支付者还是客户支付。这些法律的解释、应用和执行是一个发展中领域，关于这些法律会如何适用于我们这样的公司，几乎没有先例可循。此外，与联邦层面不同，这些法律的安全港和例外情况通常发展不够成熟。我们的业务实践和营销活动包括一些在电子商务和其他科技公司中常见的元件，比如利用社交媒体影响者。尽管我们已经构建了我们认为符合州法律管辖下回扣和医生自行转诊的业务实践和营销活动，以及这些法律背后的政策，但由于缺乏针对这些实践的医疗监管前例，政府当局可能会对我们的立场持有异议。如果政府当局声称或判断我们违反这些法律，或者如果新法律或对这些法律的变更对我们的业务实践或营销活动产生额外限制，我们可能面临罚款、其他处罚或损害赔偿，我们可能需要修改或终止某些安排，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

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针对远程医疗或药学法律领域的立法和监管变化可能会对附属医疗团体和/或附属药店提出额外要求和国家合规成本，从而增加额外的运营复杂性和成本。

医疗集团及其提供者在特定司法管辖区提供远程医疗服务的能力取决于管理远程看护、专业实践标准和该司法管辖区的医疗交付的法律。同样，相关药房能否提供处方并分发药品，包括复配药品，在很大程度上取决于管理有许可药房的法律以及处方药和其他药品的分发和分销，其中有时涉及远程医疗的要求。管理远程医疗服务以及药物制剂、分发和/或分销药品的法律法规正在快速发展，并受到不断变化的政治、监管和其他影响。一些州的监管机构或医学委员会可能已经建立了规则或根据现有规则以限制或限制提供者提供远程医疗服务的能力，或者限制医师远程监督护士执业者和医师助理。此外，可能对提供远程医疗服务的方式施加限制。例如，一些州明确要求实时（或“即时”）通信，并限制或排除异步远程医疗模式的使用，这也被称为“存储和转发”远程医疗。但是，其他一些州则不区分同步和异步远程医疗服务。类似地，美国食品药品管理局以及某些其他监管机构或药房委员会已经建立了规则，或根据现有规则解释，限制或限制了处方药物的市场营销、配药和销售方式。

由于这些是法律和法规发展领域，我们会监督我们在各个经营管辖区域的合规性。但是，我们无法保证我们或附属医疗团体、提供者或附属药房的活动和安排，如果受到质疑，将被认为符合法律，或者新的或现有法律不会以有利于我们的业务模式的方式得到执行、实施或更改。我们不能预测我们经营管辖区域的监管环境，任何法律、政策或标准的重大变化，或对其解释或执行的变化，可能会在很短时间内发生或无预警。我们平台提供的大多数咨询是异步咨询，面向那些允许使用异步远程医疗的管辖区域的客户。如果与我们的业务相关的法律或法规出现变化，或者对其解释或执行出现不利影响我们结构或运营的情况，包括对异步远程医疗或护士执业者或医师助手的远程监管增加限制，或者限制开发或分发混合药品产品的能力，那可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

政府法规的不断演变和执法活动可能会导致成本增加或对我们的经营结果产生不利影响。

在不确定的监管环境下，我们的运营可能会受到各种法律和法规的直接和间接采纳、扩展或重新解读的影响。在医疗保健行业，这种风险尤为严重，考虑到政府在整个行业中的支出、监管和控制水平。遵守这些不断发展的法律、法规和解读可能需要我们改变我们的做法，而初期和可能有显著成本的额外资金支出。这些额外的资金支出可能增加未来的开支，这可能会对我们的运营成果产生重大不利影响。

可能存在适用于我们业务的法律法规，我们尚未识别出来，或者一旦发生变化可能会给我们带来高昂成本，我们无法预测这些法律法规的实施可能对我们产生的各种影响。

在我们所经营的各州，我们相信我们在所有适用的法规方面都处于实质性的遵从状态，但由于不确定的监管环境，某些州或联邦机构可能会判断我们违反了他们的法律和法规。如果我们必须纠正这些违规行为，我们可能需要调整我们的业务和服务方式，以使我们的平台对客户足够吸引，我们可能会被要求支付罚款或其他处罚，或者如果我们判断在某些州合规运营的要求过于繁重，我们可能选择终止在这些州的运营或者淘汰某些产品或服务。在每种情况下，我们的营业收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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此外，将新产品、服务或解决方案引入我们的平台可能会要求我们遵守额外但尚未确定的法律和法规。 遵守可能需要取得适当的联邦、州或地方许可证或证书，增加我们的安防措施并投入额外资源来监测适用规则的发展并确保合规性。 未能充分遵守这些未来的法律和法规可能会延迟或可能阻止我们向客户提供产品或服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

公共政策的变化，包括要求或增强医疗保险覆盖范围的政策，可能对我们的业务、运营和运营结果产生重大不利影响。

我们的使命是通过更好健康的力量帮助世界感觉良好。我们的业务运营和运营结果可能会在联邦、州或地方政策变化方面受到实质性不利影响，这些变化包括强制性或增强型医疗保险覆盖范围。这些变化可能会给我们带来新的营销和其他挑战，例如可能导致我们的产品和服务的使用减少或使在特定州开展业务变得不太有吸引力。如果我们未能充分应对这些变化，包括通过实施有效的运营和战略举措，或者效果不如竞争对手那么好，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性不利影响。

我们无法预测新法律法规的颁布或内容，也不能预测现有法律法规的变化以及对其执行、解释或应用的影响，以及它们可能对我们的业务或运营结果产生的重大不利影响。即使我们能够预测这些事项，我们也可能无法减少或消除立法或执法变化可能对我们行业动态产生根本性变化的潜在不利影响。

保险和医疗法律的变化，以及进一步的医疗改革立法和监管可能给医疗行业带来不确定性，并可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

《患者保护和平价医疗法案》和《医疗保健与教育和解法》自2010年3月颁布后进行了修订，通常被称为“医疗改革法”，显著扩大了对未投保美国人的医疗保险覆盖范围，并改变了政府和私人付款人支付医疗保健的方式。自那时以来，医疗改革法案已促使立法努力，试图显著修改或废除医疗改革法案，这可能影响联邦政府应对提出质疑医疗改革法案的诉讼方式。我们无法预测未来是否会通过更多的改革提案，何时可能被通过，或者它们可能对我们的业务产生何种影响。虽然我们目前只接受来自客户而非第三方或保险提供商的支付，如果将来开始接受保险提供商或其他第三方的报销，我们的业务模型可能会受到医疗改革的影响，无论是开始向第三方报销或收付款。如果我们被要求遵守医疗改革法案但未能遵守或无法有效管理此类风险和不确定性，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们销售的产品和第三方供应商都受到FDA法规和其他国际、联邦、州和当地要求的约束，如果我们或我们的第三方供应商未能遵守国际、联邦、州和当地的要求，我们通过平台履行客户订单的能力可能会受损。

我们平台上的产品以及这些产品的第三方供应商和制造商，包括我们的制造业-半导体供应商，都受到FDA以及国际、联邦、州和地方政府的广泛监管，包括药品、非处方药、非处方设备、化妆品和膳食补充剂。这些部门可以执行与产品的测试、生产、混合、控制、安全、质量保证、标签、包装、杀菌、存储、运输、营销和销售方法和文件相关的法规。针对药品的政府监管涉及范围广泛，规管诸如：将药品推向市场的能力，混合药品的条件，销售药品的条件，必须生产药品的条件，以及针对此类产品可以提出哪些索赔的条件。未能满足或更改与测试、混合制剂、生产、分销、标签、包装、处理、销售和营销、持续安全和/或监管产品的其他方面，包括对这些要求的解释或强制执行的任何更改，以及对这些要求的任何豁免的更改的任何国际、联邦、州或地方要求，可能会导致
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执行行动会影响我们提供受影响产品的能力，对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们被认定为促进产品的非批准用途或非批准药物的使用，或者FDA认定我们的任何复方产品不符合FDCA第503A条或5030亿条款的豁免要求，我们可能会面临罚款、处罚和禁令。

我们平台上提供的一些产品需要FDA批准，并受FDA对产品处方信息中批准用途的限制。其中一些产品被医疗服务提供者在平台上开具处方以用于“非标签”用途（即用于FDA针对该药物明确授权的特定用途之外的用途）。尽管医疗服务提供者在法律上被允许为非标签用途开具处方，而且我们相信我们的产品推广在实质上符合FDA和其他法规，但如果FDA确定我们的产品推广构成未经批准使用已批准产品或未经批准产品的推广，FDA可能要求我们修改产品推广或对我们采取监管和/或法律执法措施，包括发出警告信、禁令、查封、民事罚款和刑事处罚。若其他联邦、州或外国执法机构认为产品推广构成未经批准使用已批准产品或未经批准产品的推广，则亦有可能采取行动，这可能导致根据其他法规（如禁止虚假报销的法律）征收重大罚款或处罚。

此外，我们平台上提供的一些产品是《联邦食品、药品和化妆品法案》第503A条规定的混合药品产品。虽然我们相信通过我们平台提供的混合药品产品符合《联邦食品、药品和化妆品法案》第503A条规定的豁免要求，但如果FDA判断这些产品不符合豁免要求，FDA可能会对我们、我们的关联药房、合作药房、关联医疗团体、供应商或制造商采取监管和/或法律执法措施，包括发出警告信、禁令、扣押、民事罚款和刑事处罚。如果其他联邦、州或国外执法机构判断通过我们平台提供的混合药品产品不符合适用的法律或监管要求，他们也可能对我们、关联药房、合作药房、关联医疗团体、供应商或制造商采取行动。

此外，我们目前从制造业-半导体供应商那里采购我们在平台上提供访问的复合GLP-1产品，这些供应商是5030亿外包设施，包括MedisourceRx。 5030亿外包设施必须符合FDCA第5030亿条规定的某些条件，有时比FDCA第503A条规定的条件更为严格。 例如，设施必须向FDA注册，并且药品必须由具有执照的药剂师或在其直接监督下混合制备。 该设施还必须符合FDA的cGMP法规和FDA针对外包设施处理cGMP的指南。 如果我们使用的制造业-半导体供应商或我们的任何复合产品被FDA发现未满足第5030亿条规定的标准，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。 另外，由于503A药房和5030亿外包设施在混合要求上存在某些差异，如果目前关于复合Semaglutide的药品短缺结束，我们提供访问的GLP-1产品的混合可能需要在能够进行无菌混合的503A药房进行，而不是在5030亿外包设施进行，这可能对我们的运营产生不利影响。

美国食品药品监督管理局或其他联邦、州或外国执法机构对我们、我们的关联药房、合作药房、制造供应商、关联医疗团体或提供商的任何监管或法律执法行动可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们向供应商、客户和合作伙伴提供的信息可能存在不准确或不完整的情况，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们在与我们的客户、平台上的服务提供商、关联药店和合作药店之间收集和传输与远程医疗咨询服务由服务提供商进行和处方药物配送由我们的关联药店和合作药店进行相关的医疗保健信息，这些服务有时可能会得到人工智能工具的帮助。如果我们向客户、平台上的服务提供商、关联药店或合作药店提供的数据或建议，可能会得到人工智能工具的帮助，出现错误或不完整，或者在捕获或输入此类数据方面出现错误，我们的声誉可能会受损，我们可能会面临因此而导致的赔偿要求。尽管我们保留保险覆盖，但这种覆盖可能被证明是不足够的，或者可能无法以可接受的条款向我们提供，甚至可能根本不提供。即使未成功的索赔也可能导致巨额成本和资源的转移。
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未投保或保险不足的索赔可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们对个人可识别信息，包括健康信息的使用、披露和其他处理受联邦、州和外国的隐私和安全法规约束，我们未能遵守这些法规或未能充分保护我们所持有的信息可能导致重大的责任或声誉损害，并进而对我们的客户、关联医疗团体和/或其供应商、关联药房、我们的营业收入、我们的业务以及/或我们的财务状况造成重大不利影响。

许多州和联邦法律和法规监管对健康信息和其他类型的个人数据或个人身份可识别信息（“PII”）的收集、传播、使用、隐私、保密性、安全性、可用性、完整性和其他处理。我们认为，由于我们的运营流程，我们与客户的关系中，并不属于《健康保险携带性及责任法》（“HIPAA”）下的被覆盖实体或业务伙伴，该法为保护健康计划、医疗清算机构和某些医疗提供者的受保护健康信息建立了一套全国性隐私和安全标准，这些被称为被覆盖实体的主体和这些被覆盖实体与之订立服务合同的业务伙伴。然而，一旦我们开始接受第三方或保险提供商的支付，我们可能就会在客户关系中受到HIPAA的监管，并在不符合HIPAA及其实施法规的适用要求的情况下面临处罚和罚款。无论我们是否符合HIPAA下被覆盖实体或业务伙伴的定义，我们已与某些其他方签署了业务伙伴协议，并已承担基于HIPAA要求的义务。

我们已经制定并保持了与我们业务操作有关的健康信息和个人信息的相关政策和程序，包括采用行政、物理和技术保障措施来保护这些信息。随着我们业务操作的持续发展，包括通过推出新产品或开发新服务，我们可能会从客户那里收集额外的敏感健康和个人信息，这可能会带来额外的合规义务，并可能增加我们在保护和传播此类信息方面的合规风险。

除了《医疗保险移植和医疗信息可 事业法案》（HIPAA）外，许多其他联邦、州和国外的法律法规保护健康信息和其他类型的PII的机密性、隐私性、可用性、完整性和安全性，包括加州《医疗信息机密法》等，这些法律法规是在迅速演变的。许多情况下，这些法律法规比HIPAA及其实施规则更具限制性，并且可能不受其影响，尤其是涉及行为健康或性传播疾病等高度敏感PII的情况。这些法律法规通常是不确定的、矛盾的，并且可能存在不断变化或不同的解读，我们预计未来将提出和颁布涉及隐私、数据保护和信息安全的 新法律、规则和法规。关于隐私、数据保护、信息安全和人工智能的这种复杂、动态的法律环境为我们、所属医疗集团、所属药房和提供者带来了重大的合规问题，并可能使我们面临额外开支、负面宣发和责任。尽管我们已经实施了数据隐私和安全措施，以遵守与隐私和数据保护有关的适用法律法规，但一些健康信息和其他PII或机密信息是由第三方传输给我们的，他们可能不实施足够的安全和隐私措施，法律、规则和法规与我们或传输健康信息和其他PII或机密信息的第三方的实践之间可能出现不一致的解读和应用。如果我们或这些第三方被发现违反这些法律、规则或法规，可能会导致政府处以罚款、要求我们或这些第三方改变我们或他们的实践，或刑事指控，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。遵守这些各种法律法规可能会使我们产生巨大成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务实践、系统和合规程序。

我们还通过我们的隐私政策向客户发布声明，描述我们如何处理健康信息或其他PII。如果联邦或州的监管机构或私人诉讼当事人认为这些声明的任何部分是不真实的，我们可能会面临欺骗行为的指控，这可能导致重大的责任和后果，包括但不限于应对调查的成本，进行诉讼的辩护，解决索赔以及遵守监管或法院命令。以上任何后果都可能严重损害我们的业务和财务业绩。此外，遵守和其他由适用于我们的法律，法规和政策施加的负担的成本可能限制客户对我们平台的使用和采纳，并降低对我们平台的整体需求。以上任何后果都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
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对互联网隐私和安防-半导体问题的公众审查可能导致法规或执法的加强，或者行业板块标准的改变，这可能会阻止我们向客户提供服务，从而损害我们的业务。

全球隐私和安全问题的监管框架正在迅速发展，并且在可预见的未来可能保持不稳定，包括这些问题与人工智能融合的交汇。各国政府和消费者机构也呼吁对行业实践进行新的监管和改变。涉及在线服务提供商（如我们的平台）注册、收集、处理、存储、分享、披露、使用和安全保障用户个人和其他信息的实践最近受到了公众日益关注，联邦和州政府当局加大了执法力度，并展示了对现有法律的不同解读。

例如，加州消费者隐私法和加州隐私权法要求涵盖的公司提供新的披露给加州消费者，并为这些消费者提供选择退出某些个人信息销售的新能力。类似的立法已经在其他州提出或通过。这些新兴州隐私法律和法规的方面，以及它们的解释和执行，都是动态和不断发展的。每项法律和法规都需要特别评估以确保合规，我们可能需要修改我们的做法以符合这些法规，这可能会影响我们的产品需求。

此外，在《通用数据保护条例》（“ GDPR”）下，欧盟的数据保护当局有权对违规行为处以重大行政罚款，这也可能导致数据控制者和数据主体提出损害赔偿请求。《GDPR》已经在 英国实施为“Uk GDPR”，并与2018年《英国数据保护法》并存，将GDPR中的某些偏离内容纳入英国法律。根据英国GDPR，未在英国设立业务但处理与向英国个人提供商品或服务相关的个人数据，或监视其行为的公司，须遵守英国GDPR - 其要求（目前）与GDPR基本一致，可能会导致重大的合规成本和运营成本。2023年7月，欧洲委员会通过了一项充分决定，认定美国确保了从欧洲经济区向美国转移的个人数据的充分保护水平，该决定基于欧盟与美国之间的数据隐私框架（随后于2023年10月通过了关于Uk-U.S.数据桥梁的充分决定）。然而，这种充分决定并不排除，并很可能面临未来的法律挑战，持续的法律不确定性可能增加我们的成本，并影响我们高效地处理从欧洲经济区或英国获取的个人数据。

如果立法或法规被采纳、解释或实施与我们当前的业务惯例不一致并要求更改这些惯例、网站、移动应用、产品或隐私政策的设计，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们经营的能力以及继续国际扩张的能力。特别是，我们的业务成功取决于负责地收集和使用数据主体数据的能力，我们预计这种成功将继续取决于这一点。因此，任何对适用法律或法规（或其解释或实施）或行业标准或惯例的重大变化，或实际或被视为不符合这些法律或法规，或影响到我们平台上的客户或供应商与我们共享的数据的存储、使用、披露或其他处理方式，以及关于获得客户或供应商明示或默示同意提供这些数据进行收集、分析和披露的方式，都可能损害我们的业务。这种变化可能要求我们可能以重大方式修改我们的平台，并可能限制我们开发新产品、功能或特性的能力。

安防-半导体漏洞、数据丢失和其他干扰可能会危及与我们的业务或客户相关的敏感信息，或阻止我们访问关键信息并使我们面临责任，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

在我们业务的日常经营过程中，我们收集、储存、使用和披露敏感数据，包括健康信息和其他类型的PII。我们也处理、存储并使用额外的第三方来处理和存储机密和专有信息，如知识产权和其他专有业务信息，包括我们客户、平台上的服务商和合作伙伴的信息。我们的客户信息是加密的，但并非始终去标识化。我们通过一组托管数据中心系统和基于云的计算中心系统来管理和维护我们的平台和数据。

我们高度依赖信息技术网络和系统（包括互联网）来安全处理、传输和存储这些关键信息。针对这些基础设施的安全漏洞，包括物理或电子入侵、计算机病毒、黑客攻击以及类似破坏行为、员工或承包商的失误、疏忽或不当行为，都可能导致系统中断、关闭，或信息未经授权的披露或修改，从而造成敏感、机密或
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未经授权访问或获取专有信息，或变为公开可用。我们利用供应商和其他第三方服务提供商来重要收集、存储、传输和验证客户信息以及其他机密且敏感的信息，因此依赖第三方来管理具有重大网络安全风险的功能。由于我们和我们的服务提供商收集、存储、传输和处理的信息的敏感、机密和专有性质，我们和供应商的技术平台以及我们服务的其他方面(包括第三方服务提供商提供或协助提供的)，对我们的业务运营和战略至关重要。我们采取一定的管理、法律、物理和技术保障来应对这些风险，例如要求处理我们的客户、用户和患者信息的外包分包商与我们签订合同义务，要求他们采取合理措施保护敏感、机密和专有信息。为了保护我们的系统、我们的供应商或其他第三方服务提供商的系统，或我们或这些第三方服务提供商处理或维护的敏感、机密和专有信息，可能无法充分保护我们免受与这些信息的收集、存储和传输相关的风险。我们的部分供应商过去曾遭遇安全漏洞或其他干扰，我们预计其他供应商或第三方服务提供商将在未来遭遇这类漏洞或其他干扰。尽管我们采取措施帮助保护免受未经授权访问或披露的敏感、机密和专有信息，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击、第三方行为、员工疏忽或错误、不端行为或其他干扰的破坏。

全球IT安防-半导体威胁不断增加，更加复杂和有针对性的计算机犯罪对我们系统和网络的安全以及数据的保密性、可用性和完整性构成风险。最近发生了几起备受关注的案例，各种类型和规模的组织报告了未经授权披露客户或其他机密信息，以及涉及传播、盗窃和破坏公司信息、知识产权、现金或其他有价值资产的网络攻击。还有几起备受关注的案例，黑客请求“赎金”以换取不披露客户或其他机密信息，或者不禁用目标公司的计算机或其他系统。导致披露或未经授权使用或修改敏感、机密或专有信息，或者妨碍访问或以其他方式影响我们、我们的供应商或其他第三方服务提供商维护或以其他方式处理的敏感、机密或专有信息的安全性、可靠性或完整性的安全漏洞或隐私侵犯，可能损害我们的声誉，迫使我们遵守违反通知法律的规定，并使我们承担大量费用用于修复、罚款、处罚、通知个人和政府机构、实施旨在修复或替换系统或技术并防止未来事件发生的措施、潜在增加的保险费用、取证安全审计或调查。因此，安全漏洞或隐私侵犯可能导致成本大幅增加或营业收入损失。

如果我们无法防止此类安全漏洞或侵犯隐私行为，或无法实施满意的纠正措施，或被认为我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到干扰，我们可能无法提供平台访问，可能会损失客户或提供者，或者平台使用可能会减少，我们可能遭受声誉损失、对客户、提供者和合作伙伴信心的不利影响、财务损失、政府调查或其他行动、监管或合同处罚，以及其他索赔和责任。此外，安全漏洞和其他未授权访问或获取或处理信息可能难以检测，任何延迟识别此类事件或提供此类事件通知均可能导致增加的损害。

我们系统或第三方信息技术合作伙伴的任何违规或中断都可能危害我们的网络或数据安全流程，敏感、机密或专有信息可能无法访问，或被未经授权的第三方访问、公开披露、丢失或被盗。任何对此类信息访问的中断、不当访问、披露或其他信息损失可能导致法律诉讼、依据保护客户信息或其他个人信息隐私的法律法规的责任以及监管处罚。未经授权的访问、丢失或传播也可能干扰我们的业务运作，包括无法操作我们的平台和提供服务、提供客户支持服务、开展研发工作、收集、处理和准备公司财务信息、提供关于我们当前和未来产品的信息，以及进行其他用户和医师教育和推广工作。此类违规或中断也可能导致我们的商业秘密和其他专有信息泄露，从而对我们的业务和竞争地位产生不利影响。我们还可能无法获得完全赔偿，以弥补因供应商或其他第三方服务提供商发生此类违规而产生的成本。

尽管我们保持保险覆盖某些安防和隐私损害以及索赔费用，但我们可能没有购买保险或保持足够的保险覆盖来弥补所有责任，在任何情况下，保险覆盖也无法解决
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安防-半导体事件可能导致声誉受损。此外，网络责任保险费用昂贵，保险费可能显著增加和/或我们可能难以在未来获得足够的网络保险，基于不断增加的全球货币安全威胁。针对我们或与我们业务有关的未完全由保险公司承保的数据隐私或安全索赔可能会对我们造成高昂的辩护费用，导致巨额赔偿金对我们，以及分散我们管理层的注意力，这可能对我们的业务，财务状况和运营成果产生重大不利影响。

未遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法律可能会使我们面临处罚和其他不利后果。

我们受《反海外腐败行为法》及其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律的约束，无论在国内还是海外进行业务。这些法律通常禁止我们及员工以不正当方式影响政府官员或商业方，以获取或保留业务、直接将业务引导至任何人，或获得任何不正当优势。《反海外腐败行为法》和类似适用的反贿赂和反腐败法律也禁止我们的第三方业务伙伴、代表和代理人参与腐败和贿赂行为。我们和第三方业务伙伴、代表和代理人可能直接或间接与政府机构或国有或附属实体的官员和员工进行互动。我们可能会因第三方业务伙伴和中间人、我们的员工、代表、承包商、渠道伙伴和代理人的腐败或其他非法活动而承担责任，即使我们未明确授权此类活动。这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并建立旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们制定了处理符合此类法律的合规政策和程序，但我们无法保证我们的员工和代理人不会采取违反我们政策或适用法律的行动，对此我们最终可能要负责。随着我们继续扩展国际业务并开始在外国司法管辖区进行销售和运营，我们违反这些法律的风险也会增加。违反《反海外腐败行为法》或其他适用的反贿赂、反腐败和反洗钱法律可能导致举报、负面媒体报道、调查、高额法律费用、失去出口特权、严重的刑事或民事制裁，或者在美国政府合同中被暂停或取消资格，管理层注意力大量转移，股价下跌，或对我们业务产生总体不利影响。这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

知识产权和法律诉讼相关风险

未能保护或执行我们的知识产权可能会损害我们的业务和运营结果。

我们的知识产权包括网站内容、软件代码、电子医疗记录系统、移动应用程序、未注册版权、商标和商业秘密。我们认为知识产权是我们业务的重要资产。如果我们未能充分保护知识产权，可能会损害我们的品牌和声誉，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或抵消我们可能具有的任何竞争优势，这可能会严重损害我们的业务，对我们在市场上的地位产生负面影响，限制我们商业化技术的能力，并延迟或使我们实现盈利能力成为不可能。如果我们未能以成本效益和有意义的方式保护我们的知识产权，可能会对我们的竞争能力产生重大不利影响。我们认为保护我们的商业秘密、版权、商标、商业外观、数据库和域名对我们的成功至关重要。我们努力通过依赖联邦、州和普通法以及其他外国法律规定的权利来保护我们的知识产权。这些法律随时可能发生变化，可能进一步限制我们保护或执行知识产权的能力。此外，在我们运营的某些外国国家的现行法律可能不像美国法律那样充分保护我们的知识产权。我们还有与员工和承包商签订机密和发明转让协议的做法，并经常与我们开展业务的各方签订机密协议，以限制对我们的专有信息的访问、披露和使用。此外，我们不时通过许可协议向他人提供我们的技术和其他知识产权，包括与合作伙伴签订的开源许可协议和商标许可协议，以进行产品或服务的共同品牌或共同营销。但是，这些合同安排以及我们采取的其他措施保护我们的知识产权的措施可能无法防止我们的专有信息被侵占、知识产权被侵权、商业秘密和其他专有信息被披露，或者阻止类似或竞争性技术的独立开发或我们技术的复制，并且在发生此类侵权或侵权行为时可能无法提供足够的补救措施。

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获得和维护有效的知识产权是昂贵的，维护我们的权利也费用不菲。我们在何时提交申请或注册以保护我们的知识产权方面做出业务决策，并依靠商业秘密保护，所选择的方法最终可能被证明是不够的。我们正在寻求或可能会通过在多个司法管辖区提交版权、商标和域名申请来保护我们的某些知识产权，这是一个昂贵的过程，可能在所有司法管辖区都不成功。即使我们拥有知识产权，后来可能发现它们不可执行或者可执行范围有限。此外，我们可能不会在所有的司法管辖区寻求此类保护。特别是，我们认为维护、保护和增强我们的品牌是很重要的。

因此，我们致力于在美国和部分美国以外的司法管辖区注册域名以及商标和服务标记。随着时间推移，我们可能会增加在保护创新方面的投资，通过申请、注册或类似措施来保护我们的知识产权，这些过程是昂贵且耗时的。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要投入大量资源来监控和保护这些权利。我们可能并不总是能够检测到知识产权的侵权情况，而且即使成功检测到、起诉、禁令或纠正了知识产权的侵权，捍卫或执行知识产权，都可能导致大量财务和管理资源的支出。可能需要进行诉讼来执行我们的知识产权、保护我们的专有权利或判断其他方主张的专有权利的有效性和范围。这类诉讼不管结果或价值如何，都可能导致巨额费用和对管理和技术资源的转移，其中任何一种都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们还可能需要耗费大量成本来对抗那些试图模仿我们品牌及其他有价值的商标和服务标志的人。此外，我们维护商标权益的努力可能会遭遇答辩、反请求、反诉以及反对、异议审查、发帖探讨、再审等其他发证程序，这些程序会质疑我们的知识产权的有效性和可执行性。此外，由于知识产权诉讼需要大量调查工作，存在着一种风险，即在诉讼事件中披露，可能会导致我们的一些机密或敏感信息泄露。此外，在诉讼过程中，可能会公开宣布听证会、动议或其他中间程序或进展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

如果我们未能维护、保护和增强知识产权，可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。

在未来，我们可能会受到侵犯他人知识产权的指控，这类指控非常昂贵且需要付出巨额损害赔偿，并可能限制我们的运营能力。

我们所属行业的公司和其他知识产权持有者，希望通过授权许可收取版税，拥有大量的专利、版权、商标和商业秘密，并经常基于侵权指控或其他知识产权违规进行诉讼。此外，知识产权包括个人肖像权的使用以及相关商标，在我们与合作的知名网红身上是重要资产，我们对这些资产的使用通常经过深入谈判。我们未来的成功部分取决于不侵犯他人的知识产权，并成功地克服针对我们提出的任何侵权指控。过去我们可能已经收到并且未来也可能会收到声称我们侵占、侵犯或以其他方式滥用他人知识产权的通知，由于我们的扩张、产品类别和竞争动态，可能因此面临的知识产权纠纷可能会增多并且/或更加重要。我们可能不知道其他人拥有的可能涵盖我们部分或全部技术的知识产权。由于专利申请可能需要数年才能获得批准，并且通常在一段时间内受到保密，目前可能存在我们不知道的潜在申请，最后可能会转化为覆盖我们技术的已批准专利。

针对我们或我们赔偿的各方的任何知识产权索赔，无论是非曲直如何，解决或提起诉讼都可能既耗时又昂贵，并且可能会转移我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任，并可能导致我们不得不停止使用被认定侵犯另一方权利的技术、内容、品牌或商业方法。我们可能会被要求或可能选择为他人持有的知识产权寻求许可，这些许可可能无法按商业上合理的条款提供，或者根本无法获得。即使许可证是
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如果其他公司要求我们支付显著的专利费，将增加我们的营业费用。我们可能还需要开发替代的非侵权技术、内容、品牌或业务方法，这可能需要大量的努力和费用，或者根本不可行，或者使我们在市场上不够竞争力。这类争端也可能扰乱我们的业务，从而对我们的客户满意度和吸引客户的能力产生不利影响。我们的一些竞争对手可能能够更有效地承担复杂专利诉讼的成本，因为他们拥有更丰富的资源。如果我们无法获得许可或开发技术、内容、品牌或业务方法来应对我们业务中任何被指控侵权的方面，我们可能无法有效竞争。此外，我们可能需要在诉讼中为我们的客户提供赔偿，并获得许可或退还订阅费，这可能会进一步耗尽我们的资源。在由我们从第三方获取的技术引发的侵权或侵占的情况下，我们从这些第三方获得的任何赔偿或其他合同保护，如果有的话，可能不足以 cover 我们由于此类侵权或侵占而招致的责任。这些结果中的任何一种都可能损害我们的运营结果。

我们不时会在业务常规过程中接受法律诉讼，这可能涉及知识产权纠纷或与我们营销或销售产品相关的索赔，其中任何一项都可能会造成高昂的辩护成本，并可能对我们的业务和运营结果造成重大损害。

我们时常会在业务日常运作中面临法律诉讼，并可能面临有关数据隐私、安全、劳工就业、消费者保护、远程医疗、药品、知识产权侵权等方面的指控、诉讼和监管调查、审计以及调查，包括与隐私、专利、宣传、商标、版权以及其他权利相关的索赔，以及与我们业务相关的其他法律领域的诉讼、监管调查、审计、调查以及其他法律程序可能会昂贵且破坏正常的业务运作。我们使用的部分技术融合了开源软件，并可能面临有关对开源软件或相关专利的所有权、我们的知识产权、或违反开源许可条款的索赔，包括要求发布我们源代码的重要部分或寻求执行适用的开源许可条款的需求。我们还可能面临与我们的收购、证券发行或业务实践，包括有关我们业务的公开披露的指控或诉讼。我们提供各种复方药品产品的使用权限，有些情况下是通过我们的关联药房合成、提供和分发的，在联属药房、联属医疗团体和提供商方面，我们可能面临与联邦或州法律相关的市场营销、配送和/或销售这些产品方面的指控、诉讼和监管调查。诉讼和监管程序，尤其是我们可能面临的医疗保健、药品相关的、消费者保护、数据隐私和/或集体诉讼问题，可能会变得复杂和昂贵，并且结果难以预测。其中一些问题可能包括对大量或不确定金额的损害索赔，并包括要求禁止令的索赔。此外，我们的诉讼成本可能会很高。在诉讼或任何这些法律程序方面出现不利结果可能会导致巨额和不明确金额的和解成本或判决、惩罚和罚款，要求我们修改我们的平台或业务实践，或要求我们停止提供某些功能、产品或服务，这些可能会对我们的客户获取和营业收入增长产生负面影响。我们也可能会接受定期审计，这可能会增加我们的监管合规成本并可能要求我们改变我们的业务实践，这可能会给我们的营收增长带来负面影响。管理诉讼程序，包括诉讼、监管调查、调查和审计，即使我们取得有利结果，也会耗费大量时间并分散管理层对我们业务的关注。

诉讼、监管调查、调查和审计等法律诉讼结果无法确定，为未决诉讼和其他法律、监管和审计事宜确定准备金需要进行重大判断。 不能保证我们的期望将会实现，即使这些事宜最终有助于我们或没有重大现金和解，但诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩。

会计准则、假设或判断的变更可能会对我们产生重大不利影响。

我们基本报表的某些方面的会计规则和解读非常复杂，并涉及重大假设和判断。 这些复杂性可能会导致财务报表的准备和传播延迟。 此外，会计规则和解读或我们的会计假设或判断的变化可能会对我们的基本报表产生重大影响。 在某些情况下，我们可能需要应用新的或修订后的标准
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追溯会导致重新说明以往时期的基本报表。这些情况任何一个都可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们面临产品责任索赔的风险，可能无法维持或获得保险。

我们的业务涉及第三方供应商为我们的客户进行医疗咨询、开具药物处方，以及我们关联药房和合作药房的药品配送和分发，包括混合制剂药品。我们在平台上销售其他产品的活动暴露我们面临产品责任索赔的风险。此外，我们销售的产品可能会受到污染、产品篡改、标签错误、召回或其他损害，并且在药物的配药和包装出现错误以及以非处方方式服用药物可能会导致严重伤害或死亡。如果通过我们的平台获得或开具的产品导致伤害，或仅仅是看似导致了伤害，我们可能会面临产品责任索赔。索赔可能由客户、第三方服务提供商或我们提供的产品和服务的制造商提出。尽管我们认为我们拥有适当的产品责任保险，但该保险要扣除自负额和限额。我们目前的产品责任保险可能无法以可接受的条款继续提供给我们，如果有提供的话，该保险的赔偿可能无法足以保护我们免受未来可能发生的产品责任索赔。如果无法以合理成本获得适当的保险或以足够的赔偿或其他方式保护免受潜在产品责任索赔，我们将面临重大责任，可能会损害我们的业务。对于未保险责任的产品责任索赔、召回或其他索赔，可能会导致巨额成本和对我们的业务造成重大损害。

即使似乎受伤是由他人的行为或滥用处方药物或其他产品引起的，我们也可能面临索赔。这些责任可能会阻止或干扰我们的增长和扩张努力。无论诉讼是否有价值，进行辩护都可能成本高昂，可能会分散管理注意力，并可能导致不利的宣发或导致我们的平台和产品的接受度降低。

我们的业务可能会受到灾难性事件和人为问题的干扰，比如电力中断、数据安全漏洞和恐怖主义。

我们的系统容易受到任何灾难性事件的损坏或中断的影响，包括与气候有关的灾难或其他极端天气事件，如地震、火灾、洪水、飓风、龙卷风或海啸、停电、电信故障、软件或硬件故障、网络攻击、战争、恐怖袭击或群体暴力事件，这可能导致我们的平台访问中断时间较长。如果在亚利桑那（易发生极端天气事件，包括极端高温、干旱和山火）或俄亥俄（易发生极端天气事件，包括极端温度、暴雨和暴雪、洪水）发生气候相关灾难或其他极端天气事件，这两个地点是我们的两个设施和两家附属药房的所在地，可能会导致交付和分配延迟等问题，对我们的经营业绩产生不利影响。此外，战争或恐怖主义行为，包括恶意的基于互联网的活动和供应链攻击，可能会导致对互联网或整个经济的中断。此外，即使我们的系统没有中断或我们的设施没有受到灾难性事件的影响，灾难性事件可能会影响我们的员工和服务提供商通勤（在俄亥俄州或亚利桑那州）或在远程工作时有效地保持联系的能力。

即使我们已经建立了灾难恢复安排，但我们的平台可能会受到中断。如果我们的系统或我们的供应商或供应商的系统，包括关联药房，因气候相关灾难或其他灾难性事件而发生故障或受到负面影响，我们向客户提供平台的能力将受到影响，或者我们可能会丢失关键数据。如果我们无法制定充分的计划，确保我们的业务功能在灾难期间和之后继续运作，并成功执行这些计划，导致灾难或紧急情况发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。我们已实施了灾难恢复计划，使我们能够在灾难发生时将网站和移动应用程序流量转移到备用站点。这使我们能够在问题发生时转移流量，并在很短的时间内恢复。然而，如果我们的灾难恢复计划在灾难发生时不能有效支持流量的及时完整转移，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

我们没有足够的业务中断保险来补偿我们可能遭受的重大损失，包括由于系统故障导致我们平台无法访问而可能造成的对我们业务、财务状况和经营结果的潜在危害。
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与我们经营业绩和额外资本要求相关的风险

我们有历史净亏损记录，未来预计开支将增加，可能无法保持盈利能力。

自成立以来，我们每年都出现净亏损。截至2023年12月31日，我们累计亏损达3.682亿美元。截至2024年9月30日的三个月和九个月，我们的净利润分别为7560万美元和1亿美元，调整后的EBITDA分别为5.11亿美元和12.28亿美元。我们预计在可预见的未来成本将增加，可能无法维持盈利能力，因为我们预计将向扩大我们的平台、扩大我们的供应商网络、扩大附属药房的能力和增强我们的药房订单系统、作为一家上市公司运营，以及继续投资于扩大我们的客户群、雇佣额外的员工和开发新产品和技术能力以增强我们客户在我们平台上的体验上投入重大额外资金。这些努力的成本可能高于我们目前的预期，并且我们可能无法成功地增加足够的营业收入以抵消这些较高的开支。迄今为止，我们主要通过出售股权、平台营收和负债来融资我们的业务运营。我们截至2021年和2022年12月31日的年度经营现金流为负数。虽然截至2023年12月31日和2024年9月30日的三个月和九个月我们有正的经营现金流，但我们可能无法在任何给定时期产生正的经营现金流或维持盈利能力，而我们有限的经营历史可能会使难以评估我们当前的业务和未来前景。

我们将继续面临并经常经历成长中的公司在快速变化和高度监管的行业中常见的风险和困难，包括随着业务的不断增长而增加的费用。 如果我们不能长期实现或维持正现金流，可能需要额外融资，这可能无法按有利条件或根本无法获得，这可能会对我们的股东造成稀释。 如果我们无法成功应对这些风险和挑战，我们遇到这些问题，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的经营业绩以及关键指标的表现可能会在季度和年度基础上波动，这可能导致我们未能达到行业板块、证券分析师或投资者的期望。

我们过去和将来的经营业绩可能在季度和年度之间出现显著波动，并且可能无法与证券分析师的预期相匹配，原因是存在许多我们无法控制的因素，并因此不应将其视为未来表现的指标。因此，我们可能无法准确预测我们的经营业绩和增长率。这些事件中的任何一个都可能导致我们的A类普通股市场价格波动。可能导致我们经营业绩变化的因素包括：
•我们平台或产品业务的最新发展；
•我们吸引和留住客户和服务提供商到我们的平台的能力;
•我们的定价政策以及竞争对手的定价政策发生了变化;
•我们执行计划，为更多医疗状况增加治疗期权和提供者专业知识。
•我们平台客户的长期治疗成果;
•我们在平台上提供的医疗、技术或其他行业板块或与我们推出的特定产品相关的创新；
•我们与客户，合作伙伴和供应商保持关系的能力；
•我们保留高管团队关键成员的能力;
•成功扩大附属药店和MedisourceRx的许可和能力；
•安防-半导体或隐私违规；
•与扩展我们业务相关的运营成本和资本支出的金额和时间。
•我们有能力以商业合理条款完成并整合收购的业务；
•与诉讼、调查、监管执法行动或和解相关的成本;
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•立法或监管环境的变化，包括医学实践、远程医疗、药品或混合制剂、消费者保护、隐私或数据保护，以及政府监管机构的执法，包括罚款、命令或和解裁定；
•竞争对手或其他第三方宣布重要的新产品、收购或进入某些市场的公告；
•我们有能力做出准确的会计估计，并适当地确认营业收入，针对我们的平台和产品，这些产品没有相关可比产品；
•我们的批发营业收入和减肥专业业务存在季节性趋势；
•金融市场的不稳定性；
•全球经济状况；和
•由于俄罗斯入侵乌克兰引发的持续冲突、中东的敌对行动和冲突，或其他战争或恐怖活动等政治、经济和社会不稳定局势可能导致的全球经济干扰。

前述和其他因素中的一个或多个可能会导致我们的运营结果出现显着变化。因此，我们认为对我们的运营结果进行季度对比并不总是有意义的，不应将其作为未来业绩的指标。

我们在很大程度上依赖客户购买基于订阅的处方产品和服务的营业收入，可能无法成功扩大我们的产品范围。

到目前为止，我们绝大部分的营业收入来自通过我们平台购买基于订阅的处方产品和服务的客户，我们预计这种情况会继续下去。在我们的订阅安排中，客户可以选择希望以何种频率接收产品发货和服务。如果这些提供的使用量出现重大下降，可能会对我们未来的营业收入和运营结果产生显著影响，特别是如果我们无法整体扩大我们的服务范围。竞争性价格更低的竞争性产品的推出，处方价格的波动，消费者购买习惯的变化，包括邮购处方的增加，监管环境的变化以及其他因素可能会导致我们的合同发生变化或订阅收入下降，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会继续给我们的资源带来压力，分散管理注意力，并可能导致诉讼。

作为一家上市公司，我们受到《交易法案》的报告要求，纽约证券交易所（"NYSE"）的挂牌标准，萨班斯-奥克斯利法案和其他适用的证券规则和法规的约束。遵守这些规则和法规已经增加并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源造成巨大压力。由于遵守适用于公开公司的规则和法规涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会从其他业务关注点转移，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变更正在为上市公司带来不确定性，增加法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加耗时。这些法律、法规和标准存在不同的解读，很多时候是由于缺乏明确性，因此在实践中的应用可能随着监管和管理机构提供新指导而随时间演变。这可能导致在合规事务方面持续存在不确定性，以及由于不断修改披露和治理实践而导致的更高成本。我们打算继续投入大量资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，以及将管理层的时间和注意力从业务运营转向合规活动。

例如，近年来，美国和国际监管机构、投资者和其他利益相关者日益关注环保母基、社会和治理（"esg"）事项。涉及环保母基事项的新国内外法律和法规，包括气候变化、人力资本、多元化和可持续性，正在或即将被考虑或通过。
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可能包括特定、目标驱动的披露要求或其他义务。我们遵守这些法律和法规将需要额外的投资并实施新实践和报告流程，所有这些都涉及额外的合规风险。如果我们努力遵守新的或现有的法律、法规和标准与监管机构或管理机构打算的活动存在模糊之处，监管机构可能对我们提起法律诉讼，且我们的业务可能受损。此外，根据证监会规定，我们需要进行某些网络安全概念披露，包括与重大网络安全事故相关的披露以及此类事故可能造成的合理可能影响。确定网络安全事故是否需要报告可能并不简单，此类披露可能成本高昂并导致负面宣发、客户信心丧失、管理注意力分散和政府调查。

此外，除了费时费钱外，我们与esg相关的披露可能无法满足投资者的期望或吸引更多投资，导致我们A类普通股的市场价格下跌。

适用于公共公司的规章制度使我们获得董事和管理人员责任保险变得更加昂贵。这些因素也可能会使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是服务于我们的审计委员会和薪酬委员会，以及合格的高管。

由于披露公众公司所需提交的文件中的信息，可能会增加受到威胁或实际诉讼的风险，包括来自竞争对手和其他第三方。如果此类索赔得手，我们的业务和经营结果可能会受到损害，即使这些索赔没有导致诉讼或诉讼结果对我们有利，这些索赔以及为解决它们所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源并损害我们的业务、经营结果和财务状况。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，这种资本可能无法按可接受的条件提供，如果有的话。

我们打算继续进行投资，以支持业务增长，并可能需要额外资金来应对业务挑战，包括开发新产品或服务的需求，增强我们现有平台及相关产品的能力，增强我们的运营基础设施，收购补充业务和技术。为实现这些目标，我们可能会作出未来资本资源的承诺。因此，我们可能需要进行股权或债务融资来获得额外资金。如果我们通过进一步发行股票或可转换债务证券筹集额外资金，我们现有股东可能会遭受重大稀释，而我们发行的任何新股权证券可能享有优于我们普通股股东的权利、优先权和特权。我们今后获得的任何债务融资可能涉及与我们的资本筹集活动和其他财务和运营事项相关的限制性契约。此外，我们可能无法获得对我们有利的额外融资，如果有的话。重大经济衰退、利率上升或全球金融市场中断的可能性可能会使我们更难获得可获得的资本，并可能降低我们获得有利条件的融资能力。如果我们无法获得足够的融资或符合我们要求的融资条件时，我们支持业务增长并应对业务挑战的能力可能会受到严重限制。

如果我们对重要的会计政策的估计或判断证明是错误的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照美国通用会计准则（GAAP）和我们的关键指标编制财务报表需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设会影响到合并财务报表和相关附注中报告的金额以及我们关键指标中报告的金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在相关情况下是合理的各种其他假设。这些估计结果构成了对资产、负债和所有者权益的账面金额、营业收入和开支金额进行判断的依据，这些信息如果从其他来源并不清晰。编制我们的合并财务报表所使用的重要假设和估计包括与存货的估值、与股权激励支出的估值和确认、企业合并中有关的应收未来对价的估值、企业合并的购买价格分配、在网站开发和内部使用软件成本资本化中使用的估计，以及涉及资产长期支出触发事件的判断。如果我们的假设发生变化或实际情况与
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这些假设可能导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期。

不利的税法或法规可能会对我们或我们的客户施以实行，使我们额外承担税务责任以及相关利息和罚款，增加我们产品的成本，并对我们的业务造成不利影响。

联邦、州、地方和国际税法对电子服务的应用正在不断发展。可能随时通过新的所得税、销售税、使用税、增值税或其他税法、法令、规定或条例（可能具有追溯效应），并且可能主要或不成比例地适用于通过互联网提供的服务，或者以其他方式从根本上影响我们的财务状况和经营业绩。

此外，各个国家、地方和外国税收司法管辖区对销售、使用、增值和其他税收都有不同的规则和法规，这些规则和法规可能很复杂，并且可能出现不同的财报解读，随着时间的推移可能会发生变化。现行税收法律、法规、条例、规章或法令可能会被解释、修改或应用，给我们造成不利影响（可能具有追溯效应）。如果我们被要求征收和偿付应税款项及相关利息和罚款，如果我们被要求征收和支付的金额超出了我们的预估和留存金额，或者如果我们无法从客户那里收集这些金额，我们可能会产生潜在的大量非计划性开支，从而对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。未来对我们的服务征收这类税项或从我们的客户那里征收往期销售税也可能对我们的销售活动造成不利影响，并对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。

一个或多个司法管辖区可能会试图对我们加征增值税、营业税、消费税、或其他税收义务，包括我们或我们的零售伙伴和其他合作伙伴的过去销售。某个州、国家或其他司法管辖区成功主张我们在过去或现在应当对我们的解决方案征收额外的营业税、消费税、增值税或其他税收，可能会导致我们承担过去销售的重大税务负担，为我们带来重大行政负担，阻止用户使用我们的解决方案，或者给我们的业务、运营结果和财务状况造成其他伤害。

某些美国州税务机关可能会主张我们具有州纳税义务，并试图征收州和地方所得税，这可能会损害我们的营运成果。

在我们目前不在这些州提交的州所得税申报表的某些州，税收部门可能会主张我们应对该州或该州可分摊的收入或总收入而负有州和地方所得税责任存在风险。各州越来越积极地主张为州所得税目的的联系。如果州税务机关成功主张我们的活动构成联系，我们可能会受到州和地方税务，包括前期的罚金和利息的影响。此类税收评估、罚金和利息可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

持有我们证券相关风险

我们的双类普通股结构实际上是将投票权集中在首席执行官兼联合创始人安德鲁·杜杜姆手中，这限制了投资者影响包括控制权变更在内的重要交易结果的能力。

我们的V类普通股每股拥有175票，而A类普通股每股拥有一票。我们的首席执行官、联合创始人兼董事会主席Dudum先生，包括他的关联方和被允许的受让人，持有所有已发行和流通的V类普通股。因此，Dudum先生直接或间接持有约90%的流通投票权，将能够操控提交给我们股东审批的事项，包括董事选举、我们组织文件的修订以及任何合并、重组、全部或几乎全部资产出售或其他重大公司交易。Dudum先生可能有与您不同的利益，并且可能以您不同意的方式投票，这可能对您的利益不利。这种集中控制可能导致延迟、阻止或阻碍对公司控制权的变更，可能剥夺我们股东在出售中获得资本股的溢价机会，并最终可能影响A类普通股的市场价格。

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作为纽交所上市标准所定义的“控股公司”，我们有资格豁免某些公司治理要求。我们有机会选择任何控股公司享有的豁免权。

由于Dudum先生控制着超过我们总投票权的大多数，我们符合纽交所上市标准中"控股公司"的定义。根据纽交所上市规则，如果一家公司超过50%的表决权由另一个人或一组人共同持有，则该公司为"控股公司"，可以选择不遵守以下关于公司治理方面的纽交所规则：
•董事会中大部分成员需为独立董事的要求；
•必须设立一个由完全由独立董事组成的提名和企业治理委员会，并有一份书面宪章阐明该委员会的目的和责任；
•要求设立一个由完全独立董事组成的补偿委员会，并拥有一份书面宪章，阐明委员会的宗旨和责任；和
•对提名和企业治理以及薪酬委员会进行年度绩效评估的要求。

目前，我们九名董事中有七名已被董事会确定为独立董事。除了独立审计委员会外，我们还设有独立薪酬委员会。我们没有提名和企业管治委员会，这个委员会的典型职能由我们的全体董事会处理。只要“控股公司”豁免权限可用，我们未来的董事会可能不会由大部分独立董事组成，并且可能没有独立的提名和企业管治委员会或薪酬委员会。因此，您可能不具备所有纽交所关于企业管治的规则赋予股东的同样保护。

特拉华州法律以及我们的公司章程和公司章程包含某些规定，包括防御性规定，限制股东采取某些行动的能力，可能会延迟或阻碍股东可能认为有利的收购尝试。

我们的公司章程、章程和特拉华州《一般公司法》（即“DGCL”）包含的条款可能会导致更难、延迟或阻止被我们董事会认为不可取得收购，从而抑制我们A类普通股的交易价格。这些条款也可能使股东难以采取某些行动，包括选举非由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括在我们的管理层进行变更。除其他事项外，我们的公司章程和/或章程包括关于：
•拥有每股175票权的V类普通股；
•只要顾问经受得住，杜杜姆先生及其关联人和被许可受让方持有我们的全部已发行股份大部分表决权，他们的股东就可以通过书面同意书行使权力，而不需要开会。
•我们董事会有权发行优先股，包括“空头支票”优先股，并且可以自行确定这些股份的价格和其他条款，包括优先权和投票权，而无需股东批准，这可能被用于大幅稀释敌意收购方的所有权;
•对董事和高管责任限制和赔偿的限制;
•特别股东大会只能由整个董事会的大多数、董事会主席或首席执行官召集，这可能会延迟股东强制考虑提案或采取行动，包括撤换董事的能力；
•控制董事会和股东大会的程序和安排;
•我们董事会修改公司章程的能力，可能允许我们董事会采取额外行动，防止未经邀约的收购，并限制受让人修改公司章程以促成未经邀约的收购企图；和
•股东必须遵守提名董事会候选人或提出股东大会议案的提前通知程序，这可能会阻止股东在年度或特别股东大会之前提出议案，并延迟董事会改变，并且可能
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阻止或阻碍潜在收购者进行委托代理竞选收购者自己提名的董事或以其他方式试图控制我们。

这些条款单独或共同可能会延迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们的董事会或管理层的变更。

此外，我们的公司章程包含了一项与DGCL第203条类似的规定，该规定可能禁止持有我们15％或更多已发行股本的股东在指定时间内与我们进行某些业务组合。

我们的公司章程指定德拉华州内的州法院或联邦法院为我们和股东之间几乎所有争议的唯一和专属法庭，这可能限制股东在与我们、我们的董事、高管、股东、雇员或代理人发生争议时获取有利司法论坛的能力。

我们的公司章程规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州特朗利法院将是以下事项的唯一和专属法庭：(i)代表我们提起的任何衍生诉讼或程序，(ii)主张任何现任或前任董事、官员、雇员、代理人或股东所承担的受托责任违约的诉讼，(iii)根据DGCL或我们的公司章程或章程（不时修订）规定而产生的任何诉讼，或(iv)主张根据内部事务原则受我们约束的任何诉讼。上述规定不适用于根据证券法产生的任何索赔，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则美国联邦地方法院将是解决主张根据证券法产生的任何诉讼的唯一和专属法庭。尽管如上所述，我们公司章程第十二条的规定不适用于提起诉讼以强制执行交易所法案所产生的任何责任或义务，或任何其他应由美国地方法院作为唯一和专属法庭的索赔。

我们章程中关于选择论坛条款的规定可能会限制股东在司法论坛提起对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员有争议的索赔的能力，这可能会减少对这类索赔提起诉讼的可能性。法院是否会执行这些条款仍存在不确定性，其他公司章程中类似的选择论坛条款的可执行性已在法律诉讼中受到质疑。法院可能判定这类条款不适用或不可执行，如果法院认定我们章程中包含的选择论坛条款在一项诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担解决此类诉讼在其他司法管辖区的额外成本，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的A类普通股的市场价格可能会波动。

我们的A类普通股市场价格可能会受到多种因素的影响而波动，包括：
•我们所在行业的变化；
•变动在我们和我们的竞争对手在总体上的经营表现；
•实际或预期的季度或年度经营业绩波动;
•证券分析师发布关于我们、我们的竞争对手或我们所处行业的研究报告；
•公众对我们的新闻发布、其他公开声明、公司或管理团队的声明以及我们向证监会提交的文件的反应；
•负面宣发和做出对我们、我们的关联药房或医疗集团进行指控的做空报告，即使是毫无根据的；
•公众对我们竞争对手或监管机构发布的新闻稿或其他公开声明的反应，这些新闻稿或声明可能或可能不直接与我们的业务或运营相关；
•
•重要人员的离职和加入；
•法律法规的变化，或对我们业务的执行影响;
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•参与我们涉及的诉讼或政府行动的开始；
•资本结构的变化，例如未来的证券发行或债务的发生;
•我们的A类普通股可供公开出售的股票数量；和
•一般经济和政治条件，如经济衰退、利率期货、燃油价格、通货膨胀、外币波动、国际关税、社会、政治和经济风险、流行病或传染病，以及战争行为、恐怖主义或其他地缘政治冲突。

无论我们的运营表现如何，这些市场和行业因素都可能严重降低我们的 A 类普通股的市场价。

出售或未来出售大量我们A类普通股的行为可能会导致我们A类普通股的市场价格显著下跌，即使我们的业务表现良好。

我们的A类普通股在公开市场上的大量出售可能随时发生。这些出售，或市场上持有大量股份的股东打算出售股份的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格。

分析师发布的报告，包括这些报告中与我们实际结果不同的预测，可能会对我们的A类普通股的市场价格和成交量产生不利影响。

证券研究分析师已经并可能继续建立并发布他们自己的定期预测。 这些预测可能存在很大差异，并可能无法准确预测我们实际实现的结果。 如果我们实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。 同样，如果撰写关于我们的报告的一个或多个分析师降低我们的股票评级或发布不准确或不利的业务研究，我们的股价可能会下跌。 如果其中一个或多个分析师停止对我们进行覆盖或未能定期发布关于我们的报告，我们A类普通股的市场价格和成交量可能会受到不利影响。

项目2. 未注册的股权销售和款项使用

2024年9月，我们完成了对 Seaview Enterprises LLC（简称MedisourceRx）的收购，根据此收购我们发行了 976,341 股A类普通股给MedisourceRx的一位前股东，代表此交易部分对价，这些证券按会计目的估值为 $15.5百万美元 。有关该交易的详细信息，请参阅基本财务报表附注 3 – 收购 ，该附注包含在本季度报告Form 10-Q第I部分的未经审计的简明合并财务报表中。我们在一项不涉及承销商且不需要根据《证券法》第5条注册的交易中发行了上述证券，依赖该法4(a)(2)条款规定的豁免。

2024年9月30日结束的三个月内，股份回购活动如下（以千为单位，除股份数和每股数据外）：

A类普通股总购买股数每股均价（1）作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数根据公开宣布的计划尚可购买的股票的近估美元价值 (2)
2024年7月1日至2024年7月31日— $— — $100,000 
2024年8月1日至2024年8月31日1,897,183 $15.83 1,897,183 $69,962 
2024年9月1日至2024年9月30日— $— — $69,962 
总回购股数1,897,183 1,897,183 
______________ 
(1)每股平均购买价格包括与回购相关的成本。
(2)2024年7月24日，我们宣布董事会已授权2024年股票回购计划，根据该计划，我们可通过公开市场购买、私下协商交易或其他方式回购最多1亿美元的A类普通股。截至
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2024年9月30日，授权下已回购3000万美元的A类普通股。2024年股票回购计划将于2027年8月31日到期。

项目5.其他信息

(c) 内幕交易安排。

截至2024年9月30日的财政季度结束时，我们的董事或高管中没有人 采纳或。终止 “第408条”中定义的“第10b5-1条例交易安排”或“非第10b5-1条例交易安排”，除表格下方描述的情况外：

内幕人员的姓名和职务采纳、修改或终止适用日期交易安排期限
规则10b5-1交易安排？
(是 / 否) (1)
受交易安排约束的证券总数
艾琳·贝克伦, SVP，人形机器人-电机控制器
采用日期8/7/20243/3/2025 - 2/26/2026Y124,967
Soleil Boughton, 首席法律官
采用日期8/28/20241/6/2025 - 11/28/2025Y485,069
Andrew Dudum, 首席执行官
采用日期8/28/202412/2/2024 - 12/29/2025Y2,970,719
______________
(1)规定了在采纳时是否旨在满足第10b5-1(c)条规定的积极防御。

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项目6.附件
附件编号Description
31.1
31.2
32.1
32.2
101.INSXBRL实例文档
101.SCHXBRL分类扩展模式
101.CALXBRL分类扩展计算链接库
101.DEFXBRL分类扩展定义链接库
101.LABXBRL科技标准的扩展标签链接基础
101.PREXBRL科技标准的扩展显示链接基础
104交互式数据文件封面-这份第10-Q表格的封面是以iXBRL格式排版的
*
本报告一并提交。
**现随附


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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已授权下面签署的人士合法地代表其签署本报告。
2024年11月4日
 
Hims & Hers Health, Inc.
通过：/s/ Oluyemi Okupe
姓名: Oluyemi Okupe
首席财务官
（财务总监）

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