圖表10.1
《信貸協定》第十一次修正案
本信貸協定第十一次修正案(本“協議自2024年10月15日起，由特拉華州SELECTQUOTE公司作為借款人、本合同的其他貸款方、第十一修正案同意貸款人(定義如下)、威爾明頓信託公司、全國協會作為辭職管理代理人(以該身分，辭去管理代理)和ARES資本公司作為後續行政代理(以這種身分，繼任行政代理人”).
W I t N E S E t H：
而借款人、其他貸款方、貸款方、辭職的行政代理和UMB Bank，N.A.是該特定信貸協定(日期為2021年2月24日的特定第一修正案、日期為2021年11月2日的特定第二修正案、日期為2021年12月23日的特定第三修正案、日期為2022年2月24日的特定繼任代理協定、日期為2022年8月26日的信貸協定第四修正案、信貸協定特定第五修正案的修訂)的當事方。日期為2023年5月5日的信貸協定第六修正案，日期為2023年9月11日的信貸協定第七修正案，日期為2024年2月7日的信貸協定第八修正案，日期為2024年5月8日的信貸協定第九修正案，以及日期為2024年9月12日的信貸協定第十修正案信貸協議，並經本協定進一步修訂後，修訂後的信貸協議”);
因此， 辭任行政代理人希望辭任行政代理人(定義見信貸協定)，於代理更換時間(定義見下文)生效；根據信貸協定第8.9條，辭任行政代理人特此通知貸款人及其借款人；經借款人同意，第十一修正案同意貸款人經借款人同意，希望委任繼任行政代理人為信貸協定及於代理更換時間生效的其他貸款檔案(“貸款代理人”)下的行政代理人。代理替換”);
而，信貸協定第1.13節允許任何現有定期貸款部分的貸款人(“現有定期貸款部分貸款人“)應借款人的請求，(X)通過將全部或部分現有定期貸款部分轉換為延期定期貸款，延長所有或部分現有定期貸款的預定定期貸款到期日，以及(Y)在未經任何其他貸款人同意的情況下，按照信貸協定中所述的程式修改信貸協定，以設立延期定期貸款；
而，本合同的每一現有定期貸款部分貸款方(“交換定期貸款機構)已同意在符合本協定規定的條款和條件的情況下，按本協定的條款將其現有定期貸款換成延期定期貸款(第十一修正案同意定期貸款“)在無現金的基礎上，並在每種情況下根據信貸協定完成對信貸協定的相關修訂；
而借款人已要求行政代理和信貸協定項下的貸款人在緊接本協定生效之前同意修改信貸協定中的某些條款和規定，並同意發生第十一修正案同意定期貸款；以及
而，行政代理和貸款方(包括交換定期貸款貸款方)在緊接本協定生效之前構成信貸協定項下所需的貸款方(“第十一修正案同意貸款人“)同意，而行政代理和第十一修正案同意貸款人已根據信貸協定第9.1條同意在實施代理替換後立即修訂信貸協定的某些條款和規定，包括第十一修正案同意定期貸款的產生，並因此同意受修訂信貸協定條款的約束。
茲考慮到本協定所載的相互協定、條款和契諾，本協定各方同意如下：
第1款. 期一般。中規定的構造規則第11.2節 修訂後的信貸協議應適用 適當變通加入本協定。就信貸協定、經修訂的信貸協定和其他貸款檔案而言，本協定應為“貸款檔案”。本文中使用但未定義的大寫術語的含義與修訂後的信貸協定賦予的含義相同。
第2款. 行政代理人的辭職和任命及其他行政事項. 在本協定簽訂之日，借款人和第十一修正案同意的貸款方同意：
(A)辭職的行政代理人特此根據信貸協定和其他貸款檔案辭去行政代理人的職務，該等檔案在簽訂本協定時生效，並由辭職的行政代理人、繼任的行政代理人、借款人和其他貸款方之間的辭職、任命和承擔協定生效。繼任代理協定並且，在該協定的日期，代理更換時間“)。自代理更換時間起生效，辭職的行政代理作為行政代理的權利、權力、責任(繼任代理協定中另有約定的權利、權力和責任除外，以及根據信用證檔案條款存續的權利除外)應被終止，辭職的行政代理或信貸協定的任何一方或貸款人不再有任何進一步的行為或行為。
(B)在代理更換時間生效，(I)第十一修正案同意貸款人在此根據信貸協定和其他貸款檔案指定繼任行政代理為行政代理，(Ii)繼任行政代理在此接受其在信貸協定和任何其他貸款檔案下的指定為行政代理，(Iii)借款人在此同意任命繼任行政代理，(Iv)繼任行政代理作為行政代理，應繼承並被授予所有權利、權力和
- 2 -
行政代理在信貸協定及任何其他貸款檔案下的責任及(V)繼任行政代理應繼承信貸協定及任何其他貸款檔案下“行政代理”及/或“代理”的所有權利、權力及責任，並被賦予該等權利、權力及責任。
(c)第十一修正案同意出借人一方在此授權借款人、辭職行政代理人和繼任行政代理人在未經任何其他貸款人同意的情況下，就借款人、繼任行政代理人、辭職行政代理人和所要求的貸款人認為合理必要或適宜的機構更換提交任何檔案，並對現有貸款檔案進行任何檔案或修改。代理調撥單據”).
(d)借款人和同意本協定的第十一修正案貸款人雙方特此放棄信貸協定第8.9條下的任何事先通知要求，並同意機構更換應在機構更換時間生效。
(e)在代理更換生效後，對於辭職的行政代理在其擔任行政代理期間以行政代理的身分採取或未採取的任何行動，信貸協定第九條、第9.5節和第9.6節的規定應有利於辭職的行政代理。
第3款. 信貸協議修正案。自第十一修正案生效之日起生效(定義如下)，在機構更換生效後，根據修訂的信貸協定、其他貸款檔案和本協定中規定的貸方的陳述和保證，現對信貸協定進行修訂，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)：打擊文本）並添加雙加線的文本（以與以下示例相同的方式以文本方式指示： 雙加線的文本)，如作為本合同附件A所附的經修訂的信貸協定的各頁所述。
修訂後的信貸協定中提及的附表6.1和附件b均附於本合同。
各第十一修正案同意的貸款人(包括自本協定之日起的所有循環貸款人)特此授權並指示行政代理執行本協定。
第4款. 修改後的信貸協定中規定的修改生效的條件。本協定和經修訂的信貸協定中規定的修正案應在下列每個先決條件均已滿足的第一天生效：
(i)借款人應向辭職的行政代理、繼任的行政代理和第十一修正案同意的貸款人償還所有與以下方面有關的合理和有據可查的費用、成本和開支
- 3 -
信貸協定和本協定，在第十一修正案生效日期之前至少一(1)個工作日開具發票。
(ii)本協定應由借款人、辭職的行政代理人、繼任的行政代理人和每一位第十一修正案同意的貸款人正式簽署和交付。
(iii)任何貸款方在本協定、經修訂的信貸協定或任何其他貸款檔案中所作的陳述和擔保，在第十一修正案生效之日起在所有重要方面均應真實和正確，並具有與該日期相同的效力，除非該等陳述或擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期當日和截至該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確；提供, 然而，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述或保證在有關日期應在各方面真實和正確(在其中的任何限制生效後)。
(iv)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續，或將因實施本協定規定的交易而導致違約或違約事件。
(v)基本上與第十一修正案生效日期同時，借款人應已向若干第十一修正案同意的貸款人或其指定人發行認股權證，以購買借款人總計5,568,360股普通股，認股權證的形式和實質應為所需貸款人(以下簡稱“貸款人”)合理接受。權證“)，並應在第十一修正案同意的貸款人或其指定的貸款人之間分配，如“)，列明第十一修正案非同意貸款人及該第十一修正案非同意貸款人所持有的定期貸款本金金額.
(vi)附表III行政代理應代表自身和每個貸款人收到(I)Wachtell，Lipton，Rosen&Katz LLP作為貸方律師，和(Ii)Ballard Spahr LLP，作為貸方律師的書面意見，在每種情況下，(A)寫給行政代理和貸款方，(B)以行政代理合理滿意的形式和實質，以及(C)第11修正案生效日期。以及在其註冊/組建管轄範圍內的良好信譽證書(如適用，包括稅務狀況的核實)，每份證書的日期均在第十一修正案生效日期之前的最近日期。行政代理應已收到首席財務官、首席會計官或其他高級管理人員出具的償付能力證書，該證書實質上符合《信貸協定》附件A所附格式，具有借款人的同等職責。行政代理人應已收到借款人的主管官員簽署的、確認滿足第4(3)和(4)節所列條件的習慣官員證書。本協定中規定的所有上述條件的第一個日期第4節應已滿足的條件應為“第十一修正案生效日期第5款. 陳述和保證。自本協定之日起，本協定的每一方信用方特此向行政代理和作為本協定一方的每家貸款人作出如下聲明和擔保：”).
(vii)每一信用方及其附屬公司均為公司、有限責任公司或有限合夥企業(視情況而定)，並根據其註冊成立、組織或成立(視情況而定)所在司法管轄區的法律有效地存在並具有良好的信譽。信用證各方簽署和交付本協定，並履行本協定和經修訂的信用證協定：已由一切必要的行動正式授權；不得違反該信用證方的任何組織檔案的條款；”).
- 4 -
(viii)不(X)與任何違反或違反或(Y)導致根據任何檔案(抵押品檔案或經修訂信貸協定允許的檔案除外)產生任何留置權，該檔案證明該人作為一方的任何重大合同義務，或該人或其財產受制於任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令；及
(ix)不得違反法律的任何要求；但下列情況除外條款（c） 或 .
(x)條款（d）
(xi)在這樣的程度上，這種衝突、違反、違反或違反將不會合理地預期會產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。
(xii)對於本協定或經修訂的信貸協定的任何貸方的執行和交付、履行或對其執行，不需要或要求任何政府當局批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或向其備案，但以下情況除外：(A)與根據抵押品檔案授予行政代理的留置權有關的記錄和檔案，(B)在第十一修正案生效日期或之前獲得或作出的記錄和檔案，或(C)那些批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或檔案，如果不能獲得或製造該產品，合理地預計不會產生實質性的不利影響。
(xiii)本協定和經修訂的信貸協定構成作為協定一方的每一人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，但可執行性可能受到以下因素的限制：(A)影響債權人權利執行的適用破產、資不抵債或類似法律或與可執行性有關的衡平法，以及(B)與根據抵押品檔案授予行政代理人的留置權有關的記錄和備案的需要。
- 5 -
第六節。預付定期貸款；代理授權根據本協定的條款，各第十一修正案同意貸款人在此同意(I)在第十一修正案生效日期提前償還部分未同意的貸款人定期貸款，以及(Ii)在緊接機構更換時間之前(但基本上與第十一修正案生效日期同時)全額償還未經同意的貸款人定期貸款。在第十一條修正案生效之日起，繼任行政代理被授權更新登記冊，以反映部分預付款。在第十一條修正案生效之日起一(1)個工作日內，貸款各方應向後續行政代理支付根據部分預付款償還的定期貸款的所有應計和未償還利息。”.
第7條。無修改。除本協定明文規定外，本協定包含的任何內容均不得視為放棄遵守信貸協定或任何其他貸款檔案中包含的任何條款或條件，也不構成各方之間的行為或交易過程。除本合同明確規定外，行政代理和貸款人保留貸款檔案規定的所有權利、特權和補救措施。除非在此修改或同意，否則信貸協定和其他貸款檔案保持不變，並且完全有效。貸款檔案中對信貸協定的所有提及應被視為自第十一修正案生效之日起及之後對經修訂信貸協定的提及。
(i)第8條。
(ii)同行
(a)。本協定可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本中簽署，每一副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一協定。簽名頁可以從多個單獨的副本中分離出來，並附加到單個副本。以傳真或電子傳輸方式交付已簽署的本協定的簽字頁，應與交付人工簽署的本協定副本同等有效。本協定中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存電子記錄，在任何適用法律(包括《聯盟全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，這些電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。
(b)第9條。
(c)繼承人和受讓人
(d)。除經修訂的信貸協定和其他貸款檔案另有規定外，本協定對每個貸款方、行政代理、變更代理、貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合其利益；
提供 任何貸款人的任何轉讓應受下列規定的約束第9.9節經修訂的信貸協定；提供
(iii)進一步
(iv)任何信用方不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利、利益、義務或義務，但經修訂的信用協定允許的除外。
- 6 -
第10條。管轄法律和司法管轄權.
*治法。
。紐約州的法律應管轄因本協定引起的、與本協定相關的或與本協定有關的所有事項，包括其有效性、解釋、解釋、履行和執行(包括因本協定的主題事項而引起的任何依據合同或侵權法提出的任何主張，以及關於判決後利益的任何決定)。
*將其提交給司法管轄區。與本協定有關的任何法律訴訟或法律程序應完全在位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院或位於紐約南區的美利堅合眾國法院提起，通過執行和交付本協定，執行本協定的每一方特此接受上述法院對其本身及其財產的一般和無條件的管轄權。本合同雙方不可撤銷地放棄他們中的任何一方現在或以後可能對在此類司法管轄區提起任何此類訴訟或程式的任何反對意見，包括對設立地點或基於不方便法院的理由的任何反對意見。為流程服務提供支持
。本協定各方在此不可撤銷地放棄任何和所有法律程序、傳票、通知和其他檔案的面交送達，並同意通過適用法律規定允許的任何方式，在美利堅合眾國就本協定或以其他方式引起或與本協定相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達任何和所有法律程序、傳票、通知和其他檔案，包括通過郵寄(掛號信或掛號信、預付郵資)到經修訂的信貸協定中指定的該方的地址(並且當該郵寄按照其中規定有效時有效)。本協定各方同意，任何此類訴訟或程式的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。**擁有非排他性管轄權。這封信中沒有任何內容
第10條不應影響任何代理人或任何貸款人以適用法律規定允許的任何其他方式送達匯票的權利，或在任何其他司法管轄區對任何貸款方提起法律訴訟或以其他方式進行訴訟的權利。第11條。放棄陪審團審判。本協定雙方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協定和本協定擬進行的任何交易而引起、與本協定相關或與本協定相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，放棄由陪審團審判的所有權利。第12條。分割性。, 第13條。標題
- 7 -
。第14條。.
(i)重申。本協定雙方均同意本協定，並確認每份貸款檔案仍然完全有效，並在此予以批准和確認。除本協定明確規定外，本協定的執行不應作為對行政代理、變更代理、L/信用證發行人或貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，不構成對任何貸款檔案任何條款的放棄，也不構成對義務的更新。
(ii)第15條。釋放
(iii)*自本協定之日起，各信用方及其各自的子公司(統稱為“釋放者
(iv)被免責方“)任何和所有索賠、訴訟、訴訟理由、訴訟、抗辯、對債務的抵銷，以及任何種類或性質的責任，不論是已知的還是未知的、或有的或已到期的、懷疑的或未預料的、預期的或意外的、清算的或未清算的、索賠或未索賠的、合同或侵權、法律上或衡平法上或其他方面的，包括但不限於與高利貸指控有關的索賠或抗辯，其中包括但不限於與高利貸指控有關的全部或部分直接或間接與貸款、貸款檔案、債務、抵押品或本協定有關的索賠或抗辯，在本協定日期之前的任何時間發生或發生，包括但不限於，貸款單據和本協定的談判、執行、履行或執行，基於任何被免除的一方的疏忽或基於不公平交易、控制、失實陳述、遺漏、不當行為、越界、不合情理、完全不同的討價還價地位、信賴、衡平法從屬或其他方面的任何索賠、訴訟原因或抗辯，以及任何基於違法或高利貸(統稱為已發布的索賠
“)。任何解除人不得故意、故意或知情地啟動、加入、起訴或參與任何訴訟或其他程式，使其處於直接或間接因任何已解除的索賠而產生的對任何被免除方不利的地位。已公佈的索賠包括但不限於在本協定日期之前的任何時間存在、產生或發生的任何和所有未知、意外、未懷疑或誤解的索賠和抗辯，所有這些索賠和抗辯均根據本協定的規定予以免除，使被免除方受益。根據本協定，每個貸款人承認並同意其沒有任何抗辯、反索賠、抵銷、交叉投訴、訴因、權利、索賠或任何種類或性質的要求，包括但不限於因貸款檔案或本協定而產生的任何高利貸或貸款人責任索賠或抗辯，可以主張該等索賠或抗辯是為了減少或消除貸款人對行政代理、清償代理和貸款項下貸款人的全部或部分責任對於貸款或任何貸款檔案，或就貸款或任何貸款檔案，或向行政代理、變更代理或貸款人尋求任何種類或性質的肯定救濟或損害賠償。
在此，每一解除人特此放棄任何適用法律的條款，該法律限制釋放各方在本協定之日不知道或懷疑存在的索賠，如果知道，將對同意這些釋放的決定產生重大影響。在作出本協定中規定的放行時，每一髮放方均承認其不依賴於任何被放行方所作的任何形式的陳述。根據發包人和被釋放方的理解和協議，接受本協定規定的釋放不應被視為或解釋為任何被釋放方承認責任，行政代理和變更代理中的每一方代表其自身和其他被釋放方明確否認任何性質的責任，該責任因該等釋放的主題而產生或與之相關。
第16條。稅務第17條。
- 8 -
因此，第十一修正案同意的貸款人應被視為將其先前存在的定期貸款交換為(1)第十一修正案同意的定期貸款和(2)認股權證。--為交換先前存在的定期貸款而發行的債務工具的“發行價”應根據美國財政部1.1273-2(C)節確定
法規。為此，雙方目前打算在情況沒有實質性變化的情況下，根據美國財政部條例1.1273-2(F)(5)(Ii)節確定先前存在的定期貸款的公平市場價值等於其面值。根據第11修正案，同意定期貸款和認股權證應作為守則第1273(C)(2)節和美國財政部條例1.1273-2(H)節所指的“投資單位”發行。為此，權證的公平市場價值應由借款人在權證最初發行日期的60天內(與第十一修正案同意的貸款人協商)確定，而根據守則第1273(B)條同意定期貸款的第十一修正案的“發行價”應以美國財政部條例1.1273-2(H)(1)節要求的方式考慮權證的公平市場價值來確定。.
(i)根據美國聯盟(以及適用的州和地方)所得稅的目的，借款人不得采取任何與以下稅收待遇不一致的立場，除非法律變更或法典第1313(A)節定義的“確定”要求這樣做，或者出於州或地方目的，等同的終局性確定(但在任何情況下，借款人在沒有事先向同意的第11修正案貸款人提供合理通知的情況下不得采取這種相反的立場)：*中描述的交易所。第16(I)(A)條應被視為守則第368(A)(1)(E)節所指的借款人的“資本重組”，而先前存在的定期貸款、同意定期貸款的第十一修正案及認股權證應被視為守則第354(A)節所指的“證券”。[頁面的其餘部分故意留白；簽名頁面緊隨其後]以昭
(ii)自上述日期起，每一位簽字人均已簽署本協定。
- 9 -
SEN QUOTE，Inc.
(iii)德拉瓦州一家公司，作為借款人
(iv)作者：
(v)/s/ Daniel A.博爾韋爾
姓名：丹尼爾·A博爾韋爾標題： 書記.
選擇馬克保險服務公司
(i)Express MED PHARMACEUTICALS，Inc.
(a)INSIDESPONSE LLC
(b)人口健康公司
- 10 -
select QUOTE家庭保險服務有限責任公司
(c)選擇報價保險服務
(d)SEN QUOTE VENTURES，Inc.
(ii)簡單藥物有限責任公司
(a)Tiburon Insurance Services，LLC作為附屬擔保人作者：
/s/ Daniel A.博爾韋爾
姓名：丹尼爾·A博爾韋爾標題： 書記
SL Qt-信貸協議第十一修正案威爾明頓信託，國家協會 | ||||||||
| 作為辭職行政代理人 | 作者： | |||||||
| /s/約瑟夫b. Feil | ||||||||
| 姓名：約瑟夫·b。Feil | ||||||||
- 11 -
標題： 副總裁 SL Qt-信貸協議第十一修正案 Umbbank，NA 作為左輪手槍特工 作者： /s/喬什·海因里希 姓名：喬什·海因里希 標題： 高級副總裁 SL Qt-信貸協議第十一修正案, ARES Capital Corporation | ||||||||
| 作為繼任行政代理人 | 作者： | |||||||
| /s/ m。科特·施納貝爾 | ||||||||
| 姓名：m.科特·施納貝爾 | ||||||||
標題： 授權簽字人
SL Qt-信貸協議第十一修正案, 向行政代理存檔簽名頁 | ||||||||
| SL Qt-信貸協議第十一修正案 | 附表一-授權令分配 | |||||||
| 向行政代理人備案 | ||||||||
| 附表二-部分預付款 | ||||||||
向行政代理人備案
附表III -非預算定期貸款, 向行政代理人備案 | ||||||||
| 附表6.1 | 已向行政代理備案 | |||||||
| 附件A -修訂後的信貸協議 | ||||||||
| [See附] | ||||||||
信貸協議
日期為2019年11月5日，, 經信貸協議某些第一修正案修訂， | ||||||||
| 日期截至2021年2月24日， | 經信貸協議某些第二修正案修訂， | |||||||
| 日期截至2021年11月2日， | ||||||||
| 經信貸協議某些第三修正案修訂， | ||||||||
日期截至2021年12月23日，
[經該特定繼承代理協議修訂， ]
日期截至2022年2月24日，
經信貸協議第四修正案修訂，
[日期截至2022年8月26日，]
經信貸協議第五修正案修訂，
[日期截至2023年5月5日，]
經信貸協議第六修正案修訂，
[日期為2023年9月11日，]
經信貸協議第七修正案修訂，
[日期為2023年11月1日， ]
經信貸協議第八修正案修訂，
日期截至2024年2月7日，
經信貸協議第九修正案修訂，日期截至2024年5月8日，
和
經信貸協議第十修正案修訂
經信貸協議第十修正案修訂
截至9月12日，
經某些代理解約、任命和假設協議修訂，
經某些代理解約、任命和假設協議修訂，
日期為2024年10月15日，以及
經信貸協議第十一修正案修訂，
截至10月15日，
上被
SEN QUOTE，Inc.，
作為借款人，
經信貸協議第十一修正案修訂，
截至10月15日，
上被
SEN QUOTE，Inc.，
作為借款人，
其他人派對到此為止
被認定為債權方，
威爾明頓信託，國家協會
ARES Capital Corporation
作為行政代理人，
Umbbank，NA，，
就其本身而言，作為一個收件箱和左輪特工，
和
其他金融機構在此，
作為貸款人和
摩根斯坦利資本管理公司和,
ARES CAPITAL CLAREMENT LLC，2024,
作為聯合首席發行人和聯合帳簿管理人
目錄
頁面
第一條-信用狀 52024
金額和承諾條款 5
金額和承諾條款 5
注意到 8
興趣 8
興趣 8
貸款帳戶
循環信用借款程式 11
轉換和延續選舉 11選擇性提前償還貸款和承諾減少 12,
轉換和延續選舉 11選擇性提前償還貸款和承諾減少 12,
強制提前償還貸款和承諾減少 13
費
借款人付款 18
借款人付款 18
貸方向代理人付款;結算 20
[保留]
[保留]
定期貸款的延長。 ,
第二條-現行條件 26
關閉條件 26
截止日期後所有借款的條件
第三條-陳述和保證 29.
23
企業存在與權力
企業授權;無違規行為
政府授權 30
1.1 約束力
1.2 訴訟
1.3 ERISA合規性
1.4 保證金規定 910
1.5 房產所有權
1.6 稅
1.7 財務狀況
1.8 環境事項
1.9 受監管實體 1617
1.10 償付能力
1.11 勞動關係
1.12 智慧財產權 2324
1.13 子公司;未償股權 2324
完善
2.1 充分披露
2.2 制裁 2728
愛國者法案和反腐敗法
3.1 受益所有權證書 342930
3.2 第四條-保證性公約 2930
3.3 財務報表
3.4 證書;其他信息 3031
3.5 通知 3031
3.6 維護企業存在 3031
3.7 維護財產 3031
3.8 保險 3031
3.9 課徵 3031
3.10 遵守法律 3132
3.11 檢查財產、帳簿和記錄;任命財務顧問 3132
3.12 所得款項用途 3233
3.13 額外抵押品;額外擔保人 3233
3.14 進一步保證 3233
3.15 環境事項 3233
3.16 受益所有權證書和其他附加信息 3233
3.17 董事會觀察 3233
3.18 關閉後事宜 3334
3.19 第五條-負約 3334
3.20 優先權的限制 3334
3.21 資產處置
合併和合併 3435
4.1 貸款和投資 3435
4.2 債務限制 3536
-i-
4.3 與附屬機構的交易 3637
4.4 受限制付款 3738
4.5 業務變化 3839
4.6 組織會計、名稱和管轄權的變更 3839
4.7 沒有負面承諾 3839
4.8 初級融資預付款;某些協議的修訂 3839
4.9 第六條-財務公約 3839
4.10 資產覆蓋率 3940
4.11 流動性 3941
4.12 第七條-違約事件 4142
4.13 違約事件 4142
4.14 補救辦法 4143
4.15 非獨家權利 4243
4.16 信用狀現金抵押品 4243
第八條-行政代理和翻轉代理 4244
5.1 委任及職責 4344
5.2 約束力 4648
5.3 利用酌處權 4749
5.4 權利和義務的委託 4850
5.5 信賴與責任 5052
5.6 行政代理人和左輪代理人 5354
5.7 信用決策 5355
5.8 費用;賠償 5456
5.9 代理人或信用狀簽發人的退回 5456
5.10 抵押品或擔保人的釋放 5556
5.11 其他有擔保方 5657
第九條-其他 5658
6.1 修正案和豁免 5658
6.2 通知 5759
電子傳輸 5860
7.1 不得放棄;累積補救措施 5860
7.2 成本和費用 6062
7.3 彌償 6063
7.4 整理;付款預留 6063
繼承人和受讓人 6163
8.1 和 6163
8.2 非公開信息;保密 6265
8.3 抵消;付款分享 6365
8.4 對應方;傳真簽名 6366
8.5 分割性 6466
8.6 字幕 6568
8.7 條款的獨立性 6668
8.8 解釋 6669
8.9 沒有第三方受益 6769
8.10 管轄法律和管轄權 6870
-ii-
8.11 放棄陪審團審判 6871
完整協議;釋放;生存 6971
9.1 愛國者法案 6971
9.2 更換收件箱 7275
9.3 連帶 7376
9.4 債權債務關係 7477
9.5 購買選擇權 7477
9.6 第十條-稅收、產量保護和非法性 7578
9.7 稅 7679
9.8 非法性 7679
9.9 成本增加和回報減少 7679
9.10 供資損失 7982
9.11 無法確定費率 8183
9.12 SOFR貸款準備金 8184
9.13 貸方證書 8184
9.14 基準更換設置 8284
9.15 第Xi條-定義 8284
9.16 定義的術語 8284
9.17 其他解釋性規定 8284
9.18 會計術語和原則 8285
9.19 率 8385
9.20 形式計算 8385
9.21 貨幣一般 8486
9.22 [保留] 8486
9.23 捨入 8487
9.24 [保留] 8587
9.25 有關任何支持的QFC的確認 8587
某些ERISA事項 8689
10.1 確認並同意歐洲經濟區金融機構的自救 8689
10.2 信貸協議8992
10.3 本信用協議（包括本文的所有附件和附表，經日期為2021年2月24日的信用協議某些第一修正案、日期為2021年11月2日的信用協議某些第二修正案、日期為2021年12月23日的信用協議某些第三修正案、日期為2021年12月23日的某些後續代理協議、日期為2022年2月24日（「9093
10.4 繼任代理協定9194
10.5 “)，經日期為2022年8月26日的《信貸協定第四修正案》、日期為2023年5月5日的《信貸協定第五修正案》、日期為2023年9月11日的《信貸協定第六修正案》、日期為2023年11月1日的《信貸協定第七修正案》、日期為2024年2月7日的《信貸協定第八修正案》、日期為2024年5月8日的《信貸協定第九修正案》、《信貸協定某些第十修正案》、9295
10.6 2024年，日期為2024年10月15日的特定機構辭職、任命和承擔協定(“機構辭職、任命和承擔協定”)，日期為10月15日的特定第11條信貸協定修正案，9395
10.7 2024，並可不時修訂、重述、修訂、重述或以其他方式修改，本“9395
10.8 協議9395
“)於2019年11月5日由特拉華州的SelectQuote，Inc.(The9497
11.1 借款人9497
11.2 )，本合同的另一方被指定為138144
11.3 信用方139146
11.4 威爾明頓信託基金，全國協會140146
11.5 戰神資本公司140146
11.6 (以個人身分，“141148
11.7 威爾明頓信託基金142148
11.8 阿瑞斯142148
11.9 “)，作為管理代理142148
-iii-
11.10 (作為繼任者142148
11.11 威爾明頓信託基金，全國協會143149
11.12 對於本協定的不時一方的幾家金融機構(統稱為144150
-iv-
貸款人
並且每個單獨，一個貸款人)，UMB Bank，N.A.，一家全國性銀行協會(UMB“)，作為其自身、循環貸款人(如下文定義)和本合同的貸款人的出借人和轉讓人代理。本協定中使用的未定義的大寫術語定義為第11.1節初步聲明：鑑於，應借款人的要求，貸款人已同意在截止日期向借款人提供(I)425,000,000美元的優先擔保定期貸款安排和(Ii)75,000,000美元的優先擔保迴圈信貸安排，在每種情況下，均按本文規定的條款進行。鑑於，於結算日作出的定期貸款所得款項將用於(I)以股息、股份回購或其他形式向借款人股權持有人支付限制性款項(“指定的股權付款”, “)，總額不超過3.25,000,000美元，(Ii)向借款人的資產負債表提供現金，總額相當於就成交日期作出的定期貸款至少兩年的利息支付，(Iii)進行再融資，(Iv)支付交易費用，及(V)其他用於一般公司目的。鑑於，在第一修正案生效日，應借款人的要求，某些貸款人為第一修正案遞增定期貸款提供了145,000,000美元的資金，並確立了第一修正案延遲提取定期貸款承諾145,000,000美元，該承諾在第四修正案生效日之前已全部提取。鑑於，在第二修正案生效日，應借款人的要求，某些貸款人(I)設立了第二修正案延遲提取定期貸款A承諾100,000,000美元，該承諾已在第四修正案生效日期之前全部提取，(Ii)設立了第二修正案延遲提取定期貸款b承諾100,000,000美元，該承諾在緊接第四修正案生效日期之前未提取，以及(Iii)將循環貸款承諾總額增加至100,000,000美元。然而，在第三修正案生效之日，應借款人的要求，某些貸款人將循環貸款承諾額總額增加到1.35億美元。鑑於，在《第四修正案》生效之日，(1)《第二修正案》所有延期提取定期貸款b的承諾均已終止，(2)循環貸款承諾總額已減少至1億美元。考慮到本協定所載的相互協定、條款和契諾，雙方同意如下：第一條-學分)承諾額和承付款條款定期借款。根據本協定的條款和條件，並依賴於本協定所載貸方的陳述和保證，每個有初始定期貸款承諾的貸款人分別和不是共同同意在成交日期向借款人提供貸款，金額與該貸款人的名稱附表1.1(A)在“初始定期貸款承諾”標題下。就初始期限貸款償還或預付的金額不得再借入。迴圈信貸借款。根據本協定的條款和條件，並根據本協定所載信貸方的陳述和保證，每個循環貸款人各自而非共同同意在從結算日後的工作日到迴圈終止日期間的任何工作日不時向借款人提供循環貸款，總額在任何時候不得超過該貸款人的循環貸款承諾；提供.
然而
在符合本協定其他條款和條件的情況下，根據本協定借入的金額
第1.1(B)款可以不時地償還和再借入。如果在任何時候，循環貸款的未償還本金餘額超過最高循環貸款餘額，借款人應立即預付足以消除這一超額部分的未償還循環貸款。信用狀
條件
。
L信用證發行人慣常的商業慣例，並由借款人承擔(
提供
任何信用證可支持借款人的任何子公司的債務，並可在本協定允許的範圍內為借款人和子公司的共同賬戶和若干賬戶開具信用證；
提供了進一步，在任何該等附屬公司為非信用方的情況下，該信用證應被視為對該附屬公司的投資，並且只有在本協定允許的情況下方可開具)、信用證(以美元計價)，在從結算日起至迴圈終止日期前七(7)日期間的任何營業日內不時開具；
I.1提供.
(a)然而發生下列情形之一時，或在信用證生效後，L信用證出票人不得開立任何信用證：(一)可獲得性將小於零，或(二)所有信用證的信用證債務將超過5,000,000美元(“信用狀子限額
(b)該信用證的到期日(一)不是營業日，或者(二)在信用證簽發之日後一年以上；提供然而, ，任何期限不超過一年的信用證可以規定其續期不超過一年，只要借款人和L信用證發行人有權在該期限或任何期限屆滿前阻止該續期；提供進一步，如果信用證的到期日(無論是最初的或延期的)晚於迴圈終止日期前七(7)天，則借款人應被要求在不遲於迴圈終止日期前三十(30)天的日期兌現該信用證；或
(c)(I)未支付與開具信用證有關、在開具之時或之前到期的任何費用，(Ii)要求開立該信用證的形式為該L/信用證的出票人所不能接受，或(Iii)該L/信用證的出票人未收到該L/開證人在正常業務過程中通常用於開立該信用證類型的信用證的檔案(統稱為“.
(i)L/C報銷協定對於每次發行，適用的L信用證發行人可以，但不應被要求，確定或注意是否有下列先決條件
第2.2節已就任何信用證的開立得到滿足或放棄；提供然而在L信用證出票人收到轉帳代理人或所需循環貸款人的通知後的第一個營業日開始的期間內，不得出具信用證，該通知中包含的任何先決條件第2.2節, 沒有得到滿足，並且在所有這些條件都得到滿足或適當放棄之日結束。即使本合同另有相反規定，如果任何出借人是非融資性出借人或受影響的出借人，則L/信用證出票人無義務出具任何函件
(A)除非(W)非融資貸款人或受影響貸款人已根據第9.9節”);
(B) 或 ，(X)該非融資貸款人或受影響貸款人的信用證債務已以現金作抵押；。(Y)其他貸款人的循環貸款承諾增加的金額足以令轉債代理人信納所有未來的信用證債務將由並非非融資貸款人或受影響貸款人的所有循環貸款人承擔，或(Z)該非融資貸款人或受影響貸款人的信用證債務已以符合下列方式重新分配給其他循環貸款人。, 第1.11(E)(Ii)款開出通知。借款人應向有關的L/信用證出票人和匯兌代理人發出要求開立信用證的通知，該信用證只有在不遲於下午4：00由L/信用證出票人和匯兌代理人收到時方可生效。(紐約時間)在請求的發行日期之前的第五個工作日(或由Revolver代理和該L/C發行人商定的較短期限)。該通知應以書面形式或主要採用以下形式的電子傳輸方式發出, 附件1.1(C)妥為填寫，或以上述L發證人(及“
(C)L/C請求L/中證發行人的報告義務”).
。各L信用證出票人同意在下列日期向兌換代理人以令兌換代理人滿意的形式和實質向兌換代理人提供下列各項：(A)(I)在該L/信用證出票人簽發任何信用證之時或之前，(Ii)緊接在該信用證項下任何提款之後，或(Iii)緊接在借款人就任何相關的L/信用證償付義務付款(或到期未能付款)之後發出的有關通知，其中應包含對該等簽發、提取或付款的合理詳細描述，變更代理人在收到通知後，應合理地迅速將通知的副本提供給每一循環貸款人；(B)應兌換代理人(或任何透過兌換代理人的循環貸款人)的要求，提供由該L/信用證發放人出具的任何信用證及任何相關的L/信用證償付協定的副本，以及該兌換代理人可能合理地要求的其他檔案及資料；及(C)在每一歷周的第一個營業日，由該L/信用證出借人出具的一份信用證附表，其格式及實質須令該兌換代理人合理滿意，列明在上一歷周最後一個營業日未償還信用證的信用證責任。參與度的獲取。在按照本協定的條款簽發任何信用證時，每個循環貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下獲得了該信用證和相關信用證義務的不可分割的權益和參與，其金額等於其在該信用證義務中的承諾百分比。借款人的償還義務, 。借款人同意在收到L信用證出票人關於已根據該信用證付款的通知後的第一個營業日內，為該L信用證出票人的利益，向該信用證的出票人或匯兌代理人支付與該信用證有關的每項L信用證的償付義務。該L/信用證的償付義務以其他方式到期(“L/C報銷日期“)，並按下文(A)款所述計算利息。
循環貸款人的償還義務。
在收到上述第(V)款所述的通知後，每一循環貸款人應向該L/信用證出票人向該轉帳代理支付其在該信用證義務中的承諾額百分比(該金額可根據第1.11(E)(Ii)款支付上文第(1)款所述的任何付款(在違約事件持續期間除外9.22第7.1(F)款 或 .
(ii))，則該貸款人應被視為已向借款人發放了一筆循環貸款，在轉讓方代理收到後，借款人應被視為已全部用來償還L/信用證的償付義務。任何不被視為循環貸款的付款應被視為貸款人參與適用的信用證以及與L/信用證相關的償還義務的資金。這種參與不應以其他方式要求提供資金。在任何L/信用證出票人收到任何貸款人根據第(Vi)款就任何L/信用證償付義務的任何部分支付的任何款項後，該L/C出票人應立即為該貸款人的利益將該L/C出票人收到的所有款項(或如果該等款項已由該L/C出票人收到，則該轉換代理應立即向該貸款人支付該L/C出票人從該轉帳代理人處收到的所有款項)。絕對義務。借款人和循環貸款人根據上述第(Iv)、(V)和(Vi)款承擔的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協定的條款履行，而不論(A)(I)任何信用證、任何轉讓或聲稱轉讓信用證的單據、任何貸款單據(包括任何此類票據的充分性)中任何條款或條款的無效或不可執行性，或上述任何條款的任何修改，(Ii)任何信用證項下提交的任何單據被偽造、欺詐性、無效、不充分或不準確。(B)任何人(包括任何信用方)對任何信用證受益人或任何其他人可能具有的任何抵銷、索賠、減免、補償、抗辯或其他權利，無論是與任何貸款單據或任何其他合同義務或交易有關的，或任何其他扣留、減免或減少的存在，(C)在任何循環貸款人的義務的情況下，(I)沒有下列任何先例第2.2節”).
(iii)(Ii)任何貸款方的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，以及(D)任何種類的轉債代理人、任何貸款人或任何其他人或任何其他事件或情況的任何其他作為或不作為，或任何其他事件或情況，不論是否與前述任何情況相似，若非本條款第(Vii)款的規定，可能構成法律或衡平法上解除借款人或任何循環貸款人在此項下的任何義務。本協定的任何條款均不應被視為放棄或限制借款人根據適用的L/信用證償付協定或適用法律向L/C發行人要求償還L/C償付義務的權利。[保留]。
(iv)[保留]。[保留]。
(v)已償還或已預付的延期支取定期貸款不得轉借。注意到
每個貸款人提供的有定期貸款承諾的定期貸款應由本協定證明，如果貸款人提出要求，還應提供一份應付給該貸款人的定期票據，金額相當於該貸款人持有的定期貸款的未付餘額。每個循環貸款人發放的循環貸款應由本協定證明，如果貸款人提出要求，還應向該貸款人支付一張迴圈票據，其金額等於該貸款人在循環貸款承諾額總額中的承諾額百分比。興趣
(vi)受
(1)第1.3(C)款及1.3(D)，定期貸款應按調整後期限SOFR或基本利率(視屬何情況而定)加上適用保證金的年利率計算未償還本金的利息。循環貸款應按調整後期限SOFR或基本利率(視情況而定)加上適用保證金的年利率計算未償還本金的利息。適用代理人對利率的每一次決定應是決定性的，並對).
(2)借款人和貸款人在沒有明顯錯誤的情況下。本協定項下所有應付費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(就基本利率貸款而言，應以365/366天的一年和實際經過的天數為基礎)。利息和費用應在計算利息或費用的每個期間內從利息或費用的第一天至最後一天期間累加。每筆貸款的利息應在每個付息日拖欠支付。還應在全額支付或預付貸款之日支付利息。儘管有上述規定，根據保證金PIK部分應計的任何部分利息應以實物支付，方法是將定期貸款的本金餘額增加該利息的金額，而不是以現金支付，除非借款人選擇(在相關支付日期至少五(5)個工作日前通過書面通知行政代理)在到期時以現金支付；但儘管有上述規定，就在第四修正案生效日期之前和/或2023年10月1日(視情況而定)開始並在該日期之後結束的任何利息期間的利息支付，應從第四修正案生效日期開始，通過應用適用於該利息期間實際經過的天數的保證金PIK部分的百分比來計算。借款人應就(I)本協定項下所有逾期未付款項和(Ii)在(A)所要求的貸款人、違約事件發生後和違約持續期間的所有未償債務或(B)所需的循環貸款人、違約事件發生後和違約持續期間的所有未償迴圈信貸債務支付利息，在每種情況下，在適用法律允許的最大限度內，每年的浮動利率始終等於違約率；7.1(g)提供
(vii)只要非融資貸款方或受影響貸款方是非融資貸款方或受影響貸款方，就不應產生或支付違約利率的利息。這類款項的應計利息和未付利息(包括過期利息)應為到期並應在要求時支付。儘管本協定有任何相反的規定，但借款人根據本協定承擔的義務應受以下限制的限制：在根據本協定計算利息的任何期間內，借款人不得要求支付利息，只要(但僅限於)各貸款人訂立合同或接受此類付款將違反適用於該貸款人的任何法律的規定，該法律限制了該貸款人可合法訂立合同、收取或收取的最高利率，在這種情況下，借款人應按適用法律允許的最高利率向該貸款人支付利息(“
最高合法費率提供然而
(d)此後，如果本協定項下的應付利息利率在任何時候低於最高合法利率，借款人應繼續按最高合法利率支付本協定項下的利息，直到適用代理人代表貸款人收到的利息總額等於本協定另有規定的自成交日期以來應支付的利率(如果沒有本段的實施)，則本應收到的利息總額。
(e)術語SOFR一致性更改
(f)。在使用或管理術語SOFR時，管理代理應有權優先
(g)經所需貸款人書面同意，並與借款人協商後，隨時作出符合要求的更改，並且，即使本協定或任何其他貸款檔案中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂均將生效，無需本協定或任何其他貸款檔案的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。
I.2貸款賬戶.
(a)(1)行政代理人須代表貸款人在其簿冊上記錄每筆定期貸款的款額、適用於該等定期貸款的利率、所支付的所有本金及利息及不時未償還的本金餘額；及。(2)轉換代理人須代表循環貸款人在其簿冊及記錄上記錄所作出的每筆循環貸款的款額、適用於該等貸款的利率、所支付的所有本金及利息及不時未償還的本金餘額。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的錯誤，或任何未能交付這樣的貸款報表，都不應限制或以其他方式影響借款人根據本協定(或任何票據)支付與貸款有關的任何欠款的義務，或提供針對管理代理或變更代理的任何索賠的基礎。在不限制前述規定的情況下，翻轉代理人應每月向行政代理人提供一份由翻轉代理人保存的登記冊副本，並在行政代理人可能要求的其他時間提供一份。
(b)
I.3第1.4(B)款.
(a)，須在下列地址設立和維持第9.2（a）節(或在行政代理或變更代理(如適用)可以書面通知借款人的其他地址)(A)所有權記錄(A)
寄存器
(b)“)其中(1)行政代理人同意將行政代理人、定期貸款中的每一貸款人、他們在本協定項下參與每筆定期貸款的義務以及任何此類利息、義務或權利的任何轉讓的權益(包括接受本協定項下付款的任何權利)登記在賬簿上；(2)轉換代理人同意以簿記方式登記他們在循環貸款、L/信用證償還義務和信用證義務下各自在循環貸款、L/信用證償還義務和信用證義務中的權益(包括接受本協定項下付款的任何權利)，
(c)第9.9節 和 )，(2)每個適用貸款人的承諾，(3)每筆貸款的數額和上文(A)款所述任何參與的每筆資金，對於SOFR貸款，適用的利息期
(d)其中，(4)就登記在冊的貸款而到期、應付或支付的任何本金或利息的金額，(5)僅就轉讓方代理人而言，就信用證而到期、應付或支付的L/C償還義務的金額，以及(6)行政代理人或轉讓方代理人(視情況而定)從借款人那裡收到的任何其他付款，以及這些付款對這些債務的運用。儘管本協定有任何相反規定，貸款(包括證明此類貸款的任何票據，如果是循環貸款，則為參與信用證義務的相應義務)和L/信用證償還義務是登記債務，貸款人和L/信用證發行人及其受讓人對此類貸款或L/信用證償還義務的權利、所有權和利息應僅在將此類轉讓記錄在適用的登記冊上時才可轉讓，並且除非記錄在其中，否則轉讓無效。這”); 第1.4節, 和 第9.9節
(e)應解釋為貸款和L/信用證的償還義務始終以守則第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條所指的“登記形式”保存。就貸款檔案的所有目的而言，信用證當事人、代理人、貸款人和L/信用證發行人應視登記在任何登記冊上的每個人為貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)。借款人、代理人、借款人或L/信用證發行人應可在正常營業時間內或在至少一(1)個營業日的事先通知後隨時查閱任何登記冊中包含的關於任何貸款人或任何L/信用證發行人的資訊。除與貸款人或L/信用證發行人有關的資訊外，任何貸款人或L/信用證發行人不得以此種身分查閱或以其他方式被允許查閱任何登記冊中的任何資訊，除非適用代理人另有約定。
迴圈信貸借款程式
I.4循環貸款的每一次借款應在借款人不可撤銷的情況下進行(受.
(a)第10.5節
(b))以借用通知的形式或以Revolver代理可接受的任何其他形式的書面形式向Revolver代理交付書面通知，該通知必須在下午3：00之前收到。(紐約時間)在請求借用的日期。在收到借款通知後，轉賬代理人將立即將借款通知通知每個循環貸款人以及該貸款人對借款的承諾額百分比。除非借款人另有書面指示，否則在截止日期後，每次申請借款的收益將由轉賬代理通過存入借款人在轉賬代理的運營賬戶中的方式迅速提供給借款人。改選和延續選舉未償還的循環貸款或從基本利率貸款到SOFR貸款的定期貸款，(Iii)將任何SOFR貸款轉換為基本利率貸款(受第10.4節)如果這種轉換是在適用的利息期到期之前進行的，或(Iv)在適用的利息期到期時，繼續將任何循環貸款或定期貸款的全部或任何部分作為SOFR貸款。為免生疑問，借款人不得選擇在適用的利息期屆滿前將任何循環貸款從SOFR貸款轉換為基本利率貸款。任何與SOFR貸款具有相同建議利息期的定期貸款或一組定期貸款必須至少為250,000美元。任何此類選擇必須由借款人在下午2：00之前做出。(紐約時間)3日(3日)路9.22)在(1)任何擬在SOFR計息的循環貸款的日期之前的營業日，(2)任何將繼續作為SOFR貸款的每個利息期結束之日，或(3)借款人希望將任何基本利率貸款轉換為SOFR貸款的日期，期限由借款人在這種選擇中指定的利息期。如果在下午2：00之前沒有收到關於SOFR貸款的選擇，(紐約時間)3日(3日)
路
(c))在與其有關的利息期結束前一個營業日，該SOFR貸款應在其利息期結束時轉換為基本利率貸款。借款人必須就循環貸款向轉賬代理和就定期貸款向行政代理髮出通知，包括通過電子傳輸進行選擇。在任何轉換或延續的情況下，必鬚根據書面通知(A)作出選擇轉換/延續通知“)基本上是以附件1.6或以適用代理人可接受的任何其他形式的書面形式。任何循環貸款或定期貸款不得作為SOFR貸款發放、轉換或繼續，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且適用代理人或所需貸款人已向借款人發出通知，決定不因此而發放或繼續作為SOFR貸款的任何循環貸款或定期貸款。
(d)儘管有任何相反的規定，自每月1日起，借款人應可以選擇要求所有循環貸款作為SOFR貸款或基本利率貸款計息。為免生疑問，借款人不得選擇在當月到期前將任何循環貸款從SOFR貸款轉換為基本利率貸款，或將基礎利率貸款轉換為SOFR貸款。(紐約時間)在每個月底前的第三個工作日。借款人必須就書面循環貸款，包括通過電子傳輸，通過通知轉帳代理人作出這種選擇。(紐約時間)在與循環貸款有關的月底前第三(3)個營業日，此類循環貸款應繼續作為SOFR貸款或基本利率貸款計息，SOFR或基本利率(視情況而定)將進行調整，以反映該月第一個工作日的利率。
I.5在收到轉換/延續通知後，行政代理將立即通知每個定期貸款人，或者根據具體情況，轉換代理將立即通知每個循環貸款人。此外，適用的代理人將以合理的速度通知借款人和貸款人有關下列各項的決定.
(a)提供然而
(b)，任何未能做到這一點並不免除借款人在本合同項下的任何責任，也不構成向任何代理人索賠的依據。
(c)儘管本協定有任何其他規定，但在任何借款或任何貸款的延續或轉換生效後，不應有超過八(8)個不同的有效利息期。
I.6可選擇提前償還貸款和減少承諾額.
(a)
借款人可以在至少兩(2)個工作日(或如果是基本利率貸款，則為一(1)個工作日)的任何時間，在下午1：00之前送達該通知。第10.4節。任何類別定期貸款的可選部分提前還款應按第1.8(H)款。任何一類定期貸款的金額低於100,000美元的可選部分預付款不得被允許，除非這種預付款是該類別定期貸款的全部未償還本金餘額。提供(A)此類削減的數額應大於或等於500,000美元。除與第八修正案有關的任何減少外，循環貸款承諾總額的所有減少應按比例分配給所有有循環貸款承諾的貸款人。在永久減少循環貸款承諾額後，如果L/C承諾額超過循環貸款承諾額，則該承諾額應自動減去超出的數額。此後，借款人不得撤銷任何提前還款和循環貸款承諾總額永久減少的通知(但與所有未償還貸款再融資和同時永久減少所有承諾有關的任何此類提前還款或永久減少，包括與導致控制權變更的交易相關的任何此類提前還款或永久減少除外)，適用的代理人應立即通知每一貸款人，並酌情告知該貸款人對此類提前還款或減少的承諾百分比。通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。連同本協定項下的每筆預付款第1.7條，借款人應根據以下規定支付所需的任何金額
(b)第1.9(E)條
(c) 和
第10.4節[保留]。, [保留]。儘管本協定有任何相反規定，借款人仍可撤銷本協定項下的任何自願提前還款通知
(d)第1.7條
I.7.
(a)儘管本協定有任何相反規定，在任何違約事件持續期間，借款人不得自願提前償還本協定項下的任何定期貸款
(b)第1.7條除非(I)所需循環貸款人已同意該項自願預付，或(Ii)循環貸款及迴圈信貸安排項下所有其他應計及應付債務已悉數清還，循環貸款承諾已終止，所有未償還信用證亦已終止(或與此相關的L/信用證債務已以現金抵押，並以適用的L/信用證發行人合理滿意的信用證作擔保，或根據適用的L/信用證發行人合理接受的另一協定視為已償還)。強制預付貸款和減少承付款借款人應向行政代理償還：
(c)在截至2022年6月30日或之前的每個財政季度的最後一個營業日，(I)對於持有初始定期貸款的貸款人的應評稅賬戶，(I)對於持有第一修正案增量定期貸款的貸款人的應評稅賬戶，(I)對於持有第一修正案增量定期貸款的貸款人的應稅賬戶，(I)相當於截至結算日所有未償還的所有初始定期貸款本金總額的0.25%的本金總額；(Ii)對於持有第一修正案增量定期貸款的貸款人的應課稅金賬戶，以及(Iii)就持有該等延遲提取定期貸款的貸款人的應課差餉租值而言，本金總額相等於持有該等延遲提取定期貸款的貸款人的應課差餉租戶的本金總額的0.25%(或借款人釐定的較高百分比，以使延遲提取定期貸款可與初始期限貸款互換)，而延遲提取定期貸款在還款日期前的整個第一季仍未償還；在2022年6月30日之後和2023年6月30日或之前的每個財政季度的最後一個營業日，持有定期貸款的貸款人的應課差餉賬戶的本金總額，相當於截至第四修正案生效日所有未償還定期貸款本金總額的0.625；在2023年6月30日之後每個財政季度結束的最後一個工作日
(d)在2024年9月30日或該日前，本金總額相當於所有定期貸款本金總額的1.1875第十第十一修正案獲得同意.
(e)Term
(f)就本條款(C)而言，貸款應被視為在第四修正案生效日期未償還)；
(g)在2024年9月30日之後和2026年6月30日或之前結束的每個財政季度的最後一個營業日(或在截至2025年3月31日和2025年6月30日的每個財政季度的情況下，在5日)該財政季度結束後的營業日)，對於持有定期貸款的貸款人的應課差餉賬戶，本金總額等於截至第十一修正案生效日所有未償還定期貸款本金總額的0.25%；
(h)在截至2026年6月30日之後的每個財政季度的最後一個營業日，持有定期貸款的貸款人的應課差餉賬戶的本金總額，相當於截至第十一修正案生效日所有未償還定期貸款本金總額的1.25%；和就適當貸款人的應課差餉租值而言，在任何類別定期貸款的定期貸款到期日，指該類別在該定期貸款到期日未償還的所有定期貸款的本金總額。
I.8上述第(I)款規定的任何此類付款的數額應予以調整，以考慮到根據下列規定申請的任何預付款.
(a)第1.8(H)條.
(i)以及增加任何延長期限貸款，以預期(A)因產生該等延長期限貸款而償還的任何類別定期貸款的本金總額減少，以及(B)根據任何適用的延期修訂條款的範圍及要求而增加付款。
(A)循環貸款
(B)。
(C)資產處置。作出處置(不包括根據
條款（a）(只限於收益按該條所設想再投資的範圍內)，，或者 的 第5.2節）;或
(A)借款人在任何貸款方和/或任何子公司收到此類質押、處置或損失事件的淨收益後，應迅速(無論如何不遲於三(3)個營業日)將相當於該淨收益的金額交付或安排交付給適用的代理人，該款項應由轉賬代理人用於預付循環貸款(相應地永久減少按美元計算的循環貸款承諾)，並由行政代理人按比例用於定期貸款；但如果該等淨收益中用於循環貸款的部分超過當時未償還循環貸款的本金總額，則該超出部分應存入一個存款賬戶，該賬戶受以Revolver代理人為受益人的存款賬戶控制協定的約束，並在一(1)個營業日內用於償還未來未償還的循環貸款(為免生疑問，循環貸款承諾將按美元對美元進行相應的永久減少)。 由
(B)左輪手槍行政
(C)(D) 代理預付款
(ii)循環貸款（以美金換美金的循環貸款承諾相應永久減少按比例定期貸款基礎
(b) 和 通過
(c)(c)其後將之提交不限 管理代理
(i)按比例分配定期貸款;前提是在一定程度上相當於25%的金額, (c), (d), (e), (f), (g) 該款項淨額 (h), (i), (k)到(n)應 應用 循環貸款超過
(ii)本金總額
此時未償還的循環貸款，超出的金額應存入存款帳戶，但須遵守存款帳戶控制協議，受益人
(d)通過 的
(e)左輪手槍行政 劑 和應用 到 在一（1）個工作日內償還未來未償還的循環貸款（為避免疑問，並相應永久減少循環貸款承諾定期貸款的預付 上
(f)一美金換一美金按比例基礎;但本條款（f）不適用於為現有允許初級債務的再融資或替代而產生且實際適用於現有允許初級債務的淨收益。保留預付款的應用根據 第1.7條 應（A）按比例適用於當時未償還的每一類定期貸款，（B）對於將提前還款的每一類此類貸款，根據借款人的指示（在沒有此類指示的情況下，直接按到期順序），按根據 第1.8(A)條,日期循環貸款承諾總額2023年12月31日2024年3月31日2024年6月30日2024年9月30日如果截至上述任何日期，迴圈風險總額超過上述相應的循環貸款承諾總額，借款人應立即向轉賬代理人付款，以便向循環貸款人分配相當於該超出部分的金額。),費行政代理費和轉換代理費。借款人應(I)向行政代理支付借款人和行政代理分別商定的費用，金額和時間為2019年聘書第3段(C)款中(X)項規定的任何日期之前的任何日期，和 (Y)2022年2月24日之後的任何日期，但在第十一修正案生效日期之前，《行政機關收費函》，其規定通過引用併入本文，以及(Z)在第十一修正案生效日期及之後的任何日期，《2024年行政機關收費函》，其規定通過引用併入本文件和(Ii)向Revolver代理支付2019年Revolver代理費用函中規定的金額和時間的費用。未使用的承諾費。借款人應向革命代理人支付一筆費用(“未使用的承諾費“)每個循環貸款人的應課差餉賬戶的款額為：上一個日曆月循環貸款承諾總額的每日餘額，減去(X)所有循環貸款的每日餘額加上(Y)上一個日曆月內信用證債務總額的總和，乘以50個基點(0.50%)的年利率。借款人支付的未使用承諾費總額將等於應向貸款人支付的所有未使用承諾費的總和，第1.11(E)(Vi)款。此類費用應在每個會計季度的最後一個營業日開始每季度支付一次，從截止日期後的第一個完整的會計季度開始。本文件中提供的未使用的承諾費第1.9(B)款應在本協定簽署和交付後的任何時間內產生。信用狀費用。借款人同意：(I)在不重複本合同項下應付給轉讓方代理人或貸款人的費用或借款人支付的其他費用的情況下，向轉讓方代理人或任何L/信用證出票人支付因任何信用證義務而發生的所有合理成本和開支；以及(Ii)為循環貸款人的應計權益向轉讓方代理人支付一筆費用，作為對該等貸款人在本合同項下產生的信用證義務的補償，在任何信用證義務仍未履行的每個日曆季度支付一筆費用(“信用狀費用“)金額等於所有未提取信用證的每日平均未提取面額乘以年利率，該利率等於循環貸款的適用保證金，循環貸款是SOFR貸款；提供)然而
(g)[，在任何違約事件持續期間].
(h)第7.1(A)款.
(i)，該利率須按該利率計算利息，另加年息2.0%。這筆費用應在每個財政季度的最後一個營業日，從信用證簽發之日起，以及所有L/信用證償付義務解除之日，為拖欠的循環貸款人的利益而支付給匯兌代理人。此外，如有要求，借款人應向任何L/信用證出票人按當時的現行利率支付L/信用證出票人的慣例費用，不得與本協定項下應支付的費用(包括所有年費)、該L/信用證出票人就信用證的申請、開立、議付、承兌、修改、轉讓和付款有關的手續費和開支重複，或根據信用證的申請和相關單據支付。迴圈信貸終止費。在所有循環貸款承諾終止時，借款人應為每個循環貸款人的應課差餉賬戶支付一筆費用，金額相當於500,000美元。預付費。如果借款人(W)根據下列條件自願預付任何定期貸款
(ii)第1.7(B)條，(X)根據以下規定強制預付任何定期貸款第1.8(C)(Iii)條 或 (Y)提前支付與控制權變更相關的任何定期貸款(包括定期貸款的任何部分的任何再融資)，或(Z)如果債務因任何原因而加速，包括但不限於根據
第7.2節，
(iii)或由於任何破產或破產程式的啟動，借款人應向行政代理支付適用類別的每個定期貸款人的應課稅額賬戶，如果這種預付款或加速發生在(A)任何初始定期貸款、第一修正案增量定期貸款或第一修正案延遲提取定期貸款、第一修正案生效日期的一週年或(B)任何第二次延遲提取定期貸款A的2023年1月15日(上述每個日期)或之前
(iv)條款（A） 和 預付保險費終止日期)，預付或加速償還的此類定期貸款本金總額的1.0%的預付保費(預付保險費
(i)[“)。為免生疑問，就某類定期貸款而言，在適用的預付溢價終止日期後，不會就該類別定期貸款支付任何預付保費或其他保費。如果在某類定期貸款的適用預付保費終止日或該日期之前，任何屬於非同意貸款人的該類別定期貸款人根據].
(j)第9.22節就本協定的任何修訂、修正和重述或其他修改而言，該貸款人(而不是根據本協定取代該貸款人的任何人第9.22節)應獲得上一句中所述的關於其在緊接該置換之前所持有的該類別定期貸款金額的預付款保費。該等款項應於該等預付款、再融資、替代、替換、修訂、修訂及重述或其他修改生效之日到期及應付。
(k)借款人支付的款項除本合同另有明文規定外，各信用證方就本合同項下的本金、利息、預付保險費、手續費和其他金額而支付的所有款項(包括預付款)，不得抵銷、補償、反索賠或任何形式的扣除，應按照本合同簽字頁中指定的與該適用代理人有關的付款地址(或該適用代理人根據本合同不時指定的其他地址)向適用代理人支付(為有權獲得該款項的人的應課稅帳戶)。
| 第9.2節 | )，並應在不遲於下午2點之前以美元和電匯方式立即可用資金(這是本協定規定的唯一支付手段)進行支付。(紐約時間)在到期日期。工程師在下午2：00之前收到的任何付款。(紐約時間)可由代理人酌情視為在緊接的下一個營業日收到，任何適用的利息或費用將繼續累算。借款人和對方貸款方在此不可撤銷地放棄在繼續期間指導申請的權利 | ||||
| 任何債務和抵押品收益的任何和所有付款發生違約的情況。借款人在此授權轉賬代理和每一貸款人發放循環貸款(應為基準利率貸款)，用於支付(I)利息、本金、L/信用證償還義務、行政代理費、未使用的承諾費和信用證費用，在每種情況下，如果在到期日未支付，或(Ii)在五(5)個工作日提前通知借款人後，借款人或其任何子公司根據本合同或其他貸款檔案應支付的其他費用、成本或開支。 | $99,375,000 | ||||
| 借款人在每個營業日結束時在其在Revolver代理的經營賬戶中的分類帳餘額應在下一個營業日開始時用於迴圈信貸債務。此種申請產生貸方餘額的，不得計入以借款人為受益人的利息，並應提供給借款人。 | $72,986,111 | ||||
| 在符合本合同“利息期限”定義的規定的情況下，如果本合同項下的任何付款應在營業日以外的某一天支付，則應在下一個營業日支付，在這種情況下，該期限的延長不應計入利息或費用的計算(視情況而定)。 | $72,361,111 | ||||
| 在違約事件持續期間，行政代理可以，並應在所需循環貸款人的指示下，使用行政代理就任何義務(包括但不限於根據任何擔保支付的任何款項、在任何破產程式中支付的任何適當保護性付款以及在任何破產程式中的任何計劃分配)收到的任何和所有任何種類或性質的付款、金額或分配，以及行政代理在違約發生後和違約事件持續期間因根據抵押品檔案行使其補救措施而收到的所有抵押品收益。儘管本協定有任何相反的規定，行政代理就任何義務(包括但不限於根據任何擔保支付的任何款項、在任何破產程式中支付的任何充分保護款項以及在任何破產程式中的任何計劃分配)而收取或收到的所有抵押品收益和任何種類或性質的所有付款、金額或分配，包括貸方向行政代理支付的所有款項，在任何或所有義務加速後(只要加速未被取消)，應按如下方式適用： | $71,736,000 | ||||
第一
I.9支付貸方根據貸款單據應支付或可償還的代理人的費用和開支，包括律師費；.
(a)二支付循環貸款人在本協定項下應支付或可償還的迴圈信貸融資的律師費；三，支付循環貸款的所有應計未付利息和欠旋轉代理商、循環貸款人和L/C發行人的費用(無論這些利息以及在允許適用的破產程式作為迴圈債權人根據《破產法》第506(B)條或以其他方式提出的債權的一部分)；四
支付當時到期的循環貸款本金和L/C的償付債務，直至全部清償為止，並支付任何有擔保利率合同或有擔保現金管理協定項下任何作為迴圈債權人的有擔保掉期提供人或有擔保現金管理提供者的任何債務，以及未提取信用證的現金抵押；五
(b)向當時到期和應付的循環貸款人支付所有其他迴圈信貸債務；六支付借款人根據本協定應支付或可償還的定期貸款人的律師費；七
(i)，支付定期貸款的所有應計未付利息以及欠行政代理和定期貸款人的費用；
(ii)八
(iii)支付當時到期和應付的定期貸款本金，以及根據任何有擔保利率合同或有擔保現金管理協定對作為定期債權人的任何有擔保掉期提供人或有擔保現金管理提供人所欠的任何債務；
九對當時到期應付的定期貸款人的所有其他債務；以及十則任何餘款須記入借款人或任何其他合法有權享有該等款項的人的賬戶並付給該人。在執行上述規定時，(I)收到的金額應按數位順序適用於每個類別，直至該類別的金額在適用於下一個類別之前以現金全額支付為止；(Ii)每個貸款人或其他有權獲得付款的人應收到與其根據上文第三、第四、第五、第七、第八和第九條可運用的金額的比例相同的金額；(Iii)擔保人不得付款，擔保人的抵押品收益不得用於擔保人的除外利率合同義務。如果任何貸款人收到根據前述規定它無權或被允許接受的付款或分配，或根據本協定以其他方式向另一貸款人支付的付款或分配，則錯誤收到該付款或分配的貸款人應(I)將其與其所有資產分開持有，(Ii)不得將其與該貸款人的任何資產混為一談，(Iii)為有權獲得該付款或分配的貸款人的利益以信託形式持有該付款或分配，以及(Iv)立即將該付款或分配支付給有權獲得該付款或分配的貸款人或支付給該貸款人的適用代理人。
(c)貸款人向代理人支付的款項；結算付款行政代理可以代表定期貸款人向借款人支付所請求的定期貸款的資金。每個定期貸款人應按要求償還行政代理代表其支付的所有資金，或如果行政代理提出要求，每個定期貸款機構應在行政代理向借款人支付任何貸款之前，將其承諾百分比匯給行政代理。如果行政代理選擇要求每個定期貸款人在行政代理向借款人支付款項之前向行政代理提供資金，則行政代理應不遲於適用的預定借款日期的前一個工作日，通過電話或傳真通知各定期貸款人借款人所要求的貸款的承諾額百分比，每個此類定期貸款人應在當天資金中以電匯方式向行政代理賬戶電匯至行政代理的賬戶，如行政代理簽字頁所述。(紐約時間)在這個預定的借款日。如果任何定期貸款人未能在行政代理人提出要求後的一(1)個工作日內支付其承諾額百分比，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即將該金額償還給行政代理人。根據本協定規定必須償還的任何款項第1.11(A)款, 不得收取保險費或罰款。這裡面什麼都沒有第1.11(A)款或本協定或其他貸款檔案中的其他部分，包括第1.11節
(d)應被視為要求行政代理代表任何貸款人墊付資金，或免除任何貸款人履行其在本協定項下的承諾的義務，或要求行政代理或借款人因該定期貸款人在本協定項下的任何違約而損害其對任何定期貸款人的任何權利。左輪手槍代理商可以代表循環貸款人向借款人支付所需貸款的資金。(紐約時間)，每個循環貸款人應在該預定借款日以電匯方式向Revolver Agent支付該循環貸款人在該預定借款日期所申請貸款的承諾額百分比。如果任何循環貸款人未能在轉賬代理人提出要求後的一(1)個工作日內支付其承諾額百分比，轉賬代理人應立即通知借款人，借款人應立即將該金額償還給轉賬代理人。任何還款
(e)根據本協定所要求的第1.11(A)款不得收取保險費或罰款。這裡面什麼都沒有第1.11(A)款或本協定或其他貸款檔案中的其他部分，包括第1.11節1.8(d)應被視為要求轉債代理人代表任何循環貸款人墊付資金，或免除任何循環貸款人履行其在本協定項下的承諾的義務，或因循環貸款人在本協定項下的任何違約而損害轉債代理人或借款人對該循環貸款人可能擁有的任何權利。住區。至少每日曆週一次或更頻繁地參加Revolver代理人的選舉(每次，一次結算日“)，周轉代理人應以電話或傳真方式通知各循環貸款人，該循環貸款人就每筆適用貸款向貸款人支付的本金、利息和手續費的承諾額百分比。(B), a “第1.1(C)(Vi)款 和 第1.11(E)(Iv)款貸款人承諾的可獲得性百分比。Revolver代理可以假設每個循環貸款人將在每個借款日向Revolver代理提供每筆循環貸款的承諾百分比。如果任何循環貸款人未能應轉賬代理人的要求立即支付其承諾百分比的金額，轉賬代理人應立即通知借款人，借款人應在通知後一(1)個工作日內迅速將該金額償還給轉賬代理人。本協定所要求的任何還款第1.11(C)款這裡面什麼都沒有
I.10第1.11(C)款.
(a)在不限制以下條款的情況下第1.11(B)款，如果Revolver代理人代表任何循環貸款人向借款人墊付資金，但在墊款發生的同一營業日沒有得到償還，則Revolver代理人有權保留從墊款之日起直至適用的循環貸款人償還為止的所有墊款應計利息。
退還款項
(b)如果適用代理人根據本協定向貸款人支付一筆款項，且相信或預期適用代理人已收到或將收到借款人的相關付款，而適用代理人並未收到有關款項，則適用代理人有權按要求向貸款人追回該筆款項，而不作任何抵銷、反索償或任何形式的扣減。
(c)如果適用代理人在任何時候決定，適用代理人根據本協定或任何其他貸款檔案收到的任何金額必鬚根據任何破產法或其他規定退還給任何貸款方或支付給任何其他人，則無論本協定或任何其他貸款檔案的任何其他條款或條件如何，適用代理人將不會被要求將其任何部分分配給任何貸款人。此外，每一貸款人應應要求向適用代理人償還適用代理人已分配給該貸款人的金額的任何部分，連同按適用代理人須向借款人或該其他人士支付的利率(如有)的利息，不得抵銷、反索償或任何種類的扣減，而適用代理人有權在日後向該貸款人分配的款項(連利息)中抵銷任何不按要求償還的款項(連利息)。
(d)非融資性貸款機構
責任。任何非融資貸款人未能在指定的日期提供循環貸款、未能為其將要進行或資助的任何參與的購買提供資金、或未能支付本協定規定的任何付款，並不免除任何其他貸款人在該日期發放此類貸款、為購買任何此類參與提供資金或支付本協定規定的任何其他付款的義務，除本合同明確規定外，代理人或任何其他貸款人均不對任何非融資貸款人未能發放貸款、為購買參與提供資金或支付本協定所要求的任何其他付款負責。
重新分配。如果任何循環貸款人是非融資性貸款人，則該非融資性貸款人的全部或部分信用證義務(除非該貸款人是開出該信用證的L/信用證的出票人)應在任何時候由轉帳代理人選擇，或在任何L/信用證出票人向轉帳代理人提出書面請求時(無論是在任何違約或違約事件發生之前或之後)，根據循環貸款承諾總額中的承諾百分比重新分配給非非融資貸款人或受影響貸款人，並由其承擔(計算時視為此類非融資貸款人的承諾百分比降至零，且彼此循環貸款人(除任何其他非融資貸款人和任何受影響貸款人)的承諾百分比已按比例增加)，
提供然而
任何循環貸款人不得被重新分配任何這類款項，也不得被要求為任何會導致其未償還循環貸款和未償還信用證債務之和超過其循環貸款承諾額的款項提供資金。
投票權。儘管本協定有任何相反的規定，包括
第9.1節，非融資性貸款人(只持有定期貸款的非融資性貸款人除外)不應在任何貸款檔案下或就任何貸款檔案擁有任何投票權或同意權，也不應構成“貸款人”或“循環貸款人”(或將其貸款和承諾包括在確定“所需貸款人”、“所需循環貸款人”或“直接受影響的貸款人”之列)。
第9.1節)任何貸款檔案項下或與之有關的任何投票權或同意權，但條件是：(A)非融資貸款人的承諾不得
在任何情況下，在未經非融資貸款人同意的情況下，(B)不得減少或免除非融資出借人的貸款本金，以及(C)在任何情況下，不得通過修訂、豁免或同意任何貸款檔案降低對非融資出借人的債務適用的利率。此外，為了確定所需貸款人和所需循環貸款人，非融資貸款人持有的貸款、信用證債務和承付款應從未償還貸款和承付款總額中剔除。借款人向非融資貸款人付款
。第1.11(E)(Ii)款
，所有信用證義務，直到融資終止日期。當非融資貸款人所欠的任何無資金支持的債務到期並應支付時，授權每個適用的代理人使用此類現金抵押品代表該非融資貸款機構支付此類款項。其他循環貸款人的循環貸款或信用證參與利息，直至循環貸款總額以及參與信用證和信用證債務的金額由循環貸款人按照其循環貸款承諾總額的承諾百分比持有。非融資貸款人欠任何適用代理人的任何款項到期時未支付的，應按該期間適用的利率計息，用於循環貸款，即基本利率貸款。如果任何適用代理人持有非融資貸款人的現金抵押品，而該現金抵押品已根據下文第(V)款進行補救，或根據非融資貸款人的定義不再是非融資貸款人，則該適用代理人應將該現金抵押品中未使用的部分退還給該貸款人。《大賽》超額資金總額
“非融資性貸款人應為(A)該貸款人根據貸款檔案欠代理人、L/信用證出票人和其他貸款人的所有未償債務，包括該貸款人在所有循環貸款、信用證債務中所佔的份額，加上(B)該非融資性貸款人根據下列規定重新分配給其他貸款人的所有信用證債務
治癒
I.11。根據非融資貸款人定義的(A)條，如果貸款人代表適用的擔保當事人向行政代理全額支付超出的總額，則該貸款人可以糾正其作為非融資貸款人的地位。.
(a)融資金額，加上到期的所有利息。任何此類補救措施不應免除任何貸款人違反本協定項下合同義務的責任。.
(i)費 。根據非融資貸款人定義(A)款為非融資貸款人的貸款人，在其根據(A)款成為非融資貸款人期間，不得賺取且無權收取該貸款人未使用的承諾費部分，也不得要求借款人支付該部分承諾費。如果根據下列條款重新分配信用證義務第1.11(E)(Ii)款在這種重新分配仍然有效的期間內，應根據所有循環貸款人在重新分配的信用證債務金額中所佔份額的比例，向所有循環貸款人支付就重新分配的信用證債務部分應支付的信用證費用。只要貸款人是非融資性貸款人，則就該非融資性貸款人的任何信用證義務而應支付的信用證費用第1.11(E)(Ii)款應付款給L/信用證出票人。程式。每名代理人特此獲每一信貸方和每一擔保方授權建立程式(並不時修訂該程式)，以便利貸款及其他附帶事宜的管理和服務。
(ii)[保留]
延長定期貸款期限借款人可隨時、不時地要求一個或多個給定類別的全部或部分定期貸款(“現有定期貸款部分“)修訂，以延長該現有定期貸款部分的定期貸款(經如此修訂的任何該等定期貸款)的預定定期貸款到期日(S)，長期貸款“)，並規定與本第1.13節一致的其他條款。為了建立任何延期貸款，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應根據適用的現有定期貸款部分向每個貸款人提供該通知的副本)(每個、一個或多個延期請求
(b)但下列情況除外：(1)在適用的延期修正案規定的範圍內，延期定期貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可推遲至該現有定期貸款部分定期貸款本金的預定攤銷付款日期之後；提供然而，在任何情況下，本合同項下的延期貸款不得有超過三(3)個不同期限貸款到期日的類別；。(Ii)延期貸款的經濟條款(無論是在(I)在適用的延期修正案所規定的範圍內，(Iii)延期修正案可規定僅適用於延期修正案生效日期的最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；及(Iv)經延長的定期貸款可經借款人及貸款人同意而具有催繳保障；及(Iii)延期修正案可規定只適用於最後到期日之後的任何期間的其他契諾及條款。提供不得在初始定期貸款的定期貸款到期日之前選擇性地預付任何延長的定期貸款，除非這種可選擇的預付款伴隨著按比例預付所有未償還的定期貸款；提供
(c)然而根據任何延期請求修改的任何延長期限貸款應被指定為一系列(每個、一種擴展系列“)為本協定的所有目的提供延長的定期貸款；提供從現有定期貸款部分修訂的任何延期定期貸款，在適用的延期修正案規定的範圍內，可被指定為任何先前建立的關於該現有定期貸款部分的延期系列的增加(在這種情況下，應按比例增加與之相關的預定攤銷)。根據第1.13節的規定提出的每一項延期系列延期貸款申請的本金總額應不低於5,000,000美元(應理解，適用貸款人提供的實際本金金額可能低於該最低金額)，借款人可對任何延期請求施加延期最低條件，借款人可自行決定放棄該條件。延期請求。借款人應提供至少五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的適用延期請求
(d)(按照所需貸款人的指示行事).
(i))在要求現有定期貸款部分下的貸款人作出回應的日期之前，並應同意行政代理制定的或行政代理可以接受的程式(如果有)，在每種情況下都應合理行事以實現第1.13節的目的。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有定期貸款部分的任何定期貸款修改為延期定期貸款。根據現有定期貸款部分持有貸款的任何貸款人(每個、一個
(ii)展期定期貸款人
(e))如欲將現有定期貸款部分的全部或部分定期貸款修改為延長期限貸款，應通知行政代理(每個、一個或多個).
(i)延期選舉“)在該延展要求所指明的日期或之前
(ii)它已選擇要求將其現有定期貸款部分下的定期貸款金額修改為延期定期貸款(受行政代理規定的任何最低面額要求的約束)。如果適用定期貸款人已接受適用延期請求的現有定期貸款部分下的定期貸款本金總額超過根據延期請求要求延期的延長期限貸款金額，則接受延期選擇的定期貸款應根據每次延期選舉中包括的定期貸款本金總額按比例修正為延期定期貸款(以行政代理四捨五入為最終依據)。延期修正案。延長期限貸款應根據一項修正案(每項、一項或多項修正案)設立。, 延期修正案“)借款人、行政代理和根據本協定提供延長期限貸款的每個延長期限貸款人之間的協定，應符合上文第1.13(A)節的規定(但不需要任何其他貸款人的同意)。任何延期修正案的效力應取決於在其生效之日滿足下列各項適用條件
(iii)第2.2節在行政代理人合理要求的範圍內，行政代理人收到(I)與截止日期交付的法律意見、董事會決議和高級人員證書一致(視情況而定)的法律意見、董事會決議和高級人員證書，但因法律變更、事實變更或律師意見形式的改變而引起的法律意見變更除外，以及(Ii)重申協定和/或行政代理人可能合理要求的對抵押品檔案的修改，以確保延長的貸款與適用貸款檔案的利益一起提供。行政代理應及時通知各貸款人每項延期修正案的有效性。本協定雙方同意，未經任何其他貸款人同意，可根據延期修正案對本協定和其他貸款檔案進行修改，修改範圍為(但僅限於)：(I)反映由此產生的延期貸款的存在和條款，(2)修改第1.8(A)節規定的定期還款，以反映根據第1.8(A)節規定須支付的定期貸款本金的減少，其數額等於根據適用延期修訂的延長定期貸款的本金總額(該數額應按比例分配，以減少根據第1.8(A)條要求的此類定期貸款的預定還款)；(3)以其他方式修改第1.8條規定的預付款，以反映延長定期貸款的存在及其預付款的應用；(Iv)解決與資金和付款有關的技術問題，以及(V)根據行政代理和借款人的合理意見，對本協定和其他貸款檔案進行必要或適當的其他修訂，以實施第1.13節的規定，各貸款人在此明確授權行政代理簽訂任何此類延期修訂。就本協定而言，根據本第1.13節的任何延期進行的貸款轉換不應構成自願或強制付款或預付款。這 第1.13節 應取代
第9.11(B)條
(iv) 或 相反。所需貸款人特此同意 第八十一 修正案預算 貸款 .
(v)（g） 所需貸款人特此同意第九修正案預算貸款的發生。（h） 所需貸款人特此同意第十修正案預算的發生
Term
(vi) 貸款第二條- 先決條件II.1關閉條件. 本協議自截止日起生效須滿足以下條件，除非借款人與行政代理人另有約定：
(f)貸款文件. 行政代理人應在截止日期或之前收到本文所附的截止清單中列出的所有協議、文件、文書和其他項目，
I.12圖表2.1（a）.
I.13 除非行政代理人另有同意，每項內容均以行政代理人合理滿意的形式和實質內容，並由雙方的授權代表簽署和交付。.
(a)償付能力。行政代理應已收到首席財務官、首席會計官或具有借款人同等職責的其他高級人員的償付能力證書(在交易生效後)，基本上採用本合同所附的格式附件A費用及開支。支付應支付給行政代理、轉換代理和貸款人的所有費用和開支，並要求在截止日期前至少三個工作日開具發票(除非借款人另有合理約定)。陳述和保證。本合同或任何其他貸款檔案中所載的任何信用方的陳述和擔保在該日期的所有重要方面均應真實和正確，其效力與在該日期作出的相同，除非該陳述或擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期和截至該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確；提供, 然而，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述或保證在有關日期應在各方面真實和正確(在其中的任何限制生效後)。
沒有默認。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。愛國者法案。貸款人應在截止日期前至少五(5)天收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客戶”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)所要求的所有檔案和其他資訊，這些檔案和資訊是在截止日期前至少十(10)天書面要求的。, 實益所有權證書。對於根據受益所有權條例有資格成為“法人客戶”的任何貸款方，行政代理和各貸款人應已收到由各貸款方正式授權、簽署和交付的、形式和實質均為行政代理所接受的受益所有權證書。無重大不良影響。自2019年6月30日以來，沒有任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。再融資。再融資應已完成(或基本上同時完成)，借款人應已在成交日期或之前或基本上同時向行政代理交付(或安排交付)所有合理必要的還款信函、檔案或工具，以解除所有保證現有信貸協定的留置權，並導致終止或解除與現有信貸協定有關的所有擔保。
(b)財務報表。在不限制條款的一般性的情況下 第8.5節，為了確定是否符合本規定的條件 第2.1節，簽署本協議的每個分包商應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議要求分包商同意或批准或接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在擬議截止日期之前收到了該分包商的通知，明確說明其反對意見。II.2
截止日期後所有借款的條件
(c)。在截止日期後，每個貸款人有義務發放任何貸款(根據轉換/繼續通知進行的轉換或繼續選擇除外)，每個L/C發行人有義務出具或促使出具本合同項下的信用證，但均須滿足下列條件：本合同或任何其他貸款檔案中所載的任何信用方的陳述和擔保在該日期的所有重要方面均應真實和正確，其效力與在該日期所作的相同，除非該陳述或擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面真實和正確；提供然而，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證在各自的日期應在各方面真實和正確(在使其中的任何限制生效後)。未發生違約或違約事件，且未因履行此類貸款(或發生此類信用證義務)而繼續發生或將導致違約或違約事件；
(d)借款人應已向適用代理人交付一份正式簽署的借款通知；以及
(e)對於任何借入循環貸款和/或簽發信用證導致迴圈風險總額在借入循環貸款和/或簽發信用證後超過50,000,000美元的情況，在實施這種借入循環貸款和/或簽發信用證(視情況而定)後，資產覆蓋率不得低於下表所列在該借款日期之前最近一個月的最低比率：日期2022年7月31日2022年8月31日9.12022年9月30日
(f)10月31日， 11月30日， 12月31日， 1月31日， 2月28日，
3月31日，
4月30日， 5月31日，6月30日，
7月31日， 8月31日，
9月30日，2025年10月31日2023年10月31日;
(a)十一月2023年;和 12月31日， 1月31日，
(b)二月 2024年;和 3月31日， .
(c)4月30日， 5月31日，
(d)2024和 6月30日， 2026年7月31日, 2026年8月31日2026年9月30日
(e)2026年10月31日2026年11月30日
(f)2026年12月31日2027年1月31日
(g)2027年2月28日2027年3月31日
(h)2027年4月30日2027年5月31日
(i)2027年6月30日7月31日，
(j)8月31日， 2024年；以及
9月30日，2027年10月31日2027年11月30日2027年12月31日2028年1月31日
2028年2月29日2028年3月31日2028年4月30日
(a)2028年5月31日2028年6月30日, 2028年7月31日2028年8月31日
(b)2024年10月31日及其後結束的每個月的最後日期
(c)2028年9月30日
(d)提供
| 借款人在計算上述適用期間的資產覆蓋率時所使用的會計和計算方法、原則和假設應是向行政代理和轉換代理提交的與適用借款通知一起提交的主管人員證書中所述的符合性計算，應理解並同意，該計算應被視為符合性計算：(I)在被確定為與符合證書相關的符合計算的範圍內 | 第6.1節 | ||||
| ，及(Ii)除非行政代理或所需貸款人或所需循環貸款人在適用借款通知送達後三(3)個營業日內以書面通知借款人。 | 1.337:1.000 | ||||
| 借款人提出請求並接受任何貸款收益或產生任何信用證義務(轉換或續展選擇除外 | 1.337:1.000 | ||||
| 根據轉換/延續通知)應被視為在轉換/繼續通知之日構成借款人對下述條件的陳述和保證 | 1.284:1.000 | ||||
第2.2(A)條20222024 | 1.243:1.0001.179:1.000 | ||||
和 20222024 | 1.139:1.0001.380:1.000 | ||||
已經滿足了。20222024 | 1.192:1.0001.402:1.000 | ||||
第三條20232025 | 1.303:1.0001.469:1.000 | ||||
-陳述和保證20232025 | 1.278:1.0001.423:1.000 | ||||
信用證各方在每次信用證延期時共同和各自向代理人和每一貸款人作出陳述和擔保(以根據20232025 | 1.405:1.0001.424:1.000 | ||||
第二條20232025 | 1.405:1.0001.435:1.000 | ||||
）那：20232025 | 1.399:1.0001.430:1.000 | ||||
III.120232025 | 1.280:1.0001.451:1.000 | ||||
企業存在與權力20232025 | 1.237:1.0001.415:1.000 | ||||
。各信用方和各子公司：20232025 | 1.237:1.0001.379:1.000 | ||||
公司、有限責任公司或有限責任合夥(視何者適用而定)是根據其成立、組織或成立(視何者適用而定)的司法管轄區的法律而有效存在並具有良好信譽的適當組織或組織(視何者適用而定)；20232025 | 1.222:1.0001.349:1.000 | ||||
| (X)(I)具有必要的權力和許可權，以及(Ii)所有政府許可證、授權、許可、同意和批准，在每種情況下，擁有其資產，開展其業務，以及，(Y)在貸方的情況下，簽立、交付和履行其根據其所屬貸款檔案承擔的義務； | 1.370:1.000 | ||||
已妥為具備外地法團、有限責任公司或有限責任合夥的資格(視何者適用而定)，並根據每一司法管轄區的法律獲發牌照及信譽良好，而該等司法管轄區的財產的所有權、租賃或經營或其業務的經營須符合上述資格或執照；及符合法律的所有要求；, 30, 但在本條款所述的每種情況下2025 (B)(X)(Ii)20232025 | 1.422:1.000 1.361:1.000 1.423:1.000 | ||||
，子句2024; 2026 OR子句2928, 在不這樣做的情況下，不合理地預期不會對個別或總體產生實質性的不利影響。2026 III.220242026 | 1.622:1.000 1.562:1.000 1.487:1.000 1.624:1.000 | ||||
企業授權；無違規行為2024; 2026 。本協定的每一方貸方及其各自子公司簽署、交付和履行該人為一方的任何其他貸款單據：已由一切必要的行動正式授權；2026 不得違反該人的任何組織檔案的條款；20242026 | 1.822:1.000 1.900:1.000 1.919:1.000 1.974:1.000 | ||||
| 不(I)與任何違反或違反或(Ii)導致任何違反或違反，或(Ii)導致任何留置權的產生，在每一種情況下，任何證明該人作為一方的任何重大合同義務或該人或其財產受其約束的任何政府當局的命令、強制令、令狀或法令的檔案(附屬品檔案或本協定允許的檔案除外)下的任何留置權；和 | 3.337:1.00 | ||||
| 不得違反法律的任何要求； | 3.256:1.00 | ||||
| 除非在第(C)(I)或(D)款所述的每一種情況下，該等衝突、違反事項、違反事項或違反事項不會合理地預期會個別地或整體地產生重大不利影響。 | 3.153:1.00 | ||||
| III.3 | 3.360:1.00 | ||||
| 政府授權 | 3.336:1.00 | ||||
| 。對於本協定或任何其他貸款檔案的執行、交付或履行，或對本協定或任何其他貸款檔案的執行，不需要或要求任何政府當局批准、同意、豁免、授權或其他行動，或通知或向其備案，但以下情況除外：(A)與根據抵押品檔案授予行政代理人的留置權有關的記錄和備案；(B)在截止日期或之前獲得或作出的記錄和備案；或(C)批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案， | 3.446:1.00 | ||||
| III.4 | 4.105:1.00 | ||||
| 約束力 | 3.896:1.00 | ||||
| 。本協定和任何貸款方為當事人的其他貸款檔案構成每一方當事人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，但可執行性可能受到以下因素的限制：(I)影響債權人權利執行的適用破產、資不抵債或類似法律或與可執行性有關的衡平原則；(Ii)與根據抵押品檔案授予行政代理的留置權有關的記錄和備案的必要性；以及(Iii)外國法律、規則和法規的效力，因為它們與外國子公司的股權質押有關。 | 4.054:1.00 | ||||
| III.5 | 4.148:1.00 | ||||
| 訴訟 | 4.181:1.00 | ||||
| 。除非特別披露在 | 4.231:1.00 | ||||
附表3.52024; 2027 ，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據任何信用方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前公開以書面形式威脅任何信用方、任何信用方的任何子公司，而這些訴訟、訴訟、程式、索賠或爭議，無論是個別地或總體上，都有理由預期會產生實質性的不利影響。III.62027 ERISA合規性20242027 | 2.022:1.000 4.215:1.00 4.239:1.00 4.246:1.00 | ||||
| 。截至截止日期，ERISA沒有任何關聯贊助商或曾經贊助過；沒有或曾經有義務為任何第四章計劃或多僱主計劃承擔任何重大責任；已經或合理地預期將根據任何標題IV計劃或多僱主計劃承擔任何重大責任。除非不會產生實質性的不利影響，否則沒有發生或合理地預期會發生ERISA事件。沒有任何信用方正在或將使用一個或多個與貸款、信用證或承諾相關的福利計劃的“計劃資產”(在29 CFR第2510.3-101節的含義內，經ERISA第3(42)節修改)。 | 4.269:1.00 | ||||
| III.7 | 4.349:1.00 | ||||
| 保證金規定 | 4.592:1.00 | ||||
| 。貸款所得不得用於購買或持有保證金股票。截至截止日期，除非 | 4.771:1.00 | ||||
| 附表3.7 | 4.629:1.00 | ||||
| ，任何信用方及其子公司均不擁有任何保證金股票。 | 4.822:1.00 | ||||
| III.8 | 4.935:1.00 | ||||
| 房產所有權 | 4.965:1.00 | ||||
| 。截至截止日期， | 5.034:1.00 | ||||
| 附表3.8 | 5.016:1.00 | ||||
| 構成每個信用方及其各自子公司擁有的、或用於或打算用於其業務的所有房地產。每一貸方及其各自的子公司在費用方面均擁有良好且可銷售的不可轉讓的所有權，或有效的租賃權益(受適用破產、資不抵債、 | 5.051:1.00 | ||||
在每一種情況下，在各自企業的日常運作中必要或用於其各自企業的所有權或權益不會產生實質性不利影響的情況下，所有不動產、所有不動產、所有自有個人財產的良好有效所有權和所有租賃個人財產的有效租賃權益，都是影響債權強制執行的重組、暫緩或其他普遍適用的法律，但受限制獲得衡平法救濟的一般衡平法原則的限制。除允許留置權外，任何信用方或其子公司的任何財產均不受任何留置權的約束。III.9 | 2.222:1.0005.057:1.00 | ||||
稅。所有聯盟、州、地方和外國收入以及特許經營權和其他納稅申報單、報告和報表(統稱為課徵申報表“)任何稅務關聯公司必須提交的所有納稅申報單在所有重要方面都是正確的，並且已經及時支付了其中反映的或以其他方式到期和應付的所有稅款(包括作為扣繳義務人的身分)，但以下情況除外：(A)通過勤奮進行的適當訴訟程式真誠地提出異議，並且根據公認會計準則在適當的稅務關聯公司的賬簿上保留了充足的準備金，或(B)沒有提交或支付的情況合理地預計不會對個別或整體產生重大不利影響。
III.14
勞資關係。不存在針對或涉及任何信用方或任何子公司的罷工、停工、停工或停工，除非總體上合理預期不會產生重大不利影響。除非按照附表3.14(b)
III.15智慧財產權
。每個信用方和每個信用方的每個子公司都擁有、被許可使用或以其他方式有權使用開展當前業務所需的所有知識產權，但不具備、未獲得許可或以其他方式有權使用的知識產權不會合理地預期對個別或整體產生重大不利影響。據各信用方所知，(A)各信用方及其子公司的業務的開展和運作不會侵犯、挪用、稀釋或侵犯任何其他人擁有的任何知識產權，(B)沒有任何其他人以書面威脅任何信用方或其子公司在任何信用方或其子公司擁有或許可的知識產權中的任何權利、所有權或利益，但在每一種情況下，總體上不會產生重大不利影響的情況除外。III.16附屬公司；未清償股權
。除非按照附表3.16，於交易生效後的截止日期，任何信用方及其附屬公司均無任何附屬公司，或與任何其他人士有任何合營企業或合夥關係。貸方及其附屬公司各自子公司的所有已發行和未償還的股權均得到正式授權和有效發行、全額支付和(如果適用)免稅，且貸方(或子公司)在這些子公司中擁有的所有股權不受任何留置權的影響，但下列情況除外：(I)為擔保當事人的利益而給予行政代理人的留置權；(Ii)根據以下規定允許的任何留置權
(a)第5.1節
(b)。截至截止日期，
(c)附表3.16
(d)
III.17完善。除非在此或根據任何其他貸款檔案(包括(c)第4.13節(d))，截至截止日期，為完善和保護根據抵押品檔案設立的抵押品的留置權所需的所有備案和其他行動，以及根據抵押品檔案的要求，已經正式作出或採取或以其他方式規定(在本協定要求的範圍內或適用的抵押品檔案所規定的範圍內)，並有效地為行政代理為擔保當事人的利益創建有效的、與此類備案和其他行動(在本協定要求的範圍內或適用抵押品檔案所允許的範圍內)一起完善的抵押品的第一優先權留置權，以保證債務的償付，但受下列條件允許的留置權的限制
第5.1節儘管本協定中有任何規定(包括第3.17節
(a))或在與之相反的任何其他貸款檔案中，借款人或其他貸方均未就以下事項作出任何陳述或擔保：(A)完美或不完美的影響、任何外國子公司的任何股權質押或擔保權益的優先權或可執行性、或代理人或任何貸款人根據外國法律就此而享有的權利和補救辦法或(B)任何擔保權益的質押或設定、或完美或不完美的效果、任何質押或擔保權益的優先權或可執行性
(b)
(c)III.18
(d)充分披露
。
備考III.19
制裁。(I)借款人或其附屬公司不會直接或據借款人或該附屬公司所知，在違反適用制裁的情況下直接或間接使用貸款所得款項，或以其他方式故意向任何人提供該等所得款項，以資助任何受制裁人士的活動，但如經負責執行該等制裁的主管政府機構許可、豁免或以其他方式批准，則屬例外；。(Ii)借款人、任何附屬公司或借款人或該附屬公司所知的借款人或該附屬公司、其各自的董事、高級人員或僱員，或據借款人所知，III.20
《愛國者法案》與反腐敗法在適用的範圍內，借款人及其子公司在所有重要方面均遵守(A)《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題b，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)《愛國者法》。(I)任何貸款(或任何信用證)的收益不得直接或據借款人及其附屬公司所知間接用於(A)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身分行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》(TheFCPA(2)借款人、其附屬公司及據借款人或該附屬公司所知，其各自的董事、高級人員及僱員目前在所有重大方面均遵守《反海外腐敗法》；及(B)除非合理地預期不會有重大不利影響，否則任何其他反腐敗法均屬例外。
III.21實益所有權證書。於或之前為各信用方簽署並交付給行政代理和貸款人的受益所有權證書
根據本協定不時更新的截止日期，自本協定之日起及任何此類更新交付之日起，均屬準確、完整和正確。第四條-平權公約自截止日期起至融資終止日為止，借款人應且應(除下列條款所列的情況外第4.1條
和 )促使其每一家子公司：IV.1財務報表. 交付給行政代理，以便迅速進一步分發給每個收件箱：
自截至2022年6月30日的財政年度開始，在每個財政年度結束後六十(60)天內，借款人及其子公司在該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表和該財政年度相關的綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表的副本各一份，分別以比較形式列出上一財政年度的數位，並附有德勤會計師事務所或任何其他具有國家公認地位的獨立註冊會計師事務所的報告，該報告應(I)按照公認的審計準則編制，(Ii)說明該等綜合財務報表在各重大方面均公平地列報符合公認會計原則所示期間的財務狀況，及(Iii)不受任何“持續經營”或類似的限制或例外，或有關該等審計範圍的任何限制或例外(任何貸款或任何其他債務即將到期的情況除外)；和
自截至2022年9月30日的財政季度開始，在每個財政年度的每個財政季度(第四財政季度除外)結束後四十五(45)天內，借款人及其子公司的未經審計的綜合資產負債表的副本，以及截至該財政季度末和隨後結束的財政年度部分的相關綜合收益和現金流量表的副本，均由借款人的適當負責人員代表借款人核證，按照公認會計準則公平地列報借款人及其子公司的財務狀況和經營結果。須進行正常的年終調整和沒有註腳披露；但該資產負債表及/或有關的綜合損益表及現金流量表不得載有任何陳述(包括在資產負債表的任何註腳及/或評論中)，即借款人是否有能力繼續經營或經營為持續經營，或借款人無能力遵守任何適用的財務契諾，或以其他方式受制於任何“持續經營”或類似的限制或例外規定，或有關範圍(在每一種情況下，除非由於任何貸款即將到期或任何其他債務)。儘管有上述規定，本（a）和（b）段中的義務 第4.1節
這些資訊是代表借款人張貼在每個貸款人和行政代理都可以訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上的，或(Iii)借款人(或其母公司)向美國證券交易委員會公開提交此類資訊的網站；.
(a)提供
(i)就第(A)及(B)款而言，(I)在該等資料與借款人的母公司有關的範圍內，該等資料附有未經審計的綜合資料，而該等資料須合理詳細地解釋與借款人的該直接或間接母公司有關的資料與與借款人及其合併附屬公司有關的獨立資料之間的差異，以及(Ii)如該等資料可代替根據第(1)款所規定提供的資料
(ii)第4.1（a）節
(b)
(c)IV.2證書;其他信息. 交付給行政代理，以便迅速進一步分發給每個收件箱：
(I)連同每份依據第(2)款交付的財務報表和 .
，一份敘述性報告，以及(2)連同根據小節提交的每一份財務報表 和 以比較形式列出上一財政年度相應期間的相應數位的報告；
與各分款所述財務報表的交付同時進行 和 如上，一份完整並正確填寫的合規證書，格式為
附件4.2(B)，由借款人的負責人員證明，其中應包括該負責人員關於符合以下規定的證明第6.1款
這種財務報表準確地反映了這種財務報表所涉期間的任何隊列尾部調整；不遲於借款人每個財政年度最後一天後六十(60)天，按月列出借款人及其子公司下一財政年度合理詳細的年度預算(包括借款人及其子公司截至該財政年度末的預計綜合資產負債表、該財政年度預計現金流量和預計收入的相關綜合報表以及適用於此的重大基本假設的摘要)(統稱為“預測“)，每項預測均須附有一名負責人員的證明書，述明該等預測是真誠地根據其內所述的假設編制的，而在編制該等預測時，該等假設被認為是合理的，但有一項諒解，即實際結果可能與該等預測有所不同，而該等差異可能是重大的；連同依據第(1)款交付的任何財政年度的任何財務報表
，每份均由一名負責人員核證為完整無誤借款人，任何貸款方在其日期維持的所有物質保險的合理詳細的摘要；在每個月結束後三十(30)天內，向代理人提交借款人帳目的賬齡明細表，列出每個賬戶債務人的姓名和應付金額，並顯示(1)0-30天、(2)31-60天、(3)61-90天和(4)90天以上的到期總額，並經借款人的財務主管或首席財務官核證為準確；
在每個月結束後的五(5)個工作日內，借款人的負責官員出具的證書，證明(I)沒有違約或違約事件發生，並且隨後仍在繼續，以及(Ii)遵守第6.2款該月的流動資金以及該月的合理詳細的流動資金計算；在每個財政季度(從截至2022年9月30日的財政季度開始)的合規證書交付後十五(15)天內，獨立精算師的精算報告，該報告由借款人按所需貸款人合理接受的條款聘用，涉及最近結束測試期資產覆蓋率計算中所包括的借款人及其子公司的佣金應收賬款；在每個月結束後的五(5)個工作日內，向行政代理和貸款人提交一份記分卡報告，其格式基本上與本協定所附的附表4.2(H)關於本文件中所述的非財務關鍵業績指標附表4.2(H)在該月份；
在每個月結束後的十六(16)個工作日內，向行政代理提交(I)13周現金流量預測，其形式和實質為所需貸款人合理接受，並經借款人的首席財務官證明是真誠編制的，按周列出；(Ii)顯示截至該月底的四(4)週期間的實際現金收入和支出的差異報告，並對適用的13周現金流量預測的所有重大差異作出解釋；以及(Iii)損益表。該月份的資產負債表和現金流量表，其形式與本公司為截至2023年6月30日的財政年度編制的預算一致，並附有該預算(或根據以下規定提交的其他預算)的差異計算第4.2(C)條(Iv)以所需貸款人合理滿意的形式按隊列計算保單數量；及及時提供行政代理或變更代理可能不時合理要求的其他業務、財務、公司事務、完善證書和其他資訊。IV.3通知.
。發生或存在任何違約或違約事件；(I)任何貸方或其任何子公司違反或不履行任何合同義務，或任何違約，或(Ii)任何違反或不遵守法律要求的行為，在任何一種情況下，合理地預期將導致個別或總體的重大不利影響；
對任何信用方或任何信用方的任何子公司提起的任何訴訟或程式的開始(I)已導致或合理地可能導致信用方或任何子公司的責任超過5,000,000美元(由借款人善意確定)，或(Ii)尋求強制令或類似的救濟，而該等救濟可合理地預期具有實質性的不利影響；(I)任何信用方收到信用方或任何信用方的任何附屬公司違反環境法的任何通知或信用方或任何信用方的任何附屬公司根據環境法可能承擔的任何責任，(Ii)(A)信用方或任何信用方的任何附屬公司未經許可的解除，(B)存在可合理預期導致信用方或任何貸款方的任何附屬公司違反任何環境法或導致任何環境責任的任何條件的存在，或(C)任何訴訟、調查、訴訟、訴訟、審計、索賠、要求、聲稱信用方或任何信用方的任何子公司違反任何環境法或任何環境責任的糾紛，在上文第(A)、(B)和(C)條的情況下，就所有該等條款而言，這將合理地預計將導致重大不利影響，以及(Iii)任何信用方收到通知，即任何信用方擁有的任何財產受到任何政府當局的留置權的約束，以保證全部或部分環境責任的任何政府當局，這將合理地預期會導致重大不利影響；發生可合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件；導致或威脅導致針對或涉及任何信用方或任何信用方的任何子公司的罷工、停工、抵制、停工或其他勞工中斷的任何勞動爭議，如果合理地預期這些罷工、停工、抵制、停工或其他勞工中斷將產生個別或總體的實質性不利影響；以及合理地預期將對隊列尾部調整或政策更新產生重大影響，併合理預期將在未來財務報告期內反映的任何事實、事件或情況，以及該等重大事實、事件或情況的合理詳細摘要(
提供僅就這一點而言第4.3(H)條
，第一段所述的五(5)個工作日期間第4.3節.
(a)只有在本公司確定該事實、事件或情況將合理地預期會產生重大影響時，方可開始)。
(b)根據本協定發出的每份通知第4.3節須以電子形式連同借款人的一名負責人員作出的聲明一併提交，該聲明列明該聲明所指事故的細節，並述明借款人或其他人擬就該事件採取何種行動。每一份根據
第4.3(A)款應合理詳細地描述本協定或其他貸款檔案中已被違反或違反的任何和所有條款或規定。IV.4
公司存在的保全
。每一貸方應並應促使其每一子公司：根據適用的公司成立、組織或組建管轄權法律，全面維護和維持其組織存在和良好聲譽，但借款人的子公司與下列允許的交易有關的除外
第5.3節全面維護和實施其正常經營所必需的一切權利、特權、資格、許可證、執照和特許經營權，但與下列交易有關的除外, 4.2第5.3節4.3和出售符合以下條件的資產
第5.2節在正常業務過程中，利用其商業上合理的努力，維護其業務組織，並維護與其有重大業務關係的客戶、供應商和其他人的商譽和業務；保留或更新其所有註冊商標、商號和服務商標；以及
(a)在不知情的情況下，在任何實質性方面侵犯、挪用或稀釋他人的任何知識產權，並應在所有實質性方面遵守其知識產權許可條款；
(b)但如屬(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條所指的(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條，而不能合理地預期不遵守該等規定會個別地或整體地產生重大不良影響，則屬例外。IV.5財產的維護
。每一貸方應維護、並應促使其每一子公司維護並保存其在其業務中使用或有用的所有重大有形財產，這些財產處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗、傷亡和報廢除外，並應對其進行所有必要的維修以及更新和更換，但如無法合理預期不能單獨或總體產生重大不利影響，則不在此限。IV.6保險
。每一信用方應，並應促使其每一子公司：(I)維持或促使維持完全有效，並實施與下列各項有關的所有保險單貸款方及其附屬公司的財產及業務因從事相同或類似業務的人士通常承保的種類的損失或損害，其類型及金額通常由彼此在類似情況下與保險公司或協會(在每一情況下並非借款人的關聯公司)承保，借款人相信(根據其管理層的善意判斷)在投保或續保相關保險時，借款人的財務狀況良好且信譽良好；及(Ii)使與任何貸款方的任何財產或業務有關的所有該等保險在適當情況下指定行政代理為額外受保人或損失受款人。貸方的所有不動產和動產保險單應包含行政代理人合理接受的背書，註明應向行政代理人支付的損失(CP 1218或同等表格)以及額外費用和業務中斷背書。儘管有上述第(I)款的要求，對於(X)非洪水災害特殊地區的房地產，或(Y)未參加國家洪水保險計劃的社區中位於洪水災害特殊地區的房地產，不需要聯盟洪水保險。IV.7課徵。該貸款方應並應促使其各附屬公司支付、解除或以其他方式清償其在正常經營業務中到期應盡的所有與其收入或利潤或其財產有關的稅項及負債，但在每一情況下，除非(A)任何該等稅項正根據善意及已根據公認會計原則為其設立適當準備金的適當法律程序提出抗辯，或(B)未能支付或清償該等稅項不會合理地個別或整體產生重大不利影響。
IV.8遵守法律。
(a)IV.94.1(a)檢查財產及賬簿和記錄；出借人財務顧問4.1(b)每一貸方應保存並應促使其每一子公司保存適當的記錄和賬簿，其中應按照一貫適用的公認會計原則對涉及該人資產和業務的所有金融交易和事項進行分錄(理解並同意某些外國子公司按照其各自組織國家普遍接受的會計原則保存個人賬簿和記錄，且此類保存不構成違反本協定項下的陳述、擔保或契諾)。4.1(a)每一貸方應，並應促使其每一子公司在正常營業時間內，在合理的事先通知下，向行政代理和變更代理及其任何相關人員提供對每項自有、租賃或受控財產的訪問；4.1(b)提供
(b)只有代表貸款人的行政代理和變更代理才能行使本條款下的權利4.1(a)第4.9(B)條4.1(b)在任何日曆年度內，行政代理和變更代理總共不得行使該權利超過兩(2)次，且只有一(1)次在借款人的費用(在每種情況下，除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，行政代理和轉換代理應在正常營業時間內並在合理的提前通知下獲得訪問，並可根據管理代理和轉換代理確定的適當頻率進行訪問)。每一代理人應就此類檢查的時間與另一代理人協商。行政代理和變更代理應讓借款人有機會參與與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管本協定中有任何相反的規定第4.9節，借款人或任何附屬公司將不會被要求披露、允許查閱、審查或複製、摘錄或討論以下任何檔案、資料或其他事項：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有資訊，(B)法律或任何具有約束力的協定禁止向任何代理人或貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(C)受到律師與客戶或類似特權的限制，或構成律師工作成果。借款人應並應安排一名適當的負責人代表所需貸款人參與與貸款人和/或貸款人財務顧問的討論，但須遵守
(c)第9.5節有關借款人的資產(包括資產覆蓋率的計算)、營運、財務狀況及表現的合理要求，或借款人提供資料後所要求的任何其他事宜。第4.2（a）節
(d) 和/或 4.1(a)IV.10
所得款項用途
(e)借款人應使用在結算日提供資金的定期貸款的收益：(I)為指定的股權支付提供資金；(Ii)將現金存入借款人的資產負債表，其中至少6,800美元的萬應在結算日存入指定的存款賬戶；(Iii)進行再融資；(Iv)支付交易費用；以及(V)用於一般公司用途。
(f)借款人應使用第一修正案增量定期貸款的收益為資本支出提供資金，並支付與此相關的費用和支出。截止日期後，借款人應將循環貸款或信用證的任何借款用於本協定未予禁止的任何目的，包括用於一般公司目的、營運資金需要、償還債務和進行投資。借款人應將延遲提取定期貸款的收益用於一般企業用途和營運資金需要。
(g)IV.11
(h)額外抵押品;額外擔保人。費用由借款人承擔，但受本協定的限制和例外，包括但不限於抵押品和擔保要求的規定以及任何抵押品檔案中的任何適用限制，採取行政代理機構必要或合理要求的一切行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括：任何貸款方或成為附屬公司的任何附屬公司(在每種情況下，不包括被排除的附屬公司)或完全由借款人選擇成立或收購任何新的直接或間接附屬公司(在每種情況下，不是被排除的附屬公司)時，不是附屬公司的任何其他附屬公司：在上述成立、收購或指定後30天內，或在管理代理人的較長期限內
(i)(按照所需貸款人的指示行事)可能會同意由其酌情決定
(j)促使根據抵押品和擔保要求需要成為擔保人的每一家此類子公司或借款人打算作為擔保人加入的任何子公司正式簽立並交付給行政代理，但關於任何排除的資產、與相關抵押品檔案的合併、與行政代理合理要求的其他擔保協定和文件的合併以及形式和實質令行政代理合理滿意的除外，在每種情況下都授予抵押品和擔保要求所需的留置權；
促使根據抵押品和擔保要求必須成為擔保人的每一家此類子公司(以及作為擔保人的每一家此類子公司的母公司)或借款人打算作為擔保人加入的任何子公司交付根據抵押品和擔保要求或擔保和擔保協定要求質押的代表股權的任何和所有證書(在有證書的範圍內)和公司間票據(在有證書的範圍內)，並附上未註明日期的股權書或其他適當的空白轉讓文書；並以其他方式遵守抵押品和擔保要求；如果行政代理人提出合理要求，則在提出請求後三十(30)天內(或行政代理人酌情同意的較長期限內)，向行政代理人遞交一份致行政代理人和貸款人的意見的簽名副本，該意見書是行政代理人貸方的律師就本
(a)第4.11（a）節
(b)行政代理可能合理提出的要求；
(c)
(d)提供
(e)然而
(f)
(g)
(h)不遲於任何貸款方取得借款人確定的實物不動產後九十(90)天內(或行政代理人確定的較長期限內)(按照所需貸款人的指示行事)可能會同意由其酌情決定並以其他方式遵守抵押品和擔保要求。IV.12
進一步保證
..。應行政代理人的合理要求，貸方應立即(並在符合下文所述限制的情況下，促使其每一子公司)(I)糾正在執行、確認、存檔或記錄任何抵押品檔案或其他與任何抵押品有關的檔案或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理人可能不時合理要求的任何和所有此類進一步的行為、契約、證書、保證和其他文書在抵押品和擔保要求要求的範圍內，以更有效地實現抵押品文件的目的。 如果行政代理合理確定適用法律要求對構成抵押品的抵押貸款的任何信貸方的不動產進行評估，借款人應遵守法律規定的所有適用要求，以使行政代理能夠獲得滿足FIRREA房地產評估改革修正案適用要求的評估。IV.13環境事項。每一貸款方應，並應促使其每一家子公司遵守並維護其房地產，無論其擁有、租賃、轉租或以其他方式經營或佔用，遵守所有適用的環境法律(包括採取任何必要的補救行動以實現該等遵守)或任何政府當局的命令和指令所要求的法律，除非不遵守該法律的行為不會合理地個別或總體造成重大不利影響。
IV.14實益擁有權證明及其他補充資料。向行政代理和每個貸款人提供：(I)在行政代理的請求下，確認提供給行政代理的最近一份受益所有權證書或新的受益所有權證書中所載資訊的準確性，該證書指定個人(S)為受益所有人；和(Ii)行政代理和每個貸款人可能不時合理地要求的其他資訊和文件，以便行政代理或貸款人遵守適用的法律(包括但不限於《美國愛國者法案》和其他“瞭解您的客戶”和反洗錢規則和法規)，以及行政代理或該貸款人為遵守這些法律而實施的任何政策或程式。
(a)IV.15董事會觀察;
(b)；資訊權。在貸款終止日期之前，借款人應允許(X)一名代表最多三(3)個定期貸款人(連同其關聯公司)在適用時間持有總額至少為100,000,000美元的未償還定期貸款，以及(Y)一名循環貸款人代表(每個代表“董事會觀察員「以及，集體地，」;
(c)董事會觀察員
(d)“)以觀察員身分出席借款人董事會的每次會議(無論是通過電話會議、視頻會議或親自出席)，以及借款人董事會的審計委員會和任何執行委員會(醫療保健監督委員會除外)的每次會議，其中將退出董事會的重大決策責任委託給該委員會。就前述而言，借款人應向董事會觀察員提供任何該等會議的通知，以及在通知及向董事會(或適用委員會)成員分發該等材料的同時，向董事會(或適用委員會)提供與每次該等會議有關的任何及所有材料、函件或通訊。儘管如上所述，行政代理、任何貸款人或任何指定的董事會觀察員均無權(董事會觀察員可被迴避討論)(A)直接和完全與本協定(或其他相關檔案或義務)、債務的任何再融資或重組、任何與本協定有關的戰略、談判立場或類似事項有關的資訊
(e)控制變更交易或股東維權事項，或行政代理、貸款人或其任何關聯公司對貸方不利的任何其他交易或事項，(B)律師認為會危及信用方的任何律師-客戶特權的任何資訊，以及任何具有競爭敏感性的非金融資訊，包括商業祕密，或(C)違反適用法律或適用的證券交易所規則的任何資訊。當討論任何此類資訊時，行政代理人、任何貸款人或任何該等董事會觀察員均無權出席任何會議的該部分(親自出席、通過視頻會議或通過電話)。董事會觀察員因親自出席任何董事會或委員會會議而產生的合理旅費，應由貸方迅速向行政代理或貸款人(視情況而定)報銷，除非為董事會觀察員以視頻會議出席作出了合理撥備。每個適用的貸款人可以選擇讓其各自的董事會觀察員親自、通過視頻會議或通過電話出席每次會議。董事會觀察員應遵守適用於借款人董事會所有其他成員的保密義務。在貸款人有權指定董事會觀察員的任何時間和時間，由該貸款人任命的董事會觀察員可由該貸款人全權酌情決定撤換或替換。借款人同意在貸款人書面通知借款人拆遷或更換後，立即採取一切必要行動，實施拆卸和/或更換。任何董事會觀察員不得因其身分而對任何貸方或其股東或任何其他人士或實體負有或被視為負有任何責任(受信責任或其他責任)或適用於任何董事會(或類似管治機構或委員會)成員的任何責任(受信責任或其他責任)。
借款人應行政代理或至少持有當時未償還定期貸款本金總額20%的貸款人的要求，每月與貸款人舉行一次電話會議，時間由借款人和所需貸款人共同商定，不遲於第11修正案生效日期後45天開始，討論現金流、運營、流動性、保險承運人關係和信貸方最近的業務表現，爭取定期貸款償還交易，以及所需貸款人合理要求的任何其他資訊。
迅速(無論如何，在收到後三(3)個工作日內)向行政代理和貸款人交付與任何定期貸款償還交易有關的重要檔案的副本(可以電子郵件的形式發送給行政代理和貸款人的律師)，包括任何重大的利息指示、條款說明書和買賣協定或類似的最終檔案(在每種情況下，包括此類重要檔案的任何草稿)；但只有在根據對第三方具有約束力的保密義務將禁止披露此類被隱瞞或編輯的資訊的範圍內，或者借款人已確定(根據律師的建議)披露此類資訊將合理地預期會導致放棄律師-委託人特權的情況下，借款人應被允許扣留前述內容的任何部分或編輯前述內容的任何部分。就本第4.15(C)節而言，重要性應由借款人本著善意合理確定。關閉後事宜每一貸方應，並應促使其每一子公司滿足下列要求
附表4.16在為該要求指定的日期或行政代理全權酌情商定的較後日期之前或之前。貸方應在第十一修正案生效日期後45天或行政代理全權酌情商定的較後日期(I)關於以先前行政代理為受益人的每個現有存款賬戶控制協定的日期或之前，自第十一修正案生效日期起，修改該協定以反映Ares Capital Corporation作為後續行政代理的任命，或簽訂有利於行政代理的替代存款賬戶控制協定，以及(Ii)對於貸方在第十一修正案生效日期不受有利於行政代理的存款賬戶控制協定約束的所有存款賬戶(除外賬戶除外)，簽訂以行政代理為受益人的存款賬戶控制協定。
貸方應在第十一修正案生效日期後10個工作日(或行政代理自行決定同意的較後日期)或之前，代表其自身和每一貸款人向行政代理提交(或安排交付)以下書面意見：(I)Bryan Cave Leighton Paisner LLP，作為貸方的加州律師；(Ii)Gordon Rees Scully Mansukhani，LLP，作為貸方的內布拉斯加州律師，在每種情況下，(A)寄給行政代理和貸款人，(B)其形式及實質內容合理地令行政代理人滿意，及。(C)日期為第十一修正案生效日期或之後。
貸方應盡商業上合理的努力，在第十一修正案生效日期後10個工作日(或行政代理全權酌情商定的較後日期)或之前，向行政代理交付(或安排交付)借款人和SPV子公司致UMB的不可撤銷指示函，指示UMB在每個付款日期(如ABS契約中所定義)後的第二(2)個營業日，為受制於以行政代理為受益人的存款賬戶控制協定的貸款方的存款賬戶，所有未認捐匯款(如ABS檔案所定義(如《第十一修正案》所定義))。里程碑。借款人應：在第十一修正案生效日期之後，在截至2026年3月31日的財政季度的最後一個營業日或之前，預付本金總額不少於$7,500萬的定期貸款(不包括根據第1.8(A)節支付的任何攤銷或其他付款，以及在第十一修正案生效日期的所有定期貸款預付款)(該條款(A)，“$7,500萬償還里程碑”)；以及
在第11修正案生效日期之後，在截至2026年6月30日的財政季度的最後一個營業日或之前，預付本金總額不少於30000萬的定期貸款(不包括根據第1.8(A)節支付的任何攤銷或其他付款，以及在第11修正案生效日期預付的所有定期貸款，但包括與滿足7,500美元萬償還里程碑相關而預付的任何定期貸款)(本條款(B)，“30000美元萬償還里程碑”)。超額SPV現金。在每個付款日期後的第二個(2)營業日(如ABS Indenture(定義見第11修正案))，借款人應促使SPV子公司和ABS Note子公司為了擔保方的利益，將所有未質押匯款(定義見ABS檔案(定義見第11修正案))轉入受以行政代理為受益人的存款賬戶控制協定的貸款方的存款賬戶。替補服務商。如果(X)服務商終止事件已經發生或(Y)服務商或備份服務商已經辭職，則在管理代理的書面請求(根據所需貸方的指示採取行動)時(該請求可以是來自管理代理和貸方的律師的任何電子郵件的形式)，貸款方應迅速行使適用的ABS檔案(包括SPV子公司的有限責任公司協定)條款(在此類權利範圍內)下貸款方在為SPV子公司和ABS Note子公司擁有或持有的所有佣金應收賬款指定貸款人合理接受的新服務商或替代服務商方面享有的任何和所有權利。本第4.19節中使用的每個未在本協定中定義的大寫術語具有適用ABS文檔中賦予其的含義。
第五條--消極公約.
(a)自截止日期起至設施終止日期止：
(b)優先權的限制。貸方不得，也不得容忍或允許其任何子公司直接或間接地對其財產的任何部分(無論是現在擁有的或以後獲得的)進行、設定、招致、承擔或存在任何留置權，但下列情況除外：允許的優先權在成交之日存在於任何信用方或任何信用方子公司財產上的任何留置權附表5.1
在下列情況允許的日期保證未償還的債務第5.5(C)款及其任何修改、更換、續期、再融資或延期；
(c)提供第5.5節, 4.2(b), 4.2(h)第5.5節4.2(i).
根據任何貸款檔案設定的任何留置權；稅收、費用、評稅或其他政府收費的留置權：(I)未逾期超過三十(30)天或出於善意並通過適當行動提出異議的稅收、費用、評稅或其他政府收費的留置權，前提是根據相關地方司法管轄區的公認會計原則或同等會計原則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；.
(a)承運人、倉庫管理員、機械師、房東、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以確保債務不拖欠超過九十(90)天，或繼續支付而不受罰款，或正在真誠地通過適當程式勤奮地提起訴訟，這些程式具有防止沒收或出售受此影響的財產的效果，並根據公認會計準則或相關地方司法管轄區的同等會計原則在適用人的賬簿上為其保留了充足的準備金；
(b)留置權，包括在正常業務過程中與工人補償、健康、殘疾或僱員福利、失業保險和其他社會保障法律或類似的法律或法規或其他與保險有關的義務(包括但不限於免賠額、自保留存金額和保費及其調整)或為確保履行投標、法定義務、擔保、滯留、海關和上訴債券、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和退還貨幣保證金和其他類似義務(不包括支付借款的義務)或確保對保險公司的責任而要求的保證金或存款；
(c)就不構成違約事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證)的付款而保證判決的留置權
(d)第7.1(H)條
地役權、契諾、條件、通行權和其他限制、瑕疵、侵佔、突出和其他影響所有權的類似產權負擔和次要所有權缺陷、在調查中顯示的事項以及在正常業務過程中發生的其他類似產權負擔，總體上不會對信用方和任何信用方的子公司的正常業務行為或財產的預期用途造成實質性幹擾；任何信用方或任何信用方的任何子公司為獲得、持有或改善所產生或承擔的債務而獲得、持有或改進的財產的留置權，目的是為獲得、持有或改善這些財產的全部或部分成本提供融資(或再融資)
財產，並根據
(a)第5.5(D)款
(i)提供(I)任何該等留置權是在取得、建造、修理、租賃或改善受該等留置權所規限的財產後90天內設定的(或該留置權是一項保證以如此設立的留置權所擔保的債務獲得準許再融資的留置權)；。(Ii)該等留置權只附連於在該項交易中取得的財產(但對該財產作出的替換、附加或附加)及其收益和產品，以及其收益和產品以及慣常的保證金；及(Iii)就資本租賃而言，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何財產(但置換除外)。這類資產的附加物和附加物)，但如此取得的財產及其收益和產品以及習慣擔保存款除外；提供一個貸款人提供的設備的個別融資可以交叉抵押於該貸款人提供的其他設備的融資；:
(A)擔保資本租賃義務的留置權
(B)第5.5(D)款
(C)出租人、再轉讓人、許可人或再許可人在借款人或其任何子公司在正常業務過程中簽訂的任何租賃或許可下的任何權益或所有權；
(ii)因預防性統一商法典融資聲明或類似申請而產生的留置權；由信用方或信用方的任何子公司授予的非排他性許可和再許可，以及(由信用方或信用方的任何子公司作為出租人或轉讓人)在信用方或其任何子公司的正常業務過程中向第三方租賃和轉租；對根據《統一商法典》第4-210節產生的代收銀行或根據《統一商法典》第4-208節對位於紐約州的代收銀行享有留置權；
(iii)以銀行或其他存款機構為受益人的留置權(包括抵銷權)，這些留置權是作為法律事項或根據限制存放在金融機構的存款或其他資金的習慣一般條款和條件產生的(包括抵銷權)，並且屬於銀行業慣例的一般參數或根據該銀行機構的一般條款和條件產生的；任何信用方或信用方的任何子公司在正常業務過程中因貨物寄售或類似安排而產生的留置權；, 有利於海關和稅務機關的留置權，這些機關在法律上保證支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關稅；與任何信用方或任何附屬公司訂立的租賃、公用事業服務和類似交易有關的預付款和保證金組成的留置權
(iv)信用方在正常業務過程中，由於違反任何合同義務或拖欠任何債務而沒有被要求或產生的；
(b)法律規定的或根據習慣保留或保留所有權而產生的留置權(包括有利於貨物賣主和供應商的合同留置權)是在正常業務過程中產生的，數額為未逾期三十(30)天以上的款項，或正在通過勤奮起訴的適當程式真誠地提出爭議，並根據相關地方司法管轄區的公認會計原則或同等會計原則在適用人的賬簿上為其保留充足的準備金；提供然而在每一種情況下，這種留置權擔保的債務不構成債務；僅對任何貸方就本合同項下明確允許的任何投資的任何意向書或購買協定支付的現金保證金，向任何託管代理保留留置權；
保證債務(債務除外)的本金總額在任何時候不超過5,000,000美元的其他留置權，每一種情況都是在發生之日確定的；留置權被視為存在於與投資於根據第5.4(A)條
由任何貸方出售或以其他方式處置財產的合同義務組成的留置權；
提供(I)該項售賣或處置是根據第5.2節
(2)此種留置權僅適用於作為此種出售或處置標的的財產，以及(3)此種合同義務不構成債務；為保險公司和保險經紀的利益而對保單下的權利及其收益保留留置權，以保證下列義務第5.5(H)款
擔保債務的抵押物上的留置權第5.5(B)條，只要此類留置權受可接受的債權人間協定約束；
(a). 留置權(I)以賣方為受益人的現金墊付的留置權，任何財產將在根據下列條件允許的投資中獲得第5.4節適用於此類投資或其他收購的購買價格，以及(Ii)包括一份協定，以處置下列允許的處置中的任何財產第5.2節在每一種情況下，僅限於該投資或其他收購或處置(視情況而定)在設立該留置權之日本應被允許的範圍內；
（aa）
(b)因任何信用方或信用方的任何子公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；
(c)(AB)
I.1扣押通常的初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬戶或其他經紀賬戶的類似留置權，這些賬戶是在正常業務過程中維持的，不用於投機目的；.
(a)（ac）(I)與銀行或其他接受存款金融機構建立存管關係，而不是與發行債務有關的合同抵銷權或質押權；(Ii)與任何信用方或信用方的任何子公司的集合存款或清償賬戶有關的留置權；或(Iii)與任何信用方或信用方的任何子公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務有關的留置權；或(Iii)與任何信用方或信用方的任何子公司的客戶在正常業務過程中訂立的定購單和其他協定有關的；(廣告)
(b)[保留];
(c)(AE)
(d)對特定貨物及其收益的留置權，以保證該人對為其賬戶開立或開立的信用證或銀行承兌匯票的義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等存貨或貨物；
I.1（af）
(a)[保留]
(b)根據(X)ABS檔案產生的留置權和(Y)與相關的許可應收賬款工具相關產生的任何許可應收賬款工具檔案
I.2;和
I.3(AG)
向任何貸款方或任何貸款方的任何子公司租賃和經營的房產的業主或出租人支付現金保證金，以保證履行借款人或該子公司在該房產租賃條款下的義務。僅因貨幣匯率波動而增加利息、增值、以額外負債形式支付利息或股息、攤銷舊債和增加未償債務數額而擴大留置權，不應被視為留置權的產生。
第5.1節
V.1資產處置。任何信用方不得、也不得容忍或允許其任何子公司直接或間接進行任何處置或訂立任何協定進行任何處置，但下列情況除外：(I)處置存貨或使用過的、破舊的、陳舊的或剩餘的財產，不論是現在擁有的或以後取得的；。(Ii)處置貸方或其附屬公司的業務中不再使用或有用的財產；及(Iii)根據在正常業務過程中訂立的慣常租約條款，向業主處置租賃不動產的改善；。”):
(a)以公平市價處置本協定規定不允許的財產(不包括子公司的股權)；提供(I)在任何產權處置時，不會發生失責事件，亦不會因該產權處置而導致失責事件，此類處置產生的銷售總價的75%以下應以現金或現金等價物支付，(Iii)貸款方及其子公司出售的所有資產的公允市值合計不得超過(X)10,000,000美元或(Y)第四修正案生效日期後的20,000,000美元；在正常業務過程中處置現金和現金等價物；在正常業務過程中出售、遺漏、放棄或其他處置任何非物質智慧財產權;根據以下條件允許的交易章節5.1 （除 第5.1（w）小節;
(b) 和/或
(c)5.1（z）（ii）
(d) （除
(e)第5.3（e）小節
(f) （除 第5.4（d）小節;
(g) 和/或
(h) （除
(i)第5.6（a）小節
）和 （除 ; 第5.7（g）小節授予第三方的許可、分許可、租賃或分包（包括任何智慧財產權許可或分許可），不會對信貸方及其子公司的業務產生重大干擾;因任何信貸方或任何信貸方的任何子公司的任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損害，或根據徵用權或通過譴責或類似程式對任何財產或資產的任何沒收而產生的處置; 提供
(j)其所得款項是按照第1.8(C)款;
(k)不用於替換受該等事項影響的資產的範圍；
(l)在正常業務過程中，在無追索權的基礎上向任何信用證方出售或貼現與其收款或妥協有關的逾期賬款，而這些賬款並非以向信用證方融資為主要目的而進行的；
(m)[保留];
(n)[保留];
(o)根據其條款解除任何利率合約；
(p)[保留];
(q)[保留]
(r)(X)根據ABS檔案的條款要求向SPV子公司和/或ABS Note子公司進行的處置，以及(Y)與許可應收賬款安排相關的許可應收賬款轉讓，並根據適用的許可應收賬款安排檔案的條款
;和
(s)在《守則》第1031條(或類似條款或後續條款)允許的範圍內，任何類似財產的交換(不包括該條款允許的任何靴子)，用於由任何信用方或任何信用方的任何子公司開展的任何業務，而該交換不違反第5.8節, 合併和合並。任何信用方不得，也不得容忍或允許其任何子公司將其全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人或以任何人為受益人，除非：
(t)任何子公司均可與(I)借款人合併、合併或合併(包括通過合併的方式，其目的是將借款人重組到一個新的國內司法管轄區)，只要借款人是繼續或尚存的人或(Ii)一家或多家其他子公司；
(u)提供
(v)第5.4節;
(w) （除 第5.4(Y)款(I)非信用方的任何子公司可與非信用方的任何其他子公司合併、合併或合併，(Ii)任何子公司(借款人除外)可清算或解散，以及(Iii)借款人或任何子公司可在下列情況下改變其法律形式：(A)就第(Ii)和(Iii)款而言，借款人真誠地確定這樣的行動符合借款人及其子公司的最佳利益，如果對貸款人沒有實質性不利，(應理解是，在法律形式發生任何改變的情況下，借款人仍將是借款人，而作為擔保人的附屬公司仍將是附屬擔保人，除非該附屬擔保人根據本協定以其他方式獲準不再擔任擔保人)，(B)就第(Iii)款而言，行政代理人應在變更後至少10天(或行政代理人可接受的其他較後期間)獲得書面通知自行全權決定(按照所需貸款人的指示行事)
(x))和(C)為進一步滿足抵押品和擔保要求，各信用方應採取行政代理可能合理要求的一切行動，簽署所有檔案，提交所有與此相關的檔案；;
(y)提供第5.4節
(z) （除 第5.4(Y)款[保留];第5.4節
（除 第5.4(Y)款
提供繼續或尚存的人應是借款人的附屬公司，這兩項合計
與其每一子公司的合作應符合第4.11節
在抵押品和擔保要求所要求的範圍內；[保留]
(X)根據ABS檔案的條款要求向SPV子公司和/或ABS Note子公司進行的處置以及(Y)與許可應收賬款機制相關的許可應收款轉讓，並根據適用的許可應收賬款機制的條款進行處置;和
只要沒有發生違約或違約事件，並且正在繼續或將由此導致的合併、解散、清算或合併，其目的是實現依據第5.2節聲明：借款人不得成為任何其他人的直接子公司。貸款和投資
。除下列情況外，任何信用方不得、也不得允許其任何子公司進行任何投資：現金和現金等價物投資；
(I)借款人或任何其他信用方對借款人或任何信用方的投資，以及(Ii)非信用方子公司對非信用方子公司的投資；向任何貸款方或任何貸款方的任何子公司的高級管理人員、董事和員工提供的貸款或墊款(I)用於合理和慣常的與商務有關的差旅、娛樂、搬遷和類似的普通商業目的，以及(Ii)與此人購買借款人(或任何全資擁有借款人的任何直接或間接母公司)的股權有關的貸款和墊款的金額應基本上同時作為普通股現金提供給借款人，或基本上同時支付給與購買股權相關的借款人；.
V.2提供，則依據本條(C)作出的所有貸款及墊款的本金總額在任何未清償時間不得超過$2500,000；
(a)作為代價的非現金部分收到的投資，這些投資是與根據
(b)第5.2(B)款在正常經營過程中因結清拖欠賬款或因供應商或客戶破產或重組而獲得的投資；向任何貸款方或其任何子公司的高級管理人員、董事和員工提供的非現金貸款，用於同時購買借款人的任何直接或間接母公司的股權的投資；
截止日期存在的投資，並列於
(c)附表5.4
(d)或由任何此類投資的任何延長、修改、替換、更新或再投資組成的投資；
(e)允許的債務擔保第5.5(K)條在正常業務過程中產生的履約擔保和或有債務(只要這些或有債務的主要債務人是借款人或任何附屬公司)，以及對符合以下規定的借款人或任何附屬公司的資產設立留置權第5.1節 （除 第5.1(V)款), 5.3 和/或 5.1(Z)(I)), 5.4[保留];[保留]根據(X)ABS檔案或(Y)與許可應收賬款工具有關的許可應收賬款工具檔案的條款所要求的對SPV子公司和/或ABS Note附屬公司的投資5.4(y)), 5.6在正常業務過程中維護存款賬戶和證券賬戶；在正常業務過程中，構成(1)應收賬款、(2)已批出的貿易債務或(3)與貨物或服務的購買價格有關的保證金的投資；[保留]; 5.7任何信用方以出資或購買股權的方式對其屬於信用方的任何子公司進行投資；在正常業務過程中為真正的套期保值目的而簽訂的套期保值合同的投資，而不是為了投機；);
(f)只要不會發生違約事件，並且不會因違約事件而持續或將會發生違約事件，則在任何時候總金額不超過5,000,000美元的其他投資，每一種情況下都是在該等投資的日期確定的；
(g)對非貸方的投資總額不得超過300萬美元；對合同義務進行評級；[保留];[保留]; 與供應商和客戶的破產或重組有關的投資(包括債務和股權)，或為解決客戶和供應商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而產生的拖欠債務或與客戶和供應商發生的其他糾紛而收到的投資；
(h)在正常業務過程中為存款或託收而背書的票據；
(i)為保證履行租賃合同而在正常業務過程中支付的現金保證金；
(j)僅以借款人的股權(任何不合格股權除外)(或借款人的任何直接或間接母公司的股權，或幾乎同時出售借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權(不合格股權除外)的收益)而不會導致控制權變更的投資
(k)[保留]
(l)在構成投資的範圍內，設立留置權，進行根本改變，完成處置，並根據以下條件進行限制付款
(m)章節5.1 （除 第5.1(V)款
(n) 和/或 5.1(Z)(I).
V.3 （除 第5.3(A)款
(a) 和/或 ）和 （除 第5.7(G)款)；及任何貸款方或其任何子公司對租賃(資本租賃除外)或不構成債務的其他債務的擔保。);
(b)不管這件事中有什麼第5.4節相反，除借款人及其附屬公司外，任何貸款方不得、也不得容忍或允許其任何附屬公司對借款人的關聯方以外的任何人進行投資。債務限制
(c)。任何信用方不得，也不得容忍或允許其任何子公司產生、招致、承擔、允許存在或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，除非：貸款檔案項下的債務；其他債務(根據可接受的債權人間協定條款擔保債務的抵押品上的留置權低於留置權的抵押品上的留置權)(及其任何允許的再融資)(根據本款第5.5(B)款產生的任何債務，允許的次級債務提供任何此類債務應：);
(d)具有不短於初始期限貸款的剩餘加權平均期限的加權平均到期壽命(不影響任何會修改初始期限貸款的加權平均期限或此類其他債務的預付款)；
(e)最終預定到期日不早於初始定期貸款到期日後91天的日期；不得要求每年以現金支付超過7%的利息，也不得要求以現金支付利息，除非初級融資現金支付條件在形式上得到滿足；否則，應遵守的條款(不包括定價、費用、費率下限和可選的預付款或贖回條款)不比本協定和其他貸款檔案的條款更有利於貸款方整體(由借款人合理確定)；前提是管理此類債務的最終檔案中的任何維護契約水準被設定為不低於本協定規定的相應維護契約水準的20%的緩衝；其淨收益應用於提前償還定期貸款。); ，和循環貸款(或存放在Revolver代理的存款收益)，並減少循環貸款承諾，在每種情況下，根據小節
發生時，除貸款單據項下的貸方外，沒有其他債務人；在有擔保的範圍內，(X)僅以構成抵押品的資產擔保，(Y)受可接受的債權人間協定的約束；截止日期存在的債務，並列於
(f)附表5.5，以及其允許的再融資；債務，包括資本租賃債務或為融資(或再融資)而產生或承擔的其他債務，包括收購、持有或改善財產的全部或任何部分成本，以及任何允許的再融資，在任何未償還的時間總計不超過5,000,000美元；
(g)允許的無擔保公司間債務第5.4(B)款.
[保留];
V.4銀行或其他金融機構在正常業務過程中兌現支票、匯票或類似票據以彌補資金不足而產生的債務；在正常經營過程中發生的與保險保費融資有關的對保險公司或保險經紀人的債務；
(a)在任何時候未償還的其他無擔保債務總額不超過15,000,000美元；但(X)這種債務要求以現金支付利息的年利率不應超過7%，其本金不得攤銷，(Y)這種債務不需要以現金支付利息，除非
(b)融資現金支付條件在形式上得到滿足，且(Z)未發生違約事件，且違約事件發生時仍在繼續；
(c)根據任何利率合同存在或產生的債務(或有債務或其他債務)；提供該等義務是(或曾經是)由該人訂立的，目的是減輕與該人所持有或合理預期持有的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值變動，而非投機或採取“市場觀點”的目的；
(d)借款人和子公司對借款人或本協定允許的任何子公司的債務的擔保；[保留];
(e)(X)ABS檔案和(Y)許可應收款工具和相關許可應收款工具檔案項下的債務
(f)[保留];
(g)[保留]; 與存款賬戶有關的淨額結算服務、透支保護和類似服務的負債，達到正常業務過程中發生的程度；
(h)可歸因於借款人及其子公司的所有權或經營的正常業務過程；發行不受本協定禁止的股權；旅行和娛樂預付款以及搬遷費用和費用；提供所有此類旅行和娛樂預付款以及搬遷費用和開支的本金金額由第5.4節 （除 第5.4(Y)款);
(i)[保留];
(j)第9.9節;
(k)借款人中的一個或多個與其子公司或因此類交易而成為子公司的任何實體之間的交易，其程度未受本協定條款的明確限制；
(l)向借款人或其任何子公司的任何高管、董事、員工或顧問頒發股權或基於股權的獎勵；
(m)[保留];和
(n)
(o)受限制付款
(p)。任何貸款方不得，也不得容忍或允許其任何子公司直接或間接進行限制性付款，除非借款人的任何子公司可以按比例向借款人和擁有此類股權的任何其他人宣佈和支付股息，並且：
(q)借款人可以(I)宣佈和支付僅在其股權(任何不合格股權除外)中支付的股息或其他限制性付款；
(r)上述附屬公司(或借款人)或其任何附屬公司的受遺贈人或分派；
(s)提供
(t)在任何歷年，依據本條(B)支付的限制性付款總額不得超過3,000,000美元；
(u)提供
(v)進一步
(w)取消因債務而產生的債務
(x)借款人或借款人管理層成員的任何子公司、借款人的任何直接或間接母公司或借款人的任何受限制子公司與回購借款人的任何直接或間接母公司的股權有關，不被視為就本公約或本協定的任何其他規定而言的限制性付款；借款人可以進行分配，以現金支付，以代替發行與行使該母公司的可轉換為或可交換的該母公司的股權有關的零碎股份；;
(y)提供然而任何此類現金支付不得以規避本協定的限制為目的；[保留];[保留];回購借款人或借款人的任何附屬公司的股權，如該等股權代表該等期權、認股權證或其他以股權為基礎的獎勵的行使價格或預扣稅款的一部分，則視為在行使該等股票期權或認股權證或結算或歸屬其他以股權為基礎的獎勵時發生；及), 5.2, 5.3在構成限制性付款的範圍內，貸方及其子公司可進行下列明示允許的交易第5.2節, 5.3(c) 和 5.3(e)業務的變化5.7。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司從事與其在成交日期所經營的業務或其自然擴展業務有實質性不同的任何業務。更改會計、組織名稱和司法管轄權。任何信用方不得，也不得容忍或允許其任何子公司：(I)對會計處理或報告做法進行任何實質性改變，除非經GAAP要求(或，除在準備任何符合標準的計算時使用的任何方法、原則或假設外，允許)；(Ii)改變任何信用方或任何信用方的任何合併子公司的會計年度或確定會計季度的方法；(Iii)改變其在其組織管轄範圍內的正式檔案中出現的名稱；或(Iv)改變其組織的管轄權，在第(Iii)和(Iv)款的情況下，未提前至少十五(15)天書面通知行政代理人，且行政代理人確認行政代理人所需的所有行動，包括繼續完善其留置權的行動已經完成；
(z)提供
然而借款人及任何附屬公司可在書面通知行政代理人後，將其財政年度更改為行政代理人合理可接受的任何其他財政年度(按照所需貸款人的指示行事)
V.5在這種情況下，借款人和行政代理將在此授權借款人對本協定進行任何必要的調整，以反映財政年度的此類變化。儘管有上述規定，未經所需貸款人和所需循環貸款人事先書面同意，任何貸款方不得對借款人用於計算的會計和/或計算方法、原則和/或假設進行任何實質性更改任何原因的資產覆蓋比率，如果此類變化會導致資產覆蓋比率的計算方式不符合要求的話。
(a)沒有負面承諾
(b)任何信用方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地對任何信用方(借款人除外)或子公司支付股息或對該信用方或子公司的任何股權進行任何其他分配，或向借款人或任何其他信用方支付其他費用，或向借款人或任何其他信用方支付其他付款和分配，除非(I)根據貸款檔案，(Ii)任何適用法律的要求，(Iii)[保留的]或(Iv)受準許留置權所規限的任何財產。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地訂立、承擔或受制於任何禁止或以其他方式限制其任何資產上以行政代理人為受益人的留置權的存在的合同義務，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外”); 第5.1(I)款 和
(i)提供
(ii)其中所載的任何該等限制只涉及受該等準許留置權所規限的一項或多於一項資產；(2)租契、轉租、特許、交叉特許、再許可或資產出售協定中所載的慣常限制，只要該等限制與財產權益、權利或受其規限的資產有關；(3)根據任何適用法律的規定；(4)限制轉租或轉讓任何管限附屬公司的租賃權益的任何租約的慣常規定；(5)任何協定所載有關出售根據該等規定準許的任何財產的慣常限制及條件
(iii)第5.2節
(iv)(6)在該附屬公司成為借款人的附屬公司時有效的任何協定，只要該協定不是與該人成為借款人的附屬公司有關或並非為預期該人成為借款人的附屬公司而訂立的，(7)截止日期存在的限制或禁止，以及(在本協定不允許的範圍內
(v)第5.10節)列於附表5.101.8(f);
(vi)(8)限制在正常業務過程中訂立的任何協定的轉讓的習慣規定；。(9)對客戶根據在正常業務過程中訂立的合同施加的現金或其他存款的限制。
(vii) 和
(c)(10)在截止日期後訂立的任何管理債務的協定所施加的限制第5.5節根據借款人的善意判斷，總的來說，對於借款人或任何附屬公司而言，對借款人或任何附屬公司的限制並不比此類債務的慣常市場條件更多，只要這種限制不損害貸方履行貸款單據規定的義務的能力，或要求為任何債務授予任何擔保，除非該財產是作為債務的擔保，而不是以次要地位為基礎。
(d)及(11)特殊目的機構附屬公司及/或ABS票據附屬公司的標準證券化承諾
(e)任何信用方不得發行任何股權(I)，如果此類發行將導致下列情況下的違約第7.1(J)款;
(f)及(Ii)就任何附屬擔保人而言，除非該等股權已質押予行政代理，否則
(g)作為債務的抵押品，貸方的股權在成交日期質押給行政代理的範圍內，其條款和條件與貸方的基本相同。
(h)初級融資的預付款；對某些協定的修改
(i)。任何信用方不得、也不得允許其任何子公司：
以任何方式在預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式償還貸款方或其任何子公司因借款而欠下的(W)允許的次級債務，(X)在其條款中明確規定的義務的支付權或抵押品，(Y)以行政代理人對擔保債務的抵押品的留置權為擔保的任何抵押品上的留置權(應理解為允許定期支付預定利息)。
(j)初級融資“)，除非(I)對任何債務進行再融資(在這種債務構成許可再融資的範圍內)，(Ii)將借款人的任何初級融資轉換或交換為股權(不合格股權除外)，(Iii)[保留]，(Iv)[保留]，以及(V)根據本協定允許的資本租賃義務本金的預付款，其金額等於正常課程租賃付款的可分配部分；對任何初級融資支付任何現金利息，除非(I)在實施現金支付利息後，最近結束的測試期的資產覆蓋率等於或大於(X)，對於在2022年12月31日或之前結束的每個測試期，1.65至1.00，(Y)對於在2022年12月31日或之前結束的每個測試期，在2023年12月31日或之前，1.90至1.00，以及(Z)對於2023年12月31日或之後的每個測試期，(Ii)最近結束測試期的綜合固定費用覆蓋率應等於或大於1.75：1.00；及(Iii)借款人應遵守
(k)第6.2節
(l)(在第(B)條中，初級融資現金支付條件;
(m)在未經行政代理同意的情況下，以任何對貸款人的利益有重大不利的方式修改、修改或更改任何初級融資檔案中關於任何初級融資的任何條款或條件(由於與此有關的任何許可再融資的結果除外)，該等條款或條件由借款人真誠地確定
(n)(按照所需貸款人的指示行事)
(o)(不得無理拒絕、附加條件或拖延同意)；
(p)提供;
(q)或
(r)未經行政代理同意，以借款人真誠確定的、對貸款人利益有實質性不利的任何方式修改、修改或更改截至2019年11月5日修訂和重訂的D系列優先股投資者和股東協定的任何條款或條件
(s)(按照所需貸款人的指示行事)
(t)(這一同意不得無理
(u)扣留、有條件或延遲)，經同意及理解，任何將該等股權的到期日縮短至最後到期日之前的日期，或規定持股人在全額現金償付債務及終止本協定項下的承諾前享有任何“認沽”權利的任何修訂，應被視為對貸款人的利益有重大不利。
(v);或
(I)於2024年10月15日生效的經修訂及重訂的SQ AgentCo，LLC有限責任公司協定，(Ii)於2024年10月15日生效的經修訂及重訂的SQ AgentCo Insurance Services II，LLC有限責任公司協定，或(Iii)任何ABS Note附屬公司的有限責任公司協定或同等的管治檔案，在任何情況下，均不得經行政代理同意(按所需貸款人的指示行事)。附加契諾。
在任何情況下，除ABS檔案或適用的允許應收賬款工具檔案明確規定外，任何信用方不得(或允許任何子公司)對(X)任何SPV子公司或任何ABS Note子公司的全部或任何部分股權(為免生疑問，包括任何優先股權)進行任何處置(無論是否依據出售、租賃、許可、轉讓、投資、分紅或其他方式)，或(Y)在第十一修正案生效日期後允許任何該SPV子公司或ABS Note子公司向任何人發行股權(為免生疑問，包括任何優先股權)。佣金應收賬款第六條-金融契約
V.6每一方信用方約定並同意，直至貸款終止日期：VI.1
(a)資產覆蓋率
(b)。貸方不得允許截至以下測試期最後一天的資產覆蓋率低於與該日期相對的下表中規定的最低比率：
(c)日期最低資產覆蓋率;
(d)2022年9月30日
12月31日，
(e)3月31日，
(f)6月30日， 9月30日，12月31日， 3月31日， 6月30日， 9月30日，);
(g)12月31日，
(h)3月31日， 6月30日， ;
(i)2027年9月30日
(j)2027年12月31日
(k)2028年3月31日
(l)2028年6月30日
V.72028年9月30日前提是借款人用於計算適用測試期資產覆蓋率的會計和計算方法、原則和假設應是符合規定的計算，如負責官員根據
(a)第4.2(B)條
(b)，雙方理解並同意，如果要求貸款人合理確定借款人在任何測試期報告的資產覆蓋率不是符合性計算，則要求貸款人將書面通知借款人該符合性計算中發現的不準確性，並且如果借款人無法在收到通知之日起3個工作日內糾正該不準確性，那麼借款人就違反了這一規定 第6.1節；條件是，任何補充劑的交付對合規證書的更新，以糾正所需貸款人確定的不準確之處，應(在修訂的計算表明符合最低資產覆蓋率的範圍內)自動糾正當時存在的任何違約或違約事件 第6.1節。如果借款人在交付適用的合規證書後五(5)個工作日內未收到行政代理或所需貸款人的相反通知，則資產覆蓋率的計算應被視為符合要求的計算。
VI.2
(c)流動性。貸方不得允許在下列任何日期的流動資金少於與該日期相對的下表所列金額：, 日期最低流動資金
(d)2022年8月31日和2022年9月30日
(e)2022年10月31日、2022年11月30日和2022年12月31日
(f)2023年1月31日、2023年2月28日和2023年3月31日
(g)2023年4月30日、2023年5月31日和2023年6月30日2023年7月31日、2023年8月31日和2023年9月30日, 5.32023年10月1日和2023年11月30日5.6.
V.82023年12月31日2024年1月31日、2024年2月29日、2024年3月31日、2024年4月30日和2024年5月31日
V.92024年6月30日、2024年7月31日和2024年8月31日2024年9月30日、2024年10月31日和2024年11月30日2024年12月31日, 2025年1月31日2025年2月28日2025年3月31日2025年4月30日、2025年5月31日
2025年6月30日
V.102025年7月31日.
(a)2025年8月31日
(b)日期最低流動資金2024年9月30日5.1(j), 2024年10月31日和2024年11月30日2024年12月31日及此後每月第七條 - 違約事件VII.1違約事件. 以下任何一項均構成「違約事件不支付,。任何信用方未能(I)在本合同規定支付任何貸款本金時(包括在貸款到期後)支付，或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內支付任何貸款本金、任何貸款利息、任何費用或根據本協定或根據任何其他貸款單據應支付的任何其他金額(包括支付任何L/信用證償付義務)；或陳述或保固。任何貸方或其代表在任何其他貸款檔案中作出或視為作出的任何陳述、保證或證明，或任何該等人士或其各自負責人員在任何時候根據本協定或在任何其他貸款檔案中或在任何其他貸款檔案下提供的任何證書或檔案或財務或其他報表中所載的任何陳述、保證或證明，均應證明在任何在作出或被視為作出時，在任何方面(或就任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證而言，在任何方面(在其中的任何限定生效後))；或.
(c)特定的默認設置。任何信用證方或其子公司未能履行或遵守下列任何條款、契諾或協定第4.3（a）節
(僅就借款人而言)，
V.11第五條 或
(a)第六條;或其他默認值
(b)。任何信用方未能履行或遵守本協定或任何其他貸款檔案中包含的任何其他條款、契諾或協定，且此類違約應在三十(30)天內繼續不予補救(或僅就任何信用方未能履行其在(分段 或 ，十五(15)天”);
(c) 和，或者第4.2(F)條 或 、4.18或4.19，在(I)任何貸方首次獲悉此事的日期和(Ii)行政代理向借款人發出書面通知之日後五(5)天)；或
(d)交叉違約。任何信用方或任何信用方的任何子公司(I)未能就任何本金總額(包括未提取的已承諾或可用金額，包括根據任何合併或銀團信用安排欠所有債權人的金額)的任何債務(債務除外)或或有債務或債務進行任何付款，且此類違約在違約發生之日相關檔案規定的適用寬限期或通知期(如有)後繼續存在；或(Ii)根據與任何有擔保現金管理協定有關的任何該等債務或或有債務的任何協定或文書，未能履行或遵守任何其他條件或契諾，或有任何其他事件或條件存在(但不包括(I)一方信用方就本協定所允許的另一信用方的債務或根據本協定所準許的溢價而欠下的或有債務，以及(Ii)根據該等有擔保利率合約的條款由有擔保利率合約、終止事件或同等事件組成的債務，而非因任何信用方在該等債務下的任何其他違約所致)，如果該失敗、事件或條件的影響是導致或允許任何有擔保現金管理協定的該等債務或債務的持有人或任何有擔保現金管理協定的該等債務或債務的受益人(或代表該持有人或該等持有人或受益人的受託人或代理人)導致與任何有擔保現金管理協定有關的該等債務或債務在其規定的到期日之前被宣佈為到期和應付(而不考慮與其有關的任何從屬條款)，或該等或有債務或由有擔保利率合約組成的債務須予支付或就該等債務要求現金抵押品；提供
本條(E)(Ii)不適用於因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務(如根據本條文準許出售或轉讓的話)；提供
(a)進一步
I.4在根據下列條件終止承諾或加速貸款之前，該債務的持有人未予補救，且未被免除。
(a)第7.2節
(b);或.
無力償債；自願訴訟。任何貸款方或任何附屬公司(I)一般未能在到期時償還其債務，但須受適用的寬限期(如有)所限，不論是在規定的到期日或其他時候；(Ii)自願停止按正常程式經營業務；或(Iii)就其本身啟動任何破產程式；或
非自願訴訟
。(I)針對任何貸款方或任何附屬公司啟動或提起任何非自願破產程式，或針對任何此等人士財產的大部分發出或徵收任何令狀、判決、扣押令、執行程式或類似程式，任何該等程式或請願書不得被駁回，或該令狀、判決、扣押令、執行程式或類似程式不得在開始、提交或徵收後六十(60)天內解除、騰出或完全擔保；(Ii)任何信用方或其任何附屬公司承認在任何破產程式中對其提出呈請的重大指控，或在任何破產程式中下令發出濟助令(或根據非美國法律作出類似命令)；或(Iii)任何信用方或任何附屬公司默許委任接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、管有抵押權人(或其代理人)、或為其本身或其大部分財產或業務的其他類似人士；或貨幣判斷。有管轄權的法院登記了一項或多項針對任何一個或多個貸方或其各自子公司支付款項的最終判決或命令，涉及的總金額超過最低金額(在相關獨立第三方保險人沒有拒絕承保的範圍內，不包括保險承保的金額)，該判決或命令應在提交後六十(60)天內保持不滿意、未撤銷和未暫停上訴；或
| 抵押品 | 。任何貸款單據的任何重大條款因任何原因應停止有效，對其任何信用方具有約束力或可強制執行，或任何信用方應以書面形式說明或提起訴訟以限制其在該檔案下的義務或責任；或任何抵押品檔案應因任何原因(根據其條款以外)停止對聲稱涵蓋的抵押品(總公平市場價值不超過閾值的抵押品的任何部分除外)設定有效的擔保權益，或該擔保權益因任何原因(行政代理未能根據貸款檔案採取義務採取的任何行動除外)不再是完善的第一優先權擔保權益(在抵押品檔案要求的範圍內)，僅受允許留置權的限制。除由不動產組成的抵押品外，此類損失由貸款人的所有權保險單承保，且該保險人沒有拒絕承保；或 | ||||
| 控制權變更 | 1.341:1.00 | ||||
..。應發生控制權的任何變更20222024 | 1.322:1.001.434:1.000 | ||||
;或20232025 | 1.324:1.001.430:1.000 | ||||
ERISA20232025 | 1.284:1.001.429:1.000 | ||||
。當ERISA事件單獨發生或與所有其他ERISA事件一起發生時，有理由預計會導致重大不利影響。20232025 | 1.246:1.001.346:1.000 | ||||
VII.220232025 | 1.446:1.001.467:1.000 | ||||
補救辦法20242026 | 1.480:1.001.867:1.000 | ||||
。在任何失責事件發生時和持續期間：20242026 | 1.480:1.003.362:1.000 | ||||
轉換代理人可宣佈暫停或終止每一貸款人作出的循環貸款承諾的全部或部分，或L/C發行人簽發信用證的循環貸款承諾的全部或部分，並應所需循環貸款人的請求予以終止；20242026 | 1.43:1.003.162:1.000 | ||||
在被要求的貸款人的要求下，行政代理應宣佈所有未償還貸款的全部或部分未償還本金、所有應計利息以及根據本協定或任何其他貸款檔案所欠或應付的所有其他金額立即到期並支付，在這種情況下，每一貸款人的循環貸款承諾應立即終止；沒有提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由每一信貸方明確放棄；和/或20242026 | 1.480: 1.003.578:1.000 | ||||
行政代理應應所需貸款人的請求，代表其本人和貸款人行使其和貸款人根據貸款檔案或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；20252027 | 1.480:1.004.148:1.000 | ||||
提供20252027 | 1.480:1.004.215:1.000 | ||||
| 4.269:1.000 | |||||
| 提供 | 4.771:1.000 | ||||
| 然而 | 4.935:1.000 | ||||
| 5.016:1.000 | |||||
| 第7.1(F)款 | 5.088:1.000 | ||||
或 以上(在第(I)款的情況下第7.1(G)款在上述六十(60)天期限屆滿後，各貸款人發放貸款的義務和L/信用證出票人出具信用證的義務應自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述利息和其他金額將自動到期並應支付，而無需行政代理、轉賬代理、任何貸款人或L/信用證出票人進一步採取行動。VII.3
權利並非排他性的。本協定和其他貸款檔案規定的權利是累積的，不排除法律或衡平法規定的任何其他權利、權力、特權或補救措施，或目前存在或今後產生的任何其他文書、檔案或協定規定的權利、權力、特權或救濟。VII.4
信用證的現金抵押品。如果違約事件已經發生並仍在繼續，則本協定(或循環貸款承諾)應因任何原因終止，或如果本協定條款另有要求，行政代理可應所需循環貸款人的請求，要求(該要求應被視為已在根據本協定項下的貸款和其他義務加速時自動交付)第7.2節
| )，借款人應隨即向為L/信用證的出票人、代理人和貸款人的利益而持有的行政代理交付一筆款項 | 相當於信用證債務金額的105%的現金，作為任何未償還信用證債務的額外抵押品。行政代理人可隨時運用任何或所有該等現金及現金抵押品，以支付任何信用證所涉及的任何或所有信用證當事人的任何或全部債務。在該申請提出前，行政代理人可(但無義務)將該款項投資於行政代理人名下的計息帳戶，為L/信用證的發行人、代理人及貸款人的利益，在L/信用證發行人及行政代理人可酌情選擇的銀行或金融機構存入可即時提取的存款。 | ||||
| 第八條 | $100,000,000 | ||||
| -行政代理和左輪手槍代理 | $15,000,000 | ||||
| .1 | $50,000,000 | ||||
| 委任及職責 | $40,000,000 | ||||
| 行政代理人及轉委代理人的委任 | $15,000,000 | ||||
| 。(I)每家貸款人和每名L/信用證發行人特此指定：(I)截止日期至2022年2月24日，MSCA及(Ii)2022年2月24日及以後 | $75,000,000 | ||||
| 至第十一修正案生效日期 | $62,500,000 | ||||
| 、威爾明頓信託公司 | $47,986,111 | ||||
| ，國家協會和(Iii)在第十一修正案生效日期及之後，阿瑞斯資本公司 | $47,361,111 | ||||
(連同根據第8.9節的任何繼任行政代理)為本合同項下的行政代理，並授權行政代理(X)簽立和交付貸款檔案並代表其接受來自任何信用方的交付，(Y)代表其採取行動，並行使根據該貸款檔案明確授予行政代理的所有權利、權力和補救措施，以及(Z)行使合理附帶的權力，(Ii)各循環貸款人和L/C發行人特此指定UMB(連同任何繼任的變更代理 | $47,726,111 | ||||
| 第8.9條 | $15,000,000 | ||||
| )作為本合同項下的變更代理，並授權變更代理(X)簽立和交付貸款檔案並代表其接受來自任何貸款方的交付，(Y)代表其採取行動，並行使根據該等貸款檔案明確授予變更代理的所有權利、權力和補救措施以及履行職責，以及(Z)行使合理附帶的權力。在不限制前述一般性的情況下，貸款人在此明確授權並指示行政代理按照本協定和抵押品檔案的規定並根據本協定和抵押品檔案的規定，簽署與抵押品及其擔保當事人的權利有關的任何和所有檔案(包括放行)，並確認並同意行政代理的任何此類行動應對貸款人具有約束力。 | $35,000,000 | ||||
| 作為抵押品和財務清償代理人的職責 | $30,000,000 | ||||
| 。在不限制上述(A)款的一般性的原則下： | $15,000,000 | ||||
| 行政代理應擁有唯一和專有的權利和權力(貸款人和L/信用證出票人除外，除非下文第(Ii)款另有規定，關於轉換代理的權利和許可權)，並特此授權：(T)就與貸款單據有關的所有付款和收款擔任貸款人和L/信用證出票人的付款和收款代理(包括在下述任何程式中 | $20,000,000 | ||||
| 第7.1(F)款 | $25,000,000 | ||||
| 或 | $20,000,000 | ||||
| 或任何其他破產、無力償債或類似的法律程序)，而每名作出任何 | $15,000,000 | ||||
| 在此授權向任何擔保方支付與任何貸款單據有關的款項，(U)提交和證明債權，並提交其他必要或適宜的檔案，以允許擔保方就下述任何程式中的任何義務提出債權 | 第7.1(G)款 | ||||
| 或任何其他破產、無力償債或類似程式(但不得投票、同意或以其他方式代表該人行事)，(V)為完善該等協定所設定的所有留置權及其中所述的所有其他目的，擔任每一有擔保當事人的抵押品代理人，(W)管理、監督及以其他方式處理抵押品，(X)採取必要或合宜的其他行動，以維持貸款檔案所設定或聲稱所設定的留置權的完美性及優先權，(Y)除貸款檔案另有規定外，根據貸款檔案、適用法律要求或其他規定，行使給予行政代理和其他擔保當事人的關於貸方和/或抵押品的所有補救措施，並(Z)代表以書面形式同意此類修訂、同意或放棄的任何貸款人簽署貸款檔案下的任何修訂、同意或豁免；然而，為完善抵押品的所有留置權，包括貸方在轉讓方、上述貸款人或L/C出借人持有的任何存款賬戶及其持有的現金和現金等價物，行政代理特此指定、授權並指示轉讓方、每家貸款人和L/C出票人作為抵押品分代理，並可進一步授權和直接轉賬代理。該等貸款人和L/信用證發行人為執行該等留置權或以其他方式將受其約束的抵押品轉讓給行政代理、變更代理、每家貸款人和L/信用證發行人，在此同意在授權和指示的範圍內採取此類進一步行動；和 | $47,726,111 | ||||
| 轉賬代理人應擁有唯一和專有的權利和權力(行政代理人、貸款人和L/信用證出票人除外)，並被授權(X)就與循環貸款和信用證義務及相關費用有關的所有付款擔任迴圈出借人和L/信用證出票人的付款和收取代理，所有這些都更具體地規定 | $35,000,000 | ||||
| 第一條 | $15,000,000 | ||||
以及(Y)履行本協定中明確賦予Revolver代理的其他職責和行使該等其他權力。儘管有上述規定，行政代理不負責(I)完善、維護、監測、保存或保護根據本協定授予的擔保權益或留置權、抵押品檔案、任何其他貸款檔案或任何協定或文書，(Ii)在任何時間或任何時間在任何公職中提交、重新歸檔、記錄、重新記錄或繼續或任何檔案、財務報表、抵押、轉讓、通知、進一步擔保文書或其他文書，或(Iii)為任何抵押品提供、維護、監督或保存保險或納稅。
有限責任。根據貸款檔案，每個代理人(I)僅代表貸款人或循環貸款人和L/C發行人，作為適用範圍(除第1.4(B)款”:
(a)代理人從事本協定所列事項的許可權利不應被解釋為一種義務，對於此類許可權利，代理人除因其嚴重疏忽或故意不當行為外，不應承擔任何責任。.2
(b)約束力。每一有擔保的一方接受貸款檔案的利益，同意(I)任何代理人或被要求的貸款人、被要求的循環貸款人或被要求的定期貸款人(或者，如果明確要求，則是更大比例的貸款人)根據貸款檔案的規定採取的任何行動，(Ii)任何代理人根據被要求的貸款人、被要求的循環貸款人或被要求的定期貸款人(或在被要求的情況下，該更大比例)的指示而採取的任何行動，以及(Iii)任何代理人或被要求的貸款人、被要求的循環貸款人或被要求的定期貸款人(或在被要求時，本合同或其中規定的權力的較大比例)，連同合理附帶的其他權力，應經授權並對所有擔保當事人具有約束力。
.3
(c)行使酌情決定權沒有指示就不能行動。每個代理人應有權要求並接受所需貸款人(或在本協定條款明確要求的情況下，更大比例的貸款人)的書面指示，並且不對因根據所需的貸款人(或在本協定條款明確要求的情況下，更大比例的貸款人)採取或不採取任何行動而引起的任何性質的任何損失或損害承擔任何責任或責任。, 4.4(a)不遵循某些指示的權利4.10, 4.17, 。儘管有上述(A)款的規定，任何一家代理人均不需要採取或不採取任何行動(I)，除非應要求，適用代理人從貸款人(或在適用和可接受的範圍內，任何其他人)收到令其滿意的針對所有由於該等行動或不作為，可能會對適用代理人或其任何相關人士施加、招致或主張的責任，或(Ii)適用代理人或其律師認為違反任何貸款檔案或適用法律規定的責任。執行權利和補救措施的獨家權利。儘管本合同或任何其他貸款檔案中有任何相反規定，本合同和其他貸款檔案項下的權利和補救措施對貸方或其任何一方強制執行的權力應僅屬於適用代理人，所有與強制執行相關的法律訴訟和法律程序應由適用代理人按照貸款檔案的規定為所有貸款人和L/信用證發行人的利益而專門提起和維持；但前述規定並不禁止(A)適用代理人(僅以行政代理人或變更代理人(視屬何情況而定)的身分)自行行使本協定及其他貸款檔案項下對其有利的權利及補救辦法，(B)L/信用證發行人(僅以L/信用證發行人的身分)行使本協定及其他貸款檔案項下對其有利的權利及補救辦法，(C)任何貸款人根據下列規定行使抵銷權
(d)第9.11節或(D)任何貸款人在根據任何破產法或其他債務人救濟法針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不得提交索賠證明或出庭並代表其提交訴狀；並進一步規定，如果在任何時間，根據本協定和其他貸款檔案，沒有人擔任轉債代理人或行政代理人(視屬何情況而定)，則(I)所需的循環貸款人應享有根據下列規定賦予轉債代理人的其他權利xA) 第7.2節4.1(a), 4.1(b)，(2)所要求的貸款人應享有以其他方式歸屬於行政代理的權利，4.2(b)第7.2節(3)除上述但書(B)、(C)和(D)款所列事項外，並在符合第9.11節 (yB) 任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行所需貸款人授權其享有的任何權利和補救辦法。, 4.2(h).44.2(i)權利和義務的轉授。每一代理人均可按其指定的任何條款或條件，由任何受託人、共同代理人、僱員、事實代理人及任何其他人士(包括任何有擔保的一方)轉授或行使其在任何貸款檔案項下的任何權利、權力及補救，並轉授或執行其任何職責或任何其他行動；
(e)提供然而第八條在任何代理提供的範圍內。每名代理人對任何該等受託人、協理人、僱員、事實受權人及任何其他謹慎委任的人士的作為或不作為概不負責。, .5信賴與責任每一代理人可(I)將任何票據的收款人視為其持有人，直至該票據已按照下列規定轉讓為止第9.9節
(f)，(Ii)在下列範圍內依賴登記冊第1.4節
(g)，(Iii)諮詢其任何相關人員，以及任何其他顧問、會計師和其他專家(包括任何信用方的顧問、會計師和專家)，無論是否由其選定。根據該等顧問、會計師及其他專家的意見而採取或遺漏採取的任何行動，並(Iv)依賴任何證書、指示、陳述、命令、判決、檔案及資料(包括以電子傳輸方式傳輸的檔案及資料)及任何電話訊息或通話，在每種情況下均相信其為真實的，並經適當各方傳送、簽署或以其他方式認證。
(h)任何代理人及代理人的任何關係人均不對他們中的任何人根據任何貸款檔案或與任何貸款檔案有關而採取或未採取的任何行動負責，每一有擔保的一方和其他信用方特此放棄，且不得主張(且借款人應促使其他信用方放棄並同意不主張)基於此的任何權利、索賠或訴訟理由，但主要由該代理人或該關係人(視具體情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為造成的責任範圍除外。具有管轄權的法院作出的不可上訴的判決)與本文明確規定的職責有關。在不限制前述規定的情況下，每個代理：對於根據所需貸款人、所需循環貸款人或所需定期貸款人(視情況而定)的指示而採取的任何行動或不作為，或對經合理謹慎選擇的任何與其有關的人的行為或不作為(代表該代理人行事時，該代理人的僱員、高級職員和董事除外)，不承擔責任或以其他方式招致責任；
(i)該代理人就貸款檔案進行的任何盡職調查的性質或結果；和
(j)本公司並無責任確定或查詢任何貸款檔案的任何條款的履行或遵守情況，任何貸款檔案中所載的任何條件是否得到滿足或免除，任何信用方的財務狀況，或任何違約或違約事件的存在或繼續，或可能發生或繼續發生的任何違約或違約事件，除非已收到借款人、任何貸款人或L/信用證發行人明確描述該違約或違約事件的通知，否則不應被視為已通知或知道該違約或違約事件的發生或繼續標有“違約通知”的(在這種情況下，該代理人應立即將收到的通知通知所有貸款人)；並且，對於上述第(I)至(Iv)款所述的每一項，各貸款人、各L信用證發行人、借款人和其他信用方特此放棄並同意不主張(且借款人應促使其他信用方放棄並同意不主張)其可能對基於上述條款的任何代理人而享有的任何權利、索賠或訴訟理由。.
(k)任何代理人均無責任或責任，或有責任確定、調查、監督或強制執行本協定中有關喪失資格的機構的規定的遵守情況。在不限制上述一般性的原則下，代理人沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Y)對向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露保密資訊或因此而產生的任何責任。本協定中的任何條款均不得要求代理人在履行其任何職責或行使其在本協定項下的任何權利或權力時支出或冒險使用其自有資金或以其他方式承擔任何財務責任。代理人對其或其任何高級人員、僱員或代理人真誠採取的任何行動或作出的任何判斷錯誤不承擔任何責任，除非該代理人在查明有關事實時存在疏忽、疏於履行其職責，或者該責任是由於其任性的
任性行為不端。任何代理人或其任何關聯人均不對借款人、其他貸款方或其任何董事、成員、高級管理人員、代理人、關聯公司或僱員的表現或行為負責，亦無任何責任監督借款人、其他貸款方或其任何董事、成員、高級職員、代理人或其關聯人的任何行為，亦無任何代理人或其關聯人對該等當事人的瀆職或不作為負有任何責任。代理人可以承擔所有這些人履行其各自義務的責任。代理人對違反他人陳述或擔保的行為不承擔任何強制執行或通知義務。代理商對因其無法控制的情況導致或導致其履行本協定項下義務的任何失敗或延誤概不負責，這些情況包括但不限於任何現行或未來的法律或法規或政府權力的任何行為或規定；天災；地震；火災；洪水；戰爭；恐怖主義；民事或軍事動亂；破壞；流行病；流行病；騷亂；延誤、限制或禁止提供本協定或任何相關檔案所規定的服務或公用事業、電腦(硬體或軟體)或通信服務的損失或故障；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局的行為或政府行動；或聯盟儲備銀行電報、電傳或其他電報或通信設施不可用；各代理人應盡其最大努力在實際可行的情況下儘快恢復工作。
(a).6
(b)管理代理和變更代理分別
(c)。各代理商及其聯營公司可向任何貸款方或其聯營公司提供貸款及其他信貸延伸、取得其股權或從事任何類型的業務，猶如其並非擔任行政代理或變更代理(視屬何情況而定)，並可因此而收取單獨的費用及其他付款。在任何代理人或其任何附屬公司借出或以其他方式成為本協定項下的貸款人，它應具有並可以行使本協定項下的相同權利和權力，並應遵守與任何其他貸款人相同的義務和責任，以及“貸款人”、“循環貸款人”、“必需的貸款人”、“必需的循環貸款人”、“必需的定期貸款人”等術語以及任何類似的術語，除貸款檔案另有明確規定外，應包括行政代理、變更代理或該等關聯公司(視情況而定)，其個人身分為貸款人、循環貸款人、定期貸款人或作為必需的貸款人、必需的循環貸款人或必需的定期貸款人之一，分別進行了分析。.7
信用決策, 。(A)各貸款人及其各L/C發行人承認，其須獨立及不依賴任何代理人、任何貸款人或L/C發行人或其任何關連人士，或完全或部分因為任何檔案(包括與貸款辛迪加有關連的任何要約及披露材料)，而完全或部分因為該檔案是由代理人或其任何關連人士轉送而獨立地對各信貸方的財務狀況及事務進行獨立調查，並就訂立任何貸款檔案或根據任何貸款檔案採取或不採取任何行動，或就任何貸款檔案所擬進行的任何交易，自行作出及繼續作出信貸決定，在每種情況下，均以其認為適當的檔案和資訊為依據。除非代理人向貸款人或L/信用證發行人發送任何貸款檔案中明確要求的檔案，否則該代理人沒有義務或責任向任何貸款人或L/信用證發行人提供任何信用或其他有關任何信用方或任何信用方的任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽的資訊，該等資訊可能為任何代理人或其任何關聯人所擁有。包括聯盟和州證券法；.8費用；賠償金7.1(g)每一貸款人同意償還行政代理及其每一相關人員(在任何貸款方未償還的範圍內)，每一循環貸款人同意償還轉換代理及其每一相關人員(在不償還的範圍內任何貸方報銷)，在每種情況下，應要求迅速、個別和按比例支付該代理人或其任何關聯人在準備、辛迪加、執行、交付、管理、修改、同意、放棄或執行(無論是通過談判、任何解決方案、破產、重組或其他法律或其他程式或其他)任何貸款檔案下的權利或責任相關的任何費用和開支(包括以任何信用方名義或代表任何信用方的名義支付的財務、法律和其他顧問的費用、收費和支出以及其他稅款)。每一貸款人還同意賠償行政代理人及其每一關聯人(在任何貸款方未償還的範圍內)，每一循環貸款人還同意在每一種情況下分別和按比例賠償轉換代理人及其每一關聯人(在任何貸款方未償還的範圍內)的責任(包括因沒有適當扣留或備用扣留向任何貸款人的賬戶或為任何貸款人的賬戶支付的款項而施加的稅收、利息和罰款)，或對該代理人或其任何關聯人提出的任何與下列事項有關或引起的索賠：與任何貸款檔案或與任何該等檔案相關、預期或伴隨的任何其他行為、事件或交易有關或作為該等檔案的結果，或在每種情況下，任何代理人或其任何關連人士根據或就任何前述規定採取或不採取的任何行動；
提供然而任何貸款人不對任何代理人或其任何關聯人承擔責任，只要該責任主要是由於有管轄權的法院在最終不可上訴的判決或命令中裁定的該代理人或該關聯人(視屬何情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為所致。
如果國稅局或任何其他政府當局聲稱，適用代理人沒有適當地從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬戶中扣繳稅款(因為沒有交付適當的證明表格，沒有正確執行，或者沒有就特定類型的付款確定免徵或減少預扣稅，或者因為該貸款人沒有通知適用代理人或任何其他人情況的變化，使得免除或減少預扣稅無效，或由於任何其他原因)，第8.8(C)條.9代理人或L/發票人辭職如果任何代理人交付任何此類通知，所需貸款人有權指定繼任行政代理人，所需循環貸款人應有權指定繼任變更代理人，視具體情況而定，在每種情況下，該代理人均應是“美國人”和財政部條例1.1441-1節所指的“金融機構”。如在卸任的政務代理人或轉盤代理人(視屬何情況而定)發出辭職通知後30天內，規定的貸款人或已接受該項委任的規定的循環貸款人(視屬何情況而定)並無委任繼任的政務代理人或轉盤代理人(視屬何情況而定)，則卸任的政務代理人或轉盤代理人(視屬何情況而定)可(I)代表貸款人從貸款人中委任一名繼任的政務代理人或轉盤代理人(視屬何情況而定)，或(Ii)向規定的貸款人交付根據本條例持有的任何抵押品，此後無須再負任何責任，本合同項下的責任或義務。根據本條(A)作出的每項委任均須徵得借款人的事先同意，而借款人的同意不得無理扣留，但在違約事件持續期間並不是必需的。
在根據上述(A)款發出通知後的第十天生效，(I)退休代理人應被解除其在貸款檔案項下的職責和義務，(Ii)貸款人應承擔並履行退休行政代理人的所有職責，而循環貸款人應承擔並履行即將退休的變更代理人的所有職責，在這兩種情況下，直至繼任行政代理人或變更代理人(視情況而定)已接受本合同項下的有效任命為止。(Iii)退任代理人及其有關人士不再享有任何貸款檔案的任何條文的利益，但如該退任代理人在退任代理人根據貸款檔案而採取或未採取的任何行動方面，或因該退任代理人根據貸款檔案有效地以行政代理人或轉職代理人(視屬何情況而定)的身分行事，以及(Iv)在符合下列權利的情況下，則不在此限
第8.3節，退役代理人應採取合理必要的行動，將其在貸款檔案下作為代理人的權利轉讓給繼任代理人。繼任行政代理人或革命代理人(視何者適用而定)在接受有效委任為行政代理人或革命代理人(視何者適用而定)後立即生效，即繼承並歸屬退休行政代理人或革命代理人(視屬何情況而定)根據貸款檔案所享有的一切權利、權力、特權及責任。任何代理人可轉換或合併或與其合併的任何公司或組織，或其可整體或實質作為整體出售或轉讓其全部或實質所有公司信託業務及資產的任何公司或組織，或因任何該等轉換、出售、合併、合併或轉讓而產生的任何公司或組織，將成為本協定下的繼任代理，並將擁有及繼承其前身的權利、權力、責任、豁免權及特權，而無須簽立或提交任何文書或檔案或執行任何進一步的行為。
任何L/信用證出票人可隨時向代理人遞交辭職通知，辭職通知自通知規定的日期起生效，如果通知中未規定該日期，則自通知生效之日起生效。在上述辭職後，L/信用證的出票人仍為L開證人，並保留其以開證人身分就L開出的信用證在辭職日期前簽發的信用證的權利和義務(但開具信用證的義務除外，但包括收取費用或讓出借人參與L信用證償付義務的權利)，否則應被解除貸款檔案項下的所有其他職責和義務。.
(a).10解除抵押品或擔保人。每一貸款人和L/信用證發行人在此同意免除，並特此指示行政代理免除(或在下文(B)(Ii)條的情況下，免除或從屬)下列事項：[保留];和行政代理為擔保當事人的利益而持有的任何留置權，以對抗(I)貸方在貸款檔案允許的交易中(包括根據有效的豁免或同意)向另一方以外的人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置的任何抵押品，(Ii)任何受本合同允許的留置權約束的財產第5.1(I)款 或 和(Iii)所有抵押品和所有貸方，在貸款終止日期。
(b)各出借人和L/信用證發行人特此指示行政代理人，行政代理人在收到借款人的合理預先通知後，同意簽署、交付或歸檔此類檔案，並按照本協定的指示執行解除擔保和留置權所需的其他合理行動第8.10節
(i).11其他有擔保的當事人。貸款檔案中與抵押品或據此授予的任何留置權直接相關的條款的利益應延伸至任何不是出借人或L/信用證出庫方的擔保方，並可供其使用，但條件是，通過接受此類利益，該擔保方與行政代理人和所有其他擔保當事人一樣，同意該擔保方受本協定的約束(如行政代理人提出要求，則應以行政代理人可接受的形式和實質的書面形式確認該協定)。7.1(g)第八條
第9.3節第9.9節第9.10節
(ii)第9.11節第9.17節第9.24節
(c) 和
(d)第10.1節(並且，僅就L/C發行人而言，
第1.1(C)款)以及行政代理和所需貸款人的決定和行動(或在本協定條款明確要求的情況下，本協定所要求的更大比例的貸款人或本協定所要求的其他當事人)對貸款人的約束程度相同；提供
然而，儘管有上述規定，(A)該有擔保的一方應受第8.8節
僅限於與為該被擔保方的利益而持有的抵押品有關或以其他方式與該抵押品有關的負債、成本和開支，在這種情況下，該被擔保方的義務不應受到任何按比例份額或類似概念的限制，(B)本合同的行政代理、貸款人和L/C發行人一方應有權自行決定採取行動，而不考慮該被擔保方的利益，不論此後對該被擔保方的任何義務是否仍未履行、抵押品的利益是否被剝奪、變得無擔保、是否受到其他影響或處於危險之中，(C)除本合同另有規定外，該有擔保的一方無權獲知、同意、指示、要求或聽取對抵押品或任何貸款檔案所採取或遺漏的任何行動。第九條.
(a)-其他IX.1
(b)修正案和豁免本協定或任何其他貸款檔案的任何條款的任何修改或放棄，以及任何貸款方對其任何背離的同意，除非以書面形式由行政代理、所要求的貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人簽署，否則無效，且該豁免僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；
提供
(c)然而除借款人和行政代理人外，除非以書面形式並由直接和不利影響的所有貸款人(或由行政代理在所有直接和不利影響的貸款人同意下)簽署，否則該等放棄、修訂或同意不得進行下列任何一項，以代替所需的貸款人：增加或延長任何貸款人的承諾(或恢復根據第7.2(A)款推遲或推遲為任何預定的本金分期付款或向貸款人(或他們中的任何一人)或L/信用證發行人支付利息、手續費或其他款項(本金除外)的任何日期或根據任何其他貸款檔案(為免生疑問，根據第1.8節(不包括下列預定分期付款第1.8(A)款)可僅經所需貸款人同意而推遲、推遲、減少、放棄或修改)；降低本金或本協定規定的利率(約定放棄以違約利率支付利息的義務只需徵得所需貸款人的同意)或本協定規定的任何貸款的應付現金利息金額，或根據本協定或任何其他貸款檔案應支付的任何費用或其他金額，包括L/信用證償還義務；
更改貸款人或任何貸款人根據本協定採取任何行動所需的承諾或未償還貸款本金總額的百分比；把這個修改一下第9.1節, 解除任何貸方在貸款檔案項下的各自付款義務，或解除所有或基本上所有抵押品，除非本協定或其他貸款檔案另有規定；(包括作為根據本協定或其他方式允許發行或發生的全部或部分新貸款或其他債務的結果)，或(B)根據任何貸款檔案(按比例向每個適用的貸款人除外)，允許發行或發生新的貸款或其他債務，優先於任何付款、所有或基本上所有抵押品的留置權/收益，以換取任何債務或其他)，或(B)提前為任何貸款檔案下的任何貸款人確定的日期或增加任何預定的本金分期付款；雙方同意，所有貸款人應被視為受到前述第(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)款所述類型的修訂或豁免的直接和不利影響。
任何修訂、放棄或同意，不得影響、修訂或修改下列各項的權利、保障、豁免或同意：除規定的貸款人或所有受其直接影響的貸款人或所有貸款人或規定的循環貸款人(視屬何情況而定)外，由行政代理人、翻轉代理人或L/發票人(視屬何情況而定)以書面簽署或簽署(或由行政代理人在規定的貸款人或所有直接受影響的貸款人同意下簽署，或由翻轉代理人在規定的循環貸款人同意下簽署)。本協定或任何其他貸款檔案項下的行政代理、變更代理或L/信用證發行人(視情況而定)。不得修改、修改或放棄本協定或任何貸款檔案，改變有擔保利率合同和/或有擔保現金管理協定項下產生的債務的可評稅處理，導致此類債務在向貸款本金的付款權上處於次要地位，或導致任何有擔保掉期提供商和/或任何有擔保現金管理提供商(視情況而定)的債務變為無擔保(根據本條款允許的留置權解除除外)，在每種情況下，其方式均不利於任何有擔保掉期提供商和/或任何有擔保現金管理提供商(視情況而定)。未經該有擔保掉期提供者及/或該有擔保現金管理提供者(視情況而定)的書面同意，或如屬有擔保利率合約或有擔保現金管理協定，而UMB或UMB的聯屬公司已通過以有擔保掉期提供者或有擔保現金管理提供者(視何者適用)為受益人的轉讓權或信用證為其提供增信，UMB即屬有效。除非由變更代理人和要求的循環貸款人(或由變更代理人在規定的循環貸款人的同意下)簽署，否則任何修改或放棄不得代替所需的貸款人：(I)修改或放棄遵守貸款人義務的先決條件，以提供任何循環貸款(或任何L/C出票人開立任何信用證)。.
(a)第2.2節(但第2.2(D)條的修訂或豁免亦須徵得所需貸款人的同意)或下列任何規定 或 (Ii)修訂或免除不遵守下列任何條文
(b)(與循環貸款有關)，
(i)(包括撤銷任何加速的權利)，
(ii)
(iii)
(iv)第9.1(C)款
或本文件中使用的術語的定義
第9.1(C)款
(c)就定義影響這一點的實質而言第9.1(C)款；(4)更改“可用”、“最高循環貸款餘額”的定義或在確定迴圈信貸機制下的可用信貸額度，(V)更改“所需循環貸款人”的定義，或所需循環貸款人給予或不同意，或採取或不採取本協定項下任何行動的任何具體權利；(Vi)更改“違約事件”的定義；或
(d)第9.25節
；(Vii)根據或依據修訂、修改或免除任何失責或失責事件第7.1（a）節(僅就信用證或循環貸款的付款違約或違約事件而言)，
或
(僅限於此類修改、修改或豁免會導致Revolver代理不遵守《愛國者法案》、《瞭解您的客戶條例》、《受益所有權條例》、《受益所有權證書》和類似的法規要求)、(Viii)修改、修改或放棄根據或根據以下條款發生的任何違約事件第7.1(D)條(僅就未能交付根據以下規定須交付的任何財務報表(及相應的合規證書)而言
(a)第4.1（a）節
或 (關於.
(a)，僅與根據以下規定須交付的財務報表的交付有關
第4.1（a）節
(b) 或 ）發生該違約事件後30天（即在中提及的30天期限到期後生效 , 第7.1（d）節）;（ix）放棄因未能遵守而產生的任何違約事件
(c)第6.1節 或修改或修改 .
第6.1節 或資產覆蓋率的定義（或中使用的任何定義術語 .
(a)第6.1節
(b) 或 第6.2節），導致其中所載的要求水平減少第四修正案生效日期有效水平的20%以上;（x）豁免因未能遵守而產生的任何違約事件
(c)第6.2節
或修改或修改
第6.2節 (or使用的任何定義術語 第6.2節
(a)）（Xi）修改或放棄不遵守
(b)第3.19節 或 或其中使用的任何定義的術語或(j)第9.5節
，或者 第9.25節.
；(十二)修訂第1.8(A)條增加其應支付的攤銷金額；或(十三)修改第5.2節，以允許處置任何佣金應收款。為決定定期貸款是否可根據第1.7(H)款, 或者抵押品或付款的收益是否必鬚根據, 第1.10(D)款, 除非所需的循環貸款人(或經所需的循環貸款人同意，由變更代理人簽署)，否則不得考慮對任何違約事件的任何修訂或棄權。任何信用方不得同意對第V條(或在第V條中使用的任何定義的術語)的任何修訂或其他修改，除非所需的循環貸款人已提前三(3)個工作日獲得關於此類修訂或修改的書面通知，並已獲得同意此類修訂或修改的機會，並獲得與其他同意貸款人相同的經濟對價。, 除非由所需的定期貸款人(或由行政代理在所需的定期貸款人的同意下)簽署，否則任何修訂或棄權不得代替所需的貸款人：(I)修訂或放棄, 第9.25節, 或(2)更改“違約事件”、“所需定期貸款人”的定義或第9.1(D)條延遲抽籤類投票條款。除非當時持有第一修正案50%以上的貸款人簽字，否則任何修正案或豁免不得延遲提取定期貸款承諾(提供如果在任何時候有兩個或更多的獨立貸款人持有第一修改延遲提取定期貸款承諾，則根據本條款，應另外要求至少兩個不是關聯公司的此類貸款人同意, (E)(I)條)、修訂或豁免第1.1(D)條第2.2節
(僅限於與提供第一修正案延期提取定期貸款的條件有關)或在每種情況下，都是關於此類承諾的。
除非當時持有第二修正案延遲提取定期貸款A承諾50%的貸款人簽署，否則任何修正案或豁免不得(提供.
(a)如果在任何時候有兩個或更多的非關聯貸款人持有第二修正案延遲提取定期貸款A承諾，則根據本條款，應另外要求至少兩個非關聯貸款人的同意(E)(Ii)條, )、修訂或豁免第1.1（e）節
(i)第2.2節(僅限於與使第二修正案延期提取定期貸款A的條件有關)或);
(ii)在每種情況下，都是關於此類承諾的。除非當時持有第二修正案至少50%的貸款人簽署，否則任何修正案或豁免不得延遲提取定期貸款b承諾(提供如果在任何時候有兩個或兩個以上的非關聯貸款人持有第二修正案延遲提取定期貸款b承諾，則根據本條款，應另外要求至少兩個非關聯貸款人的同意。(E)(Iii)條
(iii))、修訂或豁免
(iv)第1.1(F)條
(v)第2.2節(僅限於與第二修正案延期提取定期貸款B的條件性有關)或在每種情況下，都是關於此類承諾的。
(vi)[保留]。
(vii)儘管其中包含任何相反的內容
第9.1節
，未經他人同意，(X)借款人可以修改
(b)附表I
(c)在向行政代理髮出通知後，(Y)代理可修改附表1.1(A) 或 附表1.1（b）, 1.5(b)以反映根據以下條款達成的銷售1.5(c)第9.9節 或 , 1.1(c), 1.6第9.25節1.7(h), 1.8(b), 1.10(d)和(Z)代理人和借款人可以修改或修改本協定和任何其他貸款檔案，以(1)糾正其中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或(2)為擔保當事人的利益授予新的留置權，為擔保當事人的利益延長對額外財產的現有留置權，或加入其他人作為貸方。即使本協定有任何相反規定，非融資貸款機構無權批准或不批准本協定項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款機構或每個受影響的貸款機構同意的任何修訂、放棄或同意可在非融資貸款機構以外的適用貸款機構同意的情況下進行)，但(X)未經該貸款機構同意，不得增加或延長任何此類非融資貸款機構的承諾，(Y)任何豁免，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，對任何非融資貸款人的重大不利影響超過其他受影響貸款人，應要求該非融資貸款人同意；及(X)就第#項所指的任何修訂，須徵得任何非融資貸款人的同意。, 1.11(b), 1.11(c), 4.14第9.1(A)(Ii)條儘管有上述規定，本協定(I)[保留]或(Ii)任何從屬協定或本協定允許的其他債權人間協定或安排明確預期的任何從屬協定或其他債權人間協定或安排的任何修訂或補充，除行政代理外，不需要貸款人同意；提供進一步未經行政代理人事先書面同意，任何此類協定不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本合同或任何其他貸款檔案項下的權利或義務。儘管其中包含任何相反的內容 第9.1節
借款人和/或其任何子公司簽署的與本協定和其他貸款檔案有關的擔保、擔保、擔保檔案和相關檔案可採用行政代理合理確定的形式，並可在借款人的請求下經行政代理的同意與本協定一起修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果此類修改或放棄的交付是為了(I)遵守當地法律要求或當地律師的建議，(Ii)為了消除歧義或缺陷，或(Iii)導致此類擔保，抵押品擔保檔案或與本協定及其他貸款檔案一致的其他檔案。IX.2通知地址。除非本協定另有明確規定，否則本協定要求或明確授權作出的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並且(I)發送到本協定適用簽名頁上規定的地址，(Ii)通過將該通知、要求、請求、指示或其他通信上傳到以下地址，在適當的位置將該通知、請求、請求、指示或其他通信上傳到IntralLinks®(如果該系統可用，並且在發佈之前由管理代理或在其指示下設置)7.1(f), 7.1(g)Www.intralinks.com7.1(j)(Iii)郵寄至行政代理人批准或設立或指示的任何其他電子系統，或(Iv)寄往應以書面通知的其他地址(A)借款人及代理人，及(B)借款人及行政代理人應收到書面通知的其他地址。通過電子郵件或電子傳真向行政代理髮送的通知僅在(X)本協定特別授權的情況下有效，(Y)如果此類發送是按照當時適用的行政代理的程式交付並事先通知借款人的，則有效。有效性以上(A)款所述的所有通信以及與本協定有關的所有其他通知、要求、請求和其他通信均應在下列情況下生效並被視為已收到：(I)如果是專人遞送的，(Ii)如果是通過隔夜快遞服務遞送的，(2)如果是通過隔夜快遞服務遞送的，(3)如果是通過郵寄遞送的，(Iii)如果是郵寄後三(3)個工作日，(Iv)如果是通過傳真(郵寄除外)遞送的根據上文(A)(Ii)或(A)(Iii)條向電子系統發送)，在發送者收到正確傳輸的確認後，以及(V)如果以郵寄方式交付給任何電子系統，則在該郵寄的營業日和營業日的較晚時間，根據適用於該電子系統的標準程式允許收件人訪問該郵寄；但是，根據下列規定，不得與任何代理商進行通信, 4.1(b)第一條4.2(d)應在該代理人收到之前有效。4.2(d)任何信用方根據電子系統發佈、完成和/或提交任何通信，應構成信用方的聲明和保證，即除非在該通信或電子系統中明確註明，否則信用方必須就任何此類通信提供、給予或作出的貸款檔案所要求的任何陳述、保證、認證或其他類似聲明是真實、正確和完整的。每一貸款人應以書面形式通知行政代理應向其發出通知的地址、其借貸辦公室的地址、關於根據本合同應向其支付的所有款項的付款指示以及行政代理合理要求的其他行政資訊的任何變更。每一循環貸款人應以書面形式將通知發送給該循環貸款人的地址、其借貸辦事處的地址、關於根據本合同向其支付的所有款項的付款指示以及該循環貸款人合理要求的其他行政資訊的任何變化通知周轉代理人。4.1(b)IX.3電子變速器授權。在符合以下規定的情況下第9.2(A)款每一代理人、貸款人、每一信貸方及其每一相關人士均獲授權(但不是必需的)自行決定傳送、張貼或以其他方式作出或傳達與任何貸款檔案及其中擬進行的交易有關的電子傳輸。本協定的每一方信貸方和每一擔保方承認並同意，電子傳輸的使用不一定是安全的，並且存在與這種使用相關的風險，包括截取、披露和濫用的風險，並且每一方都在此授權傳輸電子傳輸，以表明它承擔並接受此類風險。簽名。在符合以下規定的情況下第9.2(A)款，(I)(A)任何電子系統的任何郵寄不得僅因為它是以電子方式作出而被拒絕法律效力，(B)任何此類郵寄上的每個電子簽名應被視為足以滿足任何“簽名”的任何要求，以及(C)在每種情況下，每個此類郵寄應被視為足以滿足任何“書面”的要求，包括根據任何貸款檔案、任何UCC、聯盟《統一電子交易法》、《全球和國家商法》的任何適用條款以及管轄此類標的的任何法律的任何實體或程式要求。(Ii)每一不能輕易攜帶簽名或簽名複製品的此類郵寄均可通過附加電子簽名或與該郵寄邏輯相關的電子簽名而被簽署，每個代理人均可在電子簽名上相互聯繫有擔保的一方和每個信用方可以依賴並假定其真實性，(Iii)包含簽名、簽名複製品或電子簽名的每個此類郵寄，在所有目的和目的上應具有與簽署的紙質原件相同的效力和重量，(Iv)本合同的每一方或受益人同意不根據任何適用的法律要求以書面形式或簽署某些檔案的規定，對任何電子系統或電子簽名上的任何郵寄的有效性或可執行性提出異議；但條件是，本合同並不限制該當事人或受益人對任何電子系統或電子簽名的任何帖子在傳輸後是否被更改提出異議的權利。單獨的協定。電子系統的所有使用，除須受下列各項規限外，還須受第9.2節還有這個第9.3節、在該電子系統中張貼或引用的單獨條款、條件和隱私政策(或可能不時更新的該等條款、條件和隱私政策，包括在該電子系統上)，以及任何代理商和貸款方就該電子系統的使用而履行的相關合同義務。責任限制, 3.20。所有電子系統和電子變速箱應“按原樣”和“盡可能可用”提供。任何代理人、任何貸款人或其任何相關人士均不保證任何電子系統或電子傳輸的準確性、充分性或完整性，並對其中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理人、任何貸款人或其任何相關人士不會就任何電子系統或電子通訊作出任何形式的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。3.21借款人和執行本協定的每一方貸款方以及每一擔保方同意，代理人不負責維護或提供任何電子傳輸所需的任何設備、軟體、服務或任何測試，或任何電子系統所需的其他測試。IX.4不得放棄;累積補救措施。任何代理人或貸款人未能行使或延遲行使本協定項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協定項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。任何信用方、任何信用方的任何關聯方、任何代理人或任何貸款人之間的任何交易過程都不應有效地修改、修改或解除本協定或任何其他貸款檔案的任何規定。IX.5成本和費用。任何信用方在任何貸款檔案下或就任何貸款檔案採取的任何行動，即使是在任何貸款檔案下或在任何代理人或被要求的貸款人的要求下按照本協定或任何貸款檔案的要求採取的，都應由該信用方承擔費用，任何代理人或任何其他擔保方都不應根據任何貸款檔案要求償還任何信用方或任何信用方的任何子公司，除非貸款檔案中有明確規定。此外，借款人同意支付或在書面要求後三十(30)天內報銷(連同支持該報銷請求的備份檔案)：(A)每個代理人和貸款人支付其或其任何相關人因調查、開發、準備、談判、辛迪加、執行、解釋或管理、任何貸款檔案的任何條款的任何修改或終止、任何與此相關的任何其他檔案或與之相關的任何其他檔案或其中預期的任何交易的完成和管理而發生的所有合理和有檔案記錄的自付費用和開支，在每個情況下，包括律師費(就法律顧問而言，包括律師費，Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP和Kramer Levin，Naftalis&Frankel LLP各一名代理人的法律顧問，作為貸款人的聯合律師，循環貸款人的一名律師，在必要的情況下，在每個相關司法管轄區的一名當地律師，以及在行政代理人或Revolver代理人合理要求的情況下，為每個行政代理人和Revolver代理人各聘請一名監管律師)，就貸款人而言，貸款人財務顧問的所有合理和有檔案記錄的費用和開支(包括與貸款人財務顧問進行的與以下方面的工作相關的費用和開支第4.9(C)條)、(B)符合第4.9節
(d)在本合同要求或允許的範圍內，每一代理人支付其或其任何關聯人在環境審計、實地審查和抵押品審查、抵押品審計和評估、背景調查和類似費用方面發生的所有合理的開票自付費用和支出；(C)每一代理人、L/C發行人及其各自的關聯人支付與以下各項有關的所有合理開票的自付費用和支出：(I)本合同項下提供的信用安排的任何再融資或重組，(Ii)強制執行或保留任何貸款檔案下的任何權利或補救措施；關於抵押品或任何其他相關權利或救濟的任何義務，或(Iii)啟動、抗辯、進行、幹預或採取與任何信用方、任何信用方的任何子公司、貸款檔案、義務或交易有關的任何法律程序(包括任何破產或破產程式)或任何其他訴訟(或回應和準備任何與此有關的傳票或檔案出示請求)，包括律師費及(D)Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP和Kramer Levin，Naftalis&Frankel LLP各自的律師費和律師費，作為貸款人(行政代理和變更代理除外)和貸款人財務顧問的協理律師，因上述(C)款所述的任何事項而招致。IX.6彌償每一方信用方同意賠償、保護每一位代理人、每一位貸款人、每一位L信用證出票人及其各自的關係人(每一位此等人士均為.
(e)賠償人
(i)“)在與下列事項有關或引起的事項中，向任何上述獲償人施加、招致或聲稱的所有法律責任(包括經紀佣金、手續費及其他賠償)：(I)任何貸款檔案、任何義務(或其償還)、任何信用證、任何貸款收益的用途或任何信用證的用途，或任何信用證的用途或任何證券的使用，或與任何信用方有關的任何證券申報，(Ii)與任何人的任何承諾書、建議書或條款說明書，或與任何經紀人的任何合約義務、安排或諒解，發起人或顧問，在每一種情況下，由任何信用方或其任何關聯公司或代表任何信用方或其任何關聯公司就任何前述和任何與任何電子系統或其他電子傳輸相關的合同義務，（iii）與上述任何內容相關的任何實際或預期的調查、訴訟或其他程式，無論是否由任何此類受償人或其任何相關人員、任何證券持有人或債權人提起（並在任何情況下包括律師費），無論任何此類受償人、相關人員、持有人或債權人是否為其一方，無論是否基於任何證券或商法或法規或任何其他法律要求或其理論，包括普通法、股權、合同、侵權行為或其他或（iv）任何其他行為，與上述任何事項相關、預期或伴隨的事件或交易（統稱為「獲彌償的事宜
提供然而信用證方概不承擔本協定項下任何責任第9.6節, 1.5(d), 1.7(e), 1.9(d), 對於任何受保障事項，任何受賠方均不承擔任何責任，但因(I)上述受賠方嚴重疏忽、不守信用(對以其身分行事的代理人除外)或故意的不當行為(第(I)款和第(Ii)款的情況下)對受賠方實質性違反其在本協定下的義務或任何貸款檔案(在第(I)和(Ii)款的情況下)而導致的賠償責任除外(在以其他方式負有責任的範圍內)，由具有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決或命令中裁定的)或(Iii)受賠人之間的糾紛，但他們並非以行政代理人或安排人的身分或履行其在任何貸款下的行政代理人或安排人的角色或任何類似角色，亦不包括因借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起的任何索償(在具司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中裁定)。此外，借款人和執行本協定的其他信用方放棄並同意不對任何受償人主張，並應促使對方放棄且不對任何受償人主張任何可能強加於任何相關人、發生在任何相關人身上或對任何相關人主張的任何責任的分擔權利。這第9.6(A)款4.10(d)不適用於除代表任何非稅項索賠所產生的負債的任何稅項外的其他稅項。本協定項下的付款
(ii)第9.6節應由借款人為相關受賠償人的利益向行政代理作出。在不限制前述規定的情況下，“賠償事項”包括對任何受償方施加、招致或主張的所有環境責任，包括因任何貸款方或任何貸款方的任何相關人員的任何財產，或任何財產或自然資源的任何實際、據稱或預期的損害或損害或傷害而產生的或以其他方式涉及的責任，這些損害或傷害是由於在任何貸款方或任何貸款方的任何相關人的任何不動產上或與其相連的任何財產上、之上或之內釋放有害物質而造成的，無論就任何此類環境責任而言，任何受賠者根據任何租賃抵押貸款是否為抵押權人。任何抵押權人、任何信用方或任何相關人士的權益繼承人，或任何相關人士的任何財產的擁有人、承租人或經營者，在每種情況下，除非該等環境責任(A)純粹是由於該受償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(B)(I)純粹是由行政代理人或後續行政代理人或任何已成為任何信用方或任何有關人士的利益繼承人的貸款人在止贖後招致，及(Ii)純粹因該等受償人的行為而引致。IX.7編組；預留付款。如果任何有擔保的一方從借款人或任何其他貸方收到抵押品收益、行使抵銷權、任何強制執行行動或其他方面的付款，而這筆付款後來全部或部分無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求償還給受託人、接管人或任何其他當事人，則在這種追償範圍內，原本打算償還的義務或其部分及其所有留置權、權利和補救辦法應恢復並繼續完全有效，猶如這種付款沒有發生一樣。, 1.5(d), 1.7(e), 1.9(d), IX.8繼承人和受讓人4.10(d)。本協定的規定對本協定雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但任何貸款人的任何轉讓均應遵守下列規定
(iii)第9.9節並進一步規定，未經代理人和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協定項下的任何權利或義務。IX.9分配和參與；約束力約束力。本協定應在借款人、簽署本協定的其他貸方、變更代理和行政代理簽署，且行政代理已由每個貸款人通知該貸款人已簽署本協定時生效。此後，它應對借款人、本合同的其他貸方(在每種情況下除外)具有約束力，並符合借款人的利益，但僅限於借款人的利益。, 1.5(d), 1.7(e), 1.9(d), 第八條)、行政代理、轉換代理、每個貸款人和每個L/信用證出票人獲得貸款單據的利益，並在下列規定的範圍內4.10(d)第8.11節
(f)在每一種情況下，都是其各自的繼承人和被允許的受讓人。除非在任何貸款檔案(包括在
(g)第8.9條)、借款人、任何其他信用方、任何L信用證發行人、匯兌代理人或行政代理人均無權轉讓本信用證項下的任何權利或義務或本信用證項下的任何利益。轉讓權。每一貸款人可出售、轉讓、談判或轉讓(a“銷售“)其在本協定項下的全部或部分權利和義務(包括其關於貸款和信用證的全部或部分承諾及其權利和義務)，(I)任何現有貸款人(非融資貸款人或受影響貸款人除外)，(Ii)任何現有貸款人(非融資貸款人或受影響貸款人除外)的任何附屬公司或核准基金，或(Iii)事先書面同意(不得無理拒絕或拖延同意)的任何其他人(借款人及其子公司、自然人或(只要違約事件當時未持續)喪失資格的機構除外)，除非與擬轉讓給任何不符合資格的機構有關，而且只要違約事件沒有持續，借款人的事先書面同意，以及在出售循環貸款、信用證或循環貸款承諾的情況下，轉換代理和作為貸款人的每一名L/信用證發行人(L/信用證發行人和借款人的這種同意應被視為已給予)，除非在擬出售通知送達借款人後十(10)個工作日內向行政代理提出反對，(第(I)款所述的每一人)，(Ii)及(Iii)在本文中稱為“合格的受託人提供然而，(W)這種銷售不必在循環貸款之間進行評級(X)就每筆貸款而言，受任何該等出售所規限的貸款、承諾及信用證債務的未償還本金總額不得低於1,000,000美元，除非該項出售是向任何現有貸款人或任何現有貸款人的附屬公司或核准基金作出的，則屬例外。屬於轉讓人(及其關聯公司和核準資金)在該貸款中的全部權益，或在借款人(如果需要借款人同意的情況下)和行政代理人的事先書面同意下作出的，並且，在出售循環貸款、信用證或循環貸款承諾的情況下，轉讓人代理人，(Y)在任何此類出售之日之前和之前的應計利息不得轉讓，以及(Z)由於非融資貸款人的定義(A)條款而導致的非融資貸款人的此類銷售，在所有情況下均須事先徵得行政代理的書面同意，除非在與此類銷售相關的情況下，該非融資貸款機構治癒或導致治癒其非融資貸款人地位，如第1.11(E)(V)款。行政代理拒絕接受出售給信用方、信用方的其他債務持有人或該持有人的關聯公司、或將成為無資金或受影響貸款人的人，或對出售給這些人施加條件或限制(包括對投票的限制)，不得被視為不合理。在任何情況下，任何貸款人不得將任何貸款或承諾出售給借款人或其任何附屬公司，任何該等據稱的出售均屬無效。
(h)程式。根據上述(B)款作出的每項銷售(以下第(E)或(F)款所述除外)的各方應通過行政代理指定的電子結算系統(或，如果事先與行政代理達成協定，則通過人工執行和交付轉讓)簽署一份證明該銷售的轉讓，並將其交付給行政代理，連同任何受該銷售影響的現有票據(或行政代理可接受的任何損失宣誓書)，以及根據下列規定必須交付的任何稅務表格.
(i)提供然而, ，無論是由於任何貸款檔案的任何條款或此類授予或參與，(I)任何此類SPV或參與者均不承諾或被視為已作出承諾，根據本協定提供貸款，並且，除適用的期權協定中規定的外，不對該貸款人在本協定項下的任何義務承擔任何責任，(Ii)該貸款人在任何貸款檔案下的權利和義務，以及貸方和擔保當事人在任何貸款檔案下對該貸款人的權利和義務應保持不變，本協定的其他各方應繼續僅與該貸款人打交道，其仍為登記冊所載義務的持有人，但下列情況除外：(A)每個此類參與者和SPV應有權受益於第十條
(j)，但是，關於第10.1節，只有在該參與者或SPV提交了根據
第10.1(G)款就好像它是貸款人一樣(不言而喻，這些納稅申報表應交付給給予適用的參與或SPV利息的貸款人)，然後僅限於該貸款人在沒有任何此類贈款或參與的情況下有權獲得的任何金額，以及(B)每個此類SPV可以獲得否則將獲得的其他付款.
(a)在適用的期權協定中規定並在提供給管理代理的通知中規定的範圍內，就由該SPV提供資金的貸款向該貸款人提供，並且，在授予進行循環貸款的選擇權的情況下，該SPV和該貸款人應由該SPV和該貸款人提供轉換代理，但在任何情況下(包括根據上述(A)或(B)款)，SPV或參與者均無權強制執行任何貸款檔案的任何條款，並且(Iii)無需該SPV或參與者的同意(直接、作為對貸款人根據本協定同意或以其他方式同意的能力的限制)對任何貸款檔案的任何修改、豁免或同意，或行使或不行使貸款人根據或關於貸款檔案所具有的任何權力或權利(包括強制執行或直接強制執行義務的權利)，但第(Ii)和(Iii)款所述的除外第9.1(A)款關於該參與方或特殊目的機構本來有權獲得的數額或確定的支付日期，就參與方而言，但第(Vi)款所述者除外第9.1(A)款
(b)。向特殊目的機構出售參與權或提供贈款的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者或特殊目的機構的名稱和地址，以及每一參與者或特殊目的機構在貸款檔案(“貸款檔案”)項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)。.
(i)參與者註冊
提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何貸款檔案項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何資訊)，除非這種披露是必要的或以其他方式被要求證明該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與或SPV權益的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身分)不負責維護參與者名冊。本合同任何一方均不得在SPV的所有未償還商業票據全額償付後一年零一天之前，根據本條(F)向該SPV受讓人提起任何破產、重組、資不抵債、清算或類似程式(且借款人不得促使對方信用證方提起)；提供
(ii)然而
(c)已指定SPV的每一貸款人同意就因未能提起訴訟(包括該SPV未能就任何此類責任獲得補償)而招致或針對該受償人的任何責任，對每一受償人作出賠償。前款約定在承諾終止和義務全額清償後繼續有效。
(d)IX.10
非公開資訊；保密非公開資訊.
(a)。MNPI機密信息
(b)。各貸款人、各L信用證發行人和各代理人同意按照其慣例，對其根據任何貸款檔案獲得的資訊保密，但下列情況除外：(I)經借款人事先書面同意，可向該貸款人的相關人士、L/信用證發行人或代理人(視屬何情況而定)披露，或向任何L/信用證發行人根據本合同出具信用證的任何人披露，這些人需要了解此類資訊，被告知此類資訊的保密性質，並被指示按照本條款保密，(III)在該資訊目前或以後成為(A)可公開獲得的範圍內，而不是由於違反本協定第9.10節或(B)該貸款人、L/C發行人或該代理人或其任何相關人士(視屬何情況而定)可從他們不知道受披露限制的來源(任何信貸方除外)處獲得的資料，(Iv)在適用法律的要求、強制性法律程序或任何對該人具有管轄權的政府當局的要求下披露的範圍，(V)(A)向全國保險監理員協會或任何類似組織、任何審查員或任何國家認可的評級機構披露，或(B)以其他方式由不確定信貸方身分的一般投資組合資訊組成的範圍內，(Vi)向當前或未來的受讓人、特殊目的公司(包括其中的投資者和潛在投資者)或參與者，即根據本協定對任何貸款人的權利持有擔保權益的人第9.9(E)條
(以及擔保權益持有人為其利益行事的人)，在每一種情況下，符合資格的受讓人，其融資來源和衍生交易對手，在每一種情況下，根據本條第(Vi)款，在受讓人、投資者、參與者、擔保當事人、融資來源或衍生交易對手同意受本條款規定約束的範圍內
(c)第9.10節如果本協定的條款與本協定條款有任何衝突第9.10節以及與任何貸款方訂立的任何其他合同義務(無論是否為貸款單據)，第9.10節 將統治。
(d)墓碑。每一貸款方同意安排方和UMB使用借款人或任何其他貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協定預期的融資交易有關的廣告材料。廣告材料發佈前，廣告商和UMB應向借款人提供廣告材料的草稿以供審查和批准(此類批准不得無理扣留)。 新聞稿及相關事項
。未經代理人事先同意，任何信用方不得發佈任何新聞稿或其他公開披露(向任何政府當局提交的與任何信用方公開發售證券有關的任何檔案)，除非適用法律要求這樣做，否則不得使用任何代理人或其任何關聯公司的名稱、標識或以其他方式提及該代理人參與的任何代理、貸款檔案或擬進行的任何交易。在任何情況下，未經貸款人事先同意，任何新聞稿或其他公開披露(向任何政府當局提交的與任何信用方的證券公開發行有關的檔案除外)不得使用貸款人的名稱、徽標或以其他方式具體提及貸款人，除非適用法律要求這樣做。向出借人和L/C發行人分發材料。信貸方承認並同意，由信貸方或其代表提供或交付的貸款檔案和所有報告、通知、通訊和其他資訊或材料(統稱為
借款人材料“)可由代理人或其代表傳播，並通過將借款人材料張貼在電子系統上向貸款人和L/C發行人提供。貸方授權代理商從其網站下載其標識的副本，並將其副本張貼在電子系統上。重大非公開信息
。信貸方特此同意，如果它們、任何母公司或信貸方的任何子公司在美國公開交易股權或債務證券，它們應(並應促使該母公司或子公司，視情況而定)(I)以書面形式識別，(Ii)在合理可行的範圍內，清楚而明顯地將只包含公開可獲得資訊的借款人材料標記為“公共”。信貸方同意，根據美國聯盟和州證券法，通過將借款人材料標識為“公共”或向美國證券交易委員會公開備案借款人材料，則代理商、貸款人和L/C發行人應有權將借款人材料視為不包含任何MNPI。IX.11抵銷；分攤付款抵銷權。授權每一名代理人、每一名貸款人、每一名L/信用證發行人及其每一關聯公司(包括其每一分支機構)在任何違約事件持續期間，在法律允許的最大範圍內，不經通知或要求(每一項均由各信用方免除)，在任何時間，在適用法律允許的最大範圍內，隨時抵銷和運用該代理人、該貸款人在任何時間所欠的任何和所有存款(無論是一般還是特別、時間或要求、臨時或最終)以及該代理人、該貸款人在任何時間所欠的其他債務、索賠或其他義務。該L/信用證發行人或其各自的任何關聯公司向借款人或任何其他信用方或為借款人或任何其他信用方的賬戶或為借款人或任何其他信用方的信用或賬戶而承擔現在或今後存在的任何信用方的任何義務，無論是否根據任何貸款單據就該義務提出任何要求，即使該義務可能未到期。未經行政代理事先書面同意，貸款人或L/信用證出票人不得行使任何此類抵銷權。各代理人、各貸款人和各L信用證發行人同意在借款人或其關聯方提出任何此類抵銷和申請後，立即通知借款人和行政代理；但不發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。本協定項下的權利
第9.11節是代理人、貸款人、L信用證發行人、其關聯方和其他擔保當事人可能享有的任何其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利和補救措施。.
(a)付款共享。如果任何貸款人直接或通過其附屬公司或分支機構獲得對任何信用方的任何義務的任何付款(無論是自願、非自願的，或通過行使任何抵銷權或收到任何抵押品或抵押品的“收益”(定義見適用的UCC))，但依據第9.9節
或 第十條”); 並且這種付款超過了如果所有付款都流向適用的貸款人並由適用的, 根據貸款檔案的規定，該貸款人應以現金形式從其他貸款人購買其義務的必要部分，以便該貸款人與該貸款人分擔該多付款項，以確保該付款已由適用的代理人收到並按照本協定使用(或者，如果該申請將由借款人酌情決定，則根據本協定申請償還債務)；但是，(A)如果該項付款被撤銷或以其他方式從該貸款人或L/C出票人處全部或部分收回，則該項購買應被撤銷，其購買價款應退還給該出借人或L/C出票人而不收取利息，並且(B)在適用法律規定允許的最大範圍內，該出借人應能夠就該項參與充分行使其所有付款權利(包括抵銷權)，猶如該出借人是適用信用方的直接債權人一樣。如果非融資貸款人收到前一句中所述的任何此類付款，該貸款人應將此類付款移交給行政代理，金額應滿足第#款中規定的現金抵押品要求。第1.11(E)款IX.12對應方；傳真簽名。本協定可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方以不同的副本簽署，當如此簽署時，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一協定。簽名頁可以從多個單獨的副本中分離出來，並附加到單個副本。以傳真或電子傳輸方式交付已簽署的本協定的簽字頁，應與交付人工簽署的本協定副本同等有效。IX.13分割性。本協定或本協定所要求的任何文書或協定的任何條款的違法性或不可執行性，不得以任何方式影響或損害本協定其餘條款或本協定所要求的任何文書或協定的合法性或可執行性。以傳真方式交付的任何貸款檔案或其他協定、檔案或票據，其效力和效力與其正本已交付時相同。
(b)IX.14
標題。本協定的標題和標題僅供參考，不應影響本協定的解釋。IX.15
條文的獨立性。雙方承認，本協定和其他貸款檔案可能使用幾種不同的限制、測試或測量來規範相同或類似的事項，並且此類限制、測試和測量是累積的，必須各自執行，除非本協定中明確規定相反。IX.16解釋。本協定是信用證各方、代理人、各貸款方和其他各方之間談判的結果，並經信用證各方律師審查，是本協定各方的產物。因此，本協定和其他貸款檔案不應僅僅因為代理人或貸款人參與此類檔案和協議的準備而被解釋為對貸款人或任何代理人不利。在不限制前述一般性的情況下，本合同的每一方都已就下列事項徵求了律師的意見
第9.18條 和 .
(a)IX.17沒有第三方受益。本協定的訂立和簽訂是為了借款人、貸款人、本協定的L/信用證發行人、行政代理、轉賬代理的唯一保護和合法利益，並在符合下列規定的情況下第8.11節在本協定或任何其他貸款檔案中，每一其他有擔保的一方及其允許的繼承人和受讓人，以及任何其他人不得是本協定或任何其他貸款檔案的直接或間接的合法受益人，或有任何直接或間接的訴訟或索賠理由。任何代理人或任何貸款人都不對本協定或其他貸款檔案的任何一方負有任何義務。IX.18管轄法律和司法管轄權管轄法律
(b)。紐約州的法律應管轄因本協定引起的、與本協定相關的或與本協定有關的所有事項，包括其有效性、解釋、解釋、履行和執行(包括因本協定的主題事項而引起的任何依據合同或侵權法提出的任何主張，以及關於判決後利益的任何決定)。提交司法管轄權。與任何貸款檔案有關的任何法律訴訟或法律程序應僅在位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院或位於紐約南區的美利堅合眾國法院提起，通過簽署和交付本協定，執行本協定的每一方特此接受上述法院對其本身及其財產的一般和無條件的管轄權。本合同雙方(以及在任何其他貸款檔案中規定的範圍內的其他信用方)在此不可撤銷地放棄他們中的任何一方現在或以後可能對在此類司法管轄區提起任何此類訴訟或程式的任何反對意見，包括對場地設置或基於法庭不便的任何反對意見。法律程序檔案的送達。本合同各方不可撤銷地放棄任何和所有法律程序、傳票、通知和其他檔案以及其他任何類型的程式檔案的面交送達，並同意通過適用法律規定允許的任何方式，包括以郵寄(掛號信或掛號信、預付郵資)到本協定規定的該方地址的方式，在美利堅合眾國就任何貸款檔案提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達該等檔案，並同意以適用法律規定的任何方式，包括通過郵寄(以掛號信或掛號信、預付郵資的方式)，在該等郵寄生效時生效。”); 非排他性管轄權, 。這封信中沒有任何內容第9.18節
不應影響任何代理人或任何貸款人以適用法律規定允許的任何其他方式送達匯票的權利，或在任何其他司法管轄區對任何貸款方提起法律訴訟或以其他方式進行訴訟的權利。IX.19放棄陪審團審判
(c)。本合同雙方在適用法律允許的最大範圍內，放棄在因或相關而引起的任何訴訟、訴訟或程式中接受陪審團審判的所有權利與本協定、其他貸款檔案以及由此而預期的任何其他交易有關。本免責聲明適用於任何訴訟、訴訟或程式，無論是否涉及侵權、合同或其他方面。IX.20完整協定；釋放；生存貸款檔案包含雙方的完整協定，並取代所有先前與其標的相關的協定和諒解，以及涉及任何貸款方和任何貸款人或任何L/C發行人或他們各自的任何關聯公司的任何先前的利息函、承諾函、機密性和類似協定，涉及形式、目的或效果基本相似的融資，但2019年左輪手槍代理費用函、2019年聘書除外，行政代理收費函
(d)以及行政代理費函。貸方簽署本協定即構成完全、完整和不可撤銷地解除每一方可能在法律上或衡平法上就與本協定和其他貸款檔案的標的有關的所有先前的討論和理解(口頭或書面)提出的任何和所有債權。借款人和本合同的每個其他信用方簽字人在此放棄、免除並同意(並應促使對方放棄、免除和同意)不就任何此類索賠提起訴訟，無論是否產生任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，也無論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償。(I)依據以下規定向任何受彌償人提供的任何彌償或其他保障
第八條
(e)(行政代理和革命代理)，第9.5節(成本和開支)，第9.6節(彌償)，這個, 第9.20節，而且
(f)第十條(I)在任何情況下，(X)在承諾終止和所有其他義務得到全額償付後，(X)在上述第(I)款中，(Y)任何人(作為受償人或其他身分)享有權利，此後，其繼承人和被允許的受讓人仍應受益。IX.21愛國者法案。受《愛國者法案》約束的每個貸款人特此通知貸款方，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的資訊，該資訊包括名稱和, 每個信用方的地址和其他資訊，使貸款人能夠根據愛國者法案確定每個信用方的身分。IX.22更換收件箱。借款人收到任何貸款人的書面通知和要求後四十五天內(及受影響的收件箱“)支付第#條規定的額外費用第10.1條 和/或
；(Ii)貸款人在按照本協定的條款滿足或免除所有條件後根據本協定提供貸款的義務的任何違約，但這種違約不應得到糾正，或(Iii)任何貸款人(任何代理人或任何代理人的關聯公司除外)沒有同意對任何貸款檔案的所要求的修訂、免除或修改(其中規定的貸款人已同意該項修訂、免除或修改)，但需要得到每一貸款人(或每一貸款人，如適用)的同意，則借款人可：通知行政代理，如受影響的貸款人是循環貸款人，則通知變更代理和受影響的貸款人(或非同意的貸款人，視屬何情況而定)借款人有意獲得替代貸款人，費用由借款人承擔(“替代貸款人“)對於受影響的貸款人(或非同意的貸款人，視屬何情況而定)，替代貸款人應令行政代理合理滿意，如果受影響的貸款人是循環貸款人，則應令兆.E Revolver代理滿意。如果借款人在收到意向通知後四十五(45)天內獲得替代貸款人，則受影響的貸款人(或違約或不同意的貸款人，視情況而定)應將其貸款和承諾按面值出售並轉讓給該替代貸款人，前提是借款人已向該受影響的貸款人償還了截至該出售和轉讓之日為止其根據本協定有權獲得補償的增加的成本。如果被替換的貸款人沒有根據第9.9節在被替換的貸款人收到根據本協定發出的更換通知後五(5)個工作日內第9.22節”); 並向該被取代的貸款人出示一份轉讓檔案，證明依據本協定進行的轉讓第9.22節，借款人有權(但沒有義務)代表被取代的貸款人執行該轉讓，借款人、替代貸款人和行政代理人，如受影響的貸款人是循環貸款人，則就本協定而言，由借款人、替代貸款人和行政代理人執行的任何此類轉讓應是有效的。, 第9.22節 和
第9.9節。儘管有上述規定，(A)對於作為非融資貸款人或受影響貸款人的貸款人，行政代理可以，但沒有義務，在提前三(3)個工作日通知該貸款人的情況下，獲得替代貸款人並代表該非融資貸款人或受影響貸款人執行轉讓，並促使該貸款人的貸款和承諾全部或部分出售和轉讓，對於不同意第一修正案所述修訂的貸款人(只要被要求的貸款人已經同意該第一修正案)，(I)行政代理可以，但沒有義務在第一修正案生效日不事先通知該貸款人的情況下，獲得替代貸款人並代表該貸款人執行轉讓，並使該貸款人的貸款和承諾全部或部分按票面價值出售和轉讓，或(2)借款人可以終止該貸款人的承諾，並償還借款人在終止之日與該貸款人所持有的貸款和參與有關的所有債務。在任何此類轉讓和付款後，並遵守.
(a)第9.9節就本協定而言，不再構成“貸款人”；提供
(b)，該被替換的貸款人根據本合同獲得賠償的任何權利與該被替換的貸款人一樣繼續有效。IX.23連帶和連帶。信用證各方在本合同和其他貸款檔案項下的義務是連帶的。IX.24債權債務關係。行政代理、變更代理、出借人和L信用證出票人與信用證當事人之間的關係是單純的債權人和債務人的關係。任何擔保方對任何貸款方並無因任何貸款檔案或其內擬進行的任何交易而產生或與之相關的任何受託關係或責任，而擔保方與貸款方之間亦無任何代理、租賃或合資關係。IX.25購買選擇權。僅在行政代理人、變更代理人、循環貸款人和定期貸款人中(不論行政代理人是否被要求的循環貸款人終止循環貸款承諾)，行政代理人或變更代理人(視情況而定)應在緊急情況下向定期貸款人發出至少五(5)個工作日的書面通知，或在緊急情況出現或存在的情況下，在終止循環貸款承諾之前的實際情況下給予至少五(5)個工作日的事先通知第7.2節
(c)。在任何時候行使的任何一種情況下，定期貸款人有權但沒有義務(X)從循環貸款人購買迴圈信貸安排項下欠循環貸款人的所有但不少於全部循環貸款和其他債務，(Y)承擔當時現有循環貸款承諾的全部但不少於全部，(Z)指定一名繼任轉賬代理人，如果行政代理人和轉賬代理人是同一人，則指定一名繼任行政代理人，該代理人是或可以被要求的定期貸款人接受的，如果違約事件沒有繼續發生，則借款人也可以接受。該權利應由發出書面通知的適用定期貸款人行使(“購買通知
(d)“)給特務們。採購通知一旦送達，即不可撤銷，必須包含繼任變更代理的名稱，如果需要，還必須包含繼任管理代理的名稱。每一定期貸款人均有權按比例購買其在迴圈信貸債務中的份額，並承擔其按比例承擔的循環貸款承諾，而行使該權利的定期貸款人可行使非行使定期貸款人的權利，在每種情況下，均按行使定期貸款人之間的比例行使，直至就所有迴圈信貸債務和所有循環貸款承諾(在任何情況下，在購買通知發出之前)行使了該等權利。購買選擇權結算
(e)。在購買通知中指定的日期(不少於3個工作日或不超過5個工作日，在購買通知送達代理人後)，循環貸款人應向行使定期貸款人出售，行使定期貸款人應從循環貸款人購買全部但不少於全部迴圈信貸債務，循環貸款人應將行使定期貸款人和行使定期貸款人應從循環貸款人承擔當時現有的所有但不少於全部循環貸款承諾，其效力和更具體地規定如下第8.9(B)款、轉軌代理人和L/C發證人，以及行政代理人(如適用)應辭職，並由繼任轉帳代理人和L/C發證人以及(如適用)由行使定期貸款人提名的行政代理人接任，他們應承擔轉帳代理人的職責，並在適用的情況下，承擔行政代理人作為繼任轉易代理人或行政代理人的職責(視情況而定)。
(f)收購價。據此進行的購買、出售和承擔
第9.25節應由轉讓的行政代理、變更代理、循環貸款人和行使定期貸款人執行和交付。在購買和出售之日，行使定期貸款人應(A)為循環貸款人的利益向轉換代理支付(I)當時所有未償還和未支付的迴圈信貸債務的全額(包括本金、利息、費用、賠償和開支，包括合理的律師費和法律費用)，(B)向轉換代理提供下列金額的現金抵押品：未償信用證債務.
(a)第7.4節(C)同意向循環貸款人償還與上述任何已發行和未償還信用證義務有關的任何佣金、費用、成本或支出(包括合理的律師費和法律費用)，以及與迴圈信貸義務臨時貸記的任何支票或其他付款，和/或循環貸款人尚未收到最後付款的任何支票或其他付款有關的任何損失、費用、損害或開支。這種購買價格和現金抵押品應按照下列規定通過電匯立即可用資金匯給革命代理人第1.11（a）節，僅為循環貸款人的賬戶。利息和費用應計算到但不包括髮生此類購買和銷售的營業日，如果定期貸款人在下午1：00之前收到定期貸款人支付的金額。(紐約時間)，如果定期貸款人支付的金額在下午1：00之前收到，利息和費用應計算到幷包括該營業日。(紐約時間)。
(b)銷售性質。根據本協定進行的買賣第9.25節應在循環貸款人沒有就迴圈信貸債務或其他方面作出任何形式的陳述或擔保的情況下明確作出，也不得向循環貸款人追索，但關於下列事項的陳述和擔保除外：(A)正在購買的迴圈信貸債務的數額(包括關於該等迴圈信貸債務的本金、應計利息和未付利息、費用和開支)，(B)循環貸款人擁有迴圈信貸債務，且無任何留置權；及(C)每名循環貸款人均有完全權利及權力轉讓其迴圈信貸債務，且該項轉讓已獲該循環貸款人採取一切必要的企業行動正式授權。第十條
。如果任何貸款人認定法律的任何要求已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參考SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息的貸款，或根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息，則在該貸款人(通過適用代理)就此向借款人發出通知後，違法通知.
在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向適用的代理人提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如果為避免此類違法性，基本利率貸款應由適用的代理人在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下由適用的代理人決定)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，在每一種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知適用代理人，該貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR來確定或收取利率不再是非法的。第10.4節除以下(C)款另有規定外，如果任何貸款人認定維持任何SOFR貸款是違法的，則借款人應在其利息期限的最後一天(如果該貸款人可以合法地繼續維持該SOFR貸款到該日)或立即(如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR貸款)連同根據下列規定須支付的任何金額，全額償還當時未償還的所有SOFR貸款及其應計利息。
第10.4節如果任何貸款人發放或維持SOFR貸款的義務已經終止，借款人可以通過適用的代理向該貸款人發出通知，否則任何該等貸款人將作為SOFR貸款發放的所有貸款應改為基本利率貸款。
第10.2條，受影響的貸款人應就其SOFR貸款指定不同的貸款辦事處，如果這種指定將避免發出該通知或提出該要求的需要，並且在貸款人判斷不會違法或在其他方面對貸款人不利的情況下。成本增加，回報減少
如果法律的任何變更將：(I)施加、修改或視為適用的任何準備金(包括根據聯盟儲備委員會不時發佈的規定用於確定與歐洲貨幣資金(目前在D規則中稱為“歐洲貨幣負債”)有關的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)、針對其資產的特別存款、強制貸款、保險費或類似要求、在任何貸款人或L/信用證的賬戶上的存款或為其賬戶提供的存款、或為任何貸款人或發行人提供或參與的信貸；(2)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何稅項(不包括(A)補償稅、(B)免稅定義(B)至(D)款所述稅項和(C)關聯所得稅)；
引入任何資本充足率監管；任何資本充足率規定的任何變化；任何中央銀行或負責解釋或管理任何資本充足規例的其他政府當局對該規例的解釋或管理的任何改變；或貸款人或L/C發行人(或其放貸辦公室)或任何控制貸款人或L/C發行人的實體是否遵守任何資本充足率規定；影響該應收帳款或信用狀發行人或控制該應收帳款或信用狀發行人的任何實體要求或預期維持的資本金額，並且（考慮到此類貸款人或此類實體有關資本充足率的政策以及此類貸款人或信用狀發行人所需的資本回報率）確定此類資本的金額因其承諾、貸款、本協議項下的信貸或義務，則在該貸方或信用狀簽發人提出要求後三十（30）天內（並向適用代理人提供一份複本），借款人應根據該貸款人或信用狀簽發人的規定不時向該貸款人或信用狀簽發人付款，足以補償此類應收帳款或信用狀簽發人的額外金額（或控制應收帳款或信用狀發行人的實體）因該增加而增加;但借款人無需根據此向任何貸方或信用狀簽發人提供賠償 9.19.
第10.3（b）小節在貸款人或L信用證出票人以書面通知借款人的日期之前180天以上發生的任何款項，以及該貸款人或L信用證出票人要求賠償的意向；此外，如果引起這種增加的事件是如有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。儘管本協定有任何相反規定，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協定III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，均應被視為根據巴塞爾協定III對法律要求的更改（a）小節
上述和/或資本充足率監管的變更第(B)款.
(a)在適用的情況下，不論頒佈、通過或發佈日期。供資損失
(b)。借款人同意償還每個貸款人，並保證每個貸款人不會因下列原因而蒙受或招致任何損失或費用：借款人未能支付任何SOFR貸款的本金或強制預付本金(包括在任何加速貸款後支付的款項)；
(c)在借款人發出(或被視為已發出)借款通知或轉換/繼續通知後，借款人沒有借款、繼續或轉換貸款；借款人在按照下列規定發出通知後沒有支付任何預付款
(d)第1.7條預付款(包括根據第1.8節)一筆SOFR貸款的利息期的最後一天；或
根據以下條件進行轉換第1.6節在非適用利息期的最後一天(包括違約事件的結果)將任何SOFR貸款轉為基本利率貸款；
包括因清算或重新使用其在本合同項下為維持其SOFR貸款而獲得的資金，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用而產生的任何此類損失或費用；但對於上述(D)和(E)款所述的費用，貸款人應在發生此類費用之日起兩(2)個工作日內將任何此類費用通知適用的代理人。為免生疑問，行政代理不應負責計算根據本協定應支付的任何金額
第10.4節。僅用於計算借款人在本協定項下向貸款人支付的金額.
(a)第10.4節 及以下 第10.3(A)款 2024：貸款人發放的每一筆SOFR貸款(以及每筆相關準備金、特別存款或類似要求)應最終被視為是在確定該SOFR貸款利率時所使用的SOFR的資金來源，即通過等額存款或在銀行間市場上以可比金額和類似期限進行的其他借款提供資金，無論該SOFR貸款實際上是否為SOFR提供資金。
(b)無法確定費率
(c)。受制於第10.8條，在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：適用代理人確定(該確定應是確鑿的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定“調整後的術語SOFR”，或者所需貸款人確定，由於任何與SOFR貸款請求或轉換或繼續相關的原因，就建議的SOFR貸款的任何請求利息期間的調整期限SOFR不能充分和公平地反映該等貸款人發放和維持該等貸款的成本，且所需貸款人已將該決定通知適用代理人，則適用代理人應立即將此通知借款人和各貸款人。在適用代理人向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)，直到適用代理人(根據(B)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)在適用的利息期結束時，任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為已轉換為基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據下列規定所需的任何額外金額第10.4節.受 第10.8條，如果適用代理人確定(該確定應是確鑿的且無明顯錯誤的)不能在任何特定日期根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則適用代理人應在不參考“基本利率”定義的(C)條款的情況下確定基本利率貸款利率，直到適用代理人撤銷該決定。SOFR貸款準備金
。借款人應向每個貸款人付款，只要根據聯盟儲備委員會的規定，貸款人必須就由SOFR基金或存款組成或包括在內的負債或資產(目前稱為SOFR負債“)，每筆SOFR貸款的未付本金金額相當於貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本的額外成本(由該貸款人真誠地確定，該確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)，在支付該貸款利息的每個日期支付，但借款人應至少提前十五(15)天收到貸款人關於該額外利息的書面通知(連同副本給適用的代理人)。如果貸款人未能在相關利息支付日期前十五(15)天發出通知，則應自收到通知之日起十五(15)天支付額外利息。
貸款人的證明書
。根據本協定要求償還或賠償的任何貸款人第十條應向借款人交付(並向適用代理人提供副本)一份合理詳細地列明本合同項下向貸款人支付的金額的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應是決定性的，並對借款人具有約束力。基準更換設置基準更換, 10.3。儘管本協定或任何其他貸款檔案有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理、變更代理和借款人可以修改本協定，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約時間)5日(5日)10.6日)在適用代理人向所有受影響的貸款人及借款人張貼該等建議修訂後的營業日，只要該適用代理人在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該等修訂提出反對的書面通知。根據本協定，不能使用基準替換來替換基準第10.8(A)條 將發生在適用的基準過渡開始日期之前。 基準更換符合性變化。在使用、管理、採用或實施基準替換時，管理代理和變更代理將有權隨時進行符合要求的更改，即使本協定或任何其他貸款檔案中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協定或任何其他貸款檔案的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。通知;決策和決定的標準。適用的代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。適用代理人應根據下列條件通知借款人(X)基準的任何期限的移除或恢復第10.8條(D)和(Y)任何基準不可用期間開始。可由適用的代理人或任何貸款人(或貸款人集團)根據本協定作出的任何決定、決定或選擇第10.8條，包括有關期限、利率或調整或事件發生或不發生的任何決定、情況或日期，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且不存在明顯錯誤，並且可以自行決定，無需獲得本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，除非，在每種情況下，按照本規定的明確要求 第10.8條基準男高音不可用。儘管本合同或任何其他貸款檔案有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在螢幕上或發佈由適用代理人以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他資訊服務，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了
如果資訊宣佈該基準的任何基準期不具有或將不具有代表性，則適用代理人可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在螢幕或基準資訊服務上(包括基準替代)，或者(B)不再或不再受其不具有或將不具有基準(包括基準替代)代表性的公告的約束，則適用代理人可在該時間或之後修改所有基準設定的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何待決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。
第Xi條-定義XI.1
定義的術語。以下術語具有以下含義：“7,500美元萬還款里程碑”具有第4.17(A)節中賦予該術語的含義。
“30000美元萬還款里程碑”具有第4.17(B)節中賦予該術語的含義。2019年聘書.
(a)應指借款人、MSCA和Ares Capital Management LLC之間日期為2019年8月20日的特定聘書。2019年改革者代理費信函“應指借款人和UMB之間截止日期的收費函。“2024年行政機關收費函件”是指借款人與行政代理人之間截至第十一修正案之日，經不時修改、補充或以其他方式修改的收費函件。“ABS檔案”具有第十一修正案中賦予該術語的含義。“ABS票據子公司”是指(I)特拉華州有限責任公司SQ ABS Holdings，LLC，(Ii)特拉華州有限責任公司SQ ABS Issuer，LLC，以及(Iii)借款人不時以書面形式指定為“ABS票據子公司”的任何其他人(可以是借款人律師發給律師的電子郵件形式
(b)所需貸款人)，並得到所需貸款人的書面批准(可以是所需貸款人的律師給借款人的律師的電子郵件形式)。“ABS注釋”具有第十一修正案中賦予此類術語的含義。
可接受的債權人間協議“就任何債務而言，指(X)保證債務的留置權排在保證債務的留置權之後的債權人間協定，或(Y)優先於以現金全額償付第(X)和(Y)款的債務的債權人間協定，該協定在形式和實質上均令行政代理人、所要求的貸款人和所需的循環貸款人合理地滿意。帳戶
(c)“指在任何確定日期，借款人及其子公司的所有”賬戶“(如UCC中定義的那樣)，包括借款人或其任何子公司的客戶就借款人或其子公司購買併發運給該客戶的存貨和/或借款人或該子公司提供的服務未支付的部分，如借款人或該子公司各自發票上所述，不包括欠該客戶的任何信用、回扣或抵銷。採集“指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購某人的全部或實質全部資產，或收購某人的任何業務或部門，(B)收購任何人超過50%(50%)的股權，或以其他方式導致任何人成為借款人的子公司，或(C)與另一人合併或合併或任何其他組合。調整後期限SOFR「就任何計算而言，指的是等於（a）用於該計算的期限SOFR的年率 加上 (b)SOFR期限調整; 提供
(d)如果如此確定的調整後期限SOFR曾經小於適用下限，則調整後期限SOFR應被視為適用下限。行政代理機構“指(I)自截止日期至2022年2月24日，MSCA 和
(Ii)2022年2月24日或該日後至第十一修正案生效日期
X.1，威爾明頓信託，全國協會.
(a)和(Iii)在第十一修正案生效之日及之後，阿瑞斯資本公司在每種情況下，以其作為本合同項下貸款人的管理代理人的身分，以及任何繼任的行政代理人。行政機關費用信“是指借款人和代理人之間在《繼任代理協定》簽訂之日簽署的、經不時修訂、補充或以其他方式修改的收費函。”).
(b)受影響的收件箱「具有中規定的含義 第9.22節
(c)關聯公司“就任何人而言，指直接或間接由該人控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。如果一名控制人直接或間接擁有指示或致使指示另一人的管理和政策的權力，則該人應被視為控制另一人，無論是通過擁有有投票權的證券，還是通過合同或其他方式。但不限於，就本協定而言，持有一人百分之十(10%)或以上股權的任何董事、高管或實益所有者應被視為該另一人的附屬公司。儘管有上述規定，行政代理、變更代理或任何貸款人不得僅因貸款檔案的規定而被視為任何信用方或任何信用方子公司的“附屬公司”。《代理辭職、任命和承擔協定》「具有本協議初步聲明中規定的含義。
(d)劑“指改革者代理人和行政代理人。超額資金總額
(e)「具有中規定的含義 第1.11(E)(Iv)條循環貸款承諾總額
(f)“指貸款人合計的循環貸款承諾。
(g)定期貸款承諾總額ig“指貸款人的綜合定期貸款承諾。截至第四修正案生效日期，定期貸款承諾總額為0美元。ig協議
(i)「具有本協議初步聲明中規定的含義。
反腐敗法律iii“指任何司法管轄區內因借款人或其附屬公司在該司法管轄區內組織或運作而適用於該借款人或其附屬公司的有關賄賂或貪汙的所有法律、規則及條例。iii適用代理
(ii)“就定期貸款人和定期貸款以及與之相關的所有付款和事宜而言，指兆.E行政代理；就迴圈信貸安排、循環貸款人、循環貸款、信用證和L/信用證償還義務以及與之相關的所有付款和事宜而言，指轉賬代理。
(iii)適用樓層
(iv)」意味著viv(A)在第十一修正案生效日期之前，
(v)(I)就定期貸款而言，年利率為0.75%，
和(Ii)就循環貸款而言，年利率為1.00%；及(B)在第十一修正案生效日期之後(包括該日在內)，(I)就定期貸款而言，年利率為3.00%，
(h)及(Ii)就循環貸款而言，年利率為1.00%。
適用保證金
(i)「是指每年等於以下的百分比：[保留];關於定期貸款，
(j)在第四修正案生效日期之前，(A)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款(如緊接第四修正案生效日期前的本協定定義)5.00%和(B)基本利率貸款4.00%
X.2 和（ii） 在第四天和之後修正案生效日期及11日之前修訂生效日期，(A)對於SOFR貸款，保證金現金部分應為(X)；(1)對於SOFR貸款，保證金現金部分應為(X)；(2)在2023年10月1日及之後，保證金現金部分應為6.00%；(2)基本利率貸款應為6.50%，(Y)；(1)2023年10月1日之前，保證金現金部分應為5.00%；(2)2023年10月1日及之後，保證金現金率應為(X)，2023年10月1日及之後為2.00%，(Y)3.00%；或.
(a)自第十一修正案生效之日起至2026年9月30日止，按本合同附件b所列的保證金現金部分和保證金PIK部分計算；條件是：(X)如果借款人未能在2025年3月31日或之前滿足7,500美元的萬還款里程碑，附件b所列的保證金現金部分和保證金實體部分將為此後結束的每個財政季度增加0.50個百分點；及(Y)如果借款人在2025年6月30日或之前未能達到美元的萬還款里程碑，附件b所列的保證金現金部分和保證金實體部分將為其後每個財政季度增加0.50個百分點；以及2026年9月30日之後，(I)附件b所列保證金現金部分.
(b)加上
(c)(Ii)保證金PIK分量為0.00%；及關於循環貸款和信用證費用，(I)在第四修正案生效日期之前，(A)LIBOR貸款(如緊接第四修正案生效日期之前的本協定定義)，4.00%和(B)基本利率貸款，3.00%和(II)在第四修正案生效日期及之後，(A)SOFR貸款，5.00%和(B)基本利率貸款，4.00%(為免生疑問，每宗個案均以現金全數支付)
X.3為免生疑問，即使本協定有任何相反規定，截至第四修正案生效日期的任何未償還貸款.
(a)除適用保證金外，LIBOR貸款將繼續，直至該等LIBOR貸款的適用利息期結束，條款與緊接第四修正案生效日期前的本協定相同。
適當的收件箱
(b)“在任何時候，就任何類別的定期貸款而言，指該類別定期貸款的貸款人。
(i)獲批經費
(ii)“就任何貸款人而言，指(A)(I)正在或將會在正常業務過程中從事作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款及類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，或(Ii)為任何貸款人或上文(I)項所述任何人士暫時存放貸款，以及(B)由(I)該貸款人、(Ii)該貸款人的任何關聯公司或(Iii)任何管理或管理該貸款人的任何人士(個人除外)的任何關聯公司建議或管理的人。
(iii)阿瑞斯
(iv) 資本
「具有本協議初步聲明中規定的含義。編曲“指MSCA和Ares Capital各自
(c)作為本協定項下的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。ASC 606“應指ASU第2014-09號，與客戶簽訂合同的收入(主題606)，由財務會計準則委員會發布，經不時修訂。資產覆蓋率“指在任何確定的時間，(A)的比率
X.4等於(X)的數額)根據ASC 606計算的佣金應收款(包括當期部分)
(a)為
(b)包括在借款人及其子公司截至#年最後一天的合併財務報表中
(c)最近結束的測試期至(B)綜合債務總額;
(d)減去(Y)截至最近結束的試用期的最後一天的所有已質押佣金應收款，本款(Y)中提及的質押佣金應收款的價值等於(I)附表6.1所述測試期的價值和(Ii)根據ABS檔案(第11修正案)的條款進行的最近完成的(半年度)精算研究中所述測試期的佣金應收款的賦值與(B)(X)定期貸款的未償還本金餘額和(Y)迴圈總風險的總和的較大者，截至最近結束的測試期的最後一天
(e)；但在該精算研究中分配給該等佣金應收款的價值，須以與附表6.1所列價值一致的方式貼現第2.2(D)條
綜合定期貸款的未償還本金餘額和 總 債務迴圈曝光應自適用的擬議借款之日起計算，並在借款生效後按形式計算。借款人在計算任何期間的資產覆蓋率時所使用的會計和計算方法、原則和假設應是符合要求的計算。分配
X.5“指貸款人作為轉讓人與任何人作為受讓人根據下列條款和規定訂立的轉讓協定第9.9節(經下列規定須經其同意的任何一方同意第9.9節
(a))，並在與出售循環貸款、信用證或循環貸款承諾書有關的任何轉讓的情況下，基本上以
(b)附件11.1(A)
或代理人合理批准的任何其他形式。律師費“指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理的、有檔案記錄的費用和支出。可用性“指截至任何確定日期，(A)循環貸款最高餘額超過(B)循環貸款未償還本金餘額總額的數額。
X.6可用男高音“指截至任何確定日期，就當時適用的基準而言，(X)如果基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協定確定利息期間的長度，或(Y)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協定計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，但不包括為免生疑問，該基準的任何基期隨後被從“利息期”的定義中刪除，第10.8條
X.7救助行動「指適用的歐洲經濟區決議機構就歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。救助立法“就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。
破產法
X.8“指1978年《聯盟破產改革法》(《美國法典》第11編第101條，.
(a)及其後基本利率“指任何一天的年利率，相等於(A)最後一次引用的利率中的最高者華爾街日報作為美國的“最優惠利率”，或者，如果華爾街日報
(b)停止引用該利率，即聯盟儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或如不再引用該利率，則不再引用該利率(由適用代理人確定)或聯盟儲備委員會公佈的任何類似利率(由適用代理人確定)，(B)0.50%的年利率和聯盟基金利率，(C)(X)SOFR的總和(X)SOFR是根據在該日之前兩(2)個營業日(但為免生疑問，不少於適用下限)加上(Y)1.0%(每一種情況下均為該日)的一個月利息期間計算得出的，及(D)年利率2.00%。由於上述任何一項的變化而導致的基本利率的任何變化，應在“銀行最優惠貸款”利率、聯盟基金利率或SOFR的這種變化的生效日期生效，期限為一個月。基本利率貸款
(c)「是指根據基本利率付息的貸款。Benchmark“最初是指術語SOFR參考率；提供 如果就SOFR期限參考利率或當時的基準利率發生基準轉換事件，則「基準」指適用的基準替代，只要該基準替代已根據 第10.8條基準更換.
(d)“指以下各項的總和：(A)由適用代理人(按所需貸款人的指示行事)選定的替代基準利率(可能包括SOFR)，借款人適當考慮(I)對替代利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定替代美元銀團信貸安排SOFR的利率的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)基準替代調整；但如果如此確定的基準替換將小於零，則就本協定而言，基準替換將被視為零；此外，任何此類基準替換應由適用代理人自行決定在行政上是可行的。基準更換調整
“指在每個適用的利息期內，以未經調整的基準取代SOFR的情況下，指適用代理人(根據所需貸款人的指示行事)所選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，而借款人適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整或計算或確定該利差調整的方法，以由有關政府機構以適用的未經調整基準取代SOFR，或(Ii)任何演變或當時盛行的確定利差調整的市場慣例，或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於將SOFR替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代；但任何此類基準替換調整應由適用代理人自行決定，在行政上是可行的。
(e)基準更換符合性變化“是指，對於任何基準替代，適用代理人(按照所需貸款人的指示行事)決定的任何技術、行政或操作變化(包括對”基本利率“的定義、”利率期間“的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項的變動)可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許適用代理人以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或，如果適用代理人(按照所需貸款人的指示行事)決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果適用代理人確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，則以適用代理人決定的與本協定的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
基準更換日期“指與SOFR有關的下列事件中較早發生的事件：
(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或資訊的發佈日期和(B)SOFR的管理人永久或無限期停止提供SOFR的日期中較晚的日期為準；或(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，不包括其中提及的公開聲明或資訊發佈的日期。基準過渡活動
「是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或資訊公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
“(B)監管監督人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯盟儲備委員會、紐約聯盟儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對SOFR的管理人具有類似破產或處置許可權的法院或實體的公開聲明或資訊公佈，其中說明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)，但條件是：在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或資訊發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
“為免生疑問，如果針對該基準當時的每個可用期限（或用於計算其的已發布部分）發生了上述公開聲明或信息發布，則「基準過渡事件」將被視為針對任何基準發生。基準過渡開始日期
「指（a）對於基準過渡事件，（i）適用的基準更換日期和（ii）如果該基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發布，兩者中較早者，自此類公開聲明或信息發布之日起，此類事件預計發生日期前第90天（或如果此類預期事件的預計日期少於此類聲明或發布後90天，則為此類聲明或發布的日期）和（b）如果是提前選擇加入，則為所需貸款人指定的日期，通知借款人、行政代理人，左輪代理人和貸方;進一步規定，任何此類基準過渡開始日期應由適用代理人自行決定，在行政上是可行的。
基準不可用期
“指自基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)，如果在基準更換日期時，沒有基準更換為本協定項下和根據第10.8節的任何貸款檔案的所有目的而替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協定下和根據任何貸款檔案的所有目的替換當時的基準之時
第10.8條
實益擁有人
““對每個信用方而言，是指下列各項：(A)直接或間接擁有該信用方25%或以上股權的個人(如有)；及(B)對控制、管理或指揮該信用方負有重大責任的個人。受益所有權監管
“」是指31 CFR§ 1010.230。福利計劃
““指(A)ERISA第3(3)節所界定的任何僱員福利計劃(不論是否受美國法律管轄)，但多僱主計劃除外；(B)守則第4975節所界定的受守則第4975節規限的”計劃“；或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節的目的或根據ERISA第1章或守則第4975節的目的)任何此等”僱員福利計劃“或”計劃“的任何人士。董事會
““對任何人來說，是指該人的董事會或其他管理機構，如果該人沒有這樣的董事會或其他管理機構，並且由單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會，或在任何一種情況下，指其正式授權代表該董事會行事的任何委員會。除另有規定外，董事會是指借款人的董事會。董事會觀察員「具有中指定的含義 第4.15節借款人「具有本協議初步聲明中規定的含義。
“借貸“指本協定項下的借款，由貸款人根據下列規定於同一天向借款人或為借款人的利益而作出的貸款組成第一條,營運日“指除星期六、星期日或法律授權或要求聯盟儲備銀行關閉的其他日子以外的任何日子。資本充足率監管“指任何中央銀行或其他政府當局的任何指引、要求或指示，或任何其他法律、規則或條例，不論在每種情況下是否具有法律效力，均關乎任何貸款人或任何控制貸款人的公司的資本充足性。資本支出
““指借款人及其附屬公司在任何期間的所有支出(不論是以現金支付或應計為負債，並在所有情況下包括資本租賃項下已支出或資本化的所有金額)的總和，根據公認會計準則，該期間內借款人及其附屬公司的綜合現金流量表須或必須列為資本支出。資本租賃
““指根據公認會計準則被記錄或要求記錄為融資租賃的任何租賃或類似安排；提供就本協定項下的所有目的而言，任何資本租賃項下的債務金額應為其根據公認會計準則作為負債入賬的金額。.
“資本租賃義務
現金等價物
」意味著
“由美國聯邦政府的任何其他機構、美國的任何州或任何州的任何政治區或其任何公共工具發行的任何可隨時出售的直接債務，在每一種情況下，標準普爾的評級至少為A-1，穆迪的評級至少為P-1，任何被標準普爾評為“A-1”或被穆迪評為“P-1”並由任何人根據美國任何州的法律組織發行的商業票據，
“任何美國貨幣市場基金的股份：(I)其實質上所有資產持續投資於上文(A)、(B)、(C)或(D)項所指的投資類別，期限如下但書所述，(Ii)淨資產超過$500,000,000及(Iii)已從標準普爾或穆迪取得美國貨幣市場基金可獲得的最高評級；但上文(A)、(B)、(C)或(D)款中任何一項規定的所有債務的到期日不得超過365天。現金管理協定.
“實益所有權證書
““指對每個信用方而言，行政代理人合理接受的形式和實質的證書(由行政代理人以其合理的酌情決定權不時修改或修改)，除其他事項外，證明該信用方的受益者。控制權變更
““在下列情況下，應被視為發生：[保留]，或
“佔借款人已發行和未償還股權所代表的普通投票權或經濟權益總額的35%(35%)以上的股權，以及如此持有的普通投票權(或經濟權益)總額的百分比大於允許持有人直接或間接實益擁有的借款人股權所代表的普通投票權(或經濟權益)總額的百分比；除非在當時，獲準持有人有權或有能力以投票權、合約或其他方式選出或指定至少過半數的借款人董事會成員參加選舉。
“類
“提供這種承諾或貸款可以由借款人和持有這種承諾或貸款的貸款人以書面指定為與具有相同條款和條件的其他承諾或貸款不同的類別，以及(Ii)就貸款人而言，即具有特定類別的承諾或貸款的貸款人還規定，自第八修正案生效日期起及之後，第八修正案同意貸款及第八修正案非同意貸款為不同類別的貸款；此外，在第九修正案生效日期及之後，第九修正案同意貸款及第九修正案非同意貸款為不同類別的貸款；此外，在第十修正案生效日期及之後，第十修正案同意貸款、第十修正案A部分非同意貸款及第十修正案B部分非同意貸款為不同類別的貸款截止日“指2019年11月5日。代碼
“「指經修訂的1986年《國內稅收法》。抵押品
(a)指“擔保和擔保協定”中定義的“質押抵押品”和任何其他抵押品檔案中定義的所有“抵押品”或“質押資產”，以及根據任何抵押品檔案質押的任何其他資產。
(b)抵押品和擔保要求(i)
(i)「在任何時候都意味著以下要求：行政代理應已收到要求交付的每份抵押品檔案(I)在截止日期，根據,
(ii)第2.1(A)條及(Ii)依據抵押品檔案在該等抵押品檔案內指定的時間，第4.11節 或
(iii)在每一種情況下，均受本協定和各信用證方正式簽署的抵押品檔案的限制和例外；
(iv)所有債務(就任何擔保人而言，該擔保人的任何除外利率合同義務除外)應無條件地由借款人和借款人的子公司(任何除外子公司和借款人除外)擔保，包括下列各項附表I 至此（每個，一個「
(c)擔保人「或者一個」.
子公司擔保人 債務和擔保應由完善的優先擔保物權擔保(在下列允許的範圍內受優先留置權的約束
“第5.1節)借款人的每一子公司的所有股權；
“除非本協定另有規定，包括在下列允許的範圍內受優先留置權的約束第5.1節
“，或根據任何抵押品檔案，債務應以借款人和每個擔保人的幾乎所有有形和無形資產(包括應收賬款、庫存、設備、投資財產、合同權、在美國提出的知識產權申請和登記、其他一般無形資產、不動產、其他一般無形資產、其他一般無形資產、不動產)上的完善的優先擔保權益(可通過交付經認證的證券或票據、根據《統一商業法典》提交的融資聲明或向美國專利商標局或美國版權局提交的任何必要的備案，或在《擔保和擔保協定》要求的範圍內)來完善擔保。公司間票據和前述收益)，在每一種情況下，以抵押品檔案所要求的優先順序，在每一種情況下，受本協定和抵押品檔案中另有規定的例外和限制的限制；和行政代理人應已收到(I)根據下列規定須交付的每項重大不動產的抵押權副本第4.11節
“ 和 第4.12節 (the "抵押財產
“)由適用的信用方正式簽署和交付，(Ii)適用於每個適用司法管轄區的此類財產的所有權保險單或加價承諾書或其簽署的形式檔案(房貸政策
““)將每一種抵押的留置權作為對其中所述財產的有效優先留置權進行保險，不受任何其他留置權的影響，除非明確允許第5.1節連同行政代理人合理要求的、在抵押財產所在司法管轄區以商業合理費率獲得的背書、共同保險和再保險，(Iii)關於每一抵押財產的完整的貸款壽命聯盟緊急事務管理署標準洪水災害確定(連同借款人和適用貸款方正式簽署的關於特殊洪水危險地區狀況和洪水災害援助的通知，如果有任何改善：任何按揭財產位於指定為特別水浸災區的區域內)，如該等按揭財產的任何改善工程是位於特別水浸災區內，則須提交一份洪水保險單副本或有關該等保險單所規定的承保範圍的證明書、水災保險單副本及有關該保險單的申報頁第4.6節以及抵押品檔案的適用條款，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，(Iv)行政代理人合理接受的形式和實質的Alta調查，或此類現有調查連同不變的誓章，足以使所有權公司從抵押保單中刪除所有標準調查例外，並在適用司法管轄區內以商業合理的費率簽發上述(Ii)所要求的背書，(V)任何現有摘要和現有評估的副本，(Vi)致給行政代理人和貸款人的意見，(Vii)行政代理人合理地接受債務人支付所有抵押保單保費、搜查和審查費用、託管費用和相關費用、記錄抵押和簽發上述抵押保單所需的抵押記錄稅、費用、收費、成本和開支的證據；以及(Viii)行政代理人可能合理要求的關於任何該等抵押財產的其他檔案；提供然而，上述定義不應要求，貸款檔案也不應包含關於設立或完善任何除外資產的質押、擔保權益、抵押、或獲得所有權保險、勘測、摘要或評估或採取其他行動的任何要求。管理代理(按照所需貸款人的指示行事)在與借款人協商後合理確定在本協定或抵押品檔案所要求的時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下，可准予延長完善抵押權益或交付抵押、獲得所有權保險和有關特定資產的調查的時間(包括延長至截止日期之後以完善貸款方資產的擔保權益)。即使任何貸款檔案中有任何相反的規定，如果抵押稅或任何類似的稅費或費用將被拖欠本文件所證明的全部債務，則在適用法律允許的範圍內並根據適用法律的規定，該抵押稅或任何類似的稅費或費用的金額應基於(X)分配給適用的抵押財產的債務金額和(Y)抵押財產在訂立抵押時的公平市場價值，並以行政代理和借款人合理接受的方式確定，在第(Y)款的情況下，這將導致抵押所擔保的義務被限制到該數額。對於通過控制協定要求完美的抵押品或通過“控制”(UCC中的定義)要求完美的抵押品，或擁有抵押品，不應要求採取任何行動，但以下情況除外：(I)貸方的存款賬戶和證券賬戶，不包括(X)構成除外資產的該賬戶，以及(Y)任何其他不位於UMB(或任何可適用的繼任者轉換代理人)的賬戶，只要存放在該賬戶中的現金和/或證券在任何一個時刻不超過250,000美元，相當於所有該等賬戶(第(X)和(Y)條所述的賬戶，統稱為, 排除的帳戶“)、(Ii)借款人及由借款人或任何附屬擔保人直接擁有的附屬公司經證明的股權權益，該等權益鬚根據本定義(C)款”抵押品及擔保規定“的規定而質押，且不會以其他方式構成除外資產；及(Iii)質押債務工具(定義見擔保及擔保協定)，但須根據擔保及擔保協定的條款交付行政代理。抵押文件“統稱為”擔保與擔保協定“、”抵押及所有其他擔保協定“、”抵押協定“、”專利、商標及版權擔保協定“、”租賃轉讓“、”購置協定轉讓“、”擔保及其他類似協定“，以及由任何一名或多名貸款人、其任何附屬公司或任何其他質押或授予抵押品留置權或保證支付及履行債務的任何貸款人或行政代理人之間或在任何貸款人或行政代理人之間作出的一切修訂、重述、修改或補充。貸款人和其他擔保方現在或以後根據或與本協定中預期的交易或與此相關的交易交付給貸款人或行政代理人，並且所有針對債務人的、以行政代理人、變更代理人、貸款人和作為擔保方的行政代理人為受益人的針對債務人的所有融資聲明(或現在或以後根據UCC或類似法律提交的類似檔案)，以及前述任何條款可能會不時被修訂、重述、修訂、重述和/或修改。佣金應收賬款“應指，就借款人而言，
“擔保人其任何附屬公司(包括ABS Note附屬公司及SPV附屬公司)，任何欠借款人的應收賬款或由保險承運人提供擔保人由第三方提供這種子公司佣金和製作獎金以及所有其他相關服務在借款人的賬簿和記錄中作為資產記錄的或
“擔保人這樣的子公司
“承諾“對每個貸款人來說，是指在任何時候其循環貸款承諾和定期貸款承諾之和。
“承諾百分比“指(1)就循環貸款承諾而言，指該貸款人的循環貸款承諾除以循環貸款承諾總額的百分比；
提供“指任何期間的綜合利息開支，但不包括任何非以現金支付的利息開支(包括折價攤銷、債務發行成本攤銷、保證金PIK部分及就準許次級債務應付的實物利息)。(d).
“合併EBITDA「指任何時期的合併淨利潤，
“加上在不重複的情況下，並在計算該綜合淨收入時扣除(且未加回或扣除)的範圍內，借款人及其附屬公司在該期間的下列數額的總和：
“按照公認會計原則確定的利息支出總額，根據借款人和子公司的收入、股本、淨值、留存收益、利潤或資本利得計提的稅金；以及折舊和攤銷(包括無形資產和不利或有利租賃資產的攤銷)；).
“非現金損失，因處置、放棄或停止經營而造成的任何損失，從先前銷售的保單或產品的續訂中獲得的現金，少 在不重複的情況下，並在達到該綜合淨收入時包括的範圍內，
“非現金收益(不包括任何非現金收益，在一定程度上它代表了先前任何期間減少合併EBITDA的潛在現金專案的應計或準備金的沖銷)；
“由非全資子公司的少數股東權益或第三方的非控股權益構成的附屬虧損構成的少數股東權益收入的數額，期內售出保單的預期未來應收佣金(根據ASC 606計算)，以及綜合固定費用覆蓋率“指任何期間的(A)(I)該期間的綜合EBITDA比率，(a).
“加或減(Ii)該期間的佣金應收款的任何變動，
“減號(3)該期間的資本支出由內部產生的現金提供資金，
“減去(Iv)借款人及受限制附屬公司於該期間以現金支付的稅項開支(按公認會計原則綜合基準釐定)至(B)該期間的綜合固定費用。
“綜合固定收費“指任何期間(A)該期間的綜合現金利息開支(以現金收取的利息收入淨額)，加上(B)該期間有關定期貸款的所有定期攤銷付款及任何其他債務的定期償還本金的本金金額，包括(為免生疑問)任何資本租賃的本金償還。
合併利息分配表
“指在任何期間內，借款人及受限制附屬公司在該期間內的綜合利息開支總額，按公認會計原則綜合釐定，
“加上，沒有重複：
在此期間計入資本租賃債務的利息和借款人及受限制子公司的應佔負債；
借款人及受限制附屬公司就保證財務義務的信用證、銀行承兌匯票融資及該期間的應收款項融資所欠的佣金、折扣及其他費用及收費；及
攤銷借款人和受限制子公司在該期間發生的債務貼現；
提供
“該綜合利息開支應在不影響(I)債務發行成本、債務貼現或溢價及其他與交易直接相關且未計入綜合EBITDA的範圍內的其他融資費用及開支的情況下計算，及(Ii)任何借款人及受限制附屬公司就與利率有關的利率合約(包括連帶成本)支付或收取的款項淨額，但不包括與利率相關的利率合約的未實現收益及虧損。綜合淨收入
““指在任何期間，借款人及其附屬公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的淨收益(虧損)。為免生疑問，綜合淨收入將按美國會計準則第606條計算。合併總債務“指在任何確定日期，借款人及其附屬公司在該日未償債務的本金總額，其數額將反映在根據公認會計準則綜合編制的截至該日的資產負債表中(但不包括因與構成本協定允許的投資的任何收購有關而應用收購會計而產生的任何債務貼現的影響)，包括借款債務、資本租賃債務和由本票或類似票據(包括購買貨幣債務)證明的債務債務，以及.
“提供
“綜合總債務不應包括(X)與信用證有關的債務，但在信用證項下的未償還金額或(Y)允許的次級債務和其他次級融資範圍內除外；提供
“進一步商業信用證項下任何未償還的金額在提取該金額後的3個工作日內不得計入綜合總債務；為免生疑問，應理解互換債務不構成綜合總債務。
“合併營運資金
“提供在計算綜合營運資本的增加或減少時，應不考慮流動資產或流動負債因根據公認會計原則對流動和非流動負債(視何者適用而定)進行重新分類而產生的任何變化。或有義務.
““對任何人而言，指該人的或有的任何直接或間接法律責任：(I)就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而言，如承擔該法律責任的人的主要目的或意圖，或其主要效果，是向該法律責任的權利人提供保證，保證該法律責任將獲償付或解除，或與該法律責任有關的任何協定將獲遵守，或該法律責任的持有人將獲得(全部或部分)保護，使其免受損失；(Ii)就為該人的賬戶而開立的任何信用證，或就該人以其他方式有責任償還提款的任何信用證；(Iii)根據任何利率合約；(Iv)如有要求，不論協定的任何其他一方或多於一方未能履行，均須作出收取或付款或類似的付款；或(V)為另一人透過任何協定購買、回購或以其他方式取得該等責任或構成該等責任的任何財產的義務，提供資金以支付或解除該等責任，或維持另一人的償債能力、財務狀況或任何資產負債表專案或收入水準。任何或有債務的數額應等於如此擔保或以其他方式擔保的債務的數額，如果不是固定和確定的數額，則等於如此擔保或擔保的最高數額。合同義務
“換算日期.
“版權“指在著作權方面根據任何法律要求產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，以及所有掩膜作品、資料庫和外觀設計權利，無論是否註冊或出版，其所有註冊和記錄以及與此相關的所有申請。
“授信“指下列任何一項：(A)借款和(B)L信用證延期。
“信用方“指借款人和每一位擔保人。
“易變現資產流動負債“指在任何確定日期按綜合基礎對借款人及其附屬公司而言，根據公認會計原則，在確定日期將借款人及其附屬公司歸類為流動負債(包括遞延收入)的所有負債，但不包括(A)任何債務和衍生金融工具的當前部分，(B)應計利息的當前部分，(C)基於收入或利潤的與流動或遞延稅項有關的負債，(D)與重組準備金(包括設施合併、搬遷和搬遷成本)或遣散費有關的任何成本或支出的應計費用。(E)任何非負債且不會在該日期後的下一個十二個月期間以現金或現金等價物清償的任何其他負債；(F)任何循環貸款、信用證或任何其他迴圈融資項下的任何貸款或信用證；(G)有關未付收購、處置或再融資相關開支的負債；(H)應計訴訟和解費用；(I)非現金賠償費用及開支；及(J)任何其他長期負債的當期部分。
“默認“指任何事件或情況，在發出通知後，時間流逝，或兩者兼而有之，即會構成失責事件(如在該時間內得不到補救或以其他方式補救)。
“違約率“指的利率等於(A)基本利率加(B)適用於基本利率貸款的保證金加(C)年利率2.00%(
(a)提供
(b)關於SOFR貸款，違約利率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用的保證金)加上2.00%的年利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內。
(c)延期提取定期貸款承諾
(d)“統稱為第一修正案延遲提取定期貸款承諾和/或第二修正案延遲提取定期貸款承諾。
(e)延期支取定期貸款
““總體而言，指第一修正案延遲提取定期貸款和第二修正案延遲提取定期貸款A。處置
“「或」處置
““指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括出售或發行子公司的股權)，包括在單一交易或一系列相關交易中出售、轉讓、轉讓或其他處置任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權，不論是否有追索權。被取消資格的股權
(a)“指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回的任何股權(不包括未被取消資格的股權)，根據償債基金義務或其他方式(除非因控制權變更或資產出售事件發生而導致控制權變更或資產出售，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務，並終止承諾和終止所有未償還信用證(除非與此相關的L/信用證債務已以現金抵押，並以對適用的L/信用證發行人合理滿意的信用證作擔保，或被視為根據適用的L/信用證發行人合理接受的另一協定重新發行)，
(b)提供
，如果該股權是根據借款人或子公司的任何直接或間接母公司的未來、現任或前任員工、董事、高管、管理層成員或顧問的利益計劃，或通過任何此類計劃發行給該等員工、董事、高管、管理層成員或顧問的，則該股權不應僅僅因為借款人或其子公司為履行適用的法定或監管義務或因該員工、董事、高管、管理成員或顧問終止僱用或服務(視情況而定)而被允許回購，而構成不合格股權。死亡或殘疾。
“被取消資格的機構指此等人士(所有此等人士的名單、被取消資格的機構名單“)指(I)借款人在初始分配將於截止日期提供資金的貸款之前向行政代理書面指明的，(Ii)借款人及其附屬公司(除真正的固定收益投資者或債務基金外)的競爭對手，該等競爭對手是(A)借款人不時以書面方式指明的，或(B)可根據上述聯營公司的名稱清楚識別的，或(Iii)上述第(I)和(Ii)款所述人士的聯營公司(如屬上文第(Ii)款所述人士的聯營公司，除真正的固定收益投資者或債務基金外)，借款人不時以書面確定；提供.
“如果借款人在截止日期後根據第(Ii)或(Iii)(A)款以書面形式向行政代理確認個人為不合格機構，則將這些人列為不合格機構不應追溯適用於與本協定項下任何貸款有關的先前分配或參與。在行政代理以書面形式向貸款人一般披露被取消資格的機構的身分之前，該人不應構成被取消資格
“被取消資格的機構名單
“美金美金
“「和」“每一種都意味著美利堅合眾國的合法貨幣。
(a)國內子公司指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊、組織或以其他方式組成的任何子公司。提前選擇加入選舉“指發生下列情況：(1)(I)(I)由所需貸款人向行政代理髮出的通知(向借款人複印件)，表明所需貸款人已確定此時正在執行以美元計價的銀團信貸安排，或包括與本節中題為“基準過渡事件的影響”中所載類似的措辭，以納入或採用新的基準利率，以取代SOFR，以及4.12(2)(I)規定貸款人選擇宣佈提早舉行選擇加入選舉，以及規定規定貸款人向借款人、貸款人及政務代理人(視何者適用而定)發出有關該項選擇的書面通知。
(b)歐洲經濟區金融機構「指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的、是本定義第（a）條所述機構母公司的任何實體，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是（a）或（b）條所述機構的子公司符合這一定義，並受到其母公司的統一監督。歐洲經濟區成員國「指歐盟任何成員國、冰島、列支敦斯登和挪威。歐洲經濟區決議機構”);
(c)八修正案指借款人、借款人其他貸款方、行政代理、定期貸款方和循環貸款方之間日期為2024年2月7日的《信貸協定第八修正案》。第八修正案同意的貸款人
(d)自第八修正案生效之日起，第八修正案同意的貸款人列於第八修正案附表一。第八修正案同意貸款
(e)第八修正案生效日期“指除第八修正案同意貸款人以外的定期貸款人，以及根據本協定條款作為第八修正案非同意貸款持有人的定期貸款人的任何繼承人或受讓人(除非該定期貸款人、繼承人或受讓人已通過書面通知借款人和行政代理選擇成為第八修正案同意貸款人)。自第八修正案生效之日起，第八修正案未經同意的貸款人列於第八修正案附表一。第八修正案非同意貸款“指第八修正案非同意貸款人在第八修正案生效之日所持有的定期貸款，如第八修正案附表一所述。電子變速箱“指通過電子郵件或電子傳真，或以其他方式向電子系統或其他同等服務發送、張貼或以其他方式進行或傳達的每一份檔案、指示、授權、檔案、資訊和任何其他通信。“第十一條修正案”是指借款人、其他貸款方、行政代理、定期貸款方和循環貸款方之間日期為2024年10月15日的“信貸協定第十一條修正案”。“第十一修正案同意貸款人”具有第十一修正案中規定的含義。“第十一修正案同意定期貸款”是指第十一修正案同意貸款人持有的定期貸款。
“第十一修正案生效日期”具有第十一修正案中規定的含義。合格的受託人「具有中規定的含義
第9.9(B)條, 環境法律“指法律的所有現有和未來要求，並允許對工作場所、環境和自然資源中人類健康和安全的監管和保護或與之有關的責任或行為標準施加責任或行為標準，包括公共通知要求和環境所有權轉讓、通知或批准法規。
環境責任“指因任何人的任何索賠、訴訟、訴訟、調查、法律程序或要求，而根據任何環境法或與任何環境、健康或安全狀況或與任何免除有關的任何人的任何索賠、訴訟、訴訟、調查、法律程序或要求，根據任何環境法或與任何環境、健康或安全狀況或任何免除有關的任何環境法或與任何環境、健康或安全狀況或任何免除有關的責任，產生的所有法律責任(包括補救行動費用、自然資源損害費用和調查費用以及調查和可行性研究費用，包括環境顧問和律師費用)。任何貸款方或其任何子公司在成交當日、之前或之後對財產的租賃、轉租或其他經營或佔用。股權
「就任何人而言，指該人的所有股份、權益、權利、參與者或其他同等物（無論如何指定）股本（或其他所有權或利潤權益或單位），以及從該人購買、收購或交換上述任何內容的所有期權、期權或其他權利（包括通過可轉換證券）。
ERISA“指1974年《僱員退休收入保障法》。ERISA關聯方
““統稱為任何信用方和共同控制下的任何人，或被視為單一僱主的任何人，屬於守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001節所指的任何信用方，僅就守則第412和430節以及ERISA第302和303節而言，是根據守則第414(M)或(O)節的規定。ERISA活動
““指下列任何事項：(A)ERISA第4043(C)節所述的與第四標題計劃有關的可報告事件(除非根據適用法規已適當免除30天通知的要求)；(B)任何ERISA關聯公司退出有兩個或兩個以上出資贊助商的第四標題計劃，或終止任何此類第四標題計劃，導致根據ERISA第4063條或第40條對貸方或其任何相應的ERISA關聯公司承擔責任；(C)任何ERISA關聯公司全部或部分退出任何多僱主計劃；(D)就任何多僱主計劃而言，根據《僱員權益法》第4041a條提交重組、破產或終止通知(或將計劃修訂視為終止)；(E)根據《僱員權益法》第4041條提交終止第四標題計劃的意向通知(或將計劃修訂視為終止)；(F)PBGC提起終止第四標題計劃或多僱主計劃的訴訟；(G)任何ERISA聯屬公司未能就任何第四標題計劃(不論是否根據守則第412(C)節豁免)達到守則第412或430節或ERISA第302或303節的最低資助標準，或未能在到期日前根據守則第430(J)節就任何第四標題計劃或對多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(H)根據《守則》第412或430(K)條或《ERISA》第303或4068條對任何ERISA附屬機構的任何財產(或財產權利，無論是不動產或動產的權利)施加留置權；(I)第四標題計劃處於《守則》第430(I)節所指的“危險”狀態；(J)多僱主計劃處於《守則》第432(B)節所指的“瀕危狀態”或“危急狀態”；(L)收到國稅局的通知，指出任何福利計劃未能符合守則第401(A)條的資格，或任何構成福利計劃一部分的信託未能符合守則第501(A)條的豁免繳稅資格，及(M)任何其他事件或情況可合理預期會構成根據ERISA第4042條終止或委任受託人管理任何第四標題計劃或多僱主計劃，或根據ERISA第IV標題向任何ERISA聯屬公司施加任何重大法律責任的通知，但到期但非拖欠的PBGC保費除外。歐盟救助立法時間表「指貸款市場協會（或任何繼任者）發布的不時有效的歐盟救助立法計劃。 違約事件「具有中規定的含義 第7.1節丟失的情況下“就任何財產而言，係指下列任何一項：(A)此種財產的任何損失、毀壞或損壞；(B)為宣告或扣押此種財產或行使任何徵用權而進行的任何訴訟；或(C)通過行使徵用權或以其他方式實際譴責、扣押或取得此種財產，或沒收此種財產或徵用此種財產。超額現金流就第(Ii)至(Viii)條而言，在不重複的情況下，該期間已反映在綜合淨收入內的款額的總和為.
“這一期間的綜合淨收入，相當於該期間的所有非現金費用(包括折舊和攤銷)的數額，但不包括代表任何未來期間潛在現金專案的應計或準備金的任何此類非現金費用，
“該期間綜合營運資金的減少(借款人及其附屬公司在該期間完成的收購或處置或應用收購會計產生的任何此類減少除外)，相當於借款人及其附屬公司在該期間處置的淨非現金損失總和的數額(除在正常業務過程中的處置)在達到該綜合淨收入時扣除的範圍內，相當於根據本定義第(B)(4)(B)款在上一期間扣除任何非現金淨收益或投資收入後在該期間收到的全部現金的數額，在確定合併淨收入時扣除的稅費，超過該期間已繳納的現金稅款的部分，, 在該期間內就差餉合約所收到的現金付款，但不包括在計算綜合淨收入內；及在沒有重複的情況下，從續簽保單或先前銷售的產品中獲得的現金，
減去
“在不重複任何尚未從該期間的綜合淨收入中扣除或剔除的款額的情況下，相當於(X)綜合淨收入中包括的所有非現金貸方的數額(但不包括以上(A)(2)款所述應計或準備金的沖銷範圍內的任何非現金貸方)和(Y)根據綜合淨收入定義(A)至(M)條在達到上述綜合淨收入時不包括的現金費用、損失或費用，
“在不重複按照下文第(Xi)款在以前期間扣除的金額的情況下，在此期間以現金應計或以現金進行的資本支出或知識產權收購的金額，僅限於(X)未支出和(Y)由內部產生的現金提供資金，借款人及其子公司的所有本金支付和債務償還的總額，但無論如何不包括(A)循環貸款和信用證的本金支付和償還，(B)任何其他迴圈信貸安排的債務(除非其下的承諾相應減少)，(C)根據第1.8條(，及。(D)債務，以其他方式從規定的提前還款中扣除。
“第1.8(E)條相當於(A)借款人及其附屬公司在該期間內出售資產(正常業務過程中的資產處置除外)而獲得的非現金收益合計淨額之和，包括在計算綜合淨收入時所包括的數額.
“非現金收益或投資收入(在正常業務過程中進行的投資除外)，計入綜合淨收入，該期間綜合營運資金的增加(借款人及其附屬公司在該期間完成的收購或處置或採用收購會計產生的任何此類增加除外)；借款人及其附屬公司在該期間就借款人及其附屬公司的長期負債(包括養老金和其他退休後債務)支付的現金，但不得在該期間內支出，或在計算綜合淨收入時未扣除(或未扣除)，且不能用長期負債或循環貸款的收益提供資金，在不重複按照下文第(Xi)款扣除的前期金額的情況下，根據第(I)、(P)和(Aa)款作出的投資額
“第5.4節在每一種情況下，此類投資不是由長期債務或循環貸款的收益提供資金，
“在該期間內根據第(F)款支付的限制性付款的數額第5.7節
“在每一種情況下，此類限制性付款不是由長期債務或循環貸款的收益提供資金，借款人及其子公司在此期間從借款人及其子公司的內部產生的現金中實際支出的總額(包括支付融資費的支出)，只要此類支出在此期間沒有支出或在計算綜合淨收入時沒有扣除(或扣除)，
借款人及其附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或違約金的總額，而該等款項須與任何並非由長期債務或循環貸款的收益提供資金的債務的提前償付有關，
(a)不重複從前期超額現金流中扣除的金額，並根據借款人的選擇，借款人及其子公司根據具有約束力的合同(“
(i)合同對價
(ii)“)在與資本支出或知識產權購置有關的期間之前或期間簽訂的合同，以預計在借款人結束後連續四個財政季度期間完成或完成的程度為限
(iii)如果在連續四個會計季度期間，實際用於為此類資本支出或知識產權收購提供資金的內部產生的現金總額少於合同對價，則在連續四個會計季度結束時，該差額應計入超額現金流量的計算中，
(iv)
(v)在該期間內與差餉合約有關的現金開支，但不得在計算綜合淨收入時扣除，
(vi)任何將在未來期間攤銷或支出並記錄為長期資產的現金支付(只要該未來期間的任何此類攤銷或支出根據本條款第(A)(2)款被加回到該未來期間的超額現金流量中)，
(vii)在沒有重複的情況下，與前一期間最初銷售的保單的現金續期相關的損失準備金，以及
在沒有重複的情況下，預期未來佣金應收賬款(根據ASC 606計算)來自在該期間銷售的保單。
(b)即使在超額現金流量定義中使用的任何術語的定義中有任何相反的規定，超額現金流量的所有組成部分都應在合併的基礎上為借款人及其子公司計算。
(i)超額現金流期
(i)指借款人從截至2021年6月30日的財政年度開始幷包括在內的每個財政年度，但在所有情況下，為了計算留存超額現金流量，應僅包括根據
(ii)第4.1（a）節
(iii) 且相關合規證書已根據
(iv)第4.2(B)條
“超額現金流預付款金額「具有中規定的含義 第1.8(E)條交易法“指1934年證券交易法。排除資產
“第5.10節，但其收益和應收款除外，其轉讓根據UCC或其他適用法律被明確視為有效，儘管有這種禁止，(Vii)(A)保證金股票和(B)任何非全資子公司和任何不構成子公司的實體的股權，但僅限於：(X)本組織與該非全資子公司或其他實體的股權持有人簽訂的檔案或其他協定不允許或限制該等股權的質押(只要在該非全資子公司的成交日期或收購之日存在此類限制，且該限制並非預期訂立)，或(Y)該等股權的質押(包括任何補救措施的行使)將導致任何貸方或該非全資子公司或其他實體的控制權變更、回購義務或其他不利後果，(Viii)任何財產或資產，如借款人和行政代理人合理地確定，依據抵押品檔案對該等財產或資產的質押或擔保權益的設立或完善會對借款人或其任何附屬公司造成重大的不利稅務後果，(Ix)信用證權利，但構成對其他抵押品的支持義務的部分除外，該等其他抵押品的擔保權益的完善是通過提交UCC融資報表來實現的(應理解，除提交UCC融資報表外，不需要採取任何行動來完善信用證權利的擔保權益)，(X)(A)工資和其他僱員工資和福利賬戶，(B)稅務賬戶，包括但不限於銷售稅賬戶、(C)代管賬戶和(D)受託或信託賬戶，在第(A)至(D)款的情況下，在任何此類賬戶中持有或維持的資金或其他財產(只要第(A)至(D)款所述賬戶僅用於此類目的)，(Xi)在提交《使用說明書》或《聲稱使用的修正》之前的任何意向使用商標申請，如果有的話，僅在授予使用意向商標申請的擔保權益會損害該意向使用商標申請根據適用的聯盟法律的有效性或可執行性的期間(如果有)，(十二)[保留]，和(十三)
“取得這類資產上的擔保權益的成本，包括但不限於所有權保險、勘測或洪水保險(如有必要)的成本，根據借款人和行政代理人合理確定的由此為出借人提供的實際利益而過高的情況；提供然而除外資產不應包括第(I)至(Xiii)款所述任何除外資產的任何收益、替代或替代(除非該等收益、替代或替代將獨立構成第(I)至(Xiii)款所指的除外資產)。
(a)排除的費率合同義務
(b)“就任何擔保人而言，指根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保權益的全部或部分擔保，在且僅在該範圍內指任何互換義務，由於擔保人當時因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”，對商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)，擔保人的擔保或擔保權益的授予本應對此類互換義務生效，但當時擔保人未能成為“合格合同參與者”。
(c)排除的子公司
“指(A)根據適用法律或在截止日期存在的合同義務(或對於任何新收購的子公司，在收購時已存在但不是在考慮該義務時訂立的合同義務)禁止(且只要該子公司被禁止)擔保該義務的任何子公司，或如果擔保該義務將(且只要該子公司將要求)政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權(除非已獲得此類同意、批准、許可或授權)。 和
“(B)任何非牟利組織
“子公司。不含稅
“係指對任何有擔保的一方徵收或就任何有擔保的一方徵收的下列任何稅項，或須在向有擔保的一方的付款中扣繳或扣除的任何稅項：(A)對淨收益(不論面值如何)徵收的稅項，包括分行利潤稅和特許經營稅，在每一種情況下，(1)由於該有擔保的一方是根據法律成立的，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的借貸辦事處設在徵收此類稅項(或其任何政治分部)的管轄區內，或(2)屬於其他關連稅；(B)就貸款人而言，在借款人成為本協定項下的“有擔保一方”之日(借款人根據本協定要求的轉讓除外)根據適用法律存在的扣繳義務範圍內，被要求(或將被扣繳)的美國聯盟預扣稅第9.22節第10.1（b）節, ；(C)可歸因於任何有擔保當事人未履行義務的稅款交付所需交付的檔案
“第10.1（g）節、(D)根據FATCA徵收的任何美國聯盟預扣稅和(E)根據截止日期生效的任何法律要求徵收的美國聯盟後備預扣稅。緊急情況“指對行政代理、變更代理或任何貸款人對抵押品的全部或任何實質性部分進行變現的能力構成重大威脅的事件或情況，例如欺詐或故意移走、隱匿或潛逃、毀壞或物質浪費(保險範圍以外的範圍)、實質性違反
“第5.6節 或
“任何信貸方或信貸方及其附屬公司的經營、業務、物業、狀況(財務或其他)或前景發生重大不利變化或產生重大不利影響。現有信貸協定
““指日期為2017年11月6日的特定貸款和擔保協定，由作為借款人的SelectQuote，Inc.和作為出借方代理人的UMB以及作為出借方的UMB之間簽訂
“現有定期貸款部分“具有第1.13(A)節規定的含義。
“長期貸款“具有第1.13(A)節規定的含義。
“展期定期貸款人“具有第1.13(B)節規定的含義。
“延伸“指通過根據第1.13節和適用的延期修正案修改貸款而建立延期系列。
“延期修正案“具有第1.13(C)節規定的含義。
“延期選舉“具有第1.13(B)節規定的含義。
“可拓最小條件“指完成任何延期的條件，即提交任何或所有適用類別的最低金額(由借款人自行決定，在相關延期請求中確定和指定)以供延期。延期請求“具有第1.13(A)節規定的含義。
“擴展系列“具有第1.13(A)節規定的含義。
“電子傳真“指用於以電子方式接收或發送傳真的任何系統。
“電子簽名“指將電子符號、加密、數位簽名或過程(包括電子傳輸發送方的名稱或名稱的縮寫)附加到電子傳輸或與電子傳輸邏輯關聯的過程，目的是簽署、驗證或接受該電子傳輸。電子系統“指經管理代理批准的任何電子系統，包括IntralLinks®、ClearPar®、SyndTrak、DebtDOMAIN和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統由管理代理、其任何相關人員或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。
“設施“指循環貸款承諾或某一特定類別的定期貸款，視情況而定。“指(A)循環貸款承諾終止，(B)所有貸款、所有L/C償還債務和貸款檔案項下的所有其他債務(以及根據有擔保利率合同和有擔保現金管理協定產生的、行政代理人迄今已收到到期和應付的所有債務)以現金全額償付和清償的日期(除(1)明文規定的終止後仍未終止的債務，(2)未提出索賠的或有賠償義務外，(Iii)有擔保利率合約和有擔保現金管理協定項下的債務和負債(有擔保利率合約和有擔保現金管理協定除外，而UMB或UMB的聯營公司是有擔保利率合約和有擔保現金管理協定的對手方)及(Iv)有擔保利率合約和有擔保現金管理協定項下的債務和負債，而UMB或UMB的聯營公司是有擔保利率合約和有擔保現金管理協定的對手方，關於已作出令UMB(或其適用的聯營公司是有關安排的對手方)滿意的安排的情況)及(C)所有尚未退還和終止的信用證(或與之相關的適用信用證義務已退還和終止
“FATCA聯盟洪水保險是指聯盟支持的洪水保險，根據國家洪水保險計劃，在參加國家洪水保險計劃的社區中，位於特殊洪水災區的房地產改善業主可以獲得洪水保險。聯邦基金利率“指任何一天的年利率，相等於聯盟基金經紀在該日安排與聯盟儲備系統成員進行的隔夜聯盟基金交易的加權平均利率，並由紐約聯盟儲備銀行在該日的下一個營業日公佈，但如在下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯盟基金利率應為該日由適用代理人以商業合理方式釐定的該等交易的平均利率。
聯邦儲備委員會
““指聯盟儲備系統的理事會，或任何繼承其任何主要職能的實體。聯盟應急管理局
“指聯盟緊急事務管理署，是美國國土安全部的一個組成部分，負責管理國家洪水保險計劃。”, “FIR雷亞「指經修訂的1989年金融機構改革、恢復和執行法案。$第一修正案
““指日期為2021年2月24日的《信貸協定第一修正案》，” 中間別名
“借款人、行政代理和貸款人(包括第一修正案中定義的增量貸款人)一方。第一修正案推遲提取定期貸款承諾
應具有第一修正案中“延遲提取定期貸款承諾”一詞的含義。截至第四修正案生效日期，第一修正案延遲提取定期貸款承諾的總額為0美元。
第一修正案延遲提取定期貸款
“應具有第一修正案中“延遲提取定期貸款”一詞所賦予的含義。第一修正案生效日期
““是指2021年2月24日。《第一修正案》增量定期貸款承諾
““具有第一修正案中規定的含義。截至第四修正案生效日期，第一修正案的增量定期貸款承諾總額為0美元。《第一修正案》遞增定期貸款
““具有第一修正案中規定的含義。財季
““指貸方在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的任何季度會計期間。財年
““指貸方在每年6月30日結束的任何年度會計期間。洪災保險
““是指，對於位於特殊洪災地區的任何房地產，聯盟洪水保險或私人保險符合聯盟應急管理局在其強制性購買洪水保險指南
“。洪水保險的金額應等於貸款的全部未付餘額和房地產的任何優先留置權，最高可達國家洪水保險計劃規定的最高保單限額，或行政代理人以其他合理方式要求的金額，免賠額不超過50,000美元。外國子公司
““就任何人而言，指該人的附屬公司，而該附屬公司並非本地附屬公司。第四修正案生效日期
““指滿足本信貸協定第四修正案第4款中規定的所有條件的第一個日期。GAAP
“指在美利堅合眾國不時有效的公認會計原則；
提供
該公認會計原則應被視為包括借款人採用ASC 606；
提供
“然而，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協定的任何規定，以消除在GAAP或其應用截止日期之後發生的任何變更(包括通過與IFRS一致的變更)對該撥備的實施的影響(或者如果所需的貸款人通知行政代理和借款人他們為此目的請求對本條款的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的(包括通過與IFRS一致的變更)，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。政府權力.
““指任何國家或政府、任何州或其其他行政區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)、任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體，以及由上述任何一項通過股票或資本所有權或其他方式擁有或控制的任何公司或其他實體。保證
“對任何人而言，在不重複的情況下，指(A)該人擔保或具有擔保他人應付或可履行的任何債務或其他金錢債務或具有經濟效果的任何義務(主要義務人
“這類債務的任何持有人獲得任何此類留置權的條件或其他條件)；提供
““擔保”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，也不包括在成交之日生效的或與本協定允許的任何資產收購或處置有關的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。任何擔保的數額，應被視為相等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，或者，如果不可陳述或不可確定的，由擔保人善意確定的與之有關的合理預期的最高責任。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。
“擔保
“擔保和擔保協定“指貸方以行政代理人為受益人、為擔保當事人的利益而訂立的、截至成交之日、管理代理人和借款人合理接受的形式和實質上的某些擔保和擔保協定，該擔保和擔保協定可能會不時被修改、重述、修訂、重述和/或修改。
擔保人
“「或」子公司擔保人
““具有”抵押品和擔保要求“的定義中的含義，並應包括根據以下規定成為擔保人的各子公司第4.11節。為免生疑問，借款人可選擇使非擔保人的任何子公司以行政代理合理滿意的形式和實質簽署本協定的合同書，從而使該子公司擔保債務，而任何此類子公司在任何情況下都應是本協定項下的擔保人、貸款方和附屬擔保人。.
“危險材料“指受任何環境法管制或以其他方式引起任何環境法責任的任何物質、材料或廢物，包括但不限於《資源保護和回收法》(RCRA)所界定的任何”危險廢物“(”美國法典“第42編第6901節及其後)。(1976))，《全面環境反應、賠償和責任法》(CERCLA)(《美國聯盟法典》第42編第9601節及其後)所界定的任何“危險物質”。(1980))、任何汙染物、汙染物、石油或其任何部分、石棉、含石棉材料、多氯聯苯、有毒黴菌和放射性物質或任何其他有毒、易燃、活性、腐蝕性、腐蝕性或危險的物質。
“受影響的貸款人“指任何貸款人未能在代理人提出書面請求後三(3)個工作日內向適用代理人提供令人滿意的保證，保證該貸款人不會成為非融資性貸款人，或任何貸款人擁有直接或間接控制該貸款人的人，且該人(A)根據《破產法》或任何類似破產法成為自願或非自願案件的對象，(B)已為該人或該人資產的任何主要部分指定託管人、保管人、接管人或類似的破產管理人，或(C)為債權人的利益進行一般轉讓、被清算或以其他方式被判定為，就這一定義而言，對一個人的控制應具有與附屬公司定義第二句中相同的含義。
(a)負債
(i)“任何人的意思是，不重複：
(ii)
(iii)作為財產或服務的遞延購買價格發出、承擔或承擔的所有債務，包括溢價(不包括：(1)在正常業務過程中發生或達成的貿易應付賬款和應計業務費用；(2)在到期和應付後未支付此類債務的賺取債務；以及(3)在正常業務過程中發生的工資和其他債務的應計費用)；
(iv)為該人的賬戶開具的所有信用證的面額，且沒有重複，所有根據信用證開具的匯票，以及與該人出具的信用證、擔保債券和其他類似票據有關的所有償付或付款義務；
所有由票據、債券、債權證或類似票據證明的義務，包括因取得財產、資產或業務而發生的義務；
(v)根據任何有條件出售或其他所有權保留協定產生或產生的所有債務，或作為融資產生的所有債務(即使賣方或銀行在違約情況下根據該協定享有的權利和補救僅限於收回或出售該財產)；
(vi)所有資本租賃債務；
(vii)任何合成租賃、表外貸款或類似表外融資產品項下的本金餘額；
(viii)該人就喪失資格的股權所負的所有義務，但
附表1.3
(b)根據公認會計原則，上述事項將構成該人的債務或負債的程度；
(i)上述(A)至(H)款所指的所有債務，由該人所擁有的財產(包括賬戶和合同權)上的留置權或其中的留置權擔保(或該等債務的持有人有現有權利以該等留置權或其他方式擔保)，即使該人並未承擔該等債務或對該等債務的償付負有法律責任；及
(ii)關於債務或上文第(A)至(I)款所述其他債務的定義第(I)款所述的所有或有債務。
(iii)儘管前述規定或本協定有相反規定，非融資租賃義務不構成負債。賠償人ec)「具有中規定的含義 第9.6(A)條)(B),
(iv)獲彌償的事宜
「具有中規定的含義
(v)第9.6(A)條
(vi)賠償稅
(vii)初始定期貸款“指貸款人在結算日向借款人發放的定期貸款，
(viii)第1.1（a）（i）節初始定期貸款承諾“對每個貸款人來說，是指該貸款人根據下列規定向借款人提供初始定期貸款的義務
(ix)第1.1(A)(I)條
(x)總金額不得超過在
(xi)附表1.1(A)在“初始定期貸款承諾”標題下。截至第一修正案生效日期的初始定期貸款承諾總額為0美元。破產程式
“指(A)任何與債務人的破產、重組、資不抵債、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的案件、訴訟或程式，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債權人的資產重組、資產處置或其他類似安排；在上述(A)和(B)項中的每一種情況下，根據美國聯盟、州或外國法律，包括《破產法》。
(xii)智慧財產權
(xiii)“指在任何法律要求下產生的知識產權的所有權利、所有權和利益，以及與之相關的所有知識產權附屬權利，包括所有版權、專利、商標、互聯網域名和商業祕密。
(xiv)公司間注釋
(xv)「是指實質上以以下形式出現的商業本票
(xvi)附件12
付息日
““是指：(A)就任何循環貸款或其任何一個或多個部分而言，為每個日曆月拖欠的最後一天；(B)對於由定期貸款或其任何一個或多個部分組成的任何SOFR貸款而言，為每個日曆季內每個日曆季的最後一天和每個利息期的最後一天；以及(C)對於基本利率貸款(循環貸款除外)，為每個日曆月的第一天。計息期“就任何貸款而言，是指從該貸款的營業日開始，或在基本利率貸款轉換為SOFR貸款的轉換日期開始，並在借款人在借款通知或轉換/繼續通知中選擇的之後一個月、三個月或六個月的日期結束的期間；但：如果與SOFR貸款有關的任何利息期限本應在非營業日結束，則該利息期限應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期限轉至另一個日曆月，在這種情況下，該利息期限應在緊接的前一個營業日結束；與SOFR貸款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數位上對應的日期的某一天)，應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；.
“因此，定期貸款的利息期限不得超過最後預定付款日期，循環貸款的利息期限不得超過迴圈終止日期；適用於該定期貸款或其部分的任何利息期不得超過該定期貸款的任何預定本金付款的到期日期，除非基本利率貸款或SOFR貸款所代表的定期貸款的本金總額等於或超過該本金付款的金額；以及沒有男高音根據 .
“第10.8條(D)須可在該借款要求或權益選擇要求中予以指明。
“互聯網域名“指在互聯網域名中根據任何法律要求產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。
內部產生之現金“就任何人而言，指該人及其附屬公司的資金，而該等資金並不構成(X)該人的股權發行(或與該人的股權有關的供款)的收益，(Y)該人或其任何附屬公司產生債務(循環貸款或根據任何其他迴圈信貸或類似安排延長信貸)的收益，或(Z)處置及虧損事件的收益。庫存
指借款人及其子公司的所有“庫存”(該術語在UCC中有定義)，包括但不限於打算出售的所有商品、原材料、零部件、供應品、在製品和成品，以及與此相關的所有集裝箱、包裝、包裝、運輸和類似材料，包括暫時不在借款人或該子公司保管或佔有範圍內的庫存，包括他人住所內的庫存和運輸中的物品。投資, “對任何人而言，指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、信用卡和借記卡應收款、貿易信貸、對客戶的墊款、佣金、差旅和向僱員、董事、高級管理人員、管理層成員、製造商和顧問提供的類似墊款，在每一種情況下都是在正常業務過程中進行的)、購買或其他收購的形式對其他人(包括聯營公司)的所有投資，以換取任何其他人發行的債務、股權或其他證券。在任何時候未償還的任何投資的數額應為該投資的原始成本(不對該等投資的價值的任何增減進行調整)，減去(不低於0美元)任何股息、分配、利息支付、資本返還，
“借款人或其附屬公司就該項投資以現金方式收取的還款或其他款項。知識產權附屬權利
““就任何其他知識產權(如適用)而言，指該等知識產權的所有外國對應物及其所有分割、復歸、延續、部分延續、補發、重新審查、續展和擴大，以及根據或與上述任何知識產權有關的任何規定或其他方式在任何時間到期或應付或主張的所有收入、使用費、收益和債務，包括就任何過去、現在或將來的侵權、挪用、稀釋、違反或其他損害在法律或衡平法上起訴或追討的所有權利，以及在每一種情況下獲得任何其他知識產權附屬權利的所有權利。IP許可證“指授予任何知識產權的任何權利、所有權和利益的所有合同義務(以及所有相關的知識產權附屬權利)，無論是書面的還是口頭的。,問題“指就任何信用證而言，開立、延長有效期、續期(包括在允許提出異議的最後一天不反對任何自動續期)、增加信用證面額或減少或消除任何預定的信用證面額減少，或促使任何人作出上述任何行為。“發行”和“發行”這兩個術語有相關的含義。初級融資
“「具有中規定的含義 第5.11（a）節初級融資現金支付條件「具有中規定的含義 第5.11（b）節初級融資文件
“指管理任何初級融資的任何最終檔案。最新到期日期“指在任何確定日期，對於指定的貸款或承諾(或在沒有任何此類說明的情況下，指本協定項下的所有未償還貸款和承諾)，指在該時間適用於本協定項下的任何此類貸款或承諾的最新到期日，包括任何定期貸款的最晚到期日，在每種情況下，均根據本協定不時延長。
“信用狀信用延期「就任何信用狀而言，指信用狀的簽發或有效期的延長，或信用狀金額的續簽或增加。信用狀簽發人“指任何循環貸款人或其關聯公司，或銀行或其他合法授權的人，在每一種情況下，行政代理和變更代理以本信用證開具人的身分合理地接受。5.11L/信用證的報銷義務
““就任何信用證而言，是指借款人在信用證到期時向該信用證的L開證人支付根據該信用證開具的所有款項的義務。L/C報銷協定 「具有中規定的含義
“第1.1(C)條L/C報銷日期
“「具有中規定的含義 第1.1(C)條
“信用狀請求「具有中規定的含義
“第1.1(C)條信用狀子限額
“「具有中規定的含義 第1.1(C)條
“貸款人「具有本協議初步聲明中規定的含義。
“財務顧問「指伯克利研究集團有限責任公司或由所需貸款人任命、保留或聘請的其他財務顧問。
“出借處「就任何貸款人而言，指在本協議適用簽名頁上其名稱下指定為「貸款辦事處」的該貸款人的一個或多個辦事處，或其可能不時通知借款人和適用代理人的該貸款人的一個或多個其他辦事處。
“信用狀「是指信用狀發行人為借款人開立的書面或備用信用狀，以及借款人開立的銀行背書，Revolver代理人和貸方為此承擔了信用狀義務。
“信用狀費用「具有中規定的含義
“第1.9(C)條信用狀義務
“指應借款人的要求，因L信用證發行人簽發信用證或購買股份而發生的所有未償債務，不論是直接的或間接的、或有的債務第1.1(C)條
“關於任何信用證。此類信用證義務的金額應等於變更代理人和貸款人可據此或依據信用證義務支付的最高金額。負債
““指任何種類或性質的所有索償、訴訟、訴訟、判決、損害賠償、損失、責任、義務、責任、罰款、罰則、制裁、費用、費用、稅項、佣金、收費、付款及開支(包括應計利息或由此產生的利息，以及財務、法律及其他顧問和顧問的費用、收費及付款)，不論是共同或各別的，不論是否間接、或有、相應、實際、懲罰性、三倍或其他。連
““指任何種類或性質的任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、押記或存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)或優惠、優先權或其他擔保權益或任何性質的優惠安排(包括由任何有條件出售或其他所有權保留協定、資本租賃項下出租人的權益、任何具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的融資租賃，或根據UCC或任何可比法律將該留置權所涉資產的所有者指名為債務人的任何融資聲明的提交)，以及任何或有或有的或有或其他協定，以提供前述任何條款，但不包括出租人根據非資本租契的租契所擁有的權益。流動性
““指在任何確定時間，(I)在確定時間的可獲得性和(Ii)根據公認會計原則應包括在借款人及其子公司的綜合資產負債表中的不受限制的現金和現金等價物的總和，而不重複。貸款
““指貸款人依據下列條件向借款人提供的信貸第一條
“可以是基本利率貸款，也可以是SOFR貸款。貸款文件
“指本協定、備註、2019年聘書、2019年轉會代理費函件、行政代理費函件、《2024年行政機關收費函》，
“抵押品檔案(包括任何存款賬戶控制協定)，第十一修正案，
“任何延期修正案，以及任何其他檔案，說明它是根據本協定交付給行政代理、變更代理和/或任何貸款人的與上述任何內容相關的貸款檔案。保證金現金構成“指只能以現金支付的適用保證金部分。頁邊距PIK元件
““指適用保證金中按照下列規定以實物形式支付的部分第1.3節
“保證金股票“指”保證金股票“，這一術語在聯盟儲備委員會的T、U或X條例中有定義。
“重大不利影響“係指(A)貸方及其子公司的經營、業務、物業或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；或(B)對貸款人或行政代理人根據任何抵押品檔案為擔保當事人的利益而授予的任何留置權的完善或優先權產生重大不利影響，但本協定要求任何代理人採取行動或未能採取行動的結果除外，且該行動處於該代理人的唯一控制範圍內。
“物質不動產“指任何貸款方所擁有的位於美國且公平市場價值超過2,500,000美元的任何收費擁有的不動產(對於在結算日期之後獲得的位於美國的收費擁有的不動產，則指購買時)。
“最高合法費率「具有中規定的含義
“第1.3(D)條最高循環貸款餘額
““指當時有效的總循環貸款承諾額少
“信用證債務的總金額。MNPI「具有中規定的含義 第9.10(A)條
“穆迪」指穆迪投資者服務公司。
“抵押“是指信託契約、租賃信託契約、抵押、租賃抵押、債務擔保契約或者保證債務的租賃契約。
“多僱主計劃“指ERISA第4001(A)(3)節所界定的任何多僱主計劃，即任何ERISA附屬公司產生或以其他方式承擔或有任何義務或責任的任何計劃。敘事性報道“指描述借款人及其子公司在適用的財政季度或財政年度以及從當時的本財政年度或財政年度開始到該財務報表所涉期間結束的期間的經營結果的報告。國家洪水保險計劃, 指美國國會根據1968年《國家洪水保險法》和1973年《洪水災害保護法》(經1994年《國家洪水保險改革法》修訂)創建的計劃，該計劃要求購買洪水保險，以涵蓋參與社區中特殊洪水災區的房地產改善工程，並通過聯盟保險計劃為財產所有者提供保護。所得款項淨額
“」意味著：借款人或任何附屬公司實際收到的現金收益的100%(包括根據應收票據或應收分期付款或應收購價調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，包括意外保險和解和譴責賠償，但在每一情況下僅在收到時)，扣除(I)律師費、會計費、投資銀行費、勘測費、業權保險費、以及相關的檢索和記錄費、轉讓稅、契據或抵押記錄稅、其他慣例費用和經紀、顧問以及與此實際產生的其他慣例費用，(Ii)以根據本條例明確準許的留置權擔保的任何債務的本金金額(不包括
“同等權益(3)在非全資子公司進行任何處置或發生虧損的情況下，按比例計算其淨收益(不考慮第(3)款)，該部分可歸因於少數股東權益，因此不能分配給貸方或全資子公司，或不能計入貸方或全資子公司的賬戶；(Iv)因此而直接或間接已支付或合理估計應支付的稅款(包括就任何此等淨收益的分配或匯回而徵收或將會徵收的稅款)；及(V)根據公認會計原則就銷售價格或任何負債(根據上文第(I)款扣除的任何稅項除外)所作的任何調整而設立的任何合理準備金的數額；及(Y)貸方或任何附屬公司所保留的，包括但不限於退休金及其他離職後福利負債及與環境事宜或任何賠償義務有關的負債(提供然而， 該儲備金其後任何減少的款額(與就任何該等負債的付款有關者除外)，須當作是該項處置的淨收益或在該項減少當日發生的虧損事件的淨收益)；
提供
“任何一筆交易或一系列關聯交易變現的任何收益都不構成淨收益，除非在任何財政年度淨收益總額超過100萬美元，以及借款人或任何附屬公司產生、發行或出售任何債務及/或股權所得現金收益的100%，扣除因此而直接或間接支付或合理估計應支付的所有稅款，以及與該等發行或出售有關的費用(包括投資銀行費用、承銷費及折扣)、佣金、成本及其他開支。
“為了計算淨收益的數額，應向借款人的關聯公司支付的手續費、佣金和其他成本和開支不應計算在內。九修正案
“指借款人、借款人其他貸款方、行政代理、定期貸款方和循環貸款方之間日期為2024年5月8日的《信貸協定第九修正案》。第九修正案同意貸款人指第九修正案中定義的“第九修正案同意貸款人”，以及根據本條款同意貸款的第九修正案持有者的任何繼承人或受讓人。自第九修正案生效之日起，第九修正案的同意貸款人列於第九修正案的附表一。第九修正案同意貸款“指第九修正案同意的貸款人在第九修正案生效之日所持有的定期貸款，如第九修正案附表一所述。第九修正案生效日期
““具有第九修正案中規定的含義。第九修正案非同意貸款人
““指除第九修正案同意出借人以外的定期貸款人，以及根據本協定條款作為第九修正案非同意貸款持有人的定期貸款人的任何繼承人或受讓人(除非該定期貸款人、繼承人或受讓人已通過書面通知借款人和行政代理選擇成為第九修正案同意出借人)。自第九修正案生效之日起，第九修正案的非同意貸款人列於第九修正案的附表一。第九修正案非同意貸款
““指第九修正案非同意貸款人在第九修正案生效之日所持有的定期貸款，如第九修正案附表一所述。非信用方
(a)“指借款人的任何非信用方子公司。
(b)非融資租賃義務
(c)“指根據公認會計原則，在資產負債表和損益表上均不需要作為融資或資本租賃進行財務報告的租賃義務。
(d)非融資性貸款機構
(e)“指任何貸款人(A)未能在任何此類付款到期後兩(2)個工作日內為其根據貸款檔案應支付的任何款項提供資金(不包括善意爭議的費用和類似的償還)，(B)向借款人、任何代理人、任何貸款人發出書面通知(且適用代理人未收到書面撤銷通知)，或L/C發行人或以其他方式公開宣佈(且該代理人尚未收到公開撤回通知)，該貸款人認為其將無法為支付或購買貸款檔案或一個或多個其他銀團信貸安排所要求的參與提供資金，(C)未能為一個或多個其他銀團信貸安排下的貸款、參與、墊款或償還義務提供資金且未得到治癒，除非發生善意糾紛，或(D)任何貸款人已
(f)(I)根據《破產法》或任何類似破產法，成為自願或非自願案件的對象，(Ii)為其指定的託管人、財產保管人、接管人或類似的官員，或(Iii)為債權人的利益而進行的一般轉讓，被清算，或被任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局判定或裁定為無力償債或破產，以及(D)條款，且適用代理人已確定該貸款人合理地很可能無法為貸款檔案要求其支付的任何款項提供資金。
(g)非美國貸款方
(h)“指行政代理、變更代理、每一貸款人和每一L/信用證出票人，在每一種情況下都不是守則第7701(A)(30)節所界定的美國人。注意;
“指任何迴圈票據或定期票據，”票據“指所有此類票據。
(i)借款通知
(j)“指借款人依據下列規定向轉盤代理人發出的通知
第1.5（a）節
“，基本上是以附件11.1(B) 到此為止。.
“轉換/延續通知“指借款人依據下列規定向轉盤代理人發出的通知第1.6(A)條.
“義務現在存在或以後產生並以任何方式獲得的；但任何擔保人的義務不得僅包括該擔保人的任何被排除的利率合同義務。
“日常業務過程“就任何涉及任何人的交易而言，指由任何該人進行的該人的通常業務過程在相關的範圍內，與該人過去的慣例或行業慣例一致，並由該人真誠地作出，而不主要是為了逃避任何貸款檔案中的任何契諾或限制。.
“組織文件“指(A)就任何法團而言，指與該法團的優先股東的權利有關的任何決定證明書或文書，以及任何股東權利協定；(B)就任何合夥而言，指合夥協定及(如適用)有限合夥證明書；(C)就任何有限責任公司而言，指經營協定及章程或成立證明書，或(D)列明高級人員、董事、經理或其他相類人士的選擇方式或職責，或列明任何人的權益的指定、款額或相對權利、限制及優先權的任何其他檔案。OID「意味著原始發行折扣。其他連接稅“對任何有擔保的一方來說，是指由於該有擔保的一方與徵稅的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的稅款(不包括因該有擔保的一方簽立、交付、成為任何貸款或貸款檔案的當事人、履行其義務、根據任何貸款檔案接受付款、根據任何貸款檔案接受或完善擔保權益、根據任何貸款檔案從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款檔案的權益而產生的聯繫)。
“其他稅收“指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似稅項，該等稅項是因根據任何貸款檔案簽立、交付、履行、強制執行或登記所作的任何付款，或因收取或完善任何貸款檔案下的擔保權益而產生的，但不包括就轉讓而徵收的其他關連稅項(依據
“第10.1（e）節參與者註冊
“「具有中規定的含義 第9.9(F)條專利.
““指根據任何法律要求產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，這些權利、所有權和利益產生於專利信函及其申請中，或與之相關。愛國者法案
““指通過提供所需的適當工具來團結和加強美國，以攔截和阻撓經修訂的2001年《恐怖主義法》(P.L.107-56)。PBGC
(a)“指美國退休金福利擔保公司及其任何繼承人。
(b)允許
(c)“就任何人而言，指任何政府當局的任何許可、批准、授權、許可證、登記、證書、特許權、授予、特許經營權、變更或許可，以及與任何政府當局簽訂的任何其他合同義務，不論是否具有法律效力並對該人或其任何財產適用或具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。
(d)許可持有人
(e)附表1.2及(B)任何信託、公司、合夥或其他實體，其受益人、股東、合夥人、擁有人或實益持有其控股權益的人士由前述(A)款所述的任何人士組成。
“允許的次級債務「具有中規定的含義
“第5.5(B)條允許的優先權
“「具有中規定的含義 第5.1節
““準許應收賬款安排”指根據準許應收賬款安排檔案訂立的經規定貸款人(真誠行事)同意的一項或多於一項應收賬款安排，該等安排於第十一修正案生效日期後發生，並規定借款人及/或一間或多間附屬公司根據準許應收賬款安排檔案(SPV附屬公司獲準授予買方權益、投資者證書，或發行或轉讓買方權益、投資者證書，以向借款人及/或該等附屬公司提供融資)向SPV附屬公司或第三方貸款人或投資者出售、轉讓、因應及/或質押許可應收款項安排資產。購買的利息憑證或其他類似檔案，證明在準許應收賬款融資資產中的權益)。“許可應收賬款融資資產”指(A)借款人業務的佣金應收賬款(無論是現在存在的還是將來產生的)，根據許可應收賬款融資被轉讓、出售和/或質押給SPV子公司或任何其他人，以及(B)也被如此轉讓、出售和/或質押給該SPV子公司、個人或購買者的任何相關的許可應收賬款資產及其所有收益。
“許可應收賬款融資工具檔案”係指與任何許可應收賬款工具(為免生疑問，包括ABS檔案，定義見第十一修正案)相關訂立的每份檔案和協議，包括與發行、資助和/或購買證書和購買權益或產生貸款有關的所有檔案和協議(視情況而定)，所有這些檔案和協議的形式和實質應合理地令代理人滿意，在每種情況下，該等檔案和協議均可不時進行修訂、修改、補充、再融資或更換。
“獲準應收賬款相關資產”指與應收賬款購買或涉及應收賬款的保理交易(包括根據其產生、成為應付或以其他方式產生的佣金應收賬款的保險承運人協定)以及任何前述任何收款或收益有關的任何資產，通常被出售、轉讓和/或質押，或與之有關的擔保權益。
““準許應收賬款轉讓”指根據準許應收賬款安排檔案的條款，向SPV子公司及/或第三方貸款人或投資者出售或以其他方式轉讓準許應收賬款安排資產或與準許應收賬款有關的資產。允許再融資
“再融資債務
““)該人；提供
“(A)該等經修改、再融資、退款、續期、重置或擴大的債務的本金總額(或增值(如適用))不超過該再融資債務的本金總額(或增值(如適用的話))，但相等於該債務的未付累算利息及溢價，加上與該等債務有關的其他欠款或已支付的款額，加上與該項交易有關而合理招致的費用及開支，以及相等於根據該等交易而未動用的任何現有承擔的款額，則不在此限；第5.5(D)條(C)不是作為售後回租交易的一部分訂立的，(D)沒有以留置權作為擔保再融資債務的抵押品(或將被要求作為抵押品)的任何資產的留置權作擔保，(E)沒有不是再融資債務的債務人(或將被要求為債務人)的債務人，(F)再融資債務的償還權從屬於該債務，(G)如再融資債務是以任何抵押品留置權作為抵押，而該抵押品的留置權位於擔保該債務的行政代理人的留置權之下，則該抵押品是以該抵押品(如有)的留置權作為抵押，而該抵押品的條款不低於適用於該再融資債務的債權人間條款，或為無擔保；及(H)在其他情況下，以對貸款人整體有利的條款，不低於該債務的修改、再融資、再融資、續期、重置或延期的條款。本協定或任何其他貸款檔案中對允許再融資的任何提及應解釋為：(A)允許對再融資債務進行再融資，以及(B)構成對先前允許再融資產生的債務的允許再融資的任何進一步再融資。.
“人是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或者政府主管部門。承諾抵押品.
““具有《擔保和擔保協定》中規定的含義，應包括根據任何抵押品檔案的條款要求交付給行政代理的任何其他抵押品。“質押佣金應收款”是指作為ABS票據和/或任何許可應收賬款工具的抵押品的佣金應收款。
“預付保險費「具有中規定的含義
“第1.9(E)條預付保險費終止日期
“「具有中規定的含義 第1.9(E)條
“備考基準「和」
“形式效應“指就遵守任何測試或契諾或計算本協定下的任何比率而言，指按照以下規定釐定或計算該等測試、契諾或比率(包括與指定交易有關的情況)第11.5節.
“預測「具有中規定的含義 第4.2條(.
“財產“指對任何種類的財產或資產的任何權益，不論是不動產、動產或混合財產，亦不論是有形或無形的。按比例計算基礎.
““指在任何時候，(A)就定期貸款和/或持有定期貸款的貸款人而言，等於(1)當時未償還的定期貸款本金總額除以(2)當時未償還的定期貸款本金總額與當時有效的循環貸款承諾總額之和的百分比，和(B)就循環貸款承諾和/或持有循環貸款承諾的貸款人而言，等於(1)當時有效的循環貸款承諾總額除以(2)當時未償還的定期貸款本金總額與當時有效的循環貸款承諾總額之和的百分比。PTE「指美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，任何此類豁免都可能會不時修訂。.
“合格ECP擔保人“指就任何互換義務而言，指在相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸方，或根據《商品交易法》或根據其頒佈的任何規定構成”合資格合同參與者“並可根據《商品交易法》第1A(18)(A)(V)(2)條訂立保持良好協定的另一人當時有資格成為”合資格合同參與者“的其他人。
“利率合約“指互換協定(這一術語在《破產法》第101條中定義)和任何其他旨在針對利率或貨幣匯率波動提供保護的協定或安排。
“房地產指由任何信用方或任何信用方的任何子公司擁有、租賃、轉租或以其他方式經營或佔用的任何不動產。
“不動產“集體而言，指任何人以租契、特許或其他方式擁有或租賃的任何及所有土地或其中權益的所有權利、所有權及權益(包括任何批租土地、礦物或其他產業)，以及在每一情況下，連同與其有關的所有地役權、可繼承產及從屬產、所有裝修及附屬固定附著物及設備、所有一般無形資產及合約權，以及附帶於其擁有權、租賃權或經營權的其他財產及權利。
““應收賬款附屬公司”是指(X)借款人的直接或間接附屬公司，該附屬公司不從事任何與獲準應收賬款融資有關的活動，並且被借款人董事會指定為應收賬款附屬公司；(A)債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分(1)由貸款方擔保(不包括股本質押或此類應收賬款附屬公司的其他權益(“附帶質押”)，且不包括根據陳述、擔保年在正常業務過程中訂立的契諾和彌償或使該附屬公司達到一定水準的經營業績或(Y)應收賬款附屬公司的任何附屬公司。為免生疑問，任何信用方均可為應收賬款附屬公司的利益訂立標準證券化承諾。接收者.
““指(A)任何代理人、(B)任何貸款人或(C)任何L信用證發行人(以適用者為準)。再融資“統稱是指提前全額償還現有信貸協定項下的所有債務，並終止和解除與此相關的所有承諾、擔保權益和擔保。相關人士
““就任何人而言，指該人的每一關聯公司和每名董事、高級人員、僱員、代理人、受託人、代表、律師、會計師和每名保險、環境、法律、財務和其他顧問(包括因滿足或試圖滿足下列任何條件而留用的顧問第二條
“)以及該人或其任何關聯公司的其他顧問和代理人。釋放
““指有害物質進入或通過環境進入或通過環境的任何釋放、威脅釋放、溢出、排放、洩漏、泵送、傾倒、排放、排空、逸出、注入、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移。相關政府機構
“補救行動指環境法要求採取的所有行動，以(A)清理、移除、處理或以任何其他方式處理室內或室外環境中的任何有害物質，(B)防止或儘量減少任何釋放，以使危險物質不會遷移、危害或威脅公眾健康或福利或室內或室外環境或(C)對任何有害物質進行補救前的研究和調查以及補救後的監測和護理。
“替代貸款人「具有中規定的含義 第9.22節所需貸款人加上
“當時未償還的定期貸款的未償還本金餘額總額加上
“任何延遲提取定期貸款承諾的無資金數額，或(B)如果循環貸款承諾總額已經終止，貸款人持有的未償還本金總額超過未償還本金總額的50%(50%)，然後未償還和未償還信用證債務加上任何延期提取定期貸款承諾的未到位金額；(b).
“提供
“提供進一步
“，任何直接或間接實益擁有相當於借款人已發行和未償還股權所代表的普通投票權總和10%或更多的股權的貸款人的貸款和承諾，不應包括在任何“要求貸款人”的確定中。所需的循環貸款人
““指在任何時候(A)貸款人當時持有當時有效的循環貸款承諾總額的50%以上，或(B)如果循環貸款承諾總額已經終止，貸款人當時持有的循環貸款和未償還信用證債務總額的50%以上；提供在每一種情況下，如果在任何時候有兩個或兩個以上非附屬循環貸款人，則就任何需要經所需循環貸款人同意的事項，應至少徵得兩個非附屬循環貸款人的同意。.
“所需期限貸款人指貸款人在任何時候持有當時未償還的定期貸款本金餘額總額的50%(50%)以上加上任何延期提取定期貸款承諾的未到位金額；
“提供如果在任何時候有兩個或兩個以上的獨立定期貸款人，則任何需要所需定期貸款人同意的事項都必須得到至少兩個非關聯定期貸款人的同意。法律要求.
“「指循環借款人向借款人提供的任何貸款。循環貸款承諾
“「對於每個循環貸款人來說，指該貸款人根據以下規定向借款人提供循環貸款的義務 第1.1（b）小節
“ 總金額不得超過該聲請人姓名對面列出的金額 附表1.1（b）
“ 在「循環貸款承諾」標題下，此類承諾可能是（a） 根據本協議不時減少和（b）根據NPS不時減少或增加。 截至日期的循環貸款承諾總額
“十十一
“ 修正案生效日期為73，611，11.00美金。 周轉票據
(a)「指借款人以以下形式支付給貸方的商業本票 表11.1（d） 在此，證明借款人在該借款人的循環貸款承諾下的債務。循環終止日期, 「指的是關於循環貸款承諾， 九月15
六月30提供那,
(b)在每一種情況下，
“制裁指由(A)美國政府，包括美國財政部外國資產控制辦公室實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運(
“OFAC“)或美國國務院，或(B)歐洲聯盟或聯合王國國庫。
“制裁的國家“指在任何時候本身受到制裁的國家、地區或地區，或制裁的對象或目標。
“制裁人
“有擔保現金管理協議“指借款人(或任何擔保人)與有擔保的現金管理提供者之間的任何現金管理協定。
“有擔保利率合約“指借款人(或任何擔保人)與有擔保的掉期提供者之間的任何利率合同。
“安全現金管理提供商“指(I)與借款人(或借款人的任何附屬公司)訂立有擔保現金管理協定的貸款人或貸款人的關聯公司(或在簽署和交付現金管理協定時為貸款人或其關聯公司的人)，或(Ii)借款人已與其訂立有擔保現金管理協定的個人，而UMB或UMB的關聯公司已通過以該人及其任何受讓人為受益人的轉讓權或信用證為其提供增信。
“擔保權人指行政代理、轉換代理、每個貸款人、每個L/信用證的出票人、彼此的受償人以及信用方的任何義務的其他持有人，包括每個有擔保的掉期提供人和每個有擔保的現金管理提供人。
“安全互換提供商“指(I)貸款人或貸款人的關聯方(或在簽訂和交付利率合同時是貸款方或貸方關聯方的人) 已與借款人(或借款人的任何附屬公司)訂立有擔保利率合約的人士，或(Ii)借款人與其訂立有擔保利率合約的人士，而UMB或其附屬公司已透過以該人士及其任何受讓人為受益人的轉讓權或信用證為其提供增信。
“證券法“指19證券法。
“SEC「指證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府當局。
“結算日「具有中規定的含義 第1.11(B)條SOFR「是指等於SOFR管理員管理的擔保隔夜融資利率的利率。 SOFR管理員
“「指紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。SOFR借款「就任何借款而言，是指構成此類借款的SOFR貸款。.
“SOFR貸款「指按調整期限SOFR利率（「基本利率」定義的（c）條除外）計算利息的貸款。
“溶劑在任何時間計算任何或有負債的數額時，該等負債的計算數額，應根據當時存在的所有事實和情況，相當於合理地預期將成為實際和到期負債的數額。
特殊洪災災區
“指聯盟應急管理局目前的洪水田圖顯示，在任何一年發生洪水的可能性至少為1%(1%)等於或超過基準洪水高程(100年一遇的洪水)的地區。指定違約事件
““指第(I)節所指的失責事件(僅就循環貸款或信用證而言)，
“ 和 和（ii）
“第7.1（c）節關於違反第6.1節).
“的放棄，或對其的任何修改或修改，需要得到變更代理人和/或循環貸款人的同意。第9.1(C)條，並且在三十(30)天內未按照本協定的條款放棄或治癒。.
““指定的非擔保人受限子公司”是指SQ AgentCo Insurance Services III，LLC及其任何繼承者。特定交易
““指(I)交易、(Ii)任何導致某人成為附屬公司的投資、(Iii)[保留]、(Iv)[保留]、(V)導致附屬公司不再是借款人的附屬公司的任何處置，以及借款人或附屬公司的業務單位、業務範圍或分部的任何處置，不論是以合併、合併、合併或其他方式進行，或(Vi)債務(根據任何迴圈信貸安排或信貸額度產生或償還的債務除外)的任何產生、承擔或償還，及/或在每種情況下有限制的付款，根據本協定的條款，財務比率或測試的計算依據是備考
“根據“或在給予之後”備考
“效果。“SPV
““指任何貸款人在給管理代理的書面檔案中確定的任何特殊目的融資工具，在授予循環貸款選擇權的情況下，指兆.E Revolver代理。“SPV子公司”是指(I)SQ AgentCo，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，(Ii)SQ AgentCo，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，(Iii)SQ PAYCO保險服務，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，以及(Iv)借款人不時以書面形式指定為“SPV子公司”的任何其他人(可能是借款人的律師發給所需貸款人的律師的電子郵件的形式)，並得到所需貸款人的書面批准(可以是由所需貸款人的律師發給借款人的律師的電子郵件的形式)。Standard & Poor's
““標準證券化承諾”係指借款人或任何附屬公司(SPV附屬公司或ABS票據附屬公司除外)根據或依據ABS檔案訂立的所有陳述、保證、契諾、賠償、履約保證及服務義務，或就ABS票據以外的任何準許應收賬款工具而言，該等聲明、保證、契諾、賠償、履約保證及服務義務是與任何準許應收賬款工具相關的慣例。附屬除另有說明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。.
“繼任代理協定「具有本協議初步聲明中規定的含義。互換義務.
對於任何擔保人來說，「是指根據構成《商品交易法》第1a（47）條含義內的「掉期」的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
稅務附屬公司
“指(A)借款人及其每一附屬公司，以及(B)借款人以綜合、合併、統一或類似的集團方式向其提交或被要求提交納稅申報單的借款人的任何關聯公司。
課徵申報表
「具有中規定的含義
“第3.9節第十修正案指借款人、借款人其他貸款方、行政代理、定期貸款方和循環貸款方之間日期為2024年9月12日的《信貸協定第十修正案》。第十修正案同意貸款人指第十修正案中定義的“第十修正案同意貸款人”，以及根據本條款同意貸款的第十修正案持有者的任何繼承人或受讓人。第十修正案同意貸款“指在第十修正案生效之日，由第十修正案同意的貸款人所持有的定期貸款。第十修正案生效日期
““具有第十修正案中規定的含義。第十修正案A非同意的貸款人
““指除第十修正案同意出借人以外的定期貸款人，以及該等定期出借人的任何繼承人或受讓人，作為第十修正案第A部分的持有者，根據本協定條款非同意貸款(除非該定期出借人、繼承人或受讓人已通過書面通知借款人和行政代理選擇成為第十修正案同意出借人)。自第十修正案生效之日起，第十修正案A部分未經同意的貸款人列於第十修正案附表一。第十修正案A部分非同意貸款
“指第十修正案A非同意貸款人在第十修正案生效之日所持有的定期貸款，如第十修正案附表一所述。
“第十修正案B部分未經同意的貸款人“指除第十修正案同意貸款人以外的定期貸款人，以及根據本協定條款作為第十修正案b檔非同意貸款持有人的定期貸款人的任何繼承人或受讓人(除非該定期貸款人、繼承人或受讓人已通過書面通知借款人和行政代理選擇成為第十修正案同意貸款人)。自第十修正案生效之日起，第十修正案B部分的非同意貸款人列於第十修正案附表一。《第十修正案》b檔非同意貸款.
““指在第十修正案生效之日，非同意貸款人在第十修正案b部分所持有的定期貸款，如第十修正案附表一所述。定期債權人指每個定期貸款人、每個在執行和交付適用利率合同時不是(或不是)循環貸款人(或循環貸款人的關聯公司)的有擔保掉期提供人、每個有擔保現金管理提供人不是(或在執行和交付適用利率合同時也不是).
“現金管理協定)循環貸款人(或循環貸款人的關聯公司)，以及在其與定期貸款有關的索賠範圍內，對方的受償人和信用方的債務持有人。學期收件箱“指持有定期貸款承諾或定期貸款的每個貸款人。定期貸款“指任何初始定期貸款、第一修正案遞增定期貸款、延遲提取定期貸款或延期定期貸款，視情況而定。.
“定期貸款承諾“對每個貸款人來說，指貸款人在本協定項下向借款人提供的定期貸款的最初數額等於其初始定期貸款承諾、第一修正案遞增定期貸款承諾、第一修正案延遲提取定期貸款承諾和/或第二修正案延遲提取定期貸款A承諾的義務，任何此類承諾可能會(A)根據本協定不時減少，以及(B)根據(I)轉讓或(Ii)延期而不時減少或增加。定期貸款到期日期dc).
““指(I)關於初始定期貸款、第一修正案增量定期貸款和任何第十修正案部分的延遲提取定期貸款非同意貸款人，2024年11月5日
“[保留]，關於初始定期貸款、第一修正案增量定期貸款和延期提取定期貸款
“任何第十修正案b部分未經同意的貸款人，2025年5月15日[保留]
“)關於初始定期貸款、第一修正案增量定期貸款和延遲提取定期貸款任何第十修正案同意的貸款人
“ （包括 第十
“第十一修正案獲得同意
“Term 貸款)、
九月
(I)借款人已在2025年6月30日或之前滿足30000美元萬償還里程碑，以及(Ii)(A)循環貸款承諾得到再融資或由所需貸款人合理接受的迴圈信貸安排取代，或(B)迴圈終止日期延長至不早於2028年9月30日或2028年9月30日；倘若(X)循環貸款承諾未於迴圈終止日期(如第十一修正案生效日期)當日或之前再融資或由所需貸款人合理地接受的迴圈信貸安排取代，或(Y)迴圈終止日期未延長至不早於現有迴圈終止日期(如第十一修正案生效日期)的2027年9月30日或之前，則定期貸款到期日
“關於初始定期貸款、第一修正案增量定期貸款和延期提取定期貸款截止日期為2026年6月30日
“，和（)就任何類別的延長定期貸款而言，指由有關貸款人接受的適用延期請求中指明的最終到期日；但在每種情況下，如果該日不是營業日，則定期貸款到期日應為緊接該日之後的營業日。
“定期貸款義務“指在(X)定期貸款項下產生的或與之有關的所有債務，或(Y)任何有擔保利率合同，其中交易對手是有擔保的掉期提供人，而在簽立和交付適用的利率合同時不是(或不是)循環貸款人(或循環貸款人的關聯公司)，或(Z)任何有擔保的現金管理協定，而交易對手是有擔保的現金管理提供人，並且在簽署和交付適用的現金管理協定)循環貸款人(或循環貸款人的關聯公司)。“定期貸款償還交易”具有第十一修正案規定的含義。
“定商業本票據“指借款人向貸款人付款的本票，其實質形式為
“附件11.1(E)證明借款人因借款人或其前身(S)向借款人提供定期貸款而欠借款人的債務。
“術語SOFR「意味著，
（a） 對於有關SOFR貸款的任何計算，期限的SOFR期限參考利率與當天（該日，「
“周期SOFR確定日「）即該利息期第一天前兩（2）個美國政府證券營運日，該利率由SOFR期限管理人公布; 提供.
“然而，如果從下午5點開始。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈(B)在任何一天就基本利率貸款進行任何計算時，以一個月為期限的SOFR參考利率期限在該日(該日，即“基本利率術語SOFR確定日「）即該日前兩（2）個美國政府證券營運日，因為該利率由SOFR期限管理人發布; 提供然而，如果從下午5點開始。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日；提供進一步如按上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於適用下限，則SOFR條款應被視為適用下限。期限SOFR調整“指年息0.10%。, 學期SOFR管理員“指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由適用代理人以其合理酌情權選擇的SOFR參考利率條款的繼承人)。
“學期SOFR參考利率「是指基於SOFR的前瞻性長期利率。測試期」意味著
“ 為 任何決定日期第2.2(D)節的目的、最近結束的歷月和(Y)任何其他目的根據本協定，借款人的四個會計季度期間最近結束時間
“自確定之日起財季
“該公司的財務報表或被要求
“按照第4.1節的規定交付給貸款人。第三修正案生效日期
““是指2021年12月23日。閾值量“指250萬美元。第四條計劃
““指受ERISA第四章約束的養老金計劃，但多僱主計劃除外，任何ERISA附屬公司對其產生或負有任何義務或責任，或有其他義務或責任。總旋轉曝光
““係指截至確定之日(A)當期未償還循環貸款本金總額和(B)當期未償信用證債務總額的總和。商業秘密
““指在商業祕密的法律要求下產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。商標
““指在任何法律要求下在商標、商號、公司名稱、公司名稱、虛構的商號、商業風格、服務標記、徽標和其他來源或業務標識中產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，在每一種情況下，指與之相關的所有商譽、所有註冊和記錄以及與之相關的所有申請。交易
““統稱是指(A)在結算日為定期貸款提供資金以及在結算日簽署和交付貸款檔案，(B)再融資和(C)支付交易費用。交易費用
““指借款人或其任何附屬公司因交易(包括與套期保值交易有關的費用，如有)、本協定和其他貸款檔案以及據此擬進行的交易而發生或支付的任何費用或支出。UCC
“「指紐約州不時生效的《統一商法典》。美國「和」美國“每一項都是指美利堅合眾國。未經調整的基準替換
“指不包括基準置換調整的基準置換。美國政府證券營運日「指除（a）周六、（b）周日或（c）證券業和金融市場協會建議其會員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子之外的任何一天。美國貸款黨
““指每一名轉債代理人、每一名貸款人和每一名L/信用證出票人，在每一種情況下，均為守則第7701(A)(30)節所界定的美國人。加權平均壽命至成熟度“指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的定期分期付款、償債基金、連續到期日或其他規定的定期本金付款的數額，包括按最終預定到期日付款的數額，乘以(B)該日期與支付該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；再乘以(Ii)該債務當時的未償還本金金額；提供
“在進行這種計算時，不應考慮對這種債務所作的任何預付款的影響。威爾明頓信託基金「具有本協議初步聲明中規定的含義。減記和轉換權力, 20252026; “就任何歐洲經濟區決議管理局而言，指該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，而這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有所說明。XI.2其他解釋性規定定義的術語
“。所定義術語的含義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。未在本文中定義的術語(包括未大寫的術語)以及在UCC中定義的術語應具有其中描述的含義。《協定》在本協定或任何其他貸款檔案中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”及類似含義的詞語應指本協定或該等其他貸款檔案作為一個整體，而不是指本協定或該等其他貸款檔案的任何特定規定；除非另有說明，否則第(1)款、第(3)款、附表和附件均指本協定或此類其他貸款檔案。文章、章節、附件和附表引用是指出現此類引用的貸款文件。
“除文意另有所指外，“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股權、證券、收入、賬戶、租賃權益和合同權利。除文意另有所指外，凡提及任何人，(A)應解釋為包括該人的允許繼承人和受讓人，以及(B)任何擔保人、借款人或任何其他信貸方應被解釋為包括該擔保人、借款人或任何其他信貸方為債務人和佔有債務人，以及該擔保人、借款人或任何其他信貸方(視情況而定)在任何破產或清算程式中的任何受託人或受託人。
“凡提及任何政府當局，應包括已繼承其任何或全部職能的任何其他政府當局。本文和其他貸款文件中的章節標題僅為方便參考而包含，不影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。
“為了確定是否符合任何部分 第五條
“在任何時候，如果任何留置權、投資、債務(無論是在發生時或在應用其全部或部分收益時)、處置、限制付款、關聯交易、合同義務或債務預付款符合根據該條款的任何條款允許的一種或多種交易類別的標準，則該交易(或其中的一部分)應在任何時間根據借款人在該時間完全酌情決定的一種或多種條款允許。某些常用術語
“。“檔案”一詞包括任何和所有文書、檔案、協定、證書、契據、通知和其他文字，無論如何證明。術語“包括”(及與之相關的)不是限制性的，意思是“包括但不限於”。“或”這個詞並不是排他性的。“招致”一詞(及其關聯詞)應被解釋為意味著招致、產生、發出、承擔、對……承擔責任或忍受存在。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。表演；時間
“。凡本合同或任何其他貸款檔案項下的任何履約義務(付款義務除外)被聲明在營業日以外的某一天到期或被要求償付時，應在下一個營業日履行或履行。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”；“至”及“至”每一詞均指“至但不包括”，而“通過”一詞則指“至幷包括”。如果本協定或任何其他貸款檔案中的任何規定提到任何行動任何人採取或將採取的行動，或該人被禁止採取的行動，此類規定應解釋為包括採取或不採取這種行動的任何和所有直接或間捕手段。
“合同。除非本協定或任何其他貸款檔案另有明確規定，否則對協定和其他合同文書的提及，包括本協定和其他貸款檔案，應被視為包括不時生效的所有後續修訂、重述和替換以及其他修改和補充，但僅限於任何貸款檔案的條款不禁止的此類修改和其他修改。
法律
“。對任何法規或條例的提及應解釋為包括與之相關的所有法規和規章規定，或合併、修訂、取代、補充或解釋法規或條例。司
“. 出於貸款文件項下的所有目的，與德拉瓦州法律項下的任何分裂或分裂計劃有關（或不同司法管轄區法律下的任何類似事件）：（a）如果任何人的任何資產、權利、義務或責任成為另一人的資產、權利、義務或責任，則應視為已從原來的人轉移給後來的人，和（b）如果任何新的人成立，該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織。就本協定及其他貸款檔案而言，凡提及“行政代理人的同意”、“行政代理人的指示”、“行政代理人的酌情決定權”、“行政代理人的請求”、“行政代理人的要求”或本協定項下行政代理人被要求或被允許行使酌情權(包括協商和指定)的類似措辭，此類措辭應指行政代理人根據下列任何一種書面指示行事的同意、指示、酌情決定權、請求或要求(視情況而定)：關於本合同項下影響所有貸款人的任何訴訟，或(Ii)所需定期貸款人的書面指示，涉及僅影響定期貸款人的任何訴訟。
“XI.3會計術語和原則除本協定另有明文規定外，所有依據本協定要求作出的會計決定均應按照公認會計原則作出。儘管本協定另有規定，本協定中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應解釋本協定中提及的所有金額和比率的計算。.
“第五條 和
“第六條應在不影響根據《財務會計準則825-10報表》(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)的任何選擇的情況下，對任何貸款方或任何貸款方的任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值。違反了《公約》中包含的財務契約
“第六條應被視為在任何特定測算期的最後一天發生，無論反映該違規行為的財務報表何時交付給行政代理。
“XI.4率
“。管理代理和變更代理均不保證或接受以下方面的責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本費率、術語SOFR、經調整術語SOFR或術語SOFR、或其定義中所指的任何元件定義或其定義中所指的費率，或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理、變更代理及其各自的關聯公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理和變更代理可根據本協定的條款在各自合理的情況下選擇資訊來源或服務，以確定基本費率、SOFR參考費率、SOFR期限、調整後期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於任何該等資訊源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，不承擔任何責任。XI.5
“形式計算儘管本協定有任何相反規定，財務比率和測試，包括資產覆蓋率，應按本條例規定的方式計算
“第11.5節提供7.1(a)即使本條款(B)、(C)、(D)或(E)有任何相反規定7.1(f)第11.5節7.1(g)，(A)為以下目的而計算任何該等比率或檢驗時第6.1節備考影響及(B)在為產生任何債務而計算任何該等比率或檢驗時，因產生任何該等債務而產生的現金及現金等價物應不包括在備考計算任何適用的比率或測試。此外，當一項財務比率或測試按形式計算時，為計算該等財務比率或測試而提及的“測試期”，應視為參考最近結束的測試期，借款人已依據該測試期提交財務報表。
第4.1節
“。為免生疑問，前款規定不適用於為下列目的計算任何財務比率或檢驗的目的第6.1節(為免生疑問，在為第2.2(D)節的目的計算該比率或檢驗時除外)，每項比率或檢驗均應以根據第4.1（a）節 或 ，如適用，適用於相關的測試期。
“為計算任何財務比率或測試的目的，指明交易(包括與此有關的任何債項的產生或償還)受本協定第(D)款的約束
第11.5節
“)在(I)適用測試期內或(Ii)如上文(A)款所述適用的情況下，在該測試期之後及在計算任何該等比率的事件之前或同時作出的，應按備考基準計算，並假設所有該等指定交易(以及可歸因於任何指定交易的綜合淨收入的任何增加或減少以及其中使用的構成財務定義的任何增加或減少已在適用測試期的第一天發生)。第11.5節
，則該財務比率或測試須經計算後給予
“備考 其效力按照本條例
“第11.5節[保留]。
“如果借款人或任何附屬公司產生(包括通過假設或擔保)或償還(包括通過贖回、償還、退出或清償)任何債務(根據任何迴圈信貸安排產生或償還的債務除外，除非此類債務已永久償還且未被替換)，(I)在適用的測試期內，或(Ii)在適用的測試期結束後，在計算任何該等比率的事件之前或同時，除上文(A)段另有規定外，則該財務比率或測試應按備考
“就資產覆蓋率的任何計算而言，在每種情況下，該等債務的產生(包括與該等債務有關的應計利息)或償還債務的影響，猶如其發生在適用測試期的最後一天一樣。[保留]。
“如果任何債務帶有浮動利率，並且正在給予備考 .
“提供在償還任何債務的情況下，只要與債務相關的實際利息包括在適用測試期的全部或任何部分期間，實際利息可用於該測試期的適用部分。資本租賃債務的利息應被視為按借款人的一名負責人員根據公認會計準則合理地確定為該資本租賃債務中隱含的利率而應計的利率。
“XI.6貨幣一般
“為了確定符合性 章節5.1
“用於計算資產覆蓋率，以確定#年財務契約的遵守情況
“第六條，或以其他方式計算資產覆蓋比率，在任何確定日期，以美元以外的貨幣計價的金額將按借款人根據下列條件提交的最新財務報表中使用的貨幣匯率換算為美元
“第4.1（a）節 或
“XI.7
“保留XI.8
“捨入。根據本協定，借款人必須維持的任何財務比率(或為了根據本協定允許的特定行動而必須滿足的財務比率)，應通過以下方式計算：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數位(如果沒有最接近的數位，則向上舍入)。
XI.9
“保留XI.10
“有關任何支持的QFC的確認。在貸款檔案通過擔保或其他方式為有擔保利率合同或作為合格金融機構的任何其他協定或票據提供支持的範圍內(此類支持，
“QFC信貸支持“而每一個這樣的QFC都是”
“支持的QFC」），雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章（連同據此頒布的法規）的決議權力如下美國特別決議制度「）對於此類受支持的QFC和QFC信貸支持（儘管貸款文件和任何受支持的QFC事實上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款適用）： (ii) 如果承保實體是受支持的QFC(每個、一個或多個涉及的交易方“)受美國特別決議制度下的程式管轄，則上述受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受涵蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何此類權益，, (iiiii財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程式，則貸款檔案下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款檔案受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於非融資貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。在本 第11.10節，以下術語具有以下含義：BHC法案附屬機構一方的」是指「附屬公司」（該術語的定義根據12 U.S.C.進行解釋1841（k））。適用實體「指以下任何一項：(x) 12 CFR中定義和解釋的「所涵蓋實體」§ 252.82（b）;15, 2025「受保銀行」一詞的定義和解釋見12 CFR§ 47.3（b）;或「涵蓋的FSI」一詞在12 CFR中定義和解釋§ 382.2（b）。默認權利「具有12 CFR賦予該術語的含義，並應根據12 CFR進行解釋§§ 252.81、47.2或382.1（如適用）。iiiivQFC
“「具有美國法典12中「合格金融合同」一詞賦予的含義，並應根據美國法典12進行解釋5390（c）（8）（D）。XI.11
某些ERISA事項
每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協定的貸款方之日起，自該人成為本協定的貸款方之日起，至該人不再是本協定的貸款方之日，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：
“此類受益人並未使用一個或多個福利計劃的「計劃資產」（ERISA第3（42）條或其他條款的含義），以獲取、參與、管理和履行貸款、信用狀、承諾或本協議，一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬戶的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬戶的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款。信用證、承諾書和本協定，(A)此類子公司是由「合格專業資產經理」管理的投資基金（定義見DTE 84-14第VI部分），（B）該合格專業資產經理代表該貸方做出投資決定，以簽訂、參與、管理和履行貸款、信用狀、承諾和本協議，（C）簽訂、參與、貸款、信用狀、承諾和本協議的管理和履行滿足DTE 84-14第一部分第（b）至（g）小節的要求，以及（D）據了解，GPT 84-14第一部分第（a）小節的要求符合該分包商進入，參與、管理和履行貸款、信用狀、承諾和本協議，或行政代理人全權酌情與該分包商之間可能以書面形式商定的其他陳述、保證和契約。
“此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本協定的貸款方之日起，至該人成為本協定的貸款方之日起至該人不再是本協定的貸款方之日為止，為免生疑問，向借款人或任何其他信貸方或為了借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，行政代理參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協定(包括與行政代理保留或行使本協定、任何貸款檔案或與之相關的任何檔案下的任何權利)。XI.12
確認並同意歐洲經濟區金融機構的自救僅在作為歐洲經濟區金融機構的任何貸款人或L/信用證發行人是本協定一方的範圍內，無論在任何貸款檔案中或在本協定各方之間的任何其他協定、安排或諒解中有任何相反的規定，本協定的每一方都承認，任何歐洲經濟區金融機構在任何貸款檔案下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可以進行減記和轉換權力，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：EEA決議機構對本協定項下任何一方(即EEA金融機構)可能向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及任何救助訴訟對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：
全部或部分減少或取消任何此類責任;將所有或部分此類債務轉換為該EEA金融機構、其上級實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，可向其發行或以其他方式授予該機構，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款檔案項下的任何此類債務的任何權利；或與行使任何歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權有關的此類責任條款的變化。[頁面的剩餘部分故意留空。]附件b -定價網格與行政代理存檔], <img src="https://www.sec.gov/akam/13/pixel_7edab3fd?a=dD0zNjk0MDAyODhlMDk0YzQxOTY4MjJiZDNkODNlNWQwODY3ODRmZWFjJmpzPW9mZg==" style="visibility: hidden; position: absolute; left: -999px; top: -999px;" />, that if Term SOFR determined as provided above (including pursuant to the proviso under clause (a) or clause (b) above) shall ever be less than the Applicable Floor, then Term SOFR shall be deemed to be the Applicable Floor.
“Term SOFR Adjustment” means 0.10% per annum.
“Term SOFR Administrator” means CME Group Benchmark Administration Limited (CBA) (or a successor administrator of the Term SOFR Reference Rate selected by the Applicable Agent in its reasonable discretion).
“Term SOFR Reference Rate” means the forward-looking term rate based on SOFR.
“Test Period” means, (x) for any date of determinationpurposes of Section 2.2(d), the most recently ended calendar month and (y) for any other purpose under this Agreement, the four fiscal-quarter period of the Borrower most recently ended as of such date of determinationFiscal Quarter for which financial statements have been or were required to be delivered to the Lenders pursuant to Section 4.1.
“Third Amendment Effective Date” means December 23, 2021.
“Threshold Amount” means $2,500,000.
“Title IV Plan” means a pension plan subject to Title IV of ERISA, other than a Multiemployer Plan, to which any ERISA Affiliate incurs or otherwise has any obligation or liability, contingent or otherwise.
“Total Revolving Exposure” means, as of any time of determination, the sum of (a) the aggregate principal amount of Revolving Loans outstanding at such time and (b) the aggregate amount of Letter of Credit Obligations outstanding at such time.
“Trade Secrets” means all right, title and interest (and all related IP Ancillary Rights) arising under any Requirement of Law in trade secrets.
“Trademark” means all rights, title and interests (and all related IP Ancillary Rights) arising under any Requirement of Law in trademarks, trade names, corporate names, company names, business names, fictitious business names, trade styles, service marks, logos and other source or business identifiers and, in each case, all goodwill associated therewith, all registrations and recordations thereof and all applications in connection therewith.
“Transactions” means, collectively, (a) the funding of the Term Loans on the Closing Date and the execution and delivery of the Loan Documents to be entered into on the Closing Date, (b) the Refinancing and (c) the payment of Transaction Expenses.
“Transaction Expenses” means any fees or expenses incurred or paid by the Borrower or any of its Subsidiaries in connection with the Transactions (including expenses in connection with hedging transactions, if any), this Agreement and the other Loan Documents and the transactions contemplated hereby and thereby.
“UCC” means the Uniform Commercial Code as in effect from time to time in the State of New York.
“United States” and “U.S.” each means the United States of America.
“Unadjusted Benchmark Replacement” means the Benchmark Replacement excluding the Benchmark Replacement Adjustment.
“U.S. Government Securities Business Day” means any day except for (a) a Saturday, (b) a Sunday or (c) a day on which the Securities Industry and Financial Markets Association recommends that the fixed income departments of its members be closed for the entire day for purposes of trading in United States government securities.
“U.S. Lender Party” means each of the Revolver Agent, each Lender, and each L/C Issuer, in each case that is a United States person as defined in Section 7701(a)(30) of the Code.
“Weighted Average Life to Maturity” means, when applied to any Indebtedness at any date, the number of years obtained by dividing: (i) the sum of the products obtained by multiplying (a) the amount of each then remaining scheduled installment, sinking fund, serial maturity or other required scheduled payments of principal, including payment at final scheduled maturity, in respect thereof, by (b) the number of years (calculated to the nearest one-twelfth) that will elapse between such date and the making of such payment; by (ii) the then outstanding principal amount of such Indebtedness; provided that the effects of any prepayments made on such Indebtedness shall be disregarded in making such calculation.
“Wilmington Trust” has the meaning specified in the preliminary statements to this Agreement.
“Write-Down and Conversion Powers” means, with respect to any EEA Resolution Authority, the write-down and conversion powers of such EEA Resolution Authority from time to time under the Bail-In Legislation for the applicable EEA Member Country, which write-down and conversion powers are described in the EU Bail-In Legislation Schedule.
XI.2Other Interpretive Provisions.
(a)Defined Terms. Unless otherwise specified herein or therein, all terms defined in this Agreement or in any other Loan Document shall have the defined meanings when used in any certificate or other document made or delivered pursuant hereto. The meanings of defined terms shall be equally applicable to the singular and plural forms of the defined terms. Terms (including uncapitalized terms) not otherwise defined herein and that are defined in the UCC shall have the meanings therein described.
(b)The Agreement.
(i)The words “hereof”, “herein”, “hereunder” and words of similar import when used in this Agreement or any other Loan Document shall refer to this Agreement or such other Loan Document as a whole and not to any particular provision of this Agreement or such other Loan Document; and subsection, section, schedule and exhibit references are to this Agreement or such other Loan Documents unless otherwise specified.
(ii)Article, Section, Exhibit and Schedule references are to the Loan Document in which such reference appears.
(iii)Unless the context otherwise requires, the words “asset” and “property” shall be construed to have the same meaning and effect and to refer to any and all tangible and intangible assets and properties, including cash, Equity Interests, securities, revenues, accounts, leasehold interests and contract rights.
(iv)Unless the context otherwise requires, any reference herein (A) to any Person shall be construed to include such Person’s permitted successors and assigns and (B) to any Guarantor, the Borrower or any other Credit Party shall be construed to include such Guarantor, the Borrower or such Credit Party as debtor and debtor-in-possession and any receiver or trustee for such Guarantor, the Borrower or any other Credit Party, as the case may be, in any insolvency or liquidation proceeding.
(v)All references to any Governmental Authority, shall include any other Governmental Authority that shall have succeeded to any or all of the functions thereof.
(vi)Section headings herein and in the other Loan Documents are included for convenience of reference only and shall not affect the interpretation of this Agreement or any other Loan Document.
(vii)For purposes of determining compliance with any Section of Article V at any time, in the event that any Lien, Investment, Indebtedness (whether at the time of incurrence or upon application of all or a portion of the proceeds thereof), Disposition, Restricted Payment, Affiliate transaction, Contractual Obligations or prepayment of Indebtedness meets the criteria of one or more than one of the categories of transactions permitted pursuant to any clause of such Sections, such transaction (or portion thereof) at any time shall be permitted under one or more of such clauses as determined by the Borrower in its sole discretion at such time.
(c)Certain Common Terms. The term “documents” includes any and all instruments, documents, agreements, certificates, indentures, notices and other writings, however evidenced. The term “including” (and its correlatives) is not limiting and means “including without limitation.” The word “or” is not exclusive. The word “incur” (and its correlatives) shall be construed to mean incur, create, issue, assume, become liable in respect of or suffer to exist. The word “will” shall be construed to have the same meaning and effect as the word “shall”.
(d)Performance; Time. Whenever any performance obligation hereunder or under any other Loan Document (other than a payment obligation) shall be stated to be due or required to be satisfied on a day other than a Business Day, such performance shall be made or satisfied on the next succeeding Business Day. In the computation of periods of time from a specified date to a later specified date, the word “from” means “from and including”; the words “to” and “until” each mean “to but excluding”, and the word “through” means “to and including.” If any provision of this Agreement or any other Loan Document refers to any action
taken or to be taken by any Person, or which such Person is prohibited from taking, such provision shall be interpreted to encompass any and all means, direct or indirect, of taking, or not taking, such action.
(e)Contracts. Unless otherwise expressly provided herein or in any other Loan Document, references to agreements and other contractual instruments, including this Agreement and the other Loan Documents, shall be deemed to include all subsequent amendments, thereto, restatements and substitutions thereof and other modifications and supplements thereto which are in effect from time to time, but only to the extent such amendments and other modifications are not prohibited by the terms of any Loan Document.
(f)Laws. References to any statute or regulation are to be construed as including all statutory and regulatory provisions related thereto or consolidating, amending, replacing, supplementing or interpreting the statute or regulation.
(g)Divisions. For all purposes under the Loan Documents, in connection with any division or plan of division under Delaware law (or any comparable event under a different jurisdiction’s laws): (a) if any asset, right, obligation or liability of any Person becomes the asset, right, obligation or liability of a different Person, then it shall be deemed to have been transferred from the original Person to the subsequent Person, and (b) if any new Person comes into existence, such new Person shall be deemed to have been organized on the first date of its existence by the holders of its Equity Interests at such time.
(h)For purposes of this Agreement and the other Loan Documents, any reference to the “consent of the Administrative Agent,” the “direction of the Administrative Agent,” the “discretion of the Administrative Agent,” the “request of the Administrative Agent,” “the requirement of the Administrative Agent,” or similar phrases in which the Administrative Agent is required or permitted to exercise discretion (including consultations and designations) hereunder, such phrases shall mean and be a reference to such consent, direction, discretion, request or requirement, as applicable, of the Administrative Agent acting at the written direction of either (i) the Required Lenders, with respect to any action affecting all Lenders hereunder, or (ii) the written direction of the Required Term Lenders, with respect to any action affecting only the Term Lenders.
XI.3Accounting Terms and Principles.
All accounting determinations required to be made pursuant hereto shall, unless expressly otherwise provided herein, be made in accordance with GAAP. Notwithstanding any other provision contained herein, all terms of an accounting or financial nature used herein shall be construed, and all computations of amounts and ratios referred to in Article V and Article VI shall be made, without giving effect to any election under Statement of Financial Accounting Standards 825-10 (or any other Financial Accounting Standard having a similar result or effect) to value any Indebtedness or other liabilities of any Credit Party or any Subsidiary of any Credit Party at “fair value.” A breach of a financial covenant contained in Article VI shall be deemed to have occurred as of the last day of any specified measurement period, regardless of when the financial statements reflecting such breach are delivered to the Administrative Agent.
XI.4Rates. Neither the Administrative Agent nor the Revolver Agent warrants or accepts responsibility for, and shall not have any liability with respect to (a) the continuation of, administration of, submission of, calculation of or any other matter related to Base Rate, the Term SOFR Reference Rate, Adjusted Term SOFR or Term SOFR, or any component definition thereof or rates referred to in the definition thereof, or any alternative, successor or replacement rate thereto (including any Benchmark Replacement), including whether the composition or characteristics of any such alternative, successor or replacement rate (including any Benchmark Replacement) will be similar to, or produce the same value or economic equivalence of, or have the same volume or liquidity as, Base Rate, the Term SOFR Reference Rate, Adjusted Term SOFR, Term SOFR or any other Benchmark prior to its discontinuance or unavailability, or (b) the effect, implementation or composition of any Conforming Changes. The Administrative Agent, Revolver Agent and their respective affiliates or other related entities may engage in transactions that affect the calculation of Base Rate, the Term SOFR Reference Rate, Term SOFR, Adjusted Term SOFR, any alternative, successor or replacement rate (including any Benchmark Replacement) or any relevant adjustments thereto, in each case, in a manner adverse to the Borrower. The Administrative Agent and Revolver Agent may select information sources or services in their respective reasonable discretion to ascertain Base Rate, the Term SOFR Reference Rate, Term SOFR, Adjusted Term SOFR or any other Benchmark, in each case pursuant to the terms of this Agreement, and shall have no liability to the Borrower, any Lender or any other person or entity for damages of any kind, including direct or indirect, special, punitive, incidental or consequential damages, costs, losses or expenses (whether in tort, contract or otherwise and whether at law or in equity), for any error or calculation of any such rate (or component thereof) provided by any such information source or service.
XI.5Pro Forma Calculations.
(a)Notwithstanding anything to the contrary herein, financial ratios and tests, including the Asset Coverage Ratio, shall be calculated in the manner prescribed by this Section 11.5; provided that notwithstanding anything to the contrary in clause (b), (c), (d) or (e) of this Section 11.5, (A) when calculating any such ratio or test for purposes of Section 6.1 (other than, for the avoidance of doubt, when calculating such ratio or test for purposes of Section 2.2(d)), the events described in this Section 11.5 that occurred subsequent to the end of the applicable Test Period shall not be given pro forma effect and (B) when calculating any such ratio or test for purposes of the incurrence of any Indebtedness, cash and Cash Equivalents resulting from the incurrence of any such Indebtedness shall be excluded from the pro forma calculation of any applicable ratio or test. In addition, whenever a financial ratio or test is to be calculated on a Pro Forma Basis, the reference to the “Test Period” for purposes of calculating such financial ratio or test shall be deemed to be a reference to, and shall be based on, the most recently ended Test Period for which financial statements of the Borrower have been delivered pursuant to Section 4.1. For the avoidance of doubt, the provisions of the foregoing sentence shall not apply for purposes of calculating any financial ratio or test for purposes of Section 6.1 (other than, for the avoidance of doubt, when calculating such ratio or test for purposes of Section 2.2(d)), each of which shall be based on the financial statements delivered pursuant to Section 4.1(a) or (b), as applicable, for the relevant Test Period.
(b)For purposes of calculating any financial ratio or test, Specified Transactions (with any incurrence or repayment of any Indebtedness in connection therewith to
be subject to clause (d) of this Section 11.5) that have been made (i) during the applicable Test Period or (ii) if applicable as described in clause (a) above, subsequent to such Test Period and prior to or simultaneously with the event for which the calculation of any such ratio is made shall be calculated on a Pro Forma Basis assuming that all such Specified Transactions (and any increase or decrease in Consolidated Net Income and the component financial definitions used therein attributable to any Specified Transaction) had occurred on the first day of the applicable Test Period. If since the beginning of any applicable Test Period any Person that subsequently became a Subsidiary or was merged, amalgamated or consolidated with or into the Borrower or any of its Subsidiaries since the beginning of such Test Period shall have made any Specified Transaction that would have required adjustment pursuant to this Section 11.5, then such financial ratio or test shall be calculated to give pro forma effect thereto in accordance with this Section 11.5.
(c)[Reserved].
(d)In the event that the Borrower or any Subsidiary incurs (including by assumption or guarantees) or repays (including by redemption, repayment, retirement or extinguishment) any Indebtedness (other than Indebtedness incurred or repaid under any revolving credit facility unless such Indebtedness has been permanently repaid and not replaced), (i) during the applicable Test Period or (ii) subject to paragraph (a) above, subsequent to the end of the applicable Test Period and prior to or simultaneously with the event for which the calculation of any such ratio is made, then such financial ratio or test shall be calculated giving pro forma effect to such incurrence (including the accrual of interest with respect to such Indebtedness) or repayment of Indebtedness, in each case to the extent required, with respect to any calculation of the Asset Coverage Ratio, as if the same had occurred on the last day of the applicable Test Period.
(e)[Reserved].
(f)If any Indebtedness bears a floating rate of interest and is being given pro forma effect, the interest on such Indebtedness shall be calculated as if the rate in effect on the date of the event for which the applicable calculation is made had been the applicable rate for the entire period (taking into account any interest hedging arrangements applicable to such Indebtedness); provided, in the case of repayment of any Indebtedness, to the extent actual interest related thereto was included during all or any portion of the applicable Test Period, the actual interest may be used for the applicable portion of such Test Period. Interest on a Capital Lease Obligation shall be deemed to accrue at an interest rate reasonably determined by a Responsible Officer of the Borrower to be the rate of interest implicit in such Capital Lease Obligation in accordance with GAAP. Interest on Indebtedness that may optionally be determined at an interest rate based upon a factor of a prime or similar rate, a London interbank offered rate, or other rate, shall be determined to have been based upon the rate actually chosen, or if none, then based upon such optional rate chosen as the Borrower or Subsidiary may designate.
XI.6Currency Generally.
(a)For purposes of determining compliance with Sections 5.1, 5.5 and 5.11 with respect to any amount of Indebtedness or Investment in a currency other than Dollars, no Default shall be deemed to have occurred solely as a result of changes in rates of currency exchange occurring after the time such Indebtedness or Investment is incurred (so long as such Indebtedness or Investment, at the time incurred, made or acquired, was permitted hereunder).
(b)For purposes of calculating the Asset Coverage Ratio in connection with determining compliance with the financial covenant in Article VI, or otherwise calculating the Asset Coverage Ratio, on any date of determination, amounts denominated in a currency other than Dollars will be translated into Dollars at the currency exchange rates used in the Borrower’s latest financial statements delivered pursuant to Section 4.1(a) or (b), and will, in the case of Indebtedness, reflect the currency translation effects, determined in accordance with GAAP, of Rate Contracts permitted hereunder for currency exchange risks with respect to the applicable currency in effect on the date of determination of the dollar amount of such Indebtedness.
XI.7[Reserved].
XI.8Rounding. Any financial ratios required to be maintained by the Borrower pursuant to this Agreement (or required to be satisfied in order for a specific action to be permitted under this Agreement) shall be calculated by dividing the appropriate component by the other component, carrying the result to one place more than the number of places by which such ratio is expressed herein and rounding the result up or down to the nearest number (with a rounding up if there is no nearest number).
XI.9[Reserved].
XI.10Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs. To the extent that the Loan Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for Secured Rate Contracts or any other agreement or instrument that is a QFC (such support, “QFC Credit Support” and each such QFC a “Supported QFC”), the parties acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that the Loan Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States):
(a)In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest,
obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Loan Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Loan Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Non-Funding Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support.
(b)As used in this Section 11.10, the following terms have the following meanings:
(i)“BHC Act Affiliate” of a party means an “affiliate” (as such term is defined under, and interpreted in accordance with, 12 U.S.C. 1841(k)) of such party.
(ii)“Covered Entity” means any of the following:
(A)a “covered entity” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 252.82(b);
(B)a “covered bank” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 47.3(b); or
(C)a “covered FSI” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 382.2(b).
(iii)“Default Right” has the meaning assigned to that term in, and shall be interpreted in accordance with, 12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2 or 382.1, as applicable.
(iv)“QFC” has the meaning assigned to the term “qualified financial contract” in, and shall be interpreted in accordance with, 12 U.S.C. 5390(c)(8)(D).
XI.11Certain ERISA Matters.
(a)Each Lender (x) represents and warrants, as of the date such Person became a Lender party hereto, to, and (y) covenants, from the date such Person became a Lender party hereto to the date such Person ceases being a Lender party hereto, for the benefit of, the Administrative Agent and not, for the avoidance of doubt, to or for the benefit of the Borrower or any other Credit Party, that at least one of the following is and will be true:
(i)such Lender is not using “plan assets” (within the meaning of Section 3(42) of ERISA or otherwise) of one or more Benefit Plans with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments or this Agreement,
(ii)the transaction exemption set forth in one or more PTEs, such as PTE 84-14 (a class exemption for certain transactions determined by independent qualified professional asset managers), PTE 95-60 (a class exemption for certain transactions involving insurance company general accounts), PTE 90-1 (a class exemption for certain transactions involving insurance company pooled separate accounts), PTE 91-38 (a class exemption for certain transactions involving bank collective investment funds) or PTE 96-23 (a class exemption for certain transactions determined by in-house asset managers), is applicable with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement,
(iii)(A) such Lender is an investment fund managed by a “Qualified Professional Asset Manager” (within the meaning of Part VI of PTE 84-14), (B) such Qualified Professional Asset Manager made the investment decision on behalf of such Lender to enter into, participate in, administer and perform the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement, (C) the entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement satisfies the requirements of sub-sections (b) through (g) of Part I of PTE 84-14 and (D) to the best knowledge of such Lender, the requirements of subsection (a) of Part I of PTE 84-14 are satisfied with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement, or
(iv)such other representation, warranty and covenant as may be agreed in writing between the Administrative Agent, in its sole discretion, and such Lender.
(b)In addition, unless either (1) sub-clause (i) in the immediately preceding clause (a) is true with respect to a Lender or (2) a Lender has provided another representation, warranty and covenant in accordance with sub-clause (iv) in the immediately preceding clause (a), such Lender further (x) represents and warrants, as of the date such Person became a Lender party hereto, to, and (y) covenants, from the date such Person became a Lender party hereto to the date such Person ceases being a Lender party hereto, for the benefit of, the Administrative Agent and not, for the avoidance of doubt, to or for the benefit of the Borrower or any other Credit Party, that the Administrative Agent is not a fiduciary with respect to the assets of such Lender involved in such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement (including in connection with the reservation or exercise of any rights by the Administrative Agent under this Agreement, any Loan Document or any documents related hereto or thereto).
XI.12Acknowledgement and Consent to Bail-In of EEA Financial Institutions.
(a)Solely to the extent any Lender or L/C Issuer that is an EEA Financial Institution is a party to this Agreement, notwithstanding anything to the contrary in any Loan Document or in any other agreement, arrangement or understanding among the parties hereto, each party hereto acknowledges that any liability of any EEA Financial Institution arising under any Loan Document, to the extent such liability is unsecured, may be subject to the Write-Down
and Conversion Powers of an EEA Resolution Authority and agrees and consents to, and acknowledges and agrees to be bound by:
(b)the application of any Write-Down and Conversion Powers by an EEA Resolution Authority to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any party hereto that is an EEA Financial Institution; and
(c)the effects of any Bail-In Action on any such liability, including, if applicable:
(i)a reduction in full or in part or cancellation of any such liability;
(ii)a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such EEA Financial Institution, its parent entity, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Loan Document; or
(iii)the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the Write-Down and Conversion Powers of any EEA Resolution Authority.
[Balance of page intentionally left blank.]
Exhibit B – Pricing Grid
[On file with Administrative Agent]