アメリカ合衆国
証券取引委員会です
ワシントンD.C. 20549
フォーム
現在のレポート
第13条または第15条 (d) に基づく
1934年の証券取引法の
報告日 (最初に報告されたイベントの日付):
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| (州またはその他の管轄区域) 法人化の) |
(委員会 ファイル番号) |
(IRS雇用主) 識別番号) |
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| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) | |||
登録者の電話番号 (市外局番を含む):
フォームの場合は、下の該当するボックスをチェックしてください 8-K 出願は、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に履行することを目的としています。
| 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
| 規則に基づく資料の募集 14a-12 証券取引法（17 CFR）の下で 240.14a-12) |
| 開始前 ルールに従ったコミュニケーション 14d-2 (b) 証券取引法（17 CFR）の下で 240.14d-2 (b) |
| 開始前 ルールに従ったコミュニケーション 13e-4 (c) 証券取引法（17 CFR）の下で 240.13e-4 (c) |
1934年の証券取引法のセクション12（b）に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル |
取引 シンボル |
各取引所の名称 登録されたもの | ||
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または規則で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください 12b-2 1934年の証券取引法の (§240.12b-2 この章の)。
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
| アイテム 2.02 | 経営成績および財務状況 |
2024年11月4日、ベリカファーマシューティカルズ株式会社（」会社）は、2024年9月30日に終了した四半期および9か月間の決算を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースは、この最新レポートの別紙99.1として提供されています 8-K.
フォームの一般指示b.2に従って 8-K, この第2.02号および本書の別紙99.1に記載されている情報は、改正された1934年の証券取引法の第18条の目的上、「提出済み」とは見なされません（交換法」）、またはその他そのセクションの責任の対象となり、また、1933年の証券法（改正された1933年の証券法）または証券取引法（本書の日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず）に基づく当社の申告書への参照により組み込まれているとはみなされません。ただし、そのような申告書に特定の参照によって明示的に記載されている場合を除きます。
| アイテム 5.02 | 取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。 |
社長、最高経営責任者、取締役としてのテッド・ホワイトの辞任
2024年11月1日、テッド・ホワイトは、会社の社長兼最高経営責任者、および会社の取締役会のメンバーを辞任することを会社に通知しました（「ボード」）は2024年11月5日に発効します（」発効日」）（そのような辞任、」ホワイトリサイネーション”).
ホワイト辞任に関連して、2024年11月4日、当社はリリース契約を締結しました（」リリース契約」）ホワイト氏は発効日から発効します。これには、（i）会社に対する請求の免除と、（ii）次の離職特典が含まれます。（a）通常の給与計算手続きに従って12か月間現在の基本給を支払うこと、（b）選出された場合は、COBRAに基づくホワイト氏とその扶養家族への最大12か月間の継続的な健康保険の支払いが含まれます。
本書に記載されているリリース契約の説明は完全ではなく、本契約の別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれているリリース契約を参照することで完全に限定されます。
ジェイソン・リーガー博士を社長、最高経営責任者、取締役に任命
2024年11月1日、取締役会はジェイソン・リーガー博士を会社の社長、最高経営責任者、および取締役会のメンバーに任命し、彼を会社の最高執行役員に任命しました。それぞれ発効日をもって発効します。リーガー博士は、2027年定時株主総会で任期が満了する取締役クラスの役職に就きます。
リーガー博士と、彼が会社の役員または取締役に選ばれた他の人物との間には、取り決めや理解はありません。以下に記載されている場合を除き、リーガー博士と当社の間には、規則の項目404（a）に基づく開示を必要とする関連当事者取引はありません S-K。 2023年、リーガー博士が唯一の常務メンバーであるPareto Partners, LLCは、当社にビジネスコンサルティングサービスを提供しました。当社は、このようなサービスのために、2023年にパレート・パートナーズ合同会社に15万ドルを支払いました。リーガー博士と当社の他の取締役または執行役員との間には家族関係はありません。リーガー博士に関するその他の経歴情報は以下に記載されています：
49歳のリーガー博士は、PbM Capital Group, LLCのエグゼクティブ・バイス・プレジデントを務めました（」PbMキャピタル」) は2014年3月からです。発効日からコンサルタントとしてPbM Capitalにサービスを提供し始めました。リーガー博士は2015年から2018年まで理事会のメンバーも務めました。PbM Capitalに入社する前、リーガー博士は、2012年から2013年までイントレクソン社のコーポレートシニアバイスプレジデント兼ヒューマンセラピューティクス部門の社長を務め、2008年から2011年までクリニカルデータ社の研究およびバージニア事業担当副社長を務め、2002年から2008年までアデノシンセラピューティクスLLCでリード開発担当副社長を務めました。リーガー博士は、ロリンズ・カレッジで化学の学士号を、バージニア大学で医薬品化学の博士号を、バージニア大学ダーデン・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。
リーガー博士とのオファーレター
リーガー博士が当社の社長兼最高経営責任者に任命されたことに関連して、2024年11月4日、リーガー博士と当社は、発効日をもって発効するオファーレターを締結しました（」オファーレター」)。彼のオファーレターの条件によると、リーガー博士の雇用は自由に行われ、会社はいつでも雇用を終了することができます
またはリーガー博士。オファーレターの条件に基づき、リーガー博士は年間30万ドルの基本給を受け取ります。ただし、取締役会が独自の裁量で随時見直し、調整する必要があります。リーガー博士は、理事会の裁量により、年間基本給の40％に相当する金額で、暦年ごとに目標となる年間ボーナスを受け取る資格があります。また、リーガー博士は、会社が随時管理している会社の従業員福利厚生および役員福利厚生制度やプログラムに参加する資格もあります。
さらに、オファーレターの条件に従い、2024年11月1日、理事会はオプション付与を承認しました（リーガーオプション」）をリーガー博士に会社の普通株を200万株購入してもらいます（普通株式」）は2024年11月6日に発効します（」付与日」）誘因計画（以下に定義）に従って。リーガーオプションは、ナスダック上場規則5635 (c) (4) に従い、リーガー博士が会社の従業員になるための誘因として付与されています。リーガーオプションの行使価格は、付与日の普通株式の終値に等しく、次のように権利が確定します。リーガーオプションの対象となる株式総数の8分の1は、発効日の6か月後の日に権利が確定し、リーガーオプションの対象となる株式総数の48分の1は、その後毎月、発効日と同じ日に権利が確定します。ただし、リーガーオプションの対象となる株式総数の1/48は、Rieger博士に従い、その後毎月、発効日と同じ日に権利が確定します。各日付におけるEGERの継続サービス（インセンティブプランで定義されているとおり）。リーガー博士の雇用が理由なく会社によって解雇された場合（オファーレターで定義されているとおり）、またはリーガー博士が支配権の変更（誘導プランで定義されているとおり）の直後の12か月以内に正当な理由（オファーレターで定義されているとおり）で辞任した場合、リーガーオプションの対象となる権利が確定していないすべての株式は、その日の時点で権利確定および行使可能であると見なされますこのような支配権の変更は、リーガー博士による標準クレームリリースの実行を条件としています。
本書に記載されているオファーレターの説明は完全ではなく、本書の別紙10.2として提出され、参照により本書に組み込まれているオファーレターを参照することで完全に認定されます。
リーガー博士は、社長兼最高経営責任者および会社の取締役に任命されたことに伴い、会社の標準形式の補償契約を締結しました。
ジョン・J・カービーを暫定最高財務責任者に任命
2024年11月1日、取締役会はジョン・J・カービーを会社の暫定最高財務責任者に任命し、彼を会社の暫定最高財務責任者および暫定最高会計責任者に指名しました。それぞれ発効日をもって発効します。
カービー氏と、彼が会社の役員に選ばれた他の人物との間には、何の取り決めや理解もありません。Kirby氏と当社の間には、規則の項目404（a）に基づく開示を必要とする関連当事者取引はありません S-K、 また、カービー氏と当社の取締役または他の執行役員との間には家族関係はありません。カービー氏に関するその他の経歴情報は以下に記載されています：
52歳のカービー氏は、2023年5月から上場している開発段階のライフサイエンス企業の独立コンサルティング最高財務責任者を務めています。以前、カービー氏は、2019年7月から2022年9月までアイデラの最高財務責任者、2018年から2019年まで財務担当副社長、2015年から2018年まで企業会計担当副社長を務めた後、2022年9月から2023年4月までアセラゲン株式会社（旧アイデラファーマシューティカルズ株式会社（「アイデラ」）の最高財務責任者を務めました。Ideraに入社する前は、2014年から2015年まで遠藤製薬株式会社でアシスタントコントローラーを務め、2012年から2014年までViroPharma Incorporatedで副社長、最高会計責任者、コーポレートコントローラーを務めていました。カービー氏は、KPMG, LLPのヘルスケアおよびライフサイエンス部門でキャリアをスタートし、ViroPharma Incorporatedに入社する前はアストラゼネカファーマシューティカルズL.P. で地域監査部長を務めていました。カービー氏はヴィラノバ大学で会計学の学士号を取得し、ペンシルベニア州で公認会計士の資格を取得しています。
カービー氏とのプロフェッショナルサービス契約
カービー氏が会社の暫定最高財務責任者に任命されたことに関連して、カービー氏と当社は、発効日に発効するプロフェッショナルサービス契約を締結しました（」サービス契約」)。サービス契約の条件に従い、カービー氏は月額40,000ドルの料金を受け取ります。サービス契約の期間は発効日から始まり、2025年5月4日まで続きます（最初の期間」)、以前に終了した場合を除きます。カービー氏がサービス契約に基づくサービスを会社の単独裁量で拒否した場合、または十分に履行できない場合、またはサービス契約の重要な規定に違反した場合、会社は事前の通知なしにサービス契約を終了することがあります。さらに、当社は、理由の如何を問わず、30日前に書面で通知することにより、サービス契約を終了することができます。会社とカービー氏はサービス契約の期間をさらに6か月間更新することができ、カービー氏はサービス契約を更新する予定がない場合は、初期期間の終了の90日前に会社に通知する必要があります。
In addition, and pursuant to the terms of the Services Agreement, on November 1, 2024, the Board approved the grant of a number of restricted stock units (the “Kirby RSUs”) equal to $40,500.00 divided by the closing price of the Common Stock on the Grant Date. The Kirby RSUs are being granted pursuant to the Company’s 2018 Equity Incentive Plan (the “Plan”) and will vest in full on May 4, 2025, subject to Mr. Kirby’s Continuous Service (as defined in the Plan) as of such date.
The description of the Services Agreement provided herein is not complete and is qualified in its entirety by reference to the Services Agreement which is filed as Exhibit 10.3 hereto and incorporated herein by reference.
In connection with Mr. Kirby’s appointment as Interim Chief Financial Officer, he also entered into the Company’s standard form of Indemnification Agreement.
Adoption of 2024 Inducement Plan
On November 1, 2024, the Board adopted the Verrica Pharmaceuticals, Inc. 2024 Inducement Plan (the “Inducement Plan”). The Inducement Plan was adopted without stockholder approval pursuant to Nasdaq Listing Rule 5635(c)(4) and will be administered by the Compensation Committee of the Board (the “Committee”). The Board reserved 2,000,000 shares of Common Stock for issuance under the Inducement Plan.
The only persons eligible to receive grants of Inducement Awards (as defined below) under the Inducement Plan are individuals who satisfy the standards for inducement grants under Nasdaq Listing Rule 5635(c)(4). The Inducement Plan will be administered by the Board and the Committee. Inducement Awards may only be granted by: (i) the Committee, provided such committee is comprised solely of “independent directors” (as defined by Nasdaq Listing Rule 5605(a)(2)) or (ii) a majority of the Company’s “independent directors.” An “Inducement Award” means any right to receive the Company’s common stock, cash or other property granted under the Inducement Plan (including nonstatutory stock options, restricted stock awards, restricted stock unit awards, stock appreciation rights, performance stock awards, performance cash awards or other stock-based awards). The Board also adopted a form of restricted stock unit award grant notice and award agreement (the “Inducement RSU Grant Package”) and a form of stock option grant notice and stock option agreement (the “Inducement Stock Option Grant Package”) for use under the Inducement Plan.
The descriptions of the Inducement Plan, the Inducement RSU Grant Package and the Inducement Stock Option Grant Package provided herein are not complete and are qualified in the entirety by reference to the Inducement Plan, the Inducement RSU Grant Package and the Inducement Stock Option Grant Package, which are filed as Exhibit 10.4, Exhibit 10.5 and Exhibit 10.6, respectively, and incorporated herein by reference.
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| Exhibit Number |
Exhibit Description | |
| 10.1 | Release Agreement, dated November 4, 2024, by and between the Company and Ted White | |
| 10.2 | Offer Letter, dated November 4, 2024, by and between the Company and Jayson Rieger | |
| 10.3 | Professional Services Agreement, dated November 4, 2024, by and between the Company and John J. Kirby | |
| 10.4 | Verrica Pharmaceuticals, Inc. 2024 Inducement Plan | |
| 10.5 | Form of Restricted Stock Unit Award Grant Notice and Award Agreement under 2024 Inducement Plan | |
| 10.6 | Form of Stock Option Grant Notice and Stock Option Agreement under 2024 Inducement Plan | |
| 99.1 | Press Release, dated November 4, 2024 | |
| 104 | Cover Page Interactive Data File (formatted as inline XBRL). | |
SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.
| Verrica Pharmaceuticals Inc. | ||||||
| Date: November 4, 2024 | /s/ Ted White | |||||
| Ted White | ||||||
| President and Chief Executive Officer | ||||||