元-10.3

EX-10.3 4 d907851dex103.htm EX-10.3 元-10.3

エキシビション10.3

プロフェッショナルサービス契約

2024年11月5日（「発効日」）から発効するこのプロフェッショナルサービス契約（以下「契約」）は 19380年にペンシルバニア州ウエストチェスターの?$#@$ストリート44番地、スイート400にあるベリカファーマシューティカルズ社（以下「当社」）とジョン・J・カービー（「カービー」）の間で製造されました。会社とカービィは総称して「当事者」で、それぞれが「パーティー」。

リサイタル

一方、当社は、通常提供されている特定のサービスを提供するために、本書に記載されているように暫定的にカービィを任命したいと考えています上場企業の最高財務責任者（「CFO」）の地位にあり、カービーはそのような任命を受け入れ、そのようなサービスを提供したいと考えています。

合意

したがって、本契約に含まれる相互の約束を考慮して、両当事者は以下のように合意します。

サービス

A. カービーは、社内の経理・財務チームの全体的なリーダーシップを担当し、主な責任を負いますこれには、すべての財務、財務、投資銀行、投資家を対象に、企業の財務および会計活動、監督、戦略、計画を適時かつ費用対効果の高い方法で完了させることが含まれますが、これらに限定されません活動、およびリスク管理。また、カービーはCEOと相談しながら、会社の財務戦略の策定と実行を主導し、企業戦略全体の策定において重要な役割を果たし、投資家との関わりを深めます。銀行家、アナリスト。カービーは、会社が随時合理的に要求するサービス（総称して「サービス」）も行うものとします。).

b. 契約期間中（以下に定義するとおり）、カービーは商業的に合理的な努力を払って専門家としてサービスを遂行し、適切な態度で、サービスに全力を注ぎ、会社の方針や慣行、および適用されるすべての法律、規則、基準、規制に完全に準拠してタイムリーにサービスを実施してください。

c. サービスを実行する際、カービーは会社のCEOに直接報告するものとします。

D. Kirbyは、会社のCEOと取締役会（以下「取締役会」）に、業績における自分の行動について常に十分な情報を提供することに同意します契約に基づくサービス。

E. Kirbyは、ウエストチェスターにある会社の事務所で、本契約に基づく職務を遂行します。ペンシルバニア州または割り当てられた他の場所。さらに、従業員は、サービスを効果的に提供するために、必要な、推奨される、または指示された場所に出張するものとします。

2. 補償。 本契約の期間中、カービィの適時かつ適切な履行の対価として本契約に基づくサービスでは、会社はKirbyに月額4万ドル（40,000ドル）（「サービス料」）を支払うものとします。

さらに、本契約の期間中、会社はKirbyにカービーが会社を代表して負担する合理的な事業費に使用する法人クレジットカード。このようなカードは、本契約に基づくサービスの実施においてカービーが直接負担した会社の事業にのみ使用されるものとします。カービィは使いますそのようなカードは会社の方針に従い、法人カードで発生するすべての費用は、会社の方針と手続きに従ってサポートされ、提示されるものとします。カービィによるカードの使用は、会社独自の裁量に委ねられていますまた、理由の如何を問わず、いつでも会社によって取り消されることがあります。

3. インセンティブ/パフォーマンス アワード。 カービーは制限付株式報奨は、40,500.00ドルに等しい当社の普通株式数を、付与日である2024年11月6日の当社の終株の終値で割ったものです。ただし、以下の条件が適用されます。条件は、別紙「A」に添付されている制限付株式ユニット付与通知です。

4. 守秘義務。 中とその後本契約の期間中、カービーは極秘事項を保持し、会社の機密情報の不正使用または開示を防ぐためにあらゆる合理的な予防措置を講じ、カービーは（i）機密情報を使用しません会社を代表して本サービスを遂行するために必要な場合以外のあらゆる目的のための情報、または（ii）最高法務部の事前の書面による同意なしに機密情報を第三者に開示すること会社の役員。ただし、カービーは機密情報を第三者に開示する場合があります知っておく必要がある Kirbyがサービスを実施する目的の根拠。ただし、カービーがそのような第三者への開示の前に、そのような第三者から書面を入手することを条件とします不使用そして非開示少なくとも同等の保護義務このセクション4のような会社と機密情報について。カービーは、適用法で義務付けられている範囲で機密情報を開示する場合もあります。 しかし、提供されました、そのような開示の前に、カービーは事前の書面を提供しなければなりません会社に通知し、保護命令、または適用法で認められるような同様の機密保護を求めてください。カービーは、本契約に基づいて機密情報の所有権がカービーに譲渡されないことに同意します。制限なしに前述の通り、カービーは会社の財産、知的財産権、企業秘密、その他の所有権を使用または開示してはなりませんノウハウ発明、執筆、製造、開発、設計、またはそれ以外のことをする会社の第三者が本契約に基づいて開発されたものと同一または実質的に類似したデザインまたは製品を発明、作成、製造、開発、または設計できるようにする。カービーは、本第4条に基づくカービーの義務が以下のとおりであることに同意します本契約の終了または満了後も継続してください。

カービーは、当社が受け取ったことを認識しており、将来的にはそのような情報の機密性を維持し、特定の限られた目的にのみ使用するという会社の義務の対象となる機密情報または専有情報を第三者から受け取ります。カービーはいつもそれに同意します本契約の期間中およびそれ以降、カービーは会社およびそのような第三者に、そのようなすべての機密情報または専有情報を極秘に保持し、それを使用したり、いかなる人物、会社にも開示したりしない義務があります。法人、またはその他の第三者。ただし、そのような第三者との契約に従って会社のためにサービスを実施するために必要な場合を除きます。

「機密情報」とは、会社の業務や業務に関するあらゆる情報を意味し、すべての機密、専有、または非公開情報（財務情報を含む）、企業秘密、アイデア、概念、データ、データ編集、調査、レポート、プロトコル、テクニック、方法、プロセス、計画、戦略、プレゼンテーション、財務モデル、スプレッドシート、プロジェクト計画、提案、

科学、サービス、ビジネス、ビジネスチャンスに関する、あらゆる形式または媒体（口頭、書面、有形、無形、電子を含む）のノウハウ、資料、文書会社の活動および/または運営。これには、現在および将来の（a）製品、サービス、および研究開発活動（臨床試験と結果を含む）、（b）知的活動に関する情報が含まれますが、これらに限定されません財産（特許出願、発明、プロセス、化合物、発見、公式、技術、コンピューターソフトウェア、データベース、文書を含むがこれらに限定されない）、（c）投資家、メーカー、サプライヤー、ベンダー、競合他社顧客と (d) 法的および規制上の活動、コミュニケーションと承認。

所有権

カービーは、著作権で保護されている資料、メモ、記録、図面、デザイン、発明に対するすべての権利、権原、および利益に同意します。本契約の期間中、または以下から生じた改良、開発、発見、発見、アイデア、および企業秘密が、カービーによって単独で、または他者と共同で考案、発見、作成、発明、開発、または実践に縮小されました本契約に基づくサービスの実施に関連して、および上記に関連する著作権、特許、企業秘密、マスクワーク権、またはその他の知的財産権（総称して「発明」）が唯一のものです会社の財産。カービーはまた、すべての発明について速やかに会社に完全に書面で開示し、引き渡し、譲渡する（または譲渡させる）ことに同意し、これによりすべての権利、権原、および取り消し不能な形で会社に完全に譲渡します発明への関心と発明への関心。

表明と保証

A. カービーは、カービーが他の個人または団体と矛盾する契約、関係、またはコミットメントを一切持っていないことを表明し、保証します以前に開示されたもの以外の本契約の規定、本契約に基づくKirbyの会社に対する義務、および/またはKirbyのサービスを履行する能力。カービーはそのような相反する契約を結ぶことはありません本契約の期間中、事前の書面による同意なしに。カービーは、第三者に帰属する専有情報、知識、またはデータを会社に開示したり、使用を誘導したりしません。

b. 本契約の期間中、カービーは会社とその会社に関連するすべてのビジネスチャンスを会社に完全に開示するものとします。ビジネスであり、会社のビジネスに関するビジネスチャンスはカービィの利益には適さないものとします。

C. カービー・ホールは適用される基準と会社の期待に従い、適用されるすべての法律、規則、または規制に従って、すべてのサービスを専門的に実施します。Kirbyは、会社の依頼に応じて、会社に仕事を提供します Kirbyが本契約に従って手続きを進めていることを当社が確認できるようにするための製品およびその他の情報。

D. カービーは会社に代わって実施されるサービスの経験があり、業界標準に従ってサービスを完了するスキルを持っており、いかなる統治当局からもサービスの提供を認可または停止されていません。

E. Kirbyは、カービィがカービィに関するどんな情報も知らないことを証明します会社、その製品またはサービス、またはその役員、取締役、従業員、または株主のビジネスや評判を傷つけます。カービーは、そのような情報を発見したらすぐに会社に通知します。

F. Kirbyは、契約期間中、および本契約の終了および/または満了後に、Kirbyは次のようなことを表明および保証します役員、取締役、従業員、所有者、パートナー、またはその他の立場を問わず、直接的、間接的に、または他者を通じて、会社の機密情報（本契約で定義されているとおり）のいずれかを利用して、実行、提供、または試みる当社の製品のいずれかと競合する皮膚疾患治療用製品の開発、商品化、製造、マーケティング、流通、および/または販売を行うこと。

G. Kirbyは、本契約に含まれていないいかなる声明または表明にも依拠しないことを表明し、保証します。

H. Kirbyは、本契約の終了または満了から1年間、次のことを行わないことを表明し、保証します。そして、その代理として行動する者に、直接的であれ間接的であれ、（i）誰かに会社の仕事を辞めるよう勧誘または奨励したり、（ii）会社の顧客または潜在的な顧客に連絡したり、勧誘したり、転向させたりしないでくださいそのような顧客の当社との取引を中止、削減、または不利に変更すること、または当社とそのような顧客との関係を妨げること。

I. 会社は、カービーを含む適切なレベルの取締役および役員（D＆O）保険に加入していることを表明し、保証します彼が会社に提供した全サービスのD&O補償です。

7.	記録管理、会社資料の返却

A. Kirbyは、会社のために実施されたすべてのサービスの適切な記録を保持するものとします。このような記録には、運用上の文書がすべて含まれるものとします本サービスに関する。これには、カービーが会社に代わって発生した、または会社に代わって行った費用、費用、支払いに関する記録、財務記録、手続き、およびその他の文書が含まれます本契約に基づくカービーの業績。本契約の期間中、当社は、本第7.A条に記載されている記録を検査、コピー、監査する権利を有します。この権利には、以下が含まれますが、これらに限定されませんセクション6の表明と保証に関連する可能性のある記録を検査、コピー、監査する権利。

b. その時本契約の解除、または会社の以前の要求に応じて、カービーは直ちに会社に引き渡し、サービスプロバイダーの所有物または会社のすべての財産をサービスプロバイダーが所有したり、再現したり、他の人に引き渡したりすることはありません。機密情報、発明の有形の実施形態、会社に属するすべてのデバイスと機器、そのような財産にアクセスするためのすべての電子的に保存された情報とパスワードおよび複製を含むがこれらに限定されないカービィが所有または管理している可能性のある前述のアイテムのいずれか。

8.	契約期間と解約

a. 期間。本契約の期間は、本契約の発効日に始まり、それ以前の場合を除き、2025年5月4日まで続きます。以下のセクション8.b（「期間」）の規定に従って終了しました。

b. 解約。

理由のため。当社またはカービーは、もしカービーが、または会社が、当社またはカービーの単独の裁量により決定されたとおりに、本サービスを拒否するか、満足に履行できないか、または本契約の重要な条項に違反しています。

ii.

便宜上。当社は、Kirbyへの30日前の書面による通知により、本契約を終了することができます。

c. リニューアル。相互の合意により、両当事者は同じ条件で本契約を一定期間更新することができます最初の契約期間である6か月を超えないようにしてください。ただし、Kirbyが本契約を更新する予定がない場合は、最初の期間の終了の90日前にKirbyが会社に通知するものとします。

9.	独立請負業者との関係

カービーが会社の独立請負業者としてサービスを行うことは、会社とカービーの明確な意図です。何もありません本契約は、いかなる方法においても、カービーを会社の代理人、従業員、代表として構成、指名、任命すること、またはカービーに会社が後援する会社からの特典を受ける権利を与えるものと解釈されるものとします。さらに、そして制限なしに上記の一般性から、Kirbyは、CEOの書面による明示的な同意なしに、会社に何らかの責任や義務を負わせたり、Kirbyが会社を代表してそうする権限を持っていることを誰かに表明したりする権限はありません。カービーは、本契約に従ってカービィが受け取ったすべての報酬を収入として報告する義務があり、会社はサービスの報酬を除き、カービィに対して税金、財務、またはその他の義務を負わないことを認め、同意します本契約のセクション2に明示的に規定されているとおり。

10.

補償

11.

会社とカービーは、会社の標準形式の補償契約を締結するものとします。その他

A. 準拠法、対人管轄権への同意. 本契約は管轄区域の抵触法の規定に関係なく、ペンシルベニア州の法律に準拠します。本契約で訴訟が許可される範囲で、両当事者は個人に対して明示的に同意しますそして、ペンシルベニア州チェスター郡にあるペンシルベニア州裁判所とペンシルベニア州東部地区連邦裁判所を専属管轄裁判所とします。

B. 割り当て可能性. 本契約は、カービーの譲受人、管理者、およびその他の法人を拘束します代表者であり、会社、その後継者、および譲受人の利益になります。本契約の対象となる第三者の受益者はいません。カービーは、これに基づく権利や義務を売却、譲渡、下請け、委任することはできません法律の運用またはその他の方法（合併、統合、再編成、再編成、資産または株式の売却、または支配権の変更を含む）による合意、およびそのような譲渡、委任、下請けまたは譲渡の試みは無効であり、無効です。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、会社は本契約および本契約に基づく権利と義務を譲渡することができます。

C. 契約全体. 本契約は契約全体を構成します本書の主題に関する両当事者間の理解は、当事者間のこれまでの書面および口頭による合意、議論、または表明に優先します。

D. 見出し. 見出しは本契約では参照用にのみ使用されており、本契約を解釈する際には考慮されません契約。

E. 可分性. 裁判所またはその他の管轄機関が、または両当事者が相互に判決を下した場合本契約のいずれかの条項またはその一部が無効または執行不能である場合、そのような条項は当事者の意図に影響を与えるように許容される最大限の範囲で施行され、本契約の残りの部分は全力で続けてください。

F. 変更、権利放棄。 本契約の変更や修正は一切ありません本契約に基づく権利は、両当事者が署名した書面がない限り有効となります。本契約のいずれかの条項の違反に対する当社の権利放棄は、その他の違反またはその後の違反に対する権利放棄とはみなされません。による支払いはありません当社は、本契約に基づくカービーの義務の満足のいく履行を受け入れたものとみなされます。

G. 通知. 本契約で義務付けられている、または許可されている通知またはその他の連絡はすべて書面で行われるものとし、（i）個人的にまたは商業的なメッセンジャーまたは宅配便によって送達された場合は、書面によるものとみなされます。サービス、（ii）確認済みで送信された場合電子メール、または（iii）米国の書留郵便または証明付き郵便で郵送する場合（返却の領収書が必要）、以下に記載されている当事者の住所またはその他の宛先に住所は、当事者が以前に同様の通知で指定した可能性があります。郵送の場合、本第11.G項に従って郵送後3営業日で配達が有効とみなされます。

もし会社に、次のように：

クリストファー・G・ヘイズ、エスクワイア

ベリカファーマシューティカルズ株式会社

44W. ?$#@$ストリート、スイート400

西部ペンシルバニア州チェスター 19380年

ii.

カービィに行くなら、次の場所に：

ジョン・カービー

H. 弁護士費用. 本契約のいずれかの当事者が本契約の条項を執行または解釈するために提起した法律上または衡平法上の訴訟では、勝訴した当事者は合理的な訴訟を受ける権利があります弁護士費用、および当事者が受けることができるその他の救済措置。

I. 署名。 本契約は、同じ文書で署名された場合と同じ効力と有効性を備えた、2つの対応物で署名することができ、それぞれが原本とみなされます。

J. 差止命令による救済。 カービーは、次のことを理解し、同意しています Kirbyが本契約に基づくKirbyの義務のいずれかに違反した場合、会社は取り返しのつかない損害を被ることになり、金銭的損害賠償はそのような違反に対して会社を補償するには不十分になります。したがって、カービーは、万が一カービーが本契約のいずれかの条項に違反した、または違反する恐れがある場合、当社は、法律上または衡平法上当社が利用できるその他の権利、救済または損害賠償に加えて、一時的な措置を受ける権利がありますカービィ、またはカービーのパートナー、共同事業者、雇用主、従業員、使用人、代理人、代表者のいずれかまたはすべてによるそのような違反を防止または抑制するための禁止命令、仮差止命令、および/または恒久的差止命令適切に裁定されたとおり、カービーの代理として、またはカービーの代理として、またはカービーと一緒に直接的または間接的に行動するすべての人。

k。もし会社が発見したら本契約に、本契約を締結する際の会社の精神と意図を誤解させる間違い、計算誤り、または同様の誤りによって引き起こされた誤りが含まれている場合、カービーは会社からの通知により、再実行しますそのようなエラーを修正するために必要なすべての書類。カービーはさらに、直接的または間接的に何らかの理由でカービィが被った損害について、会社がカービィに対して責任を負わないことに同意しますそのようなエラー。

その証として、両当事者は、最初に書かれた発効日をもって、このコンサルティング契約を締結しています上記。


ジョン・J・カービー：	会社:

	ベリカファーマシューティカルズ株式会社

/s/ ジョン・J・カービー
ジョン・J・カービー
	作成者:	/s/ クリストファー・G・ヘイズ
		クリストファー・G・ヘイズ
		最高法務責任者

別紙「A」

Vエリカです P医薬品 I数値制御.

R制限されています Sトック UNIT G暴言 N通知します

(2018 E純度 Iインセンティブ PLAN)

ベリカファーマシューティカルズ株式会社（「会社」）、2018年の株式インセンティブプランに基づく（」プラン」）、これにより、参加者に会社の普通株式の数に応じた制限付株式ユニットアワードが授与されます（」制限付株式ユニット」) は以下に記載されています ( 」アワード」)。アワードには、この付与通知（この」）に記載されているすべての利用規約が適用されます制限付株式ユニット付与通知」）、プラン、および制限付株式ユニット報奨契約で (その」アワード契約」)、どちらも本書に完全に組み込まれています。ここで定義されていない大文字の用語は、プランまたはアワード契約における意味を持つものとします。規約の間に矛盾がある場合はこの制限付株式ユニット付与通知、またはアワード契約と本プランでは、本プランの条件が優先されるものとします。


		参加者		ジョン・カービー
		助成日		11.06.2024
		譲渡制限付株式の数		[_]¹

権利確定 スケジュール:

RSUの対象となる株式は、参加者の継続期間を条件として、2025年5月4日に権利が確定しますその日時点のサービス（プランで定義されているとおり）。

発行スケジュール:

時価総額調整を条件として、普通株1株（またはそれに相当する現金）はアワード契約に定められた時期に権利が確定する制限付株式ユニットごとに、（会社の裁量）が発行されます。

その他の条件/謝辞： 参加者は、この制限付株式ユニット付与通知の受領を認め、理解し、同意します。アワード契約とプラン。参加者は、本制限付株式ユニット付与通知およびアワード契約は、本プランに規定されている場合を除き、修正、改訂できないことを認め、同意します。参加者はさらにそれを認めます付与日の、この制限付株式ユニット付与通知、アワード契約、およびプランには、指定されたアワードに基づく普通株式の取得に関する参加者と会社の間の完全な理解が記載されています上記であり、本アワードの条件に関するこれまでの口頭および書面による合意すべてに優先します。ただし、該当する場合は、（i）参加者に以前に付与され提供された株式報酬、（ii）報酬回収ポリシーについては例外です。会社が採用した、または適用法で別途義務付けられている場合、および（iii）会社と参加者の間で締結された、これを規定する条件を明記した書面による雇用または退職の取り決め、またはその他の書面による契約そこに記載されている利用規約に基づいて特典を受けます。このアワードを受け入れることで、参加者は制限付株式ユニット付与通知、アワード契約、およびプランを受け取って読んだことを認め、すべての利用規約に同意しますこれらの文書に記載されています。参加者は、プランと関連書類を電子配信で受け取り、次の方法でプランに参加することに同意します。オンラインでまたは電子システムが確立され維持されています当社または当社が指定する他の第三者によって。


Vエリカです P医薬品 I数値制御.				P参加者

ジェイソン・ライガー				ジョン・J・カービー
社長兼最高経営責任者

日付				日付

¹	40,500ドルを会社の普通株式の終値で割ったものに等しい株式数 2024年11月6日。

A添付ファイルを I

Vエリカです P医薬品 I数値制御.

2018 E純度 Iインセンティブ PLAN

R制限されています Sトック UNIT Aワード A合意

制限付株式ユニット付与通知によると（」助成金通知」）とこの制限付株式ユニット報奨契約 (その」契約」）、ベリカファーマシューティカルズ株式会社（」会社」) はあなたに賞を与えました (」参加者」）制限付株式ユニットアワード（「」アワード」) に従って会社の2018年株式インセンティブ制度（「プラン」）は、付与通知に記載されている制限付株式ユニット/株式の数です。本契約または付与通知で明確に定義されていない大文字の用語はプランで彼らに与えられたのと同じ意味を持っています。アワードの条件は、助成通知に記載されている条件に加えて、次のとおりです。

1。賞の付与。 このアワードは、制限付株1株につき普通株式1株を将来の日に発行する権利を表しています付与通知に記載されている該当する権利確定日（以下のセクション3に基づく調整の対象）に権利が確定する株式ユニット。付与日をもって、会社は会社が管理する簿記口座に入金します。あなたの特典（」アカウント」）アワードの対象となる制限付株式ユニット/普通株式の数。上記にかかわらず、当社はお客様に普通株式と同等の現金を発行する権利を留保します制限付株式ユニットの権利確定に関連する普通株式の引き渡しの一部または全部を満足させること、および該当する範囲で、本契約および関連して発行可能な普通株式への付与通知に言及することお客様の制限付株式ユニットには、当該権利に基づいて現金同等物が発行される可能性も含まれます。この賞は、あなたの会社への貢献が対価として授与されました。

2. 権利確定。 ここに記載されている制限を条件として、お客様のアワードは、権利確定があったとしても、権利確定に従って権利が確定しますスケジュールは助成金通知に記載されています。権利確定は、お客様の継続的サービスの終了時に終了し、アカウントに入金された制限付株式ユニットのうち、解約日に権利が確定されなかったものは、無料で没収されます会社、そしてあなたには、アワードの当該部分に関して発行される当該アワードまたは普通株式に対する権利、所有権、または持分がこれ以上ありません。

3. 株式数。 特典の対象となる制限付株式ユニットの数は、随時調整される場合がありますプランに記載されている時価総額の調整。本第3条に従ってアワードの対象となる追加の制限付株式ユニット、株式、現金、またはその他の財産（もしあれば）は、以下によって決定される方法で対象となるものとします取締役会は、あなたのアワードの対象となる他の制限付株式ユニットや株式に適用されるのと同じ没収制限、譲渡の制限、および引き渡しの時間と方法に従います。本第3条の規定にかかわらず、本第3条に従って端数株式または普通株式の端数株式の権利は作成されないものとします。1株の端数は、最も近い全株に切り捨てられます。

4. S証券 Lおおい Cコンプライアンス。普通株は発行されないかもしれません制限付株式ユニットの基礎となる普通株式が（i）証券法に基づいて登録されているか、（ii）そのような発行が登録から免除されると当社が判断した場合を除き、あなたのアワードの下で証券法の要件。また、あなたのアワードは、アワードを管理する他の適用法や規制に準拠している必要があり、そのような領収書が重要ではないと当社が判断した場合、あなたはそのような普通株式を受け取らないものとします。そのような法律や規制の順守。

5. T転送します R制限事項。先に普通株式があなたに引き渡されるまで、本アワードまたはあなたのアワードに関して発行可能な株式を、本第5条に明示的に規定されている場合を除き、譲渡、質権、売却、またはその他の方法で処分することはできません。にとってたとえば、制限付株式ユニットに関して発行される可能性のある株式をローンの担保として使用することはできません。ここに定める譲渡制限は、既得の制限付株式に関する株式がお客様に引き渡された時点で失効します単位。

(a) 死。あなたのアワードは遺言と血統と分配の法則により譲渡可能です。あなたが死んだら、権利確定ですあなたのアワードは失効し、あなたの財産の執行者または管理者は、あなたの財産に代わって、あなたが亡くなる前に権利が確定したが発行されなかった普通株式またはその他の対価を受け取る権利があります。

(b) 国内関係命令。 理事会またはその正式に権限を与えられた被指名人から書面による許可を受けたら、あなたと指定譲受人が会社が必要とする譲渡契約およびその他の契約を締結する場合、国内関係に従って、本契約に基づく普通株式の分配またはその他の対価を受け取る権利を譲渡することができます命令書、夫婦間の和解契約、または適用法で認められているその他の離婚または別居書には、譲渡を行うために会社が必要とする情報が含まれています。提案されている条件については、いつでも話し合うことをお勧めします国内関係命令または婚姻和解契約を確定する前に、この特典を会社の法務顧問と分けて、あなたがそのような譲渡を行うことができるかどうかを確認し、可能な場合は、必要な情報が含まれていることを確認する国内関係命令または婚姻和解契約の範囲内。

6. D食べたの I保険.

(a) 制限付株式ユニットに関する株式の発行は、財務省規則を遵守することを目的としていますセクション 1.409A-1 (b) (4) そして、そのように解釈され、管理されます。本契約の第11条に定められた源泉徴収義務の履行を条件として、1つ以上の場合制限付株式ユニットが権利確定した場合、当社は、該当する権利確定日に権利が確定する制限付株式ユニットごとに1株の普通株式をお客様に発行します（上記のセクション3に基づく調整が適用され、以下の条件が適用されます）助成通知のさまざまな規定）。この段落で定められた各発行日を「」と呼びます最初の発行日”.

(b) 最初の発行日が営業日でない場合は、代わりに次の日に配達されます営業日。さらに、もし：

(i) 「オープンウィンドウ期間」には、最初の発行日が表示されません（1）会社証券の取引に関するその時点で有効な会社の方針に従って当社が決定した場合、または（2）設立企業で普通株式を売却することが許可された日に、あなたに適用されます証券取引所または株式市場（ルールの要件を満たす以前に作成された書面による取引計画を含むがこれらに限定されない） 10b5-1 取引法に基づき、締結されました会社の方針の遵守（a」10b5-1 アレンジメント”)), そして

(ii) (1) 源泉徴収義務が適用されないか、(2) 最初の発行日より前に会社が決定したかのどちらかです。（A）本アワードに基づいてお客様に最初の発行日に支払われるべき株式から普通株式の株式を源泉徴収することにより、源泉徴収義務を履行しないこと、および（B）お客様に「即日売却」を行うことを許可しないこと本契約の第11条に基づくブローカー・ディーラーとの契約（以下に基づく契約を含むがこれに限定されない） 10b5-1 源泉徴収金の支払いを許可しないための取り決め）と（C）現金での債務、それからそうでなければ最初の発行日にあなたに発行されるはずの株式は、そのオリジナルには引き渡されません

発行日で、代わりに、公開市場で会社の普通株式を売却することが禁止されていない最初の営業日に届けられますが、いかなる場合でもそうではありません最初の発行日が発生する暦年の12月31日以降（つまり、元の発行日が発生する課税年度の最終日）、または、もしも、もし、もしに準拠する方法で許可されています財務省規制セクション1.409A-1 (b) (4)、遅くとも、当該年の普通株式が発行された年の翌暦月の第15日までにこの賞は、財務省規則の意味での「実質的な没収リスク」の対象ではなくなりましたセクション1.409A-1 (d)。

(c) 配送方法（例:、株券またはそのような株式を証明する電子エントリ）は、会社。

7. 配当。 現金配当、株式に関しては、特典の特典や調整は受けられません。時価総額調整の結果ではない配当またはその他の分配。ただし、この文は、その後のアワードに関連してあなたに引き渡される普通株式には適用されません株があなたに届けられました。

8. R制限があります L伝説. 発行された普通株式はあなたのアワードに関しては、会社が決めた適切な説明を付けて承認されるものとします。

9. E実行の D文書. あなたは、付与通知への同意を示すために当社が選択した方法が、付与通知およびこれを実行したものとみなされることをここに認め、同意します。契約。さらに、アワードに関連して今後執行される予定の書類の締結を確定する際、このような同意の表明方法が署名の役割を果たす場合があることにも同意します。

10. Aワードではない A Sサービス C契約.

(a) 本契約には何もありません（アワードの権利確定または以下に関する株式の発行を含みますが、これらに限定されません）お客様のアワード）、本プラン、または本契約または本プランに暗示されている誠実で公正な取引の契約は、（i）お客様に当社または本プランの雇用または勤務、または提携を継続する権利を付与するものとします。アフィリエイト;（ii）将来の役職、将来の仕事の任務、将来の報酬、またはその他の雇用または所属の条件の事実または性質に関する会社または関連会社による約束または約束を構成します。 (iii) 本契約または本プランに基づく権利または利益を付与する。ただし、そのような権利または利益が本契約または本プランの条件に基づいて特に生じた場合を除きます。(iv) お客様を自由に解約する権利を会社から奪うことあなたが将来持つかもしれない権利確定機会についてです。

(b) このアワードを受け入れることで、あなたはその権利を認め、同意したことになります（助成金通知および本契約に記載されているその他の条件に加えて）従業員、取締役、または引き続き働かない限り、助成金通知に記載されている権利確定スケジュールに従ってアワードの権利確定を継続することはできません。該当する場合、会社および関連会社の意思によるコンサルタント（雇用、本アワード、その他のアワードや特典の授与によるものではありません）、および当社が再編、売却、スピンアウトまたは、適切と思われる場合、いつでもまたは随時、1つ以上の事業または関連会社を再編します（a」再編」)。あなたは理解して同意しますこのような再編により、継続サービスの終了、または雇用主のアフィリエイトステータスの終了により、本契約に基づいて利用できる福利厚生が失われる可能性があること。これには以下が含まれますが、これらに限定されませんアワードへの権利付与を継続する権利の終了。さらに、本契約、本プラン、本契約に基づいて予定されている取引、および本書に記載されている権利確定スケジュール、または誠実で公正な契約を確認し、同意します。それを扱います

それらのいずれかに暗黙的に記載されている場合でも、本契約の期間、期間、またはすべて。また、お客様の理由や通知の有無にかかわらず、お客様の継続的サービスをいつでも終了する当社の権利、または組織再編を行う権利を妨げることはありません。

11. W源泉徴収 O義務.

(a) 各権利確定日、および制限付き株に関する普通株式の分配を受け取る当日またはそれ以前に株式単位、および適用される税法に従って当社が合理的に要求したその他の時点で、お客様は発行可能な普通株式から必要な源泉徴収を承認するか、または適切な引当金を用意することに同意します。あなたの特典に関連して生じた、当社または関連会社の連邦、州、地方、および外国の源泉徴収義務を果たすために必要な金額を現金で含みます（「源泉徴収義務”).

(b) このアワードを受け入れることで、あなたは当社または関連会社が独自の裁量ですべてまたは一部を満たす可能性があることを認め、同意したことになります以下のいずれかの手段またはそれらの手段の組み合わせによる、制限付株式ユニットに関連する源泉徴収義務の一部：(i) 源泉徴収義務の一部を現金で支払わせること、(ii) 源泉徴収すること当社が別途お客様に支払うべき報酬、（iii）本アワードに関連してお客様に発行または発行可能な普通株式から普通株式を公正市場価で源泉徴収すること（現在の時点で計測セクション6）に従って普通株式が発行された日付は、源泉徴収義務の金額と同じです。ただし、源泉徴収された普通株式の数は、源泉徴収義務を満たすために必要な金額を超えないようにしてください補助課税所得に適用される給与税を含む、連邦、州、地方、および外国の税務上の最大法定源泉徴収率を使用する源泉徴収義務。そして 提供された、さらに、その程度まで取引法のセクション16（b）の適用免除を受ける資格を得るために必要です。該当する場合、そのような株式源泉徴収手続きは、取締役会または会社の報酬の事前の明示的な承認を条件とします委員会、および/または（iv）該当する場合、金融業界規制当局のメンバーであるブローカー・ディーラーとの「当日セール」契約の締結を許可または要求します（a」FINRAさんディーラー」）、この承認に従い、それ以上の同意なしに、源泉徴収義務を履行するために、制限付株式ユニットに関連して引き渡される株式の一部を取り消不能の形で売却することとこれにより、FINRAディーラーは、源泉徴収義務を果たすために必要な収益を、会社および/またはその関連会社に直接転送することを取消不能の形で約束します。源泉徴収義務が履行されない限り、会社には義務はありません本アワードに基づく普通株式またはその他の対価をお客様にお届けします。

(c) 源泉徴収義務が発生した場合普通株式の引き渡し前、または普通株式の引き渡し後に源泉徴収義務の金額が会社の源泉徴収額を上回ったと判断された場合、あなたは会社を補償して保有することに同意します会社が適切な金額を源泉徴収しなかったとしても害はありません。

12. 税務上の影響。 会社には義務がないか本アワードによるお客様への税務上の影響を最小限に抑える義務があり、本アワードに関連してお客様への不利な税務上の影響については責任を負わないものとします。ここでは、個人の税金、財務について相談することをお勧めしますおよび/または本アワードの税務上の影響について、また助成金通知に署名することで、あなたはそうした、または故意に自発的にそうすることを拒否したことに同意したことになります。あなたは（会社ではなく）あなたがこの投資または本契約で検討されている取引の結果として発生する可能性のある、お客様自身の納税義務に責任を負います。

13. U無担保です O義務. あなたの賞は資金提供を受けておらず、既得アワードの保有者として、本契約に従って株式またはその他の財産を発行する会社の義務（もしあれば）に関しては、あなたは会社の無担保債権者とみなされます。あなたは投票権を持ってはいけませんまたは本契約に従って発行される株式に関する、本契約の第6条に従ってお客様に発行されるまでの当社の株主としてのその他の権利。そのような発行により、あなたは満場投票権を得ますおよび会社の株主としてのその他の権利。本契約のいかなる内容も、またその規定に従って講じられた措置も、お客様と会社の間に何らかの信託または受託関係を構築したり、そのように解釈したりしてはなりませんまたは他の人。

14. 通知。本契約で要求または許可されている通知または要求は、すべて書面で行うものとします。（電子的なものも含む）、受領時、または当社が郵送でお客様に届いた通知の場合は、米国への入金から5日後に、郵便料金を前払い、お客様に宛てに郵送で送付されたものとみなされます。あなたが会社に提供した最後の住所。当社は、独自の裁量により、本プランおよび本アワードへの参加に関連する書類を電子的手段で送付するか、以下の方法で本プランへの参加に関する同意を求めることができます。電子的手段。このアワードを受け入れることで、あなたはそのような書類を電子配信で受け取り、次の方法でプランに参加することに同意したことになりますオン- によって確立され維持されている回線または電子システム会社または会社が指定した他の第三者。

15. 見出し。本契約のセクションの見出しは便宜上挿入されているだけで、本契約の一部を構成したり、本契約の意味に影響を与えるとはみなされません。

16. M雑多.

(a) あなたのアワードに基づく会社の権利と義務は、会社によって1人以上の人に譲渡されるか、法人、および本契約に基づくすべての契約と合意は、会社の承継人および譲受人の利益のために効力を生じ、法的強制力を持つものとします。

(b) あなたは、要求に応じて、必要または望ましい追加の文書または文書を単独で決定することに同意しますアワードの目的や意図を実行する会社。

(c) あなたは、あなたのアワードをレビューしたことを認め、同意しますアワードを実行して受諾する前に、弁護士のアドバイスを受ける機会があり、アワードのすべての条項を完全に理解しています。

(d) 本契約には、適用されるすべての法律、規則、規制、および政府機関による承認が適用されるものとします。または必要に応じて各国の証券取引所。

(e) 本プランおよび本契約に基づく会社のすべての義務は後継者の存在が、会社の事業および/または資産のすべてまたは実質的にすべての直接的または間接的な購入、合併、統合、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、会社の後継者を拘束します。

17. G統治 PLAN D文書。あなたの賞はすべての条件に左右されます本プランの規定は、これによりお客様の特典の一部となり、さらに、本プランに従って随時公布および採択される可能性のあるすべての解釈、改正、規則、規制の対象となります。あなたのアワード（およびアワードに基づいて支払われた報酬または発行された株式）は、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法およびその施行規則、クローバックポリシーに従って回収の対象となります。会社が採用し、適用法で別途義務付けられている報酬回収ポリシーも採用しています。このようなクローバックポリシーのもとで報酬が回収されないということは、退職時に自発的に雇用を終了する権利を生む事態となります。「正当な理由」、または「建設的な解約」、または会社の計画や契約に基づく同様の期間のために。

18. E効果オン Oその他の E従業員 Bメリット P計画. 本契約の対象となる特典の価値は、報酬、収入、給与、またはいずれの給付金を計算する際に使用されるその他の同様の条件には含まれないものとします会社または関連会社が後援する従業員福利厚生制度（本プラン以外）。ただし、明示的に規定されている場合を除きます。当社は、従業員福利厚生プランの一部または全部を修正、変更、または終了する権利を明示的に留保しています会社または任意の関連会社の。

19. 可分性。本契約または本プランの全部または一部がいずれかの者によって宣言されている場合裁判所または政府の権限が違法または無効であっても、そのような違法または無効であっても、違法または無効と宣言されていない本契約またはプランの一部が無効になることはありません。本契約のいずれかのセクション（またはその一部）そのように違法または無効と宣言されたセクション）は、可能であれば、合法かつ有効でありながら、そのセクションまたはセクションの一部の条件を可能な限り最大限有効にする方法で解釈されるものとします。

20. Oその他の D文書。あなたはここに受領または受け取る権利を認めます証券法に基づいて公布された規則428 (b) (1) で要求される情報を提供する文書。さらに、特定の個人が特定の期間のみ株式を売却することを許可する会社の方針の受領に同意します随時有効な「ウィンドウ」期間と会社のインサイダー取引ポリシー。

21. 改正。 これお客様と正式に権限を与えられた会社の代表者が署名した書面による場合を除き、契約を変更、修正、または終了することはできません。上記にかかわらず、本契約は理事会によってのみ修正することができます本契約を修正することを具体的に記載した文書。ただし、当該修正の写しをお客様に届ける限り、プランに明示的に規定されている場合を除き、そのような修正が重大な悪影響を及ぼさないことを条件とします本契約に基づくあなたの権利は、あなたの書面による同意なしに与えられることがあります。上記を制限することなく、理事会は、お客様に書面で通知することにより、必要または実施することが望ましいと判断する方法で、本契約の条項を変更する権利を留保します適用法や規制、または将来の法律、規制、判決、司法上の決定の変更の結果としてのアワードの目的。ただし、そのような変更は、その部分に関連する権利にのみ適用されるものとします特典には、本書に記載されている制限が適用されます。

22. Cコンプライアンスと Sセクション409A のの Cコード. この賞は、409Aのセクションの適用を免除することを目的としていますコード（財務省規則に定められている「短期延期」規則の遵守を含むがこれらに限定されない）セクション 1.409A-1 (b) (4) そしてここに曖昧な点があればそれに応じて解釈されます。上記にかかわらず、アワードが短期繰延規則の要件を満たさず、その他の点では免除されないと判断され、対象となる繰延報酬であると判断された場合本規範の第409A条では、本アワードは個人税上の不利な影響を避けるために必要な範囲で第409A条に準拠するものとし、本書に曖昧な点があればそれに応じて解釈されるものとします。賞が決まったら第409A条の対象となる繰延報酬で、あなたが「退職日」（で定義されているとおり）の時点で「特定従業員」（本規範のセクション409A（a）（2）（B）（i）に記載されている意味の範囲内）ですセクション409A）では、離職日またはその後の最初の6か月以内に行われるはずの株式の発行は、当初の予定日には行われず、代わりにサービス離職日の6か月後と翌日に一括発行され、その後に発行された株式の残高も発行されます

上記の当初の権利確定および発行スケジュールに従って、ただし、不利な課税を回避するために株式の発行を遅らせる必要がある場合のみコードのセクション409Aに基づく株式に関しては、あなたについてです。権利が確定する株式の各分割払いは、財務省規制上「個別の支払い」となることを目的としていますセクション1.409A-2 (b) (2)。

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この譲渡制限付株式報奨契約は、参加者が署名した時点で会社と参加者によって署名されたものとみなされます添付されている譲渡制限付株式ユニット付与通知書の。