Exhibit 10.4
VERRICA PHARMACEUTICALS INC.
2024 INDUCEMENt PLAN
ADOPTED 所有している THE BOARD 継 DAND: N11月 1, 2024
1. 一般。
（a）対象の受賞者。 このプランの下での賞の授与の対象は、Nasdaq Marketplace Rule 5635(c)(4)または5635(c)(3)、該当する場合は、およびNasdaq Imの関連するガイダンスの基準を満たす個人のみです。 5635-1. かつて従業員または取締役を務めた個人は、正当な非雇用期間を経た後以外は、計画の下で賞を受賞する資格がありません。 非雇用期間の後。 本計画の下で賞を授与する権利がある人々は、「」として本計画で言及されます。対象従業員。これらの賞は、会社の「独立取締役」（ナスダック・マーケットプレイス規則5605(a)(2)で定義されているとおりの用語）（「」）または会社の報酬委員会の承認を必要とします。ただし、その委員会が会社の独立取締役だけで構成されている場合（「」独立取締役 ディレクター独立報酬委員会独立取締役報酬委員会『応募者への誘導グラント』に関する規定に準拠するために、Nasdaq Marketplace RulesのRule 5635(c)(4)に規定される『誘導グラント』の株主承認要件の免除を遵守するために。Nasdaq Marketplace RulesのRule 5635(c)(4)および関連するガイダンスによると、Nasdaq Im 5635-1 （これ以降に効力を持つ同様のルールまたはガイダンスを含む）『誘導報酬規則』誘導賞規則”).
（b）利用可能な賞。 このプランは、次の賞の付与を提供しています：(i) 非法定ストックオプション、(ii) ストック エクササイズライト、(iii) 限定株式アワード、(iv) 限定株式ユニットアワード、(v) パフォーマンス株式アワード、および(vii) その他の株式アワード。
(c) 目的。 このプランは、賞の授与を通じて、(i) Nasdaq Marketplace RulesのRule 5635(c)(4)の定義に基づき、会社との雇用契約を結ぶことに関心を示す特定の個人に誘因を提供することを意図しており、(ii) 会社およびいずれかの関係会社の成功のために有資格従業員が最大限の努力を払うことを奨励し、および(iii) 有資格従業員が普通株式の価値の増加から利益を得る手段を提供する。
2. 管理。
(a) 取締役会による管理 取締役会は計画を管理しますが、独立取締役の過半数または独立した報酬委員会のいずれかによってのみ（i）受賞が授与される場合があります。これらの制約および誘因賞規則の他の制約に従いますが、取締役会は、セクション2(c)で提供されているように、計画の管理権の一部を委員会に委任することができます。
(b) 取締役会の権限 取締役会は、計画の明示的な規定および誘因賞規則の制約の範囲内で、次の権限を持ちます：
(i) （A）誰に受賞が授与されるか；（B）各受賞がいつ、どのように授与されるか；（C）どの種類の受賞が授与されるか；（D）各受賞の規定（同一である必要はありません）、受賞の下で個人が株式行使またはその他現金または普通株式を受け取ることを許可されるとき；（E）受賞対象の普通株式の株数、または現金価値；および（F）株式受賞に適用される公正市場価値；ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。受賞は、（i）会社の独立取締役の過半数または（ii）独立した報酬委員会によってのみ授与される場合があります。
(ii) 計画およびそれに基づく受賞を解釈し、解釈することができ、計画および受賞の管理のための規則と規定を設立し、修正し、取り消すことができます。これらの権限を行使する取締役会は、プランまたは利用規約における任意の欠陥、疎漏、または矛盾を、プランまたは受賞が完全に効力を持つようにするために必要または都合があると判断した方法および範囲で修正することができます。
(iii) 計画およびそれに基づく授与を巡るすべての論争を解決するため。
(iv) 賞が行使可能な時期を全体または部分的に加速させること、または（現金または普通株式の発行時期を遅らせることを含む）ベストする時期。
(v) いつでも計画を一時停止または終了する。しかし、計画または授与契約で別段の規定がされている場合を除き、計画の一時停止または終了は、参加者の書面による承諾なしで、当該時点で既存の授与権利を実質的に損なうことはありませんが、以下の第（viii）項で規定されている場合を除き。
(vi) 取締役会が必要または適切と判断する点で計画を修正すること、これには、コードの第409A条に基づく一部の非合格化の延期報酬に関連する修正を採用することや、計画および授与がコードの第409A条に基づく非合格化の要件を免除または準拠することを確実にすることを含みます。適用法の制約がある場合は、計画の修正は株主の承認を求めるものが、適用法または上場基準で求められている場合にのみ、株主の承認を得るよう努めます。計画または授与契約で別段の規定がされている場合を除き、授与契約で定められている参加者の権利を実質的に損なうような計画の修正は、参加者の書面による承認なしには行われません。
(vii) 適用法または上場基準で必要な場合は、計画の修正を株主の承認のため提出すること。
(viii) 計画の下で使用する授与契約の形式を承認し、1つまたは複数の授与に関する条項を修正することを承認します。これには、以前の授与契約で提供された条件よりも参加者に有利な条件を提供するための修正を含みます。ただし、その指定された限度内のプラン条件は管理委員会の裁量に服します。 ただし、 そのような修正によって参加者の権利が損なわれることはありません、除く（A）会社が当該影響を受ける参加者の承諾を求め、（B）当該参加者が書面で同意した場合。ただし、上記に反して、（1）理事会が修正全体として、参加者の権利を実質的に損なわないと単独の裁量で判断する場合、参加者の権利はそのような修正によって損なわれたものとは見なされない。また、（2）適用法の制約がある場合は、理事会が当該影響を受ける参加者の承諾なしで1つまたは複数の授与の条件を修正することができます（A）コードの第409A条からの免除方法を明確にするため、または当該授与を順守するために、または（B）他の適用法または上場基準を遵守するために。
(ix) 通常、取締役会が会社の最善の利益を促進し、計画または受賞の規定と矛盾しないかつ必要または適切と判断する権限を行使し、行為を行う。
(x) 手続きや 副計画 必要かつ適切な手続きや副計画を採用し、 計画に外国人や米国外で雇用されている適格従業員が参加できるようにする（ただし、関連する外国の法律の遵守のために計画や任意の受賞契約を修正することが必要な無形の変更については、取締役会の承認は必要ない）。
委員会への委譲。
一般的. セクション 4（b）の規定に従い、取締役会は、計画の運営の一部または全部を委員会に委任することができる。計画の運営が委任された場合、委員会は、以前に取締役会が保有していた権限を行使する権限を有することになります。委員会か、委員会が行使できる権限をサブ委員会に委任する権限を含む本計画の言及は、以降は委員会かサブ委員会になります。行政権限の委任は、取締役会または委員会（該当する場合）が適宜採択することになる計画の規定に矛盾しない決議に反映される。委員会は、いつでもサブ委員会を廃止するか、サブ委員会に委任された権限の一部または全部を再投資することができます。取締役会は、取締役会と同時に計画を運営する権限を保持し、いつでも過去に委任された権限の一部または全部を取締役会に再投資することができます。
ルール 16b-3 コンプライアンス。 受賞が取引所法のセクション16(b)の除外を受けることを目的としている場合、「ルール」に従って定められる。 16b-3, 評議員によって授与されることになります
2人以上の取締役で構成される委員会のみが適格とされます 非従業員 判断に基づいてルール」に従い選定される。 16b-3その後、受賞の条件を定めるか変更する行動については、引き続きその除外を維持するために必要な要件を満たす委員会によって承認されることになります。
（d）取締役会の決定の効果。 取締役会が善意で行った決定、解釈、建設は、いかなる人による審査を受けず、全ての関係者に対して最終的かつ法的拘束力があり、決定的となります。
(e) アワードの再設定は行われません。取締役会またはいかなる委員会も、(i) 未払オプションまたはSARの行使価格または権利行使価格を削減する権限を持たず(iii) 現在の普通株式の公正市場価値よりも大きな権利行使価格（1株当たり）を有する未払オプションまたはSARを現金またはその他のストックアワードと交換するためにキャンセルする権限を持ちません。12ヶ月以内に株主がそのような措置を承認していない場合。
3. 企画対象株式。
(a) 株の保有。 区画調整に従い調整され、必要に応じて調整された共通株式の株式アワードで発行可能な株式総数は、有効日以降に発行される2,000,000株を超えない（以下、「株式シェア予約”).
明確化のために、このセクション3（a）における株の保有は、企画に基づいて発行できる共通株式の数に制限があります。したがって、このセクション3（a）は、セクション7（a）で定められている限り、ストックアワードの付与を制限しません。規制適合により株式が発行される場合には、計算される225（c）と、該当する場合はNYSE上場会社マニュアルセクション303A.08、AMEXカンパニーガイドセクション711または他の適用される規則に準拠し、その発行は企画に基づく発行可能な株式数を減らしません。
(b) 株式のリサーブへの戻し。 Stock Awardまたはその一部が次のいずれかで満期またはその他の理由で終了する場合、(i)頒布されるべき株式が全て発行されず、または(ii)現金で解決される場合（参加者が株式ではなく現金を受け取る場合）、その満期、終了、または解決により、プランの下で発行可能な普通株式の数は減少しません（またはその他の消し込みを行いません）。つまりストックオプションによって発行される普通株式が、参加者にその株式のベストを満たすために必要な条件や状況を満たさなかったために会社に返還された場合、または再購入された場合、その返還または再購入された株式はプランの下で再び発行可能となります。ストックオプションの税金控除義務を満たすために会社によって取得された株式、またはストックオプションの行使価格または購入価格としての対価としての代償として取得された株式は、再びプランの下で発行可能となります。
(c) 株式の出典。 プランの下で発行可能な株式は、未払いの承認済みまたは回収された普通株式であり、会社によってオープンマーケットまたはその他で再購入された株を含みます。
4. 受賞資格。
(a) 受賞対象者の選定。 受賞は、Planの第1条(a)で説明されている資格のある従業員にのみ付与される可能性があります。受賞がNasdaqマーケットプレイスルールのRule 5635(c)(4)の意味で会社または関連会社との雇用関係に入る個人にとって重要な誘因である場合、またはRule 5635(c)の規定に従って許可されている場合があります。 ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。株式賞は、連続勤務を提供している資格のある従業員には、会社の「親会社」としてRule 405 of the Securities Actで定義されている場合に限り、付与されないことが明記されています。ただし、(i)そのような株式賞の根底にある株式がCode第409A条の「サービス受益者株式」として扱われる場合（たとえば、株式賞が分社などの企業取引に基づいて付与された場合）、(ii)会社が、法律顧問との協議を経て、そのような株式賞がCode第409A条に該当しない場合、または(iii)会社が、法律顧問との協議を経て、そのような株式賞がCode第409A条の配布要件に準拠していると判断した場合は、例外です。
承認要件。 すべての賞は、会社の独立取締役の過半数または独立報酬委員会によって付与されなければなりません。
5. オプションおよび株式評価権に関連する規定。
各オプションまたはSARは、取締役会が適切と判断する形式および条件でなければなりません。すべてのオプションは非法定株式オプションであり、証明書が発行される場合、行使時に購入された普通株式の別個の証明書が発行されます。別々のオプションまたはSARの規定が同一である必要はありません。ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。各賞与契約は、当該賞与契約において当該規定を参照またはその他の形で含むことによって、次の規定の要旨に準拠するものとします。
(a) 期間. オプションまたはSARは、その付与日から10年間または賞与契約で指定されたより短い期間の満了後に行使することはできません。
（b）行使価格。 各オプションまたはSARの行使価格は、当該賞が付与された日における当該オプションまたはSARの対象となる普通株式の公正市場価値の100％を下回ることはありません。ただし、前述の内容に関わらず、オプションまたはSARは、他のオプションまたは株価の前向きの仮定に基づき、またはCorporate Transactionに基づき、コードのセクション409Aの規定に準拠した方法で付与された場合、100％を下回る行使価格で付与される場合があります。各SARは、普通株式に換算された株の単位で表示されます。
（c）オプションの購入価格。オプションの行使により取得した普通株式の購入価格は、適用法に許可される範囲内で、かつ取締役会の裁量により、以下に記載された支払方法のいずれかの組み合わせにより支払われる場合があります。取締役会は、以下の支払方法のすべてを許可しないオプションを付与する権限を有する（または一部の方法の使用を制限する）とともに、会社の同意を得ることを要求するオプションを付与する権限を有することがあります。許可される支払方法は次の通りです。
(i) 現金、小切手、銀行為替または会社あてに支払われる郵便為替により、
(ii) 連邦準備制度理事会が策定した規則tに基づくプログラムの下で開発されたものであるため、オプションの対象となる株式の発行の前に、会社による現金（または小切手）の受領または売却代金から会社に対して総行使価格を支払うための取消不能な指示が行われる。
(iii) 普通株式の株式を会社に実際に納入するか、証明することによって行使することにより、
(iv) フェアマーケットバリューを超えない最大整数株の株式数を減少させることにより、普通株式の発行可能株式数を減少させる「純引き換え」制度によって、 ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。会社は、株式全体の発行数の減少により満たされない残りの総行使価格残高の範囲内で、参加者から現金またはその他の支払いを受け入れることに同意する。普通株式は、（A）「純引き換え」による行使で行使価格を支払うために使用される場合、（B）そのような行使の結果として参加者に株式が提供される場合、および（C）税金の源泉徴収義務を満たすために株式が差し控えられる場合、それ以降行使することはできなくなります。
(v) 適用される付与契約書で指定された理事会が受け入れ可能と判断した法的検討の他の形式による。
（d）SARの行使と支払い。 未決済のSARを行使するためには、参加者は該当SARを証明する株式評価権契約の規定に準拠して会社に行使の書面通知を提供する必要があります。 SARの行使に対する評価配当金額は、（A）SARの行使日の総フェアマーケットバリュー（以下SARの行使日における）の超過額に等しい金額を超えることはありません。
配当株式の数
（e）オプションとSARの譲渡可能性。 ボードは、自己裁量により、オプションとSARの譲渡可能性に対する制限を課すことがあります。ボードによる逆の決定がない場合、オプションとSARの譲渡可能性に対する制限は以下の通り適用されます:
（i）譲渡の制限。 オプションまたはSARは、遺言または相続法によってのみ譲渡可能であり、参加者の生存中のみ参加者によって行使されます。ボードは、適用可能な税および証券法によって禁止されていない方法でオプションまたはSARの譲渡を許可することがあります。ここで明記されていない限り、オプションまたはSARは対価と引き換えに譲渡されることはできません。
（ii）国内関係命令。 事務的決済合意書、離婚または別居のためのその他の書面に関する国内関係命令の条件に基づいて、ボードまたは正式に認可された役員の承認を受けることができるオプションまたはSARが譲渡されることがあります。
（iii）受取人の指定。 取締役会または適格な役員の承認を受けた場合、参加者は、会社が承認した形式で（または指定された証券会社が承認した形式で）書面による通知を会社に提出することにより、参加者の死後、その後オプションまたはSARを行使し、その行使によって生じた普通株式または他の対価を受け取る権利を持つ第三者を指定することができます。そのような指定がない場合、参加者の死後、参加者の遺族管理人または相続人は、オプションまたはSARを行使し、その行使によって生じた普通株式または他の対価を受け取る権利を有します。ただし、適用法の規定と矛盾すると会社が判断した場合を含め、会社はいつでも受取人を指定することを禁止する場合があります。
（f）ベスティング一般的に。 オプションまたはSAR対象の普通株式の総株数は、一定期間ごとに分割して付与されて行使可能となる場合があります。オプションまたはSARの行使時期または回数に関するその他の条件が適用される場合があり、これは（実績目標または他の基準に基づく）取締役会が適切と認めるときに適用されます。個々のオプションまたはSARのベスティング規定は異なる場合があります。本セクション5（f）の規定は、オプションまたはSARの最低株式数に関するオプションまたはSARの規定に準拠しています。
（g）連続勤務の終了。他の場合については、適用契約書または参加者と会社との間のその他の契約に別段の規定がない限り、参加者の継続勤務が（事由のない停止または参加者の死亡または障害を除いて）終了した場合、参加者は（継続勤務の終了日を基準とする一定の期間内に、適用契約書で指定された期間より長いか短いかも含めて）オプションまたはSARを行使できます。）および（ii）のいずれか早い方に終了する期間内に、参加者がそのオプションまたはSARを（行使する権利を持つ範囲で）行使できる期間が経過します。参加者が継続サービスの終了後、適用可能な期間内にオプションまたはSARを行使しない場合、オプションまたはSARは終了します。
(h) 有効期限の延長。 もし、参加者の継続した勤務（懲戒以外であり、かつ参加者の死亡または障害を除く）終了後にオプションまたはSARを行使することが、普通株式の発行が有価証券法の登録要件を満たさないため、いつでも禁止される場合、その場合、オプションまたはSARは、普通株式の発行が当該登録要件を満たさない場合に行使されない総期間（連続である必要はない）が終了する参加者の継続した勤務の終了後にオプションまたはSARの行使が当該登録要件を満たさない状態である期間と等しい場合、および適用される賞与契約に規定されたオプションまたはSARの期間の満了のうち、どちらか早い方で終了します。さらに、参加者の契約に別段の規定がない限り、参加者の継続した勤務（懲戒以外）終了後にオプションまたはSARの行使により受け取った普通株式の売却が会社の内部取引ポリシーに違反する場合、その場合、オプションまたはSARは、オプションまたはSARの期間の満了のうち、どちらか早い方で終了します。期間の満了のうちに売却される普通株式の売却が会社の内部取引ポリシーに違反しないようになる参加者の継続した勤務の終了後にオプションまたはSARの行使が許可される期間が終了する月数（連続でなくてもよい）または適用される賞与契約に規定されたオプションまたはSARの期間の満了のうち、どちらか早い方です。
もし、参加者の継続した勤務（懲戒除外）終了後にオプションまたはSARの行使により受け取った普通株式の売却が会社の内部取引ポリシーに違反する場合、その場合、オプションまたはSARは、オプションまたはSARの期間の満了のうち、どちらか早い方で終了します。期間の満了のうちに売却される普通株式の売却が会社の内部取引ポリシーに違反しないようになる参加者の継続した勤務の終了後にオプションまたはSARの行使が許可される期間が終了する月数（連続でなくてもよい）または適用される賞与契約に規定されたオプションまたはSARの期間の満了のうち、どちらか早い方です。
(i) 参加者の障害。 適用される賞与契約または参加者と会社との他の契約に別途規定されていない限り、参加者の継続した勤務が参加者の障害によって終了した場合、参加者はその継続した勤務の終了日の時点で行使が許可されていたオプションまたはSAR（適用される賞与契約で指定されている長さ以上または未満の期間である場合も）を、その継続した勤務の終了から12ヵ月（または賞与契約で指定されている長い場合、または短い場合も）が経過する日（または、賞与契約に規定されているオプションまたはSARの期限満了）のうち、どちらか早い方に終了するまで行使できます。継続した勤務終了後、参加者が適用される時間枠内にオプションまたはSARを行使しない場合は、オプションまたはSARは終了します。
(j) Death of Participant. Except as otherwise provided in the applicable Award Agreement or other agreement between the Participant and the Company, if (i) a Participant’s Continuous Service terminates as a result of the Participant’s death, or (ii) the Participant dies within the period (if any) specified in the Award Agreement for exercisability after the termination of the Participant’s Continuous Service for a reason other than death, then the Option or SAR may be exercised (to the extent the Participant was entitled to exercise such Option or SAR as of the date of death) by the Participant’s estate, by a person who acquired the right to exercise the Option or SAR by bequest or inheritance or by a person designated to exercise the Option or SAR upon the Participant’s death, but only within the period ending on the earlier of (i) the date eighteen (18) months following the date of death (or such longer or shorter period specified in the Award Agreement), and (ii) the expiration of the term of such Option or SAR as set forth in the Award Agreement. If, after the Participant’s death, the Option or SAR is not exercised within the applicable time frame, the Option or SAR (as applicable) will terminate.
(k) Termination for Cause. Except as explicitly provided otherwise in a Participant’s Award Agreement or other individual written agreement between the Company or any Affiliate and the Participant, if a Participant’s Continuous Service is terminated for Cause, the Option or SAR will terminate immediately upon such Participant’s termination of Continuous Service, and the Participant will be prohibited from exercising his or her Option or SAR from and after the time of such termination of Continuous Service.
(l) Non-Exempt Employees. If an Option or SAR is granted to an Employee who is a 非免除 employee for purposes of the Fair Labor Standards Act of 1938, as amended, the Option or SAR will not be first exercisable for any shares of Common Stock until at least six (6) months following the date of grant of the Option or SAR (although the Award may vest prior to such date). Consistent with the provisions of the Worker Economic Opportunity Act, (i) if such 非免除 Employee dies or suffers a Disability, (ii) upon a Corporate Transaction in which such Option or SAR is not assumed, continued, or substituted, (iii) upon a Change in Control, or (iv) upon the Participant’s retirement (as such term may be defined in the Participant’s Award Agreement, in another agreement between the Participant and the Company, or, if no such definition, in accordance with the Company’s then current employment policies and guidelines), the vested portion of any Options and SARs may be exercised earlier than six (6) months following the date of grant. The foregoing provision is intended to operate so that any income derived by a 非免除 employee in connection with the exercise or vesting of an Option or SAR will be exempt from his or her regular rate of pay. To the extent permitted and/or required for compliance with the Worker Economic Opportunity Act to ensure that any income derived by a 非免除 employee in connection with the exercise, vesting or issuance of any shares under any other Stock Award will be exempt from the employee’s regular rate of pay, the provisions of this Section 5(l) will apply to all Stock Awards and are hereby incorporated by reference into such Stock Award Agreements.
6. PROVISIONS OF STOCk AWARDS OTHER THAN OPTIONS AND SARS.
(a) 制限株式の授与 各制限付き株式受領契約は、取締役会が適切と判断する形式であり、条件を含んでいるでしょう。会社の社則と一致する範囲で、取締役会の選択により、普通株式の株式が（i）制限付株式受領に関連する制約が解除されるまで会社の指示に従って記名方式で保管されるか、または（ii）証明書によって証明され、その証明書は取締役会によって決定された形式および方法で保持されます。制限付株式受領契約の条件は、時間とともに変更される可能性があり、異なる制限付株式受領契約の条件が同一である必要はありません。各制限付株式受領契約は、以下の各条項の実質を（契約の中に引用またはその他の方法で）準拠します。
(i) 検討事項。 制限付株式受領は、（A）会社に支払われる現金、小切手、銀行為替または送金の対価、（B）会社または関連会社への過去または将来のサービス、または（C）会社の独立取締役過半数または独立報酬委員会が受け入れ可能と判断し、かつ法令に従うことができる法的考慮の他の形式に対する見返りとして付与される場合があります。
(ii) ベスティング。制限付株式受領契約の下で授与された普通株式は、会社の独立取締役過半数または独立報酬委員会によって決定されるベスティングスケジュールに従って会社に放棄される可能性があります。
(iii) 参加者の継続的な勤務の終了。 参加者の継続的な勤務が終了した場合、制限付株式受領契約の条件に従い、参加者が保有する未ベストの普通株式のいずれかまたはすべてが継続的な勤務の終了日時点で会社によって放棄条件または買戻権を通じて受領される可能性があります。
(iv) 移転可能性。 普通株式に関する制限株式授与契約の下で、受取人による普通株式の取得権は、取締役会が単独で決定する条件に基づきのみ譲渡可能であり、制限株式授与契約の条件下に留まるかぎり、取締役会が定める条件に従うことができます。
(v) 配当。 制限株式授与契約により、制限株式授与に支払われる配当は、関連する制限株式授与の対象株に適用されるベスティングおよび没収制限の対象となる場合があります。
(b) 制限株式ユニット授与。 各制限株式ユニット授与契約は、多数決権を持つ会社の独立取締役または独立報酬委員会が適切と判断する形式および条件を含むものである。制限株式ユニット授与契約の条件は時間経過とともに変更される可能性があり、別々の制限株式ユニット授与契約の条件は同一である必要はありません。各制限株式ユニット授与契約は、各以下の規定の内容と一致するように構成されます（制限株式ユニット契約において当該規定を参照またはその他の方法で組み入れることを通じて）。
(i) 検討事項。 制限株式ユニット授与の付与時に、会社の独立取締役の多数派または独立報酬委員会が、制限株式ユニット授与の対象となる各普通株式の納品に際して、参加者が支払う対価を決定します。制限株式ユニット授与の対象となる各普通株式に対する参加者の支払う対価（あれば）は、会社の独立取締役の多数派または独立報酬委員会が受け入れ可能と判断し、適用法に基づいて許容される法的対価の形式で支払われるかもしれません。
(ii) 認定。制限株式ユニット賞の付与時に、会社の独立取締役の過半数または独立報酬委員会は、制限株式ユニット賞の付与にあたり、その独自の裁量に基づいて、その認証に適当と判断した制限または制約を課す可能性があります。
(iii) お支払い。 制限株式ユニット賞は、会社の独立取締役の過半数または独立報酬委員会による決定に基づき、普通株式の引き渡し、その現金同等額、そのいずれかの組み合わせ、または他の対価形態で清算される可能性があります。これは、制限株式ユニット賞協定に記載されています。
(iv) 追加の制約。 制限株式ユニット賞の付与時に、会社の独立取締役の過半数または独立報酬委員会は、適当と判断した場合、制限株式ユニット賞のベストが行われた後の時間に普通株式の配信を遅延させる制限または条件を課す可能性があります。
(v) 配当 類似物。 制限株式ユニット賞でカバーされる普通株式に関して、配当類似物が付与される可能性があります。これは、制限株式ユニット賞協定に記載されています。会社の独立取締役の過半数または独立報酬委員会の裁量により、このような配当類似物は、会社の独立取締役の過半数または独立報酬委員会により決定された方法で、制限株式ユニット賞でカバーされる追加の普通株式に変換される可能性があります。このような配当類似物の理由で付与される追加の株は、関連する制限株式ユニット賞協定のすべての同じ条件の対象となります。
(vi) 参加者の連続勤務の終了。 消費関連契約や参加者と会社または関連会社とのその他の書面に別段の定めがない限り、未行使の消費関連ユニット賞は、参加者の連続勤務の終了により没収されます。
(c) パフォーマンス賞。
(i) パフォーマンス株式賞。パフォーマンス株式賞とは、一定の業績目標の達成に応じて支払われる株式賞であり、パフォーマンス期間中に一定の業績目標が達成されることを条件とします。パフォーマンス株式賞は、参加者が指定された連続勤務期間の完了を要求する場合がありますが、必ずしも必要ではありません。いかなるパフォーマンス期間、パフォーマンス期間中に達成すべき業績目標、およびその業績目標がどの程度達成されたかを決定するのは、会社の独立取締役の過半数または独立した報酬委員会です。また、適用法および該当する賞の契約で許可される範囲内で、会社の独立取締役の過半数または独立した報酬委員会は、現金をパフォーマンス株式賞の支払いに使用できると決定することができます。
(iii) 取締役会の裁量。 会社の独立取締役の過半数または独立した報酬委員会は、業績目標の達成に応じて支払われる報酬や経済的利益を調整または取り消す裁量権を保持し、パフォーマンス期間に使用するパフォーマンス基準を定義する、指定した基準の部分的達成は、株式賞契約に定められた達成度に応じた支払いや行使に結びつく可能性があります。
(d) その他の株式賞普通株式に基づくまたはそれに基づく全体または一部で評価されるその他の形態の株式報酬（例：付与時の普通株式の公正市場価値の100％未満の行使価格または権利行使価格を持つオプションまたは株式権利など）は、セクション5およびこのセクション6の前の規定で提供される株式報酬に追加して単独でまたは追加して付与される場合があります。計画の規定に従い、会社の独立取締役の過半数または独立報酬委員会は、その他の株式報酬が付与される対象者、その他の株式報酬に基づいて付与される普通株式の株数（またはそれに相当する現金）、およびその他のその他の株式報酬の条件全てを決定する権限を単独で有します。
会社の契約条件。
（a）株式の供給状況。 会社は、常に未決済の株式報酬を満たすために合理的に必要な普通株式の株数を確保します。
（b）証券法遵守。 会社は、計画に関する管轄機関から計画に基づく株式報酬の付与および株式報酬の行使または授与に応じて普通株式の発行および売却に必要な権限を必要とする場合、その権限を取得しようとします。 ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。また、この契約により、会社は有価証券法またはその他の証券または適用法に登録する必要のある計画、株式報酬、またはそのような株式報酬に基づいて発行または発行可能な普通株式に関して登録する必要はありません。合理的な努力と合理的なコストののち、会社が計画の下で普通株式の合法的な発行および売却に必要とすると会社の弁護士が必要または望ましいと判断した権限をどのような規制委員会または機関からも取得できない場合、そのような権限が取得されるまでそうした株式報酬の行使または授与による普通株式の発行および売却の不履行について会社は免責されます。参加者は、そのような授与または発行が該当証券法に違反する場合、そのような賞の授与または賞に基づいての現金または普通株式の発行はできません。
(c) 税金の通知や最小化義務はありません。 会社は、その株式報酬の課税処理や行使の時期、方法について、参加者に助言する義務や義務を負いません。さらに、会社は、授与賞の有効期限または終了、または行使できない期間について、参加者に警告する義務や義務を負いません。会社は、授与賞の受領者に対する税金の影響を最小限に抑える義務や義務はありません。
8. その他。
(a) 普通株式の売却による売上の利用。 株式報酬に基づく普通株式の売却による収益は、会社の一般資金となります。
(b) アワードの付与となる企業行動。 会社が参加者に賞を授与する企業行動は、該当の企業行動の日に完了したと見なされます。取締役会が別に判断しない限り、賞を示す文書、証書、または授与を示す書状が参加者に通知、受領、または受領された時期は問いません。賞を承認する企業行動を文書化した企業記録（たとえば、取締役会の承認、決議、または議事録）において、授与契約または関連する授与文書への記載条件（行使価格、分割スケジュール、株式の数など）が、授与契約または関連する授与文書のペーパー作業中の手違いにより矛盾する場合、企業記録が優先され、参加者は授与契約または関連する授与文書の誤った条項に法的拘束力を有しません。
(c) 株主権利。 受給者は、賞に関連する普通株式の権利を持っているものと見なされることはありません。または持っているものと見なされることはありません、この賞に関連する普通株式の発行の要件をすべて満たしたと判断されるまで、および(ⅱ)そのような賞に係る普通株式の発行が、会社の簿記に登録されるまで。
(d) 雇用またはその他のサービスの権利がありません。 プラン、任意契約、またはそれによって付与された任意の賞に関連する賞と一緒に何も、その参加者に、その参加者が賞が授与された時の有効な役職で会社または関連会社に奉仕し続ける権利を与えるか、会社または関連会社が(ⅰ)従業員の雇用、会社または関連会社との合意による貢献者のサービス、または会社または関連会社が本社または関連会社が本社または関連会社として登記されている州または所在地法の適用可能な規定、と(ⅱ)
(e) 時間の変更. 受給者の業務の通常の時間のコミットメントが、普通株式の株主、またはその他の奨学金の配当手当が与えられてから後の場合に、このような変更は、このような時間のコミットメントの変更の後にそのような賞を受賞した場合、取締役会はその唯一の裁量で、(x)そのような時間のコミットメントの変更日の後に発生する予定の株式または現金金額について対応する減額を行う権利があり、および、(y)そのような減額に代わってまたはその権利はなし。公開されている期間中に既定のスケジュール、そのような賞の適用可能な支払いスケジュールを延長する権利があります。このような減額が認められた場合、受給者は、それが削減されるか延長される賞の部分に関連して権利がないものと見なされます。
株主またはそのような減額、権利行使価格に設定された部分については権利がなく、または、そのような減額、権利行使価格の支払いスケジュールが延長された場合のいずれかとの組み合わせで、その権利がない部分に関する、上記のいずれかの部分。そのような減額の場合、受給者には、その賞の一部に関する権利がありません。
(f) Investment Assurances. The Company may require a Participant, as a condition of exercising or acquiring Common Stock under any Award, (i) to give written assurances satisfactory to the Company as to the Participant’s knowledge and experience in financial and business matters and/or to employ a purchaser representative reasonably satisfactory to the Company who is knowledgeable and experienced in financial and business matters and that such Participant is capable of evaluating, alone or together with the purchaser representative, the merits and risks of exercising the Award; and (ii) to give written assurances satisfactory to the Company stating that the Participant is acquiring Common Stock subject to the Award for the Participant’s own account and not with any present intention of selling or otherwise distributing the Common Stock. The foregoing requirements, and any assurances given pursuant to such requirements, will be inoperative if (A) the issuance of the shares upon the exercise or acquisition of Common Stock under the Stock Award has been registered under a then currently effective registration statement under the Securities Act, or (B) as to any particular requirement, a determination is made by counsel for the Company that such requirement need not be met in the circumstances under the then applicable securities laws. The Company may, upon advice of counsel to the Company, place legends on stock certificates issued under the Plan as such counsel deems necessary or appropriate in order to comply with applicable securities laws, including, but not limited to, legends restricting the transfer of the Common Stock.
(g) Withholding Obligations. Unless prohibited by the terms of an Award Agreement, the Company may, in its sole discretion, satisfy any federal, state or local tax withholding obligation relating to an Award by any of the following means or by a combination of such means: (i) causing the Participant to tender a cash payment; (ii) withholding shares of Common Stock from the shares of Common Stock issued or otherwise issuable to the Participant in connection with the Stock Award; provided, however, that no shares of Common Stock are withheld with a value exceeding the maximum amount of tax required to be withheld by law (or such lesser amount as may be necessary to avoid classification of the Stock Award as a liability for financial accounting purposes); (iii) withholding cash from an Award settled in cash; (iv) withholding payment from any amounts otherwise payable to the Participant; or (v) by such other method as may be set forth in the Award Agreement.
(h) 電子配信。 いずれかの「書面」の合意または文書への言及は、電子的に配信された合意または文書、www.sec.gov（またはその後継のウェブサイト）に公開された合意または文書、または会社のイントラネット（または被参加者がアクセスできる会社が管理するその他の共有電子媒体）に投稿された書面を含みます。
(i) 延期。 適用法に許可される範囲内で、取締役会は独自の裁量で、どのような賞の行使、熟成、または決済においても普通株式の配布または現金の支払いを延期するかを決定し、被参加者による延期選択のためのプログラムと手続きを確立することができます。 参加者による延期は、コードのセクション409Aに従って行われます。コードのセクション409Aに準拠して、取締役会は、参加者が従業員であるか、会社にサービスを提供しているかのいずれかの状態であっても配布を提供することができます。 取締役会は賞の延期を認め、参加者による連続サービスの終了後、どの時期に、どの年次割合で（一括支払いを含む）、支払いを受け取るか、および適切な法令に準拠して、プランの規定に合致し、その他の条件を定める権限を有します。
(j) 回収 / 再取得プランの下で付与されるすべての賞は、会社が掲示されている全国証券取引所または協会のリスト規格に従って措置される再取得の対象となります、またはドッド＝フランク・ウォール街改革および消費者保護法またはその他の適用法によって会社が採用することが義務付けられる任意の回収ポリシーに従うものとします。 取締役会は、賞の協議書に別途決定が必要または適切であると判断した場合、再取得、回収、または回収規定を課すことができます。この際、事由を構成する事象が発生した場合、以前に取得した普通株式またはその他の現金または資産に対する再取得権、またはそれに限定されないが含まれます。 このような再取得ポリシーに基づく補償の回収は、「善意の理由による辞職」、または「解雇の構成要件」または会社の手段のいずれかで、その他類似の条件に基づく、自主的な雇用終了の権利を生じる事象ではありません。
(k) 法令第 409A 条の遵守。コードのセクション 409A に準拠しています。 賞与契約に明示的に別段の定めがない限り、計画と賞与契約は、コードのセクション 409A から免除されるよう最大限に解釈されるものとし、免除されない場合は、コードのセクション 409A に準拠します。取締役会が、ここで付与されるいかなる賞与もコードのセクション 409A に免除されず、したがって対象となると判断した場合には、その賞与を証明する賞与契約に、コードのセクション 409A(a)(1) に規定された結果を回避するための条項が組み込まれます。また、コンプライアンスに必要な条件が賞与契約に明記されていない場合には、そのような条件は賞与契約に関連して参照されるものとします。本規程に反する一切にも関わらず（賞与契約が明示的に別に定めていない限り）、普通株式の株は公開取引されており、コードのセクション 409A によって「延期された報酬」となる賞与を保有する参加者が、セクション 409A の「特定従業員」である場合、セクション 409A の目的のために、「サービスからの離脱」（それに基づく代替定義を考慮しないで定義されたものとして）に基づく支払いが、その当該参加者の「サービスからの離脱」日から起算して 6 ヶ月を超える日にする前に発行されるか払われることはありませんその後、このように延期された金額は、その 6 か月期間が経過する直後の日に一括で支払われ、その後その残額が元のスケジュールに従って支払われます。
9. 普通株式の変更に伴う調整；その他の法人イベント。
(a) 資本金調整。 資本金の調整が発生した場合、取締役会は以下を適切かつ比例して調整します：（i）計画に基づく株式のクラスおよび最大数量（第 3(a) 項）、および、（ii）未決済の株式賞および株式授与金のクラス、数量、および株価。取締役会はこのような調整を行い、その決定は最終的で、拘束力があり、結論を得ます。
(b) 解散。 会社の解散の場合を除き、（普通株式の既得株式または会社の放棄条件または会社による執行権限がない株式に構成される株式のアワードを除く）すべての未決済の株式アワードは、その解散が完了する直前に即座に終了し、会社の執行権または放棄条件の対象となる普通株式は、そのStock Award保有者が引き続き継続サービスを提供しているとしても、会社によって買い戻しまたは取得され得る。 ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。、取締役会が裁量で、あるいはその裁量により、解散が完了する前に（これまでに期限切れや終了していない限り）いくつかまたはすべての株式アワードを完全に行使可能、または買い戻しまたは放棄の対象でなくさせることができるが、その完了に依存する。
(c) 取引。 取引の場合、Stock Awardsには以下の規定が適用される（Stock Awardを証明する文書又は会社または提携会社と参加者との間のその他の書面に特に規定がない場合、またはStock Awardの授与時に取締役会が明示的に規定していない場合を除く）。取引が発生した場合、Planの他の規定にかかわらず、取締役会は、取引の成立もしくは完了に応じて、Stock Awardsについて以下のいずれかを1つ以上実施することができる。
(i) 生存する法人または買収する法人（または生存するまたは買収する法人の親会社）がStock Awardを引き継いだり継続したりするか、Stock Awardに類似した株式賞をStock Awardと置き換えるよう手配する（これに限定されず、取引に基づき会社の株主に支払われる同等の対価を獲得する株式賞を含む）。
(ii) 発行された普通株式に関して会社が持つ再取得権利や買い戻し権利を、生存する法人または買収する法人（または生存するまたは買収する法人の親会社）に譲渡するよう手配する。
(iii) 取締役会が判断した日付までに、取締役会が決定した場合（または、取締役会がそのような日付を決定しない場合は、取引の有効な日付の５日前の日付まで）、株式の受贈の全体または一部を早めること（および、適用される場合には、株式の受贈が行使できる時期）、その株式の受贈を行使しない場合（該当する場合）はその株式の受贈が終了します。
取引の有効日の前に、取締役会が参加者に通知書を完了して提出するように要求することができますが、この行使はその取引の有効性に依存しています。
(iv) 株式の受賞に関連する会社が保有する再取得権または買戻し権の全体または一部を消滅させるか、手配する
(v) 取引の有効日前にその株式の受贈が受け継がれないか、または行使されない場合に、取締役会が適切と判断する、現金に相当する金銭授与と引き換えに、株式の受贈を取り消すか、または取り消す手配をする
(vi) 取締役会が決定した形式で、取引の有効な時点の直前に株式の受贈の行使によって受贈者が受け取るべき財産の価値（そのような行使に関連してその受取人が支払う必要がある行使価格を差し引いたもの）よりもその差額が等しい場合、その支払いを行う。
取締役会は全株式の受贈またはその一部に対してまたは全参加者に対してそれぞれ同じ行為を取る必要はありません。取締役会は株式の受贈の取得済み及び未取得済みの部分に対して異なる行動を取ることができます。
(d) 変更時の制御。 株式報酬は、その株式報酬に関する株式報酬契約書に記載されている変更時の制御に基づき、もしくは会社またはその他の提携先と参加者とのいずれかの書面で定められている変更時の制御の加速の対象になる可能性がありますが、そのような規定が無い場合、そのような加速は発生しません。
10. プラン期間；プランの事前終了または中止。
取締役会はいつでもプランを中止または終了することができます。プランが中止されている間や終了後には、プランの下での賞与は付与されません。
11. プランの存在。
プランは取締役会によって採択された日（"有効日”).
12. 法の選択。
デラウェア州の法律が、この計画の構築、有効性、および解釈に関するすべての問題を規制し、その州の法律の矛盾する規則に関係なく適用されることになります。
13. 定義。 計画で使用される場合、次の定義が以下に記載される大文字の用語に適用されます。
(a) “関係会社決定時点において、証券法第405条の定義に従い、会社の「親会社」または「子会社」とされるものを指します。取締役会は、上記の定義に基づく「親会社」または「子会社」の地位が決定される時期を決定する権限を有します。
(b) “報酬「株式報酬」とは、株式報酬を指します。
(c) “授与契約書「］は、会社と参加者との間の書面による合意を意味し、受賞の条件を証明します。
(d) “取締役会「取締役会」とは、会社の取締役会を指します。
(e) “資本株「］は、投票権が1株あたりいくつであるかに関係なく、会社の普通株式のすべてのクラスを指します。
(f) “ (i) Exchange Actの人物が、会社の議決権の50％以上を直接または間接的に表す証券を、合併、統合、あるいは同様の取引を通じて獲得する場合を除き、直接所有している場合に、コントロールの変更が発生します。前記の場合を除き、資本構造の再編成取引として使用されることを目的として、Equity Securitiesの発行を通じてCompanyの証券を取得する投資家、関連会社、またはその他のExchange Act人物によるCompanyの証券の取得に基づいてChange in Controlが発生しない場合、 (C) Exchange Act Person（「Subject Person」という）の所有レベルが、Companyが発行する議決権証券の指定された割合の敷居値を超えたために（1）投票のコントロール権の組み合わせでSolelyが増加した場合、Companyによる議決権証券の取り消しまたはその他の取得を前提としない場合、Control in Controlは発生しません。「］は、有効日以降に、計画の対象となる普通株式または株式報酬に対して、会社が対価を受領せずに、合併、合併、再編、株式再編成、再設立、株式配当、現金以外の財産による配当、大規模な非常識な現金配当、株式分割、逆株式分割、清算配当、株式の組み合わせ、株の交換、企業構造の変更、またはこれに類する株式再編成取引が行われた場合、その他の変更を意味します。 、金融会計基準ボード会計基準コーディネーショントピック718号（またはその後継者）で使用されている用語です。 ただし、会社の転換可能証券の換算は、資本調整として扱われません。
(g) “不利な理由”は、参加者と会社との間のいかなる書面による合意書で定義された用語の意味を有し、そのような合意の欠如の場合、次のいずれかの出来事の発生を意味します：(i)参加者のアメリカ合衆国またはそのいずれかの州の法律による詐欺、不正行為、もしくは道徳的卑劣行為に関与した犯罪を犯したこと;(ii)会社に対する詐欺や不正行為; (iii)参加者と会社との契約または合意、あるいは会社に対して負う法的義務の故意的で重大な違反; (iv)会社の機密情報や営業秘密の未承認使用または開示; また(v)参加者の重大違反。参加者の継続サービスの終了が正当なものか非正当なものかの判断は、会社の独自の裁量によってなされます。会社が、参加者が保有している未決定の賞に関して、参加者の継続サービスが正当なものか非正当なものかを決定することは、会社またはその参加者の権利または義務に関する判断には何ら影響を与えません。
(h) “企業統合「」は、一連の関連する取引の単一取引または複数のイベントの発生を意味します：
(i) Exchange Act Personが、会社の発行済有価証券の合計議決権の50％を超える割合を直接または間接的に所有者になった場合、または後での場合、同社の有価証券が合併、統合、または類似の取引によるもの以外の方法で50％以上の投票権を有することを代表する会社の証券を直接、または間接的に保有者として、変更が発生します。 前述の内容に関わらず、変更が発生したとみなされるものは次については発生しません：(A)会社から直接会社の証券を取得した場合、(B)投資家、その関連会社、またはその他の証券取引法人が会社の証券を取得することによって単独または連関取引の主たる目的が、会社に資金調達を提供することにある場合、または（C）証券取引法人が保有している持分のみによって、変更が発生した場合」「対象者当該会社が発行済みの議決権を保有する設定パーセンテージの閾値を超え、議決権証券の買い戻しや他の取得により発行済み株式数が減少する結果として、変更が発生した場合、この文の運用により変更が発生するが、当該会社による議決権証券の取得により変更が発生するが、この文の運用により変更が発生するが、この文の運用により変更が発生するが、この文の運用により変更が発生するが、この文の運用により変更が発生するが、この文の運用により変更が発生するが、この文の運用により変更が発生するが、この文の運用により変更が発生する。
(ii) 合併、合併、または同様の取引が完了し、当該合併、合併、または同様の取引の完了直後、その合併、合併、または同様の取引の生存エンティティの合計議決権力の50％を超える発行済み議決権を（直接または間接的に）所有していない場合、この文の運用により、この文の運用により、この文の運用により、この文の運用により、その株主達は、この文の運用により、この文の運用により、この文の運用により、その株主達は、この文の運用により、その持分に対応して合併、合併、または他の取引直前の当該会社の最終持分に対応している。
(iii) 完全な資産売却、リース、専有ライセンス、またはその他の処分が完了し、当該会社およびその子会社の総資産のほぼ全て、それに対して所有者の株主達が所有する株式議決権の50％を超えるエンティティに対して譲渡された場合、このような売却、リース、ライセンス、またはその他の処分と同じ割合で、前述の会社の発行済み議決権の所有に対応している。
プランの前文の定義またはその他の規定にかかわらず、経営体制の変更という言葉には資産の売却、合併、あるいは会社の本店所在地を変更する目的で行われたその他の取引は含まれません。また、経営体制の変更という定義（または同様の用語）が個別の書面契約に記載されている場合、会社または関連会社と参加者との間のそのような契約の対象となる賞に関しては、前述の定義は適用されません。 ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。なお、経営体制の変更または同様の用語の定義が個別の書面契約に規定されていない場合、上記の定義が適用されます。
(i) “コード”は1986年改正の内国歳入法及びそれに関連する適用法規やガイダンスを含むものとします。
(j) “報酬委員会”は、計画書の第2(c)条に基づき取締役会が権限を委任した1人以上の独立取締役委員会を意味します。
(k) “普通株式「COMMON STOCK」とは、1株につき1票を持つ会社の普通株式を指します。
(l) “会社「Verrica Pharmaceuticals Inc」とは、デラウェア法人であるヴェリカ・ファーマシューティカルズを指します。
(m) “アドバイザーを含む任意のコンサルタントは次の場合に該当します：（a）コンサルタントまたはアドバイザーが善意のあるサービスをサービスリシピエントに提供する、（b）コンサルタントまたはアドバイザーによって提供されるサービスが資本を調達する取引に関連しておらず、会社の証券の市場を直接または間接的に促進または維持していない場合、（c）業者またはアドバイザーは直接サービスプロバイダーと契約してそのようなサービスを提供する自然人である。「Consultant」とは、(i) 会社または関連会社によって雇用され、コンサルティングまたは助言サービスを提供し、そのサービスに対して報酬を受け取る顧問などを含む任意の者、または(ii) 関連会社の取締役として務め、そのサービスに対して報酬を受け取る者を指します。ただし、取締役としてのみのサービスやそのための料金支払いでは、役員が「Consultant」として計画の目的のために考慮されることはありません。前述の規定にかかわらず、証券法に基づく登録声明書が当該者に対して、会社の証券の売り出しまたは売却を登録するために利用可能な場合のみ、この計画において顧問として扱われます。コンサルタントはそうした資格でプランに基づいて報奨を受け取る資格がありません。S-8 「Continuous Service」とは、参加者が役員、取締役、または顧問として、会社または関連会社で提供するサービスが中断または終了されていないことを指します。参加者が会社または関連会社でサービスを提供する方法やキャパシティが変更された場合でも、中断や終了がない限り、参加者の継続的なサービスは終了されません。
(n) “「連続勤続年数」とは、従業員、取締役、またはコンサルタントとして、連続して会社または子会社にサービスを提供することが中断または終了していないことを意味します。従事する参加者の役割または、参加者がそのようなサービスを提供するエンティティが変更された場合、参加者の連続的な勤務が途切れることはなくても、そのエンティティの資格が取締役会の判断で失われた場合は、参加者の連続的な勤務がそのようなエンティティの資格が失われた日に終了したことになります。たとえば、会社の従業員がアフィリエイトのコンサルタントに変わるか、取締役になることが中断されていない場合、継続的な勤務が途切れることはありません。法律で許可される範囲で、取締役会または会社の最高経営責任者は、（i）取締役会または最高経営責任者によって承認された休暇、病気休暇、軍務休暇、その他の個人的な休暇、または(ii)会社、その子会社、またはその成功者間の転籍について、（取締役、社員、コンサルタントのいずれかとして）サービスを提供している場合、その会社または子会社が継続している場合、連続的なサービスが中断されたかどうかを決定することができます。上記のように、休暇は、会社の休暇ポリシー、参加者に適用される休暇契約またはポリシーの書面条件、または法律により示される範囲でのみ、株式授与の付与のための継続的なサービスとして扱われます。」は、参加者が会社または関連会社で従業員、取締役、または顧問として提供するサービスが中断または終了されていないことを意味します。参加者が従業員、顧問、または取締役として、またはこれらのサービスを行う法人の変更があった場合でも、会社または関連会社での参加者のサービスが中断または終了しない限り、継続的なサービスは終了しません。 ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。取締役会が単独で決定した場合、参加者が勤務するエンティティが関連会社の資格を失うと、その参加者の継続的な勤務はそのエンティティが関連会社の資格を失った日に終了したものと見なされます。法律で許可される範囲で、取締役会または会社の最高経営責任者が、その裁量により、(i) 取締役会または最高経営責任者によって承認されたすべての休職、病気休暇、軍事休暇、その他の個人的な休暇、または(ii) 会社、関連会社、またはその後継者間の転勤の場合に継続的な勤務が中断されるかを決定することができます。前記の規定にかかわらず、休職は、会社の休職ポリシー、参加者に適用される休職契約またはポリシーの文書記載条件、または法律により要求される範囲に限り、授与の付与を目的とする連続的な勤務として取り扱われます。
(o) “以下のいずれかの取引を意味します。「事項」とは、次のいずれかのいずれか、または関連する一連の取引を通じての完了を意味します。
(i) 会社とその子会社の総資産の全体または実質的な全体、取締役会が単独で決定する場合の売却または他の処分;
(ii) 会社の発行済有価証券の50%以上の売却または他の処分;
(iii) 会社が存続会社でない合併、統合、または類似の取引;
(iv) 会社が存続会社であるが、合併、統合、または類似の取引により直前の合併、統合、または類似の取引直後に発行されている普通株式が、その他の財産、証券、現金、その他のいかなる形態でも合併、統合、または類似の取引の結果転換または交換される場合。
(p) “取締役” は取締役会のメンバーを意味します。取締役はその地位での役割に関して、計画の下で表彰を受ける資格がありません。
(q) “2.10 “障害” とは、参加者が、当該参加者が勤務するサービス提供者の長期障害保険プログラムの受給資格を得ることができる場合であってもそのような保険に加入していなくても良く、当該サービス提供者に対してサービスを提供している場合に適用されます。サービス提供者が長期障害計画を持っていない場合は、「障害」とは、参加者が90日以上連続で、医学的に確実に身体的または精神的な障害を理由に役職の責任と機能を遂行できないと判断された場合を意味します。参加者が委員会の裁量に十分に対応する証拠を提供しない限り、参加者が障害に陥ったと見なされません。” は、参加者に関して、医学的に確認可能な身体的または精神的障害による重大な労働活動に従事できない状態を意味します。このような状態が死亡につながることが期待されるか、または連続的な少なくとも12か月間続くことが期待されるか、Codeの22(e)(3)および409A(a)(2)(c)(i)に定められたとおりであり、取締役会がその状況に基づいて適切と判断した医学的根拠に基づいて決定されるでしょう。
(r) “解散” は、デラウェア州（または他の適用州）との間で解散証明書を作成した後、企業がすべての事業を完全に解消した状態を指します。企業を有限責任会社（またはその他の源泉徴収体）に転換することは、計画の目的での「解散」とは見なされません。
(t) “優待社員以外は、現行の条件に従って引き続き優待株式オプションが保有されます。” は、企業または関連会社に雇用されている個人を指します。ただし、取締役としての役割に専念するか、そのようなサービスに対する報酬を受け取るだけの場合、取締役を「従業員」と見なすことはありません。
(u) “事業体「法人」とは、法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の実体を意味します。
(v) “取引所法” は、修正された 1934 年証券取引法とその下で発行された規則および規制を意味します。
(w) “取引所法人” は、1934 年証券取引法のセクション 13(d) もしくは 14(d) の意味における、任意の自然人、法人、または「グループ」を意味します。ただし、「Exchange Act Person」には次のものは含まれません：（i）当該会社または当該会社の子会社、（ii）当該会社の従業員の利益計画、または当該会社の子会社、または当該会社または当該会社の子会社の従業員の利益計画に基づく証券を保有する受託者またはその他の受託者、（iii）登録された公開募集に基づき当該証券を一時的に保有する引受人、（iv）当該会社の株主によって、実質的に同じ割合で所有されているエンティティ；または（v）1934 年証券取引法のセクション 13(d) もしくは 14(d) の意味における、有効日時点で、当該会社の株式の組み合わせ議決権力の50%以上を直接または間接に保有している任意の自然人、法人、または「グループ」。
(x) “「公正市場価値」とは、任意の日付における、コードの第409A条に準拠して取締役会が決定する普通株式の価値を意味します。また、インセンティブストックオプションの場合は、コードの第422条に準拠する場合もあります。「普通株式の価値」とは、任意の日付に、次のように判断される普通株式の価値を意味します：
(i) 普通株式が設立された株式市場に上場しているか、または任意の設立された市場で取引されている場合、普通株式の1株の公正市場価値は、取締役会によって別に定められていない限り、その株式が引用される公式の取引所または市場（または普通株式の取引量が最も多い取引所または市場）での決定日の終値になります。の日に、取締役会が信頼できるソースとして報告されるものです。
(ii) 取締役会が別に定めない限り、決定日に普通株式の終値がない場合、公正市場価値は、最後の前日の終値販売価格になります。
(iii) 普通株式の市場が存在しない場合、公正市場価値は、取締役会により善意で、Codeのセクション409Aに準拠した方法で決定されます。
(y) “非従業員監督」は（i）現在の従業員でも役員でもなく、会社または関連会社から直接的または間接的に報酬を受け取らず、会社または関連会社から取締役として提供されるサービスに対して顧問として又は取締役以外の地位で報酬を受け取らない取締役を指します（Regulation 404(a)の項目で開示が必要ない金額を除く）。 訂正がインセンティブベースの報酬を受け取った登録者の役員のいずれかに関する再生期間中の回復分析を必要とする再報告であったかどうかチェックマークを入れてください。 §証券法に基づいて制定された規則404(a)のアイテムで要求されない額を除き、普通株式の決定日の終値がない場合、公平市場価値は、存在する最後の日に基づく終値売却価格になります（「規制 訂正がインセンティブベースの報酬を受け取った登録者の役員のいずれかに関する再生期間中の回復分析を必要とする再報告であったかどうかチェックマークを入れてください。 §その他の取引に関心を持っておらず、RegulationのItem 404(a)に従って開示が必要とされる取引には関与していません S-Kの項目307および308 ビジネス関係に関与しておらず、RegulationのItem 404(b)に従って開示が必要とされるビジネス関係に従事していません S-K; または、その他に該当する 「非従業員」 Ruleの目的のためのディレクター 16b-3.
(z) “非法定株式オプション「オプション」は、計画のセクション5に基づいて付与されるオプションを指し、コードのセクション422の意味で「励起ストックオプション」に該当しないものを指します。
（aa）“役員「会社の役員」とは、取引所法第16条の意味において会社の役員である人を指します。
(bb) “オプション「〝」は、計画に基づき付与された普通株式の株式オプションを意味します。
(cc) “オプション契約「〝」は、会社とオプション保有者との間の書面による合意書で、オプション付与の条件を証明します。各オプション契約は計画の条件に従うものとします。
(dd)“オプション保有者「〝」は、計画に基づいてオプションが付与された人、または該当する場合、未解決のオプションを保有するその他の人を意味します。
不要“その他の株式授与「」は、全体または一部が普通株式を参照して基づいて付与されるSection 6(d)の条項に基づく賞を意味します。
(ff)“その他の株式授与契約「」は、会社とその他の株式賞の受益者との間の書面による契約を意味し、その他の株式賞の付与の条件を示すものです。各その他の株式賞契約は計画の条件に従います。
(gg)“所有すること” “所有されました、” “所有者、” “所有権「」は、直接的または間接的に、そのような証券に関して投票権を持ち、その投票権を行使する権限または投票を指示する権限を共有しているか、取得している場合、そのような人物または法人は証券を「所有する」と見なされることになります。
(hh)“参加者「」は、プランに基づいて付与された賞を受ける資格のある従業員、または該当する場合、未処分の株式賞を保有するその他の人物を指します。
(ii) “業績基準「」は、営業取締役の過半数または独立した報酬委員会が、パフォーマンス期間のパフォーマンス目標を設定するために選択する1つ以上の基準を指します。これらのパフォーマンス目標を設定するために使用されるパフォーマンス基準は、以下のいずれか、またはそれらの組み合わせに基づいて選択される可能性があります。営業取締役の過半数または独立した報酬委員会によって判断されたもの：(i)売上;(ii)収益;(iii)資産;(iv)経費;(v)市場浸透または拡大;(vi)営業利益;(vii)利払前または後の利息、税金、償却、減価償却、インセンティブ、サービス料または継続的な運用または負担のいずれかまたは全部の部分に対する控除を行ったかどうか、連続運用または集計または1株当たりの基準であり、(viii)当期純利益または当期純利益(希薄)1株当り;(ix)資本や資産に対する株主資本利益、投資利益または資産利益;(x)1つ以上の運用比率;(xi)借入水準、レバレッジ比率または信用格付け;(xii)持ち分;(xiii)資本支出;(xiv)キャッシュフロー、フリーキャッシュフロー、投資へのキャッシュフロー収益、または営業によって提供される純現金;(xv)株価、配当または株主全体のリターン;(xvi)新技術や製品の開発;(xvii)特定製品やサービスの販売;(xviii)経済価値の創出または追加;(xix)営業利益率または利益率;(xx)顧客獲得
収容または保持; （xxi）資本の調達またはリファイナンス; （xxii）重要人物の成功した採用; （xxiii）重要な訴訟の解決; （xxiv）買収および売却（全部または一部）; （xxv）合弁事業および戦略的提携; （xxvi）分離、など; （xxvii）再編成; （xxviii）資本再編成、リストラ、金融（債務または株式の発行）またはリファイナンス; または（xxix）主要なビジネス基準、以下の目標に基づく1つまたは複数の目的からなる、次の目標の達成: 時期の適切な開発、設計管理または登録、特定の市場浸透または付加価値、支払い承認、患者の順守、学術誌掲載、新しい特許の発行、知的財産権のライセンスの設立または確保、製品開発または導入（臨床試験の達成に限らず、規制当局などの申請、承認またはマイルストーン、新製品の発見、パイプライン内の複数製品の維持、製品のローンチまたはその他の製品開発のマイルストーン）、地理的なビジネス拡大、コスト目標、コスト削減または節約、顧客満足度、運営効率、獲得または保持、従業員満足度、情報技術、企業開発（ライセンス、イノベーション、研究または第三者との提携の設立を含む）、製造またはプロセス開発、法令順守またはリスク削減、特許申請または発行の目標、または買収、売却またはその他のビジネス組み合わせ（全部または一部）、合弁事業または戦略的提携と関連する目標; および（xxx）多数の会社の独立取締役または独立の報酬委員会によって選択されたパフォーマンスの他の評価基準。 分割 “ パフォーマンス期間中のパフォーマンス目標とは、パフォーマンス基準に基づいて、パフォーマンス期間中の機関の独立取締役または報酬委員会の過半数によって設定された1つまたは複数の目標を指します。 パフォーマンス目標は、会社全体を対象とする場合があります。1つまたは複数の事業部門、部門、関連会社、または事業セグメントに関連して絶対的な基準として、または1つまたは複数の比較可能な会社のパフォーマンス、または1つまたは複数の関連指標のパフォーマンスに対して相対的に設定される場合があります。 会社の独立取締役の過半数 or 独立の報酬委員会によって別途指定されていない限り、1つでも（i）授与された時点での授与契約書または（ii）パフォーマンス目標が設定された時点での他の文書において、会社の独立取締役の過半数または独立の報酬委員会は、次のようにパフォーマンス目標の達成方法を適切に調整します。
(jj)“パフォーマンス目標「パフォーマンス目標」とは、パフォーマンス基準に基づいて、会社の独立取締役の過半数または独立の報酬委員会がパフォーマンス期間中に設定した1つまたは複数の目標のことを指します。 パフォーマンス目標は、会社全体を対象とする場合があるほか、1つまたは複数の事業部門、部門、関連会社、または事業セグメントに関連して設定されることがあり、絶対的な基準として、もしくは1つまたは複数の類似企業のパフォーマンス、または1つまたは複数の関連指標のパフォーマンスと比較して、設定されることがあります。 分割 普通株主に対する定期的な現金配当以外の株式や類似の企業変更、またはその他の配当を含む; 株式報酬やボーナスの授与の影響を除外し、会社のボーナスプランの下で発生した費用を除外する; 一般的な会計原則に従って費用計上が必要な潜在的な買収や売却に伴う費用を除外する; 一般的な会計原則に従って記録が必要な資産購入の償却費用と無形資産の減損費用を除外する; その他の異例な影響を除外する。 非回収 受賞契約に指定された利益、損失、その他の特別な項目を除きます。さらに、会社の独立取締役の過半数または独立報酬委員会は、業績目標達成時の報酬や経済的利益を削減または取り消す裁量権を保持し、その業績期間に使用する業績基準の計算方法を定義する。指定された基準の一部達成は、受賞契約で指定された達成度に対応する支払いや評価をもたらすかもしれません。
会社またはその子会社、会社またはその子会社の役員、従業員、代理人、関連会社、またはその他の代表者が、米国財務省の外国資産管理局、米国国務省、国際連合安全保障理事会、欧州連合、英国財務大臣、その他の関連する制裁当局（以下、「制裁」という）によって管理される米国制裁の対象、または対象となっている国または地域に所在することはありません。ウクライナのクリミア、ヘルソン、ザポリージャ地域、ドネツク人民共和国、ルハンシク人民共和国、北朝鮮、シリア、イランを含む、制裁の対象または対象となる国または地域に会社またはその子会社が所在していることはありません。会社は、このオファリングの受益金を直接または間接的に使用することはなく、当該受益金を任意の子会社、ジョイントベンチャーパートナー、または他の個人またはエンティティに貸出す、寄付する、またはその他提供することはなく、当該子会社、ジョイントベンチャーパートナー、または他の個人またはエンティティの事業活動またはビジネスを、制裁の対象または対象となっている人または国または地域と行うために使用することはないでしょう。過去5年間、会社およびその子会社は、現在進行中または直近に終了した制裁対象の個人または取引に関連して取引または取引することは適法であることを知っており、また、制裁の対象となっている国とのいかなる取引または取引も行っていません。“「パフォーマンス期間」とは、委員会が選択する1つ以上の時間期間であり、1つ以上のパフォーマンス目標の達成を測定するために目的があります。これにより参加者のパフォーマンス賞の権利と支払いが決定されます。選択された期間、つまり株式賞の権利及び支払いを決定するために個々の参加者の業績目標の達成が測定される、会社の独立取締役の過半数または独立報酬委員会が選択した期間を意味します。業績期間は、会社の独立取締役の過半数または独立報酬委員会の単独裁量により、異なる期間や重複する期間にすることができます。
(ll)“業績株式賞”は、第6(c)(i)条の規定に基づいて付与された株式報酬を意味します。
(mm) “プラン”は、ヴェリカ・ファーマシューティカルズの2024年誘因計画を意味し、随時修正される場合があります。
(nn) “一定期間制限付き株式報酬「」は、Section 6(a)の条項に基づいて付与される普通株式の授与を意味します。
(oo) “制限付き株式の授与契約「会社と制限付き株式の受領者との間の文書による契約であり、制限付き株式の授与の条件を示しています。各制限付き株式の授与契約は、計画の条件に従います。」
(pp) “制限付き株式ユニット授与「セクション6(b)の条件に基づいて付与される普通株式の株券権」
(qq) “制限付き株式ユニットの授与契約「会社と制限付き株式ユニットの受領者との間の文書による契約であり、制限付き株式ユニットの授与の条件を示しています。各制限付き株式ユニットの授与契約は、計画の条件に従います。」
(rr) “規則 16b-3”意味は規則 16b-3 Exchange Act、またはその後継の規則の下で布告された規則 16b-3, 有効期間中の規則
会社及びその子会社は、HIPAAを含む、すべての適用法律及び条例、及び裁判所、仲裁人、政府又は規制当局、内部政策及び契約上義務に従って、Itシステム及び「個人データ」のプライバシー及びセキュリティに関して、使用、アクセス、不正流出、改変を保護するための市場標準の措置を実施しており、この措置が原因で物質的な支障がある場合を除く。 “証券法1933年（以下、「証券法」という）”は、1933年改訂証券法を意味します。
(uu)信託契約法の認定。追加債券の発行の前に、会社は、1939年修正トラスト信託法（以下、「TIA」といいます）に基づいて契約を認定するか、または信託業者に認定するか、または手配する必要があり、関連する補足契約に署名する必要があります。また、ノートが未払いの場合、インデントは、TIAに準拠したまま維持されます。 “株価上昇権「Broadwind」とも称しますSAR「権利行使価格」とは、セクション5の条件に基づいて付与された普通株式の評価額を受け取る権利を意味します。
(vv)。会社は、自身またはその代理人が、本日時点で放棄されていないその保有者によって与えられた、重要な情報である、あるいは、理論的に重大な情報となりうる情報を、購入者またはその代理人または顧問に提供したことはないことを確認しています。会社は、購入者がこれらの表明に頼ることを確認していますが、これらの説明が、会社またはその子会社、およびこの合意に関する取引、取引を実施する権利、およびその他の取引書類の存在や知識を除いていない場合、会社またはその子会社に関する、会社またはその子会社に関する、この合意を検討するために提供されたすべての情報、真実であり、正確であること、真実であることを証明するために必要な重要な事実がすべて含まれていること、およびその情報が提供される日において、その状況下で行われたときに、誤解を招かないようにするために必要な重要な事実がすべて含まれていることを確認しています。取引書類にしたがって、本日時点で会社またはその子会社またはその代理人から購入者に提供されたすべての書面による情報は真実であり、正確であり、重大な事実の誤りがなく、またはそのような事実を述べないようにするために必要な重大な事実を欠落していないことを確認しています。会社またはその子会社、その事業、財産、責任、見通し、業務（およびその結果）または状態に関する、事実または情報が発生する前または存在することはありません。 “株式評価権取得契約書 契約「株価目標権」とは、会社と株価目標権の保有者との間の文書であり、株価目標権の付与の条件を証明するものです。各株価目標権契約は、計画の条件に従うものとします。
。会社は、自身またはその代理人が、本日時点で、この合意やその他の取引書類に関する存在以外の、会社やその子会社についての重要な情報、または重大な情報となりうる情報を、購入者またはその代理人または顧問に提供したことがないことを確認します。会社は、購入者がこれらの表明に頼ることになることを確認していますが、これらの説明が、本契約のトランザクション、会社やその子会社に関する情報、およびその他の取引書類の存在や知識を除いていない場合、会社またはその子会社、そのビジネスに関する情報、および本契約で検討されているトランザクションのすべての開示情報、本契約に附属するスケジュールを含むだけであり、真実であり、正確であり、重要な事実の誤りがなく、またはそのような事実を述べないようにするために必要な重要な事実がすべて含まれていることを確認しています。この合意およびその他の取引書類に関連して本覚書の後に渡された、および会社またはその子会社またはその代理人によって提供されたすべての書面による情報は、提供された日に全て真実であり、正確であり、重大な事実の誤りがなく、またはそのような事実を述べないようにするために必要な重大な事実を欠落していないこと、そして、状況下で彼らが行われたときに誤解を招かないようにするために必要な重要な事実をすべて含んでいることを確認しています。これらの重要な事実を確認します。実施。 “株式付与「」は、計画の下で付与される普通株式を受け取る権利を意味し、非法定ストックオプション、制限付き株式賞、制限付き株式ユニット賞、株価金権、業績株式賞、またはその他の株式賞を含みます。
“株式授与契約書「」は、会社と参加者との間の、株式賞の付与の条件を証明する書面契約を意味します。各株式賞契約は計画の条件に従うものとします。
(xx) “子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「」は、会社に関して、(i) その時点で、その会社の取締役会の過半数を選任するための通常の投票権を有する未払資本株式の50%以上を、当該会社が直接または間接に保有している任意の法人（その会社の他のクラスの株券があるかまたはどうか、可能性のある任意の出来事により、その合併会社が、その合併会社の株の過半数を選択権を持つかもしくは持つ可能性があるかどうかを不問とします）、(ii) 会社が直接または間接的に50%以上の利益や資本貢献における権益を有する（投票権や利益の分配に参加することによる）任意の協力企業、有限責任会社、またはその他の企業を意味します。
(yy) “本取引に基づき、特別目的会社としてのBCSAの完全子会社は、Linqtoと合併し、LinqtoはBCSAの完全子会社として存続します。Linqtoの現在の普通株式は取り消され、株主は特定の調整を受けて、BCSAの新しい株式と引き換えに受け取ります。その際の企業価値は約7億ドルと推定されます。” means a Corporate Transaction or a Change in Control.