別紙10.5です
Vエリカです P医薬品 I数値制御.
R制限されています Sトック UNIT G暴言 N通知します
(2024 I誘導 PLAN)
ベリカファーマシューティカルズ株式会社（「会社」）は、その2024年の誘因計画に従い、随時修正される可能性があります（ 」プラン」）、これにより、参加者に会社の普通株式の数に応じた制限付株式ユニットアワードが授与されます（」制限付株式ユニット」) は以下に記載されています ( 」アワード」) は、ナスダック上場規則5635 (c) (4) に従って当社に入社する参加者への誘導材料として。アワードには、本書に記載されているすべての利用規約が適用されます 付与のお知らせ（これ」制限付株式ユニット付与通知」）、そしてプランと制限付株式ユニット報奨契約（「」アワード契約」)、どちらも本書に添付され、組み込まれています 全部ここに。ここで明確に定義されていない大文字の用語は、プランまたはアワード契約に記載されている意味を持つものとします。この制限付株式ユニット付与通知またはアワードの条件に矛盾がある場合 契約とプラン、プランの条件が優先されます。
| 参加者: | ||||||||
| 助成日: | ||||||||
| 権利確定開始日: | ||||||||
| 制限付株式ユニット数: |
| 権利確定スケジュール： | [ , 各権利確定日までの参加者の継続サービスを条件とします。] | |
| 発行スケジュール: | 時価総額の調整を条件として、セクション6に記載されている時期に権利が確定する制限付株式ユニットごとに、普通株式（または会社の裁量により現金同等物）が1株発行されます アワード契約。 | |
その他の条件/謝辞： 参加者は、この制限付きの内容の受領を認め、理解し、同意します 株式ユニット付与通知、アワード契約、およびプラン。参加者は、本制限付株式ユニット付与通知およびアワード契約は、本プランに規定されている場合を除き、修正、改訂できないことを認め、同意します。参加者 さらに、付与日の時点で、この制限付株式ユニット付与通知、アワード契約、およびプランには、普通株式の取得に関する参加者と会社の間の完全な理解が記載されていることを認めます 上記のアワードに従い、本アワードの条件に関するこれまでの口頭および書面による合意すべてに優先します。ただし、該当する場合は、（i）以前に付与されて参加者に提供された株式報酬、（ii） 当社が採用している、または適用法で義務付けられている報酬回復ポリシー、および（iii）会社と参加者の間で締結された書面による雇用または退職の取り決め、またはその他の書面による契約 そこに記載されている条件に基づいて本アワードに適用される条件を明記してください。
このアワードを受け入れることで、参加者は制限付株式ユニット交付金を受け取り、読んだことを認めたことになります 通知、アワード契約、およびプランに同意し、これらの文書に記載されているすべての利用規約に同意します。参加者は、プランと関連書類を電子配信で受け取り、次の方法でプランに参加することに同意します オンラインで または当社または当社が指定する他の第三者が設立し維持している電子システム。
| Vエリカです P医薬品 I数値制御. | P参加者 | |||||
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A添付ファイル: アワード契約と2024年のインダクションプラン
A添付ファイルを I
Vエリカです P医薬品 I数値制御.
2024 I誘導 PLAN
R制限されています Sトック UNIT Aワード A合意
制限付株式ユニット付与通知によると（」助成金通知」）とこの制限付株式ユニット報奨契約 (その」契約」）、ベリカファーマシューティカルズ株式会社（」会社」) はあなたに賞を与えました (」参加者」）制限付株式ユニットアワード（「」アワード」) に従って 会社の2024年誘致計画は、随時修正される可能性があります（「プラン」）は、付与通知に記載されている制限付株式ユニット/株式の数です。ここで明確に定義されていない大文字の用語 契約書または付与通知は、本プランに記載されているものと同じ意味を持つものとします。アワードの条件は、助成通知に記載されている条件に加えて、次のとおりです。
1. G暴言 の の Aワード. この賞は権利を表しています 付与通知に記載されている該当する権利確定日（下記のセクション3に基づく調整の対象）に権利が確定する、制限付株式ユニットごとに1株の普通株式を将来発行します。の日付現在 もちろん、当社は、お客様の利益のために、当社が管理する簿記口座に入金します（」アカウント」）アワードの対象となる制限付株式ユニット/普通株式の数。にもかかわらず 前述のように、当社は、制限付株式ユニットの権利確定に関連して、普通株式の引き渡しの一部または全部を満足して、普通株式と同等の現金をお客様に発行する権利を留保します。また、該当する範囲で、 本契約および制限付株式ユニットに関連して発行可能な普通株式の付与通知における言及には、そのような権利に基づく現金同等物の発行の可能性が含まれます。この賞は以下に従って授与されます ナスダック上場規則5635 (c) (4) は、あなたが当社に入社する際の重要な誘因です。
2. Vテストします. ここに記載されている制限を条件として、お客様の特典は、もしあれば、 付与通知に記載されている権利確定スケジュールに従って。権利確定は、お客様の継続的サービスの終了時に終了し、アカウントに入金された制限付株式ユニットのうち、終了日に権利が確定されなかったものは 当社に無償で没収され、お客様には当該アワードまたはアワードの当該部分に関して発行される普通株式に対する権利、所有権、または持分がこれ以上ありません。
3. N番号 の Sノウサギ. 対象となる制限付株式ユニットの数 お客様の特典は、本プランの規定に従い、時価総額の調整により調整される場合があります。本第3条に従ってアワードの対象となるその他の制限付株式ユニット、株式、現金、またはその他の財産（もしあれば）、 取締役会が決定した方法で、あなたのアワードの対象となる他の制限付株式ユニットや株式に適用されるのと同じ没収制限、譲渡可能性の制限、および引き渡しの時間と方法の対象となるものとします。 本第3条の規定にかかわらず、本第3条に従って端数株式または普通株式の端数株式の権利は作成されないものとします。1株の端数は、最も近い全株に切り捨てられます。
4. S証券 Lおおい Cコンプライアンス。あなたはそうではないかもしれません 制限付株式ユニットの基礎となる普通株式が（i）証券法に基づいて登録されているか、（ii）そのような発行が免除されると当社が判断した場合を除き、あなたの報奨に基づいて任意の普通株式を発行しました 証券法の登録要件から。また、あなたのアワードは、アワードに適用される他の法律や規制に準拠していなければなりません。また、そのような普通株式を受け取らないと当社が判断した場合、あなたはそのような普通株式を受け取らないものとします。 そのような法律や規制を実質的に遵守してください。
5. T転送します R制限事項。普通株式があなたに引き渡される前に、本アワードまたはあなたのアワードに関して発行可能な株式を譲渡、質権、売却、またはその他の方法で処分することはできません。 この第5条で明示的に規定されているとおり。たとえば、制限付株式ユニットに関して発行される可能性のある株式をローンの担保として使用することはできません。ここに記載されている譲渡の制限は、お客様への引き渡しと同時に失効します 既得の制限付株式ユニットに関する株式。
(a) 死。あなたの賞品は遺言と遺言により譲渡可能です 血統と分布の法則。あなたの死亡時に、あなたのアワードの権利確定は終了し、あなたの遺言執行者またはあなたの財産の管理者は、あなたの財産に代わって、権利が確定したが権利が確定した普通株式またはその他の対価を受け取る権利があります あなたが亡くなる前に発行されませんでした。
(b) 国内関係命令。 理事会またはその理事会から書面による許可を受けたら 正式に権限を与えられた被指名人。また、あなたと指定された譲受人が譲渡契約および会社が必要とするその他の契約を締結することを条件として、普通株式の分配または本契約に基づくその他の対価を受け取る権利を譲渡することができます。 国内関係命令、夫婦間の和解契約、または適用法で認められているその他の離婚または別居の文書に従って、譲渡を実施するために会社が必要とする情報を含みます。あなたは励まされています 国内関係命令または婚姻和解契約を締結する前に、本アワードの任意の部門で提案されている条件について会社の法務顧問と話し合ってください。あなたがそのような譲渡を行うことができるかどうかを確認し、もしそうなら 必要な情報は、国内関係命令または夫婦間の和解契約に含まれています。
6。D食べた の I保険.
(a) 制限付株式ユニットに関する株式の発行は、財務省規則を遵守することを目的としています セクション 1.409A-1 (b) (4) そして、そのように解釈され、管理されます。本契約の第11条に定められた源泉徴収義務の履行を条件として、1つ以上の場合 制限付株式ユニットが権利確定した場合、当社は、該当する権利確定日に権利が確定する制限付株式ユニットごとに1株の普通株式をお客様に発行します（上記のセクション3に基づく調整が適用され、以下の条件が適用されます） 助成通知のさまざまな規定）。この段落で定められた各発行日を「」と呼びます最初の発行日”.
(b) 最初の発行日が営業日以外の日にあたる場合は、代わりに翌日に配達されます 次の営業日。さらに、もし：
(i) 最初の発行日が（1）の間は発生しません お客様に適用される「オープンウィンドウ期間」。これは、その時点で有効な会社の証券取引に関する会社の方針に従って当社が決定したもの、または（2）株式の売却が許可された日です 確立された証券取引所または株式市場の普通株式（規則の要件を満たす以前に確立された書面による取引計画に基づくものを含みますが、これらに限定されません） 10b5-1 取引法の下で そして、会社の方針に従って締結されました（a」10b5-1 アレンジメント”)), そして
(ii) （1）源泉徴収義務が適用されないか、（2）源泉徴収義務が適用されないか、（2）原文より前に会社が決定したかのどちらかです 発行日、（A）当初の発行日に、本アワードに基づいてお客様に支払われるべき株式から普通株式の株式を源泉徴収することにより、源泉徴収義務を履行しないこと、および（B）お客様に「同じ」を締結することを許可しないこと 本契約の第11条に基づくブローカー・ディーラーとの「デイセール」契約（以下に基づく契約を含むがこれに限定されない） 10b5-1 ）と（C）は、あなたに支払いを許可しないという取り決め 現金での源泉徴収義務、
それから そうでなければ最初の発行日にあなたに発行されるであろう株式 は、その最初の発行日には引き渡されず、代わりに、公開市場で会社の普通株式を売却することが禁止されていない最初の営業日に配達されますが、それ以降には配達されません 最初の発行日が発生する暦年の12月31日（つまり、元の発行日が発生する課税年度の最終日）、または、 もしも、もし、もし 財務省に準拠した方法で許可されています 規制 セクション1.409A-1 (b) (4)、 本報奨に基づく普通株式が発行された年の翌年の当該年の3暦月の15日目までに 財務省規則の意味での「実質的な没収リスク」の対象ではなくなりました セクション1.409A-1 (d)。
(c) 配送方法（例:、株券またはそのような株式を証明する電子エントリ）は 会社によって決定されます。
7. D配当. あなたには特典や調整は一切受けられません 資本調整の結果ではない現金配当、株式配当、またはその他の分配に関する報酬。ただし、この文は引き渡された普通株式には適用されません そのような株式があなたに引き渡された後、あなたのアワードに関連してあなたに。
8. R制限があります L伝説. あなたのアワードに関連して発行された普通株式には、会社が決定した適切な説明が付いていなければなりません。
9. E実行 の D文書. あなたはここに次のことを認め、同意します 当社が選択した方法であなたが付与通知に同意した場合でも、あなたが付与通知と本契約を履行したものとみなされます。さらに、次のような同意の表明方法が頼りになることにも同意します あなたのアワードに関連して将来実行される予定の書類の執行を確定するためのあなたの署名。
10. Aワード ではない A Sサービス C契約.
(a) 本契約には何もありません（以下を含みますが、これらに限定されません アワードの権利確定またはアワードに関する株式の発行）、本プラン、または本契約またはプランに暗示されている誠実で公正な取引の契約は、（i）お客様に継続する権利を与えるものとします。 当社または関連会社の雇用、勤務、または提携。（ii）将来の役職、将来の仕事の割り当て、将来の報酬の事実または性質に関する会社または関連会社の約束または約束を構成します または雇用または所属に関するその他の条件または条件。（iii）本契約または本プランに基づく権利または利益を付与します。ただし、そのような権利または利益が本契約またはプランの条件に基づいて特に発生している場合を除きます。または (iv) 将来の権利確定機会に関係なく、自由に解約する権利を会社から奪うこと。
(b) このアワードを受け入れることで、あなたは以下に従ってアワードに引き続き権利を付与する権利を認め、同意したことになります 助成通知に記載されている権利確定スケジュールは、（助成通知および本契約に記載されている他の条件に加えて）あなたが会社の意思で従業員、取締役、またはコンサルタントとして継続しない限り、獲得できない場合があります。 アフィリエイト（該当する場合）（雇用されたり、このアワードやその他のアワードや特典が付与されたりすることによるものではありません）、会社を再編、売却する権利があること、 スピンアウト またはそうでなければ再構築します 1つまたは複数の事業または関連会社を、いつでもまたは随時、適切と判断します（a」再編」)。あなたは、そのような再編があなたの「解約」につながる可能性があることを認め、同意します 継続勤務、または雇用主のアフィリエイト資格の解除、および本契約に基づいて利用できる特典の喪失（アワードへの権利の継続権利の終了を含みますが、これらに限定されません）。あなたはさらに 本契約、本プラン、本契約に基づいて予定されている取引、および本契約に記載されている権利確定スケジュール、またはそれらのいずれかに暗黙的に見られる誠実で公正な取引の規約がそうであることを認め、同意します
本契約の期間中、期間を問わず、またはまったく従業員またはコンサルタントとして継続して従事するという明示的または黙示的な約束を構成するものではなく、いかなる方法でも干渉しないものとします お客様の理由や通知の有無にかかわらず、いつでも継続サービスを終了したり、組織を再編したりする会社の権利があります。
11。W源泉徴収 O義務.
(a) 各権利確定日、およびお客様に関する普通株式の分配金を受け取る当日またはそれ以前に 制限付株式ユニット、および適用される税法に従って当社が合理的に要求したその他の時点で、お客様はここに発行可能な普通株式から必要な源泉徴収を承認し、またはその他の方法で源泉徴収することに同意します お客様の特典に関連して生じた、当社または関連会社の連邦、州、地方、および外国の源泉徴収義務を履行するために必要な金額の引当金（現金を含む）（源泉徴収 義務”).
(b) このアワードを受諾することにより、お客様は当社または関連会社が以下のことを行う可能性があることを認め、同意したものとみなされます その独自の裁量で、以下のいずれかの手段またはそれらの手段の組み合わせによって、お客様の制限付株式ユニットに関連する源泉徴収義務の全部または一部を履行します。(i) 源泉徴収の一部をお客様に支払わせます 現金での義務、（ii）当社がお客様に支払うべき報酬の源泉徴収、（iii）本アワードに関連して発行または発行可能な普通株式からの普通株式の源泉徴収 源泉徴収義務の金額と同じ公正市場価値（第6条に従って普通株式が発行された日の時点で測定）。ただし、源泉徴収された普通株式の数は 補足課税所得に適用される給与税を含む、連邦、州、地方、および外国の税務上の最大法定源泉徴収率を使用して、源泉徴収義務を履行するのに必要な金額を超えないようにしてください。そして 提供されたさらに、取引法のセクション16（b）の適用免除を受けるために必要な範囲で、該当する場合、そのような株式源泉徴収手続きは取締役会の明示的な事前承認の対象となります または会社の報酬委員会、および/または（iv）該当する場合、金融業界規制当局のメンバーであるブローカー・ディーラーとの「当日販売」契約の締結を許可または要求します（a 」フィンラディーラー」）、この承認に従い、追加の同意なしに、制限付株式ユニットに関連して引き渡される株式の一部を取り消し不能の形で売却することを選択した場合、次の条件を満たす必要があります 源泉徴収義務。これにより、FINRAディーラーは、源泉徴収義務を果たすために必要な収益を、会社および/またはその関連会社に直接転送することを取消不能の形で約束します。源泉徴収義務が満たされない限り、 当社は、本アワードに基づく普通株式またはその他の対価をお客様に引き渡す義務を負わないものとします。
(c) 源泉徴収義務が普通株式のお客様への引き渡し前に発生した場合、または普通株式の引き渡し後に源泉徴収義務の金額が金額を上回ったと判断された場合 会社が源泉徴収した場合、会社が適切な金額を源泉徴収しなかった場合、あなたは補償し、会社を無害にすることに同意します。
12. TAX C結果. 会社には税金を最小限に抑える義務や義務はありません 本アワードによるお客様への影響、および本アワードに関連してお客様への不利な税務上の影響については責任を負わないものとします。以下の点について、個人の税務、財務、法律顧問に相談することをお勧めします このアワードの税務上の影響と、助成金通知に署名することで、あなたはそうした、または故意に自発的にそうすることを拒否したことに同意したことになります。あなたは（会社ではなく）あなた自身が納税義務を負うことを理解しています これは、この投資または本契約で検討されている取引の結果として発生する可能性があります。
13. U無担保です O義務. あなたの アワードには資金がなく、既得アワードの保有者は、本契約に従って株式またはその他の財産を発行する会社の義務（もしあれば）に関しては、会社の無担保債権者とみなされます。してはいけません 本契約に従って発行される株式について、本契約の第6条に従って発行される株式がお客様に発行されるまで、当社の株主として議決権またはその他の権利を有する。このような発行を行うと、次のことが得られます 会社の株主としての完全議決権およびその他の権利。本契約のいかなる内容も、またその規定に従って取られるいかなる措置も、お客様との間に何らかの信頼関係または受託関係を構築したり、そのように解釈したりしてはなりません 会社または他の人。
14. Nお知らせします。必要な通知や要求、または 本契約で許可されるのは書面（電子的を含む）で行われ、受領時、または当社が郵送で送付した通知の場合は、米国への入金から5日後に発効したものとみなされます。 最後に会社に提供した住所宛に、郵便、送料は前払いです。当社は、独自の裁量により、本プランおよび本アワードへの参加に関連する書類を電子的手段で提出するか、要求するかを決定する場合があります 電子的手段による本プランへの参加へのお客様の同意。このアワードを受け入れることで、あなたはそのような書類を電子配信で受け取り、次の方法でプランに参加することに同意したことになります オンラインで または 当社または当社が指定する他の第三者によって確立および保守されている電子システム。
15. H見出し。本契約のセクションの見出しは 便宜上のみで、本契約の一部を構成したり、本契約の意味に影響を与えたりするものとはみなされません。
16. M雑多.
(a) あなたのアワードに基づく会社の権利と義務は、会社によって1人または複数の人に譲渡されるものとします 個人または団体、および本契約に基づくすべての契約と合意は、会社の承継人および譲受人の利益のために効力を発揮し、会社の承継人および譲受人によって執行されるものとします。
(b) あなたは、要求に応じて、必要または望ましいその他の文書または文書を単独で提出することに同意します あなたのアワードの目的や意図を実行するための会社の決断。
(c) あなたはそれを認め、同意します アワード全体を見直し、アワードを実行して受諾する前に弁護士の助言を得る機会があり、アワードのすべての条項を完全に理解している。
(d) 本契約には、適用されるすべての法律、規則、規制、およびそのような承認が適用されるものとします。 必要に応じて、政府機関または国の証券取引所。
(e) に基づく会社のすべての義務 本プランと本契約は、後継者の存在が事業のすべてまたは実質的にすべての直接的または間接的な購入、合併、統合、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、会社の後継者を拘束します および/または会社の資産。
17. G統治 PLAN D文書。お客様のアワードには、プランのすべての条項が適用され、その規定はアワードの一部となります。さらに、以下のすべての解釈、改正、規則、規制の対象となります。 計画に従って随時公布され採択されることがあります。あなたのアワード（およびあなたのアワードに基づいて支払われた報酬または発行された株式）は、ドッド・フランク・ウォールストリート・リフォーム・アンド・コンシューマーに従って回収の対象となります 保護法およびそれに基づく施行規制、当社が採用しているクローバックポリシー、および適用法で義務付けられている報酬回収ポリシー。以下の報酬の回収はありません
このようなクローバックポリシーは、「正当な理由」または「建設的な解雇」を理由に辞任した場合に、自発的に雇用を終了する権利を生じさせる出来事です。 会社の任意のプランまたは契約に基づく同様の条件。
18. E効果 オン Oその他の E従業員 Bメリット P計画. 本契約の対象となるアワードの価値は、計算時に使用される報酬、収入、給与、またはその他の同様の条件には含まれないものとします 会社または関連会社が後援する従業員福利厚生制度（本プラン以外）に基づく福利厚生制度（本プラン以外）に基づく福利厚生制度に基づく福利厚生。当社は、以下の一部または全部を修正、修正、または終了する権利を明示的に留保します 会社または関連会社の従業員福利厚生制度。
19. S可逆性。もしすべてなら または本契約またはプランの一部が、裁判所または政府機関によって違法または無効であると宣言されました。そのような違法または無効は、本契約またはプランの違法であると宣言されていない部分を無効にするものではありません。 無効です。違法または無効であると宣言された本契約のいずれかのセクション（またはそのようなセクションの一部）は、可能であれば、そのセクションまたはセクションの一部の条件を最大限に有効にするような方法で解釈されるものとします。 合法的かつ有効でありながら可能です。
20. Oその他の D文書。 これにより、証券法に基づいて公布された規則428 (b) (1) で要求される情報が記載された書類の受領または受領権を認めます。さらに、あなたは特定のことを許可する会社の方針の受領を承認します 個人は特定の「ウィンドウ」期間のみ株式を売却することができ、会社のインサイダー取引ポリシーも随時有効です。
21. A改正. 本契約は、以下の文書による場合を除き、変更、修正、または終了することはできません あなたと会社の正式に権限を与えられた代表者が署名した書面。上記にかかわらず、本契約は、本契約を改正することを具体的に記載した書面によって理事会のみが修正することができます。ただし、 そのような修正のコピーがあなたに届けられます。ただし、プランに別段の定めがある場合を除き、本プランに基づくお客様の権利に重大な悪影響を及ぼすような修正は、お客様の書面による同意なしに行うことはできません。制限なしに 前述のように、理事会は、適用法の変更の結果として、アワードの目的を実行するために必要または望ましいと判断する方法で、書面で通知することにより、本契約の条項を変更する権利を留保します。 規制、または将来の法律、規制、判決、または司法上の決定。ただし、そのような変更はアワードのその部分に関連する権利にのみ適用され、その場合は本書に規定されている制限の対象となります。
22. Cコンプライアンス と Sセクション409A の の Cコード. このアワードは、本規範の第409A条の適用を免除することを目的としています。これには、以下を順守するという理由が含まれますが、これらに限定されません 財務省規則に定められている「短期延期」規則 セクション 1.409A-1 (b) (4) ここに記載されているあいまいさは、それに応じて解釈されるものとします。上記にかかわらず、それが決まっていれば アワードが短期繰延規則の要件を満たさず、それ以外の点では免除されず、コードのセクション409Aに従って繰延報酬であると判断された場合、このアワードはセクション409Aに準拠するものとします 個人税上の不利な影響や本書の曖昧さを避けるために必要な範囲は、それに応じて解釈されるものとします。アワードが第409A条の対象となる繰延報酬であると判断され、あなたが「指定」の場合 あなたの「離職」（第409A条で定義されている）現在の「従業員」（本規範のセクション409A（a）（2）（B）（i）に記載されている意味の範囲内）、そしてそうでなければ行われるはずの株式の発行 離職日または退職後最初の6か月間は、当初の予定日には行われず、代わりに6か月と1日後の日に一括で発行されます 役職からの分離日、および上記の当初の権利確定および発行スケジュールに従ってその後発行された株式の残高。ただし、株式の発行を遅らせる必要がある場合のみ 本規範のセクション409Aに基づく株式に関して、あなたに不利な課税を課すことは避けてください。権利が確定する株式の各分割払いは、財務省規制上「個別の支払い」となることを目的としています セクション1.409A-2 (b) (2)。
* * * * *
この譲渡制限付株式ユニット報奨契約は、当社が署名したものとみなされ、 参加者は、添付されている譲渡制限付株式付与通知の参加者が署名した時点で行われます。
A添付ファイルを II
2024 I誘導 PLAN