CAREDX, INC.
更变控制和离职协议
这份变更控制和离职协议（以下简称“协议”)由Jessica Meng（“高管”)与Delaware州CareDx，Inc.之间达成并签署的，一家Delaware州公司（“公司自2024年8月30日起生效（“生效日期。”).
前言
1.公司董事会已根据纳斯达克证券交易所要求采纳了这项追索政策董事会董事会认为，公司及其股东最高利益在于（i）确保执行董事保持不变的奉献精神和客观性，尽管出现变更控制的可能性、威胁或发生，以及（ii）为执行董事提供激励，鼓励执行董事在变更控制前继续从事工作，激励执行董事最大限度地增加公司价值，造福股东。
2.董事会认为，有必要在某些情况下为执行董事提供某些离职福利。这些福利将为执行董事提供增强的财务保障、激励和鼓励，促使其留在公司，尽管可能发生变更控制的可能性。
3.协议中使用的一些大写术语在下文第6节中定义。
协议
因此，考虑到本合同中包含的相互约定，各方一致同意如下：
1.协议期本协议将在执行人员继续受雇于公司期间有效。尽管本段的前述规定，如果执行人员在本协议期间有资格获得第3条规定的福利，协议将在各方对本协议的所有义务均已履行完毕（包括在执行人员离职后发生的控制权变更所产生的福利方面）前不会终止。
2.任意雇佣
你与公司的雇佣关系属于“任意雇佣”。你可以在任何时候通知公司终止雇佣。同样的，公司也可以在任何时候、无论有无原因、有无事先通知，终止你的雇佣关系。你的雇佣性质仅可在由你和公司签署的明确书面协议中更改。公司和执行人员承认，执行人员的雇佣是并将继续是根据适用法律定义的随时解雇雇佣关系。作为随时解雇雇员，公司或执行人员可以随时终止雇佣关系，无论有无正当理由和无论有无充分理由。
3.离职福利.
a.非因解雇或与变更控制无关的携带良好理由辞职如果公司未正当理由终止高管的雇佣关系（不包括死亡或残疾），或高管因合理理由辞职，并且此类终止发生在无变更控制期外，那么根据第4条的规定，高管将收到以下待遇：
i.应计薪酬公司将支付高管所有应计但未支付的休假、费用报销、工资、来自前一年度的任何未支付奖金（实际获得但忽略任何继续雇佣要求），以及公司提供的所有计划、政策和安排下高管应得的其他待遇。为避免疑问，如有未支付的前一年度奖金，则应在支付其他公司高管奖金的同一日期支付。
ii.持续支付补偿款项高管将以高管基本工资标准的支付速度持续支付补偿款，直至此类雇佣终止之日起的十二（12）个月，按照公司的正常工资支付政策定期支付。如果此类终止是因于基本工资减少而导致高管因善因辞职，应支付终止前生效的基本工资标准。
iii.续保覆盖如果高管根据经修订的1985年统合预算协调法选择续保覆盖（“ 如果公司确定其单方面决定在不潜在违反或受到适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的罚税的情况下无法提供前述福利，则公司应该代替向高管提供一个应税月付款，支付日期为给定月的最后一天，金额等于高管需要支付的月度COBRA费用，以维持高管在解雇日期生效的团体健康覆盖范围（该金额将基于COBRA覆盖的第一个月的保费），这些支付将不论高管是否选择COBRA继续覆盖而支付，并且将在高管终止就业后的下一个月开始，并在以下两者提前终止：（x）高管获得其他就业机会的日期或（y）公司支付了等于十二（12）支付的金额。 为避免疑问，代替COBRA报销的应税付款可用于任何目的，包括但不限于COBRA下的继续覆盖，并将适用所有适用的税收扣缴。
iv.如果这种终止发生在高管入职一周年之前，不论与公司入职时授予高管的股权奖励的奖励协议和计划中有何相反规定，这些奖励将按比例获得，以已过自高管入职以来的天数为基础（但为了避免疑问，仅涉及最初25%的悬崖式归属份额，在高管入职一周年计划的悬崖式归属份额）。
b.解除无正当理由的雇佣或因控制变更而辞职如果公司在控制变更期间解除行政人员的雇佣合同，且未出现正当理由（不包括死亡或伤残），或者行政人员因正当理由辞职，那么根据第4条的规定，行政人员将收到以下待遇：
i.应计薪酬公司将支付行政人员所有已计提但未支付的假期、支出报销、工资、任何来自前一年的未支付奖金（实际获得的部分，但忽略任何继续雇用的要求），以及根据公司提供的计划、政策和安排应支付给行政人员的所有其他福利。毫无疑问，如有未支付的前一年奖金，将在支付给公司其他高管奖金的日期上支付。
ii.解除付款。行政人员将获得相当于行政人员终止雇佣日期前即时生效的年度基本工资的十二（12）个月的总额一次性付款（减去适用的预扣税），或者如果更大，在控制变更前即时生效的水平（或者，如果此类解雇是由于行政人员因基本工资减少而出于正当理由辞职，则在此种减少之前的基本工资水平）。毫无疑问，如果（x）行政人员在控制变更前发生终止雇佣，符合第3条（a）（ii）项下终止雇佣获得补偿的条件；（y）在行政人员终止雇佣后的三（3）个月内发生控制变更，从而使行政人员有资格获得本第3条（b）（ii）项下更优渥福利的情况，则行政人员有权获得根据本第3条（b）（ii）项下计算的总额一次性付款，前述金额已在第3条（a）（ii）项下支付，且该总额一次性支付应在以下时间中较晚的时间支付：（A）控制变更之日，（B）发布（如下文所定义）生效且不可撤销之日或（C）第4条（c）所要求的较晚日期。 减去虚拟融资成本后，该指数追踪QQQ基金的表现，分配（如果有）按名义重新投资。 根据第3条（a）（ii）项下已支付的金额，行政人员将获得一笔总额一次性付款，应在：（A）控制变更之日；（B）释放（如下文所定义）生效且不可撤销之日；或（C）第4条（c）所要求的较后日期中的较晚日期支付。
iii.奖金支付行政人员将收到一次性付款，金额为公司董事会交接发生的财政年度绩效目标奖金或行政员工离职绩效目标奖金，以两者中较大者的百分之百。为避免疑问，
根据本节3(b)(iii)的规定支付给行政人员的金额将不会根据行政人员在终止发生的财政年度（或者若不是财政年度则为相关绩效期）内受聘用的实际时间来按比例分配。
iv.续保覆盖如果行政人员选择根据COBRA续保覆盖在COBRA规定的时间内为行政人员及行政人员符合条件的受抚养人，那么公司将为该覆盖的COBRA保费（在行政人员终止前立即生效的覆盖水平）做出偿付，直至以下任一日期为止：（A）自终止日期起的十二（12）个月或（B）行政人员和/或行政人员符合条件的受扶养人获得类似计划的保障日期。公司将根据公司的正常费用报销政策向行政人员做出偿付。尽管本节3(b)(iv)的第一句，如果公司慎重决定，认为未能提供上述福利可能导致违反或受到适用法律下的罚税（包括但不限于《公共健康法令》第2716条），公司将选择向行政人员提供可税收月付款，每月支付一次，金额为行政人员需要支付的月度COBRA保费，以继续行政人员集体医疗保险保障，费用基于COBRA覆盖首月的保费，这些支付将在行政人员选择COBRA续保覆盖与否的情况下进行，并将在行政人员终止就职的次月开始，直至以下日期之一结束：（x）行政人员获得其他就业或（y）公司已支付金额等于十二（12）个月的付款。为避免疑问，代替COBRA偿付的可税付款可以用于任何目的，包括但不限于COBRA下的续保覆盖，并应适用所有适用的税金扣除。
v.股权奖励加速归属百分之百（100%）的高管当时尚未归属且未获授予的股权奖励将全部获得归属权。但如果尚未行使的股权奖励要获得归属权和/或要根据绩效标准确定要获得归属权的金额，那么该股权奖励将在假定相关绩效周期的绩效标准已达到目标水平的情况下，获得全部股权奖励金额的百分之百（100%）的归属权。
c. 自愿辞职；因原因终止如果高管与公司的雇佣关系终止（i）高管自愿（非因正当理由）或（ii）公司因原因解雇，则高管将不具备获得赔偿金或其他福利的权利，除非依据公司当时的赔偿金和福利计划或实践或根据与公司的其他书面协议建立的条件下（如果有的话）可领取的。
d. 伤残； 死亡如果公司因高管的伤残而终止高管的雇佣关系，或者高管因死亡而终止雇佣关系，那么高管将不具备获得其他赔偿金或其他福利的权利，除了可能有的任何先前年度（实际获得但忽略任何继续雇佣要求）的未支付奖金和公司当时的书面赔偿金和福利计划或实践或根据与公司的其他书面协议建立的条件下可领取的。具体而言，任何未支付的先前年度奖金（如果有的话）将在向公司其他高级职员支付奖金的日期支付。
e. 独家救济如果高管根据本协议第3(a)或(b)款规定终止雇佣关系，第3款的规定旨在作为唯一且替代的，以取代高管或公司在法律、侵权行为或合同、平等或本协议下其他可能享有的任何其他权利或救济（除了根据法律要求支付的应支付但未支付的工资和任何未报销的费用）。高管在雇佣结束后将不享有任何利益、补偿金或其他支付或权利，除了本协议第3款明确规定的那些福利。
4.解雇补偿金的条件
a.索赔协议发布任何根据本协议应当获得的赔偿金或福利（除了第3(a)(i)或第3(b)(i)款约定的已计入福利）须由高管签署和不废止的分离协议和索赔解除协议来确认，该协议不得包含任何对高管而言比已经受到限制的时限更长或更严格的减轻、抵销或限制契约，其形式实质上应当与附件所附的一致 附录 A (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。发布此协议必须在高管终止雇佣后第六十(60)日内生效且不可撤销，即“豁免截止日期如果清算在清算截止日期之前没有变得有效且不可撤销，高管将放弃根据本协议享有的任何解职支付或福利的权利。在任何情况下，解职支付或福利在清算实际变得有效且不可撤销之前都不会支付或提供。
b.保密信息和发明转让协议高管收到第3条项下的任何支付或福利（除了第3条(a)(i)或3条(b)(i)中列明的应计福利），将取决于高管继续遵守截止日期的《员工随时雇佣、保密信息、发明转让和仲裁协议》，该协议日期为2024年8月___，公司与高管之间达成，随时可能进行修订。
不论本协议中的任何规定，如果根据本协议将支付给高管的任何解职工资或福利，在连同任何其他解职支付或分手补贴一起考虑时，被视为《税收法案第409A条》下的递延报酬，并加上最终法规及其下发的任何指导意见（
c.第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。.
i.Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, no severance pay or benefits to be paid or provided to Executive, if any, pursuant to this Agreement that, when considered together with any other severance payments or separation benefits, are considered deferred compensation under Section 409A of the Code, and the final regulations and any guidance promulgated thereunder (“第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。”（合称为“ 直到高管符合第409A条规定的“离职”概念，才会支付或以其他方式提供。 同样，根据本协议，支付给执行高管的任何离职补偿（如有）如果根据财政部税务法规第1.409A-1（b）（9）条豁免且否则免于第409A条款规定则不会支付，直到高管符合第409A条规定的“离职”概念。
ii.本协议中规定的任何离职补偿支付均不属于延期支付，而是作为免于第409A条规定的支付，该支付将被视为在本协议第4（c）（iv）节中描述的“短期递延期间”内的支付，或者因强制性离职而产生的支付，如第4（c）（v）节所述。但是，根据本协议将被视为延期支付的任何离职补偿支付将在执行高管的离职日之后的六十（60）天后支付，或者如适用，将在第4（c）（iii）节规定的时间之后支付。 除第4（c）（iii）节规定的情况外，如果不是前一句，本应在执行高管离职后的60天内支付给执行高管的分期付款将在执行高管的离职日后的第六十（60）天支付给执行高管，其余款项将按照本协议规定支付。th尽管本协议中的任何规定都与之相反，但如果执行高管在执行高管的终止时（非因死亡而引起），则高管在离职后头六（6）个月内应付的延期支付，如有，将在离职后第一个工资支付日支付，即离职后第六（6）个月零一（1）天的当天或之后。 随后的任何延期支付，如有，将按照每个支付或福利适用的支付安排支付。 尽管本协议中有任何与之相反的规定，但如果执行高管在执行高管的离职后死亡，但在后六（6）个月周年纪念日之前去世，th则第三百九十条的“第”子女。 任何剩余的付款将根据本协议规定支付。
iii.不管本协议中有哪些不符的地方，如果执行高管在执行高管的终止时（非因死亡而引起）被视为“指定员工”，则应在执行高管离职后的前六（6）个月内应付的延期支付，如果有的话，在执行高管离职后六（6）个月和一（1）天之后的首个工资支付日支付。 随后的任何延期支付，如有，将按照每个支付或福利适用的支付安排支付。 不管本协议中有什么不符之处，如果执行高管在执行高管的离职后死亡，但在六（6）月周年纪念日之前去世，
如果服务终止，那么根据本段延迟支付的任何支付将在执行董事死亡日期后尽快以一次性总额支付，而所有其他延期支付将按照适用于每笔支付或福利的支付计划支付。本协议项下的每笔支付和福利旨在构成财政部法规第1.409A-2(b)(2)节下的单独支付。
iv.在本协议项下支付的任何金额，如果符合财政部法规第1.409A-1(b)(4)节规定的“短期延期”规则要求，将不构成延期支付，不适用于以上第(i)款目的。
v.根据财政部法规第1.409A-1(b)(9)(iii)节规定，根据非自愿服务终止而支付的金额，如果不超过第409A节限制（如下定义），将不构成延期支付，不适用于以上第(i)款目的。
vi.关于报销费用或福利的支付或提供等款项应在发生相关费用或福利的日历年度结束之前或者之前支付。在日历年度内有资格获得报销、支付或提供的费用或福利金额不影响其他任何日历年度内有资格获得报销、支付或提供的费用或福利金额。
vii.上述条款旨在遵守第409A节的要求，以使在此提供的分手支付和福利不会受到根据第409A节征收的额外税款的影响，对于本合同中的任何模糊之处将采取解释措施以符合要求。公司和执行董事同意诚实地共同考虑修改本协议并采取必要、适当或有必要的合理行动，以避免在根据第409A节实际支付给执行董事之前征收任何额外税款或识别收入。
5.支付限制. In the event that the severance and other benefits provided for in this Agreement or otherwise payable to Executive (i) constitute “parachute payments” within the meaning of Section 280G of the Code, and (ii) but for this Section 5, would be subject to the excise tax imposed by Section 4999 of the Code, then Executive’s benefits under Section 3 will be either:
a.全部交付，或者
b.delivered as to such lesser extent which would result in no portion of such benefits being subject to excise tax under Section 4999 of the Code,
whichever of the foregoing amounts, taking into account the applicable federal, state and local income taxes and the excise tax imposed by Section 4999, results in the receipt by Executive on an after-tax basis, of the greatest amount of benefits, notwithstanding that all or some portion of such benefits may be taxable under Section 4999 of the Code. If a reduction in severance and other benefits constituting “parachute payments” is necessary so that benefits are delivered to a lesser extent, reduction will occur in the following order: (i) reduction of cash payments; (ii) cancellation of awards granted “contingent on a change in ownership or control” (within the meaning of Code Section 280G); (iii) cancellation of accelerated vesting of equity awards; and (iv) reduction of employee benefits. In the event that acceleration of vesting of equity award compensation is to be reduced, such acceleration of vesting will be cancelled in the reverse order of the date of grant of Executive’s equity awards.
Unless the Company and Executive otherwise agree in writing, any determination required under this Section 5 will be made in writing by the Company’s independent public accountants immediately prior to a Change of Control or such other person or entity to which the parties mutually agree (the “公司”), whose determination will be conclusive and binding upon Executive and the Company. For purposes of making the calculations required by this Section 5, the Firm may make reasonable assumptions and approximations concerning applicable taxes and may rely on reasonable, good faith interpretations concerning the application of Sections 280G and 4999 of the Code. The Company and Executive will furnish to the Firm such information and documents as the Firm may reasonably request in order to make a determination under this Section. The Company will bear all costs the Firm may incur in connection with any calculations contemplated by this Section 5.
6.术语的定义在本协议中提到的以下术语将具有以下含义：
a.原因. “原因”将意味着：
i.高管在履行规定职责方面的重大失职，以及未能在公司书面通知之日起的十（10）天内解决此类失职，并得到公司的合理满意；
ii.高管违反公司书面政策（包括任何内幕交易政策）或与公司的任何书面协议或契约；
iii.高管被判有罪，或认罪或 无罪认罪 对于除了不会实质性损害高管履行雇佣职责的机动车违法行为以外的重罪;
iv.高管故意行为构成重大不端行为，并对公司造成损害;
v.高管实施任何欺诈、挪用、不诚实或任何其他故意不当行为，已经或合理预计将对公司造成重大损害;
vi.公司未经高管授权使用或泄露任何专有信息或公司的商业秘密，或高管因与公司的关系而对其他方承担保密义务而泄露任何信息;
vii.高管故意拒绝配合政府机关的调查;
尽管前述，(A) 关于任何依赖上述定义中的原因（i）或（ii）而终止服务的处罚，除非公司已向高管发出书面通知详细描述此类原因行为，且在公司董事会合理酌情认为的范围内，导致原因的行为或不作出的行为可以合理予以纠正（由公司书面通知后的合理期限不超过三十（30）天或上述其他指定期限），高管被给予合理机会来纠正此类行为或不作为.. 上述定义并不以任何方式限制公司在任何时候根据上述第2节中规定的终止高管的雇佣关系的能力，“公司”一词将被解释为包括任何子公司、母公司、关联公司或适用的继任者。
b. 控制权变更. “控制权变更“表示发生以下任何事件之一：
i.公司所有权的改变 发生在任何一个人或多个人作为一组（“团体”）取得公司股票所有权的日期，其与该人持有的股票合起来占公司股票总表决权的百分之五十以上（50%）；但是，对于本款第（a）款的目的，被视为拥有公司股份超过百分之五十（50%）的任何一个人的股票的额外收购，持有），并购了公司的股票，该股票与此类人持有的股票一起，构成公司股票总投票权的百分之五十以上(50%); 但是，根据本小节的规定，被视为拥有公司股票总投票权超过百分之五十(50%)的任何一人，购买额外股份不会被视为控制权变更; 或
ii.公司有效控制权的变更发生在董事会成员中超过半数在任何12个月期间被替换，而这些董事的任命或选举在此种任命或选举前，并未获得董事会成员大多数的认可。对于本款(ii)的目的，如果任何人被视为有效控制公司，同一人对公司的控制权增加不会被视为控制权变更; 或
iii.公司资产大部分所有权的变更发生在任何人从公司处收购(或已在最近收购的十二(12)个月期间，由此类人或多人收购)公司资产的日期，这些资产的总毛市值等于或超过在此类收购或收购之前，公司所有资产的总毛市值的百分之五十以上(50%); 但是，
对于本节第(iii)款的目的，以下情况不构成公司资产重大部分所有权变更：(A) 转让至一家在转让后立即受公司股东控制的实体，或 (B) 公司将资产转让至：(1) 公司的股东(在资产转让前) 以交换公司股份或与公司股份相关的方式， (2) 其中总价值或表决权的五成（50%）以上，直接或间接由公司拥有的实体， (3) 直接或间接拥有公司全部已发行股份 总价值或表决权的五成（50%）以上的人，或 (4) 由本节(iii)(B)(3)项中描述的人直接或间接拥有总价值或表决权至少五成（50%）的实体。 对于本节(iii)款，总粗市场价值意指公司资产价值，或决定转移的资产价值，不考虑与该等资产相关的任何债务。
尽管如上所述，除非交易符合第409A部分中变更控制事件的定义，否则交易不会被视为控制变更。此外，为了避免疑虑，如果：（x）其唯一目的是改变公司注册的司法管辖区；或（y）其唯一目的是创建一家对公司的证券持有者拥有的比例基本相同的控股公司，则该交易不构成控制变更。
尽管前述情况，除非交易符合股权所有权或有效控制权转让，或公司资产的重大部分所有权变更，否则不构成控制权变更。本节第409A条规定的股东变更，或公司资产重大部分所有权变更的含义（具体参阅财政部法规1.409A-3(a)(5)条款），随时可能作出修改，以及可能从时至时颁布的任何拟议中或最终的财政部法规和国内税务局指导。
此外，并明确提出，交易不构成控制权变更，如果：(i) 其唯一目的是改变公司的注册状态，或 (ii) 其唯一目的是创建一家控股公司，其控股比例几乎相同于在此类交易之前持有公司证券的人员。
c. 控制权变更期. “控制权变更期“将指变更控制前三（3）个月至变更控制后十二（12）个月。”
d. 代码. “代码“将指1986年修订版《内部税收法典》。”
e. 残疾. “残疾”将意味着，由于任何经医学确定的身体或精神障碍，导致高管无法从事任何实质性的获利活动，有可能会导致死亡或有可能会持续不少于十二（12）个月。另外，如果社会保障局确定为完全残废，高管将被视为残疾。只有在公司提前至少三十（30）天书面通知其意图后，才能因残疾而终止。”
如果高管在其雇佣终止之前恢复了几乎所有的职责履行，基于残疾的终止意向通知将自动视为已被撤销。
f. 股权奖励. “股权奖励”指的是高管未行使的股票期权、股票增值权、限制性股票单位、业绩股份、业绩股票单位以及其他公司股权激励奖励。
g. 6. 承认。雇员明确同意在本修正案所提供的薪酬、条款和福利的基础上。作为继续雇佣的一部分，雇员同意并承认，在本修正案的日期上，不存在任何构成悔职或正当理由辞职权利的情况，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。此外，雇员特此明确放弃（如有）主张本修正案或任何其他情况或发生形成没有正当原因终止或出于正当理由的辞职权利的权利，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。. “6. 承认。雇员明确同意在本修正案所提供的薪酬、条款和福利的基础上。作为继续雇佣的一部分，雇员同意并承认，在本修正案的日期上，不存在任何构成悔职或正当理由辞职权利的情况，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。此外，雇员特此明确放弃（如有）主张本修正案或任何其他情况或发生形成没有正当原因终止或出于正当理由的辞职权利的权利，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。”指的是高管自愿辞职，在发生以下情况的第一个或多个之后，在公司的任何治愈期（下文讨论）到期后的三十（30）天内，未经高管同意：
i.相对于员工在减少发生之前即有效的头衔、职责、权力或责任的相同头衔、职责、权力或责任，高管头衔、职责、权力或责任的实质性减少；但是，继续在变更控制后就有关公司业务和运营拥有实质性相同责任的雇佣将不构成“正当理由”（例如，如果高管在公司受雇并且在变更控制前后对公司业务拥有实质性相同责任，则高管未被从高管职位移除，而不管高管的头衔是否修改以反映高管在整体公司层级中的位置，以及高管是否为子公司、关联企业、业务部门或其他提供服务）；
ii.公司实施对高管年度基本工资的实质性减少，如在生效日期（或者如在减少前即刻的有效日期，较低的工资水平）生效，但所有公司其他高管的基本工资都同样减少除外；
iii.公司未能使此协议被任何继任者承担；
iv.对高管主要工作场所地理位置的实质性变更；但如果从加利福尼亚州布里斯班地区的搬迁距离不超过三十（30）英里，则不被视为地理位置的实质性变更；或
v.公司采取的或未采取而构成此协议或公司与高管之间的任何其他书面协议的重大违约的任何其他行动或不行动。
高管可能不得在未向公司提供九十（90）天内存在高管认为构成正当理由的条件的书面通知的情况下以正当理由辞职，该通知需明确指出构成正当理由的行为或疏忽，并在该通知日期后不少于三十（30）天提供合理的纠正期。
作为正当理由辞职前，高管必须首先在高管认为构成正当理由的条件存在九十（90）天内向公司提供书面通知，具体确定构成理由的行为或疏忽，并在该通知之日起提供不少于三十（30）天的合理纠正期。
为了“重要原因”定义的目的，“公司”一词将被解释为包括任何子公司、母公司、关联公司或相关的继承人（如适用）.
h. 第409A节限制. “第409A节限制“”将意味着以下较低的两倍：（i） 执行董事在其雇佣终止的税年之前的税年度薪酬年化基于根据财政法规1.409A-1(b)(9)(iii)(A)(1)确定的执行董事当年支付给执行董事的年薪支付率，并按照财政法规1.409A-1(b)(9)(iii)(A)(1)的规定进行调整以及由国内税务局颁发有关此事项的任何指导文件；或（ii） 可以根据法典第401(a)(17)条执行的合格计划的最大金额，用于执行董事的就业被终止的年度。
7.继任者.
a.公司的继承人。 任何继承公司的继承人（无论是直接还是间接的，无论是通过购买、合并、合并、清算或其他方式）对公司的全部或基本全部业务和/或资产将承担本协议项下的义务，并明确同意在没有继任的情况下以与公司必须履行此类义务相同的方式和程度履行本协议项下的义务。 对本协议的所有目的，在本协议中，“公司”一词将包括继承公司的业务和/或资产的任何继承人，其签署并交付本第7(a)部分中描述的承担协议，或者依据法律操作而被本协议的条款所约束的任何继承人。
b.高管的继任者根据本协议的条款和执行人在此享有的所有权利将归执行人的个人或法定代表、执行人、管理员、继承人、受承让人、遗赠人和遗赠人受益。
8.提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。.
a.总体来说根据本协议所规定的通知和所有其他沟通应以书面形式进行，并且在通过电子邮件发送或个人递送时被视为已妥善发送，通过美国挂号信或认证邮件邮寄、要求回执并预付邮资或通过UPS、DHL或联邦快递等具有跟踪功能的私人快递服务送达时也被视为已妥善发送。对于执行人，通知将发送至电子邮件地址或所在公司家庭地址，无论哪种情况都是执行人最近以书面形式向公司通知的地址。对于公司，电子通知将发送至总法律顾问的电子邮件地址，邮寄通知将寄往公司总部，所有通知将由其总法律顾问负责转达。
b.无论是公司还是执行官的任何一方，都应通过遵守本协议第8（l）条的规定向对方方书面“终止通知”传达。在公司宣布因为控件或执行官宣布因为良好理由终止之际，终止通知应（i）指出本协议的具体终止条款，（ii）详细叙述据此终止执行人的职务的事实和情况，并且（iii）具体指明终止日期。执行人或公司在终止通知中没有列出任何形成原因或制约良好理由的事实或情况，不会放弃任何一方在此下的权利或防止执行人或公司在执行该方案权益方案时提出此类事实或情况。公司因有原因或执行人因正当理由而终止应通过根据本协议第8(a)条规定进行通知对方一方。此类通知将指示依赖于本协议的具体终止条款，将详细说明声称为根据所指明的条款终止的事实和情况，并将指定终止日期（不得超过发出此类通知后的九十（90）天）。
9.辞职在任何原因终止执行人的雇佣后，执行人将被视为自愿辞去在公司及其关联公司担任的所有高级职务和/或董事职位，无需执行人进一步的行动，截至执行人的雇佣结束时，执行人在董事会的要求下将签署任何合理必要以反映执行人辞职的文件。
10.仲裁.
a.仲裁. In consideration of Executive’s employment with the Company, its promise to arbitrate all employment-related disputes, and Executive’s receipt of the compensation, pay raises and other benefits paid to Executive by the Company, at present and in the future, Executive agrees that any and all controversies, claims or disputes with anyone (including the Company and any employee, officer, director, stockholder or benefit plan of the Company in their capacity as such or otherwise) arising out of, relating to or resulting from Executive’s employment with the Company or termination thereof, including any breach of this Agreement, will be subject to binding arbitration under the Arbitration Rules set forth in California Code of Civil Procedure Section 1280 through 1294.2, including Section 1281.8 (the “行动”), and pursuant to California law. The Federal Arbitration Act will also apply with full force and effect, notwithstanding the application of procedural rules set forth under the Act.
b.争议解决. Disputes that Executive agrees to arbitrate, and thereby agrees to waive any right to a trial by jury, include any statutory claims under local, state or federal law包括但不限于，1964年《民权法案》第七章，1990年《美国残疾人法》, 1967年《年龄歧视就业法》，年长工人福利保护法，《解决补偿和再培训通告法》，加州公平就业及住房法 《企业家及家庭医疗法案》,加州劳动法典，骚扰、歧视、非法解雇等索赔以及任何法律或通常法律的索赔。执行人进一步理解，本仲裁协议也适用于公司可能与执行人发生的任何争议。
c.程序执行人同意任何仲裁将由司法仲裁与调解服务公司（"JAMS"）根据其《雇佣仲裁规则与程序》（"JAMS规则"）进行。苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。执行人同意任何仲裁将由司法仲裁与调解服务公司（"JAMS"）根据其《雇佣仲裁规则与程序》（"JAMS规则"）进行。JAMS规则仲裁员将有权审理任何一方提出的动议，包括就其提出的，具体的法律规定下可用的任何救济措施，以及律师费和费用分配给胜诉方的权利。
公司将支付由管理员或JAMS收取的任何行政或听证会费，并支付所有仲裁员的费用，除非法律禁止。执行人将支付执行人发起的任何仲裁所涉及的任何费用，但这些费用仅限于执行人在法院提起诉讼将支付的费用。
d.补救措施根据法案规定，仲裁将是执行和公司之间任何纠纷的唯一、专属和最终救济。 因此，除法案和本协议规定外，执行人和公司均不得就仲裁纳入的索赔提起法庭诉讼。然而，仲裁员无权无视或拒绝执行任何合法公司政策，仲裁员也不得要求或命令公司采纳公司尚未采纳的法律未要求的政策。
e.行政救济执行人未被禁止向授权执行或管理与就业相关法律的地方、州或联邦行政机构或政府机构提出行政索赔，包括但不限于公平就业和住房部、平等就业机会委员会、国家劳工关系委员会或工伤理事会。然而，执行人不得就任何此类索赔提起法庭诉讼，除非法律允许。
f.协议的自愿性质执行人承认并同意，执行人自愿签署本协议，不受公司或任何其他人的任何胁迫或不正当影响。执行人进一步承认并同意，执行人已仔细阅读本协议，执行人已提出任何问题以便理解本协议的条款、后果和约束力，并完全理解，包括 执行董事放弃了参加陪审团审判的权利最后，执行董事同意在签署本协议之前获得了选择的律师的咨询。
11.其他规定.
a.无责任减轻义务。执行董事不必减少本协议规定的任何支付金额，也不会因执行董事从任何其他来源获得的任何收入而减少任何此类支付。
b.放弃除非书面同意并由公司的授权官员（而非执行董事）和执行董事签署，否则本协议的任何条款均不得修改、放弃或解除。 任何一方对另一方违反本协议的任何条款或对其他方对本协议的任何条件或条款的遵守进行的豁免，都不被视为对任何其他条件或条款或另一时间的相同条件或条款的豁免。
c.标题所有标题和部分标题仅供参考，不构成本协议的一部分。
d.全部协议本协议构成各方的完整协议，完全取代各方就本协议涉及的主题事项提出的所有此前陈述、理解、承诺或协议（无论是口头还是书面，无论是明示还是暗示），包括但不限于在高管发放的退休后延期行使期限权利、离职并/或变更控制福利方面载明的权益或陈述高管权益奖励的协议。未经各方的正式授权代表书面签署并明确提及此协议，对本协议的任何条款的放弃、更改或修改均不具有约束力。
e.选择法律本协议的有效性、解释、构造和履行将受加利福尼亚州法律管辖（但不包括其法律冲突规定）。任何一方对另一方在本协议约定范围内涉及的关系引起的任何主张或法律诉讼（无论是否是在本协议下产生的）将在高管所在地的任何州或联邦法院提起或进行，并且高管和公司特此提交任何此类法院的管辖权和地点。
f.可分割性本协议的任何条款的无效性或不可执行性将不影响本协议其他条款的有效性或可执行性，其将继续保持完全有效。
g.预扣税款。所有根据本协议进行的付款将按适用的所得、就业和其他税收进行扣缴。
h.相关方本协议可分别签订，每份都被视为原件，但所有份一起构成同一文件。
[以下为签名页]
鉴此，各方已于下文所述的日期和年份签署本协议，在公司的合法授权官员的情况下。
公司 CAREDX，INC。
By: /s/ 约翰·汉纳
姓名: 约翰·汉纳
职位: 总裁兼首席执行官
日期: 2024年8月30日
EXECUTIVE By: /s/ 杰西卡·孟
姓名：Jessica Meng
日期： 2024年8月30日
附件 A
索赔豁免表格
此索赔释放（以下简称“协议”)由CareDx, Inc.（以下简称“公司”) 和Jessica Meng (“高管”). 公司和高管有时在本文中合称“当事人” 和分别称为“方.”
前言
鉴于高管在2024年__________与公司签署了一份“随时解雇雇佣、保密信息、发明让与和仲裁协议”（可能经修改或重新起草）保密协议”);
鉴于高管于2024年______与公司签署了一份“控制变更和离职协议”（可能经修改或重新起草）控制变更协议该协议等内容规定，在公司发生控制变更（定义详见控制变更协议）后，公司将向高管支付一定离职福利
鉴于总经理一直被公司雇用，直至______________，在这之后，由于控制权发生变更，总经理的雇佣关系被终止（" 终止日期”);
鉴于根据公司与总经理之间的《控制权变更和解除协议》第4条款的规定，总经理同意签署并不撤回有利于公司的标准索赔豁免作为获得《控制权协议》中描述的离职福利的条件；并
鉴于各方希望解决高管可能针对公司和任何受让人（如下所定义）提出的所有争议、索赔、投诉、不满、指控、诉讼、请愿和要求，包括但不限于因高管与公司的雇佣关系以及该关系的终止而产生的任何及所有索赔。
现在，因此根据相互做出的承诺和契约，公司和高管特此达成以下协议：
条款
12.终止董事职位于终止日期终止。
13.工资付款和所有福利收据董事承认并表示，除了根据变更控制协议的条款和条件支付的考虑外，公司已支付或提供所有薪水、工资、奖金、应计的休假/带薪休假、保费、假期、住房补贴、搬迁费、利息、离职补偿金、外部就业援助费用、费用、应报销费用、佣金、预支款、股票、股票期权或其他权益奖励（包括受限制的股票单位奖励）、归属及应支付给董事的所有其他福利和薪酬，无需向董事支付其他任何费用。
14.免责声明董事同意，根据离职协议的条款和条件支付的考虑代表了公司及其现任和前任董事、董事、员工、代理人、投资者、律师、股东、管理人员、关联公司、福利计划、计划管理人员、保险公司、受托人、部门和子公司、前身和继任公司及受让方（统称为“」释放人高管本人及其各自的继承人、家庭成员、执行人、代理人和受让人特此永久性地向受让人释放并同意不起诉、牵涉或以任何方式提起、起诉或追究与本协议生效日期前曾发生的任何遗漏、行为、事实或损失有关的任何事项的任何索赔、投诉、控告、职责、义务、要求或诉因，无论是目前已知或未知、疑似或不可疑的，包括但不限于以下内容：
a.任何与公司雇佣关系以及该关系的终止有关或起因的所有索赔。
b.与高管购买或实际购买公司股票的权利有关的所有索赔，包括但不限于任何欺诈、虚假陈述、违反受托责任、违反适用州公司法和任何州或联邦法律下的证券欺诈的任何索赔；
c.所有与雇佣不当解雇；违反公共政策的终止；歧视；骚扰；报复；违约索赔，无论是明示的还是默示的；违约保诚义务，无论是明示的还是默示的；承诺阻止；过失或故意造成精神痛苦；欺诈；过失或故意虚假陈述；过失或故意干扰合同或未来经济利益；不当商业行为；诽谤；诽谤；毁谤；疏忽；人身伤害；侵犯个人权利；非法拘禁；转让和残疾福利的索赔；
d.所有违反任何联邦、州或市政法规的索赔，包括但不限于1964年《民权法》第七章；1991年《民权法》；1973年《康复法》；1990年《美国残疾人法》；《同工同酬法》；《《公平劳动标准法》；《公平信用报告法》；1967年《年龄歧视就业法》；《较年长工作者福利保护法》； 1974年《雇员退休收入安全法案》；《工人调整和再培训通知法案》；《家庭和医疗假法案》；2002年《萨班斯-豪利法案》；《加利福尼亚家庭权利法案》；《加利福尼亚劳动法典》；《加利福尼亚员工工伤赔偿法》和《加利福尼亚公平就业和住房法案》；
e.任何侵犯联邦或任何州宪法的索赔
f.所有与就业或就业歧视有关的其他法律法规引起的任何索赔
g.任何索赔因任何纠纷涉及行政根据本协议收到的任何款项的税款扣缴或其他税款处理而引起的损失、费用、损害或开支；和
h.任何和所有关于律师费用和成本的索赔。
行政同意放弃本 第3章。资格. (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。发布”) will be and remain in effect in all respects as a complete general release as to the matters released. The Release does not extend to any severance obligations due Executive under the Severance Agreement. The Release does not release claims that cannot be released as a matter of law, including, but not limited to, Executive’s right to file a charge with or participate in a charge by the Equal Employment Opportunity Commission, or any other local, state or federal administrative body or government agency that is authorized to enforce or administer laws related to employment, against the Company (with the understanding that any such filing or participation does not give Executive the right to recover any monetary damages against the Company; Executive’s release of claims herein bars Executive from recovering such monetary relief from the Company). Executive represents that Executive has made no assignment or transfer of any right, claim, complaint, charge, duty, obligation, demand, cause of action or other matter waived or released by this 第3章。资格.. Nothing in this Agreement waives Executive’s rights to indemnification or any payments under any fiduciary insurance policy, if any, provided by any act or agreement of the Company, state or federal law or policy of insurance.
15.《ADEA豁免索赔的确认》. Executive acknowledges that Executive is waiving and releasing any rights Executive may have under the Age Discrimination in Employment Act of 1967 (“ADEA”) and that this waiver and release is knowing and voluntary. Executive agrees that this waiver and release does not apply to any rights or claims that may arise under the ADEA after the Effective Date of this Agreement. Executive acknowledges that the consideration given for this waiver and release Agreement is in addition to anything of value to which Executive was already entitled. Executive further acknowledges that Executive has been advised by this writing that (a) Executive should consult with an attorney 之前的 执行本协议；（b）执行人至少有21天的时间考虑本协议；（c）双方签署本协议后，执行人有7天的时间撤销本协议；（d）本协议在撤销期届满之前不会生效；（e）本协议中的任何内容均不会阻止或排除执行人基于ADEA讨论或诚实寻求对此豁免的有效性做出裁决，除非联邦法明确授权。如果执行人在上述确认的21天期限内签署本协议并将其交付给公司，则执行人特此承认，执行人已自由并自愿选择放弃考虑本协议的时间段。执行人承认并理解，必须通过书面通知公司的总法律顾问在生效日期之前收到方可撤销。
16.加利福尼亚民法典第1542条执行人承认已被建议咨询法律顾问，并熟悉加利福尼亚州民法第1542条的规定，该法规禁止释放未知权利，具体规定如下：
一般豁免不涵盖债权人或释放方在签署豁免时不知道或怀疑存在的权利，如果债权人或释放方知道该权利，将会对其与债务人或释放方的和解产生重大影响。
管理人员知晓加利福尼亚州民法第1542条，同意明确放弃管理人员可能拥有的权利，在其他类似效力的法规或普通法原则下。
17.没有未决或未来的诉讼案件执行人声明，执行人名下没有未决诉讼、索赔或诉讼，也没有代表公司或任何其他被释放方提起诉讼。执行人还声明，不打算就自己或代表公司或任何其他被释放方提起任何诉讼。
18.对价充分执行董事在此确认并同意，董事已就本放弃书中包含的每一项承诺、义务、解除、责任、协议和权利获得了充分有效的考虑。
19.保密信息执行董事重申并同意遵守保密协议的条款，具体包括其中关于不披露公司商业秘密和机密信息的规定，该协议将继续有效； 然而：（a）就保密协议中涉及竞争的任何约定与离职协议中关于竞争的约定相冲突的情况，离职协议的约定将控制；（b）就保密协议中的任何关于招揽雇员的约定与本协议中关于招揽雇员的约定相冲突的情况，本协议的约定将控制。
20.公司财产归还；密码及密码保护文件执行董事确认，董事已将所有钥匙、文件、记录（及其复印件）、设备（包括但不限于计算机硬件、软件和打印机、无线手持设备、手机和寻呼机）、访问或信用卡、公司身份证和执行董事所掌握或控制的任何其他公司财产以良好的工作状态归还公司。执行董事进一步确认，董事已取消公司名下董事受益（如有）的所有账户，包括但不限于信用卡、电话信用卡、手机和/或寻呼机账户以及计算机账户。执行董事还确认，董事已交付在执行董事终止时由董事使用的所有密码，以及董事创建或董事已知晓的任何文件清单。
受密码保护，以及访问此类受密码保护文档所需的密码。
21.不合作。执行官同意，执行官不得故意鼓励、劝告或协助任何律师或其客户提出或起诉任何第三方对被释放方之一提出的任何争执、差异、不满、索赔、指控或投诉，除非根据传票或法庭命令这样做或直接与本协议中ADEA放弃相关。执行官同意，收到任何此类传票或法庭命令后立即通知公司，并在收到后的三（3）个工作日内提供传票或其他法院命令的副本。如果任何人要求执行官就对任何被释放方之一提出的任何争执、差异、不满、索赔、指控或投诉提供咨询或帮助，执行官将仅声明执行官无法提供任何此类咨询或帮助。
22.禁止贬低诽谤执行官同意，执行官不得以任何方式，直接或间接地，在任何时候，做或说与贬低公司、其业务利益或声誉或任何其他被释放方的有关。同样，公司通过其董事和高级管理人员，不得以任何方式，直接或间接地，在任何时候，做或说与贬低执行官或她的业务利益或声誉有关。
23.不承认责任执行官理解并承认，本协议构成对执行官提出的任何实际或潜在有争议的索赔的和解和解决。公司此前或与本协议相关采取的任何行动将被视为（a）承认任何实际或潜在索赔的真实性或虚假性或（b）公司承认对执行官或任何第三方不存在任何过失或责任。
24.员工招揽. Executive agrees that for a period of 12 months immediately following the Effective Date of this Agreement, Executive will not directly or indirectly (a) solicit, induce, recruit or encourage any of the Company’s employees to leave their employment at the Company or (b) attempt to solicit, induce, recruit or encourage, either for Executive or for any other person or entity, any of the Company’s employees to leave their employment.
25.成本. The Parties will each bear their own costs, attorneys’ fees and other fees incurred in connection with the preparation of this Agreement.
26.仲裁. THE PARTIES AGREE THAt ANY AND ALL DISPUTES ARISING OUt OF THE TERMS OF THIS AGREEMENt, THEIR INTERPRETATION AND ANY OF THE MATTERS HEREIN RELEASED, WILL BE SUBJECt TO ARBITRATION IN SAN MATEO COUNTY, CALIFORNIA, BEFORE JUDICIAL ARBITRATION & MEDIATION SERVICES (“苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。”), PURSUANt TO ITS EMPLOYMENt ARBITRATION RULES & PROCEDURES (“JAMS RULES仲裁员可以在此类争议中授予禁制令和其他救济。仲裁员将按照加利福尼亚法律进行任何仲裁，包括加利福尼亚民事诉讼法，并将对任何争议或索赔适用实体和程序加利福尼亚法，不考虑任何司法管辖区的冲突法规定。在JAMS规则与加利福尼亚法律冲突的程度下，加利福尼亚法律将优先。仲裁员的裁决将是对仲裁各方具有最终性、确定性和约束力的。各方同意，任何仲裁中的胜诉方将有权在任何有权管辖法院寻求执行仲裁裁决的禁制令。仲裁各方将各自分担此类仲裁的费用和开支的平等份额，并且各方将分别支付其各自的律师费和开支；但仲裁员将根据法律授权律师费和费用给胜诉方，除非法律禁止。各方特此同意放弃在法院由法官或陪审团裁决其间任何争议的权利。尽管前述规定，本节不妨碍任何一方根据此协议及其引用的协议涉及的仲裁争端中，从有管辖权的法院寻求禁制令（或任何其他临时救济）的权利。如果本段中仲裁协议的任何部分与各方之间的任何其他仲裁协议冲突，各方同意此仲裁协议将适用。
公司声明并保证签署者有权代表公司行事，并将公司及所有可能通过其主张本协议的各方约束于本协议的条款和条件。执行人声明并保证执行人有能力代表执行人本人以及可能通过执行人主张的各方约束于本协议的条款和条件。各方保证并声明，在此所释放的任何权利或诉因中，不存在任何留置权或留置权要求或法律或权益上的受让或其他。
27.授权公司声明并保证签署者有权代表公司行事，并将公司及所有可能通过其主张本协议的各方约束于本协议的条款和条件。执行人声明并保证执行人有能力代表执行人本人以及可能通过执行人主张的各方约束于本协议的条款和条件。各方保证并声明，在此所释放的任何权利或诉因中，不存在任何留置权或留置权要求或法律或权益上的受让或其他。
28.无陈述执行人声明已有机会咨询律师，并仔细阅读并理解本协议的条款范围及影响。执行人已经依赖公司所作的未在本协议中明确载明的陈述或声明。
29.可分割性如果本协议的任何条款或任何部分，或本协议的任何作为组成部分的生存协议，变得非法、无法执行或无效，本协议将在无该条款或部分条款的情况下继续有效。
30.全部协议本协议代表公司和执行人有关本协议主题以及执行人与公司的雇佣关系及其解除以及与之相关事件的整体协议和理解，并取代并替换了有关本协议主题以及执行人与公司关系的任何和所有先前协议和理解，除了解聘协议、保密协议和执行人与公司的书面股权补偿协议。
31.不得口头修改本协议只能经由执行人和公司董事会主席签署的书面文件进行修订。
32.管辖法本协议将受加利福尼亚州法律管辖，不考虑选择法律条款。执行者同意在加利福尼亚州个人和专属司法管辖权和地点。
33.生效日期。执行者理解，如果执行者在21天内未签署本协议，则本协议将作废。每方在该方签署本协议后有七天的时间撤销。本协议将在执行者签署后的第八(8)天生效，只要它已由双方签署，并且在该日期之前没有被任何一方撤销（“th本协议将受加利福尼亚州法律管辖，不考虑选择法律条款。执行者同意在加利福尼亚州个人和专属司法管辖权和地点。生效日期。”).
34.相关方本协议可以通过副本和传真形式执行，每份副本和传真具有与原件相同的效力，并将构成受让方的有效、约束力协议。
35.自愿执行协议执行人理解并同意，执行人自愿签署本协议，没有受到公司或任何第三方的胁迫或不当影响，充分意图放弃执行人对公司和任何其他受让方的所有索赔。执行人明确承认：
a.执行人已经阅读了本协议;
b.执行人在准备、协商和签署本协议过程中已由执行人自己选择的法律顾问代表，或者已选择不聘请法律顾问。
c.执行方了解本协议及其包含的释放条款所涉及的条款和后果；并
d.执行人充分了解本协议的法律约束力。
* * * * *
据此证明各方已经根据下文规定的日期签署了本协议。
公司 CAREDX，INC。
签署人：_____________________________
姓名: ___________________________
职称: ____________________________
日期: ___________________________
高管
(签名)
日期: ___________________________