离职协议和索赔解除
本《分隔协议及放弃索赔》(以下简称“协议”)由CareDx, Inc.（以下简称“公司”）和Alexander Johnson（以下简称“高管”）签署。本公司和高管有时在本文件中合称“当事人” 和分别称为“方.”
前言
鉴于执行签署了一份《随时雇佣、机密信息、发明转让和仲裁协议》，于2018年3月29日与公司签订（以下简称“保密协议”);
鉴于高管于2021年7月19日与公司签署了一份变更控制和离职协议（“离职协议”），该协议除其他事项外，规定了在高管因非“其他”（如离职协议所定义）事由终止雇佣关系或在公司变更控制后，公司向高管支付的某些离职补偿。
鉴于执行官直到2024年9月13日才被公司雇佣。 (“分离日期”)，在执行官的雇佣关系在没有与控制权变更相关的正当理由的情况下终止。
鉴于根据公司与执行官之间的解雇协议第4条的规定，执行官同意签署标准的损害赔偿放弃权，作为收取补偿（如下定义）的条件，并且不得撤销。
鉴于关于执行董事终止雇佣，执行董事已同意向公司提供咨询服务，根据另行签订的咨询协议，该协议将于2024年9月14日生效（“咨询协议净有形资产完成条件
鉴于各方希望解决高管可能针对公司和任何受让人（如下所定义）提出的所有争议、索赔、投诉、不满、指控、诉讼、请愿和要求，包括但不限于因高管与公司的雇佣关系以及该关系的终止而产生的任何及所有索赔。
因此现在根据相互做出的承诺和契约，公司和高管特此达成以下协议：
条款
1.分离。高管与公司的雇佣于分离日期结束。
2.工资付款和所有福利收据董事认可和陈述，除了待遇（如下所定义）并根据咨询协议提供的情形外，公司已支付或提供了所有工资、薪水、奖金、应计休假/带薪休假、保险费、休假、住房津贴、搬迁费用、利息、离职补偿、安置费用、手续费、可报销费用、佣金、预支款、股票、股票期权或其他股权奖励（包括限制性股票单元奖励）、权益、配股和
执行官应获得的全部其他福利和补偿，没有其他应支付给执行官的报销或补偿。
3.分离福利考虑到执行人在本协议第4和第5节中规定的解除和放弃索赔，并在执行人签署、交付和不撤销本协议以及持续遵守本协议的情况下，公司将向执行人提供以下分离福利（统称为“(1)(2)”):
(a)按照解雇协议第3(a)节规定的分离福利；
(b)一次性现金支付517,920美元，相当于行政人员2024财政年度目标奖金金额的200％，该金额将在2024年年度奖金通常支付给公司其他高级执行官的时间支付，但最晚不迟于2025年3月15日；并
(c)等于30万美元的金额，代表执行和公司之间于2023年12月1日签订的某特定函约项下应付的滞留奖金的未支付部分，该金额将按适用预扣税额，并于2024年12月首个正常发薪日支付。
4.免责声明执行官同意，根据本协议第3节的规定支付咨询协议和考虑的报酬，以及裁员协议的条款和条件代表了公司及其现任和前任高管、董事、雇员、代理人、投资者、律师、股东、管理人员、关联方、福利计划、计划管理员、保险公司、受托人、部门、子公司、前身和继任公司及受让人（统称“所有板块”）欠执行官的所有未清偿义务的结清。释放人执行官，本人代表自己以及执行官各自的继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人，特此永久放弃并释放受释放方，并同意不就与受释放方涉及的或涉嫌涉及的任何事项提出、诉讼、追究或追索任何索赔、投诉、指控、职责、义务、要求或诉因，无论是已知或未知、疑似或不疑似，执行官可能针对任何受释放方因未能采取行动、行为、事实或损害而产生的在本协议生效日期（如下文定义）之前发生的任何索赔，包括但不限于以下事项：
(a)任何与公司雇佣关系以及该关系的终止有关或起因的所有索赔。
(b)关于高管购买或实际购买公司股票的权利，包括但不限于欺诈、虚假陈述、违反受托责任、违反适用州公司法下的责任以及任何州或联邦法律下的证券欺诈的所有索赔
(c)所有板块的错误解雇申诉；违反公共政策的终止；歧视；骚扰；报复；无论是明示还是默示的合同违约；明示和默示的善意和公平交易；诺言挡箭牌；疏忽或故意造成精神痛苦；欺诈；疏忽或故意虚假陈述；疏忽或故意干预合同或可预见的经济利益；不公平的商业行为；诽谤；诬蔑；过失；人身伤害；侮辱；电池；侵犯隐私；误关；残疾福利；
(d)任何和所有对于违反任何联邦、州或市法规的索赔，包括但不限于1964年《民权法案》第七章；1991年《民权法案》；1973年《康复法案》；1990年《美国残疾人法案》；《工资平等法案》；《公平劳动标准法》；《公平信用报告法》；1967年《雇佣年龄歧视法案》；《老年工人福利保护法案》；1974年《雇员退休收入保障法案》；《雇员调整和再培训通知法案》；《家庭及病假法案》；2002年《萨班斯-奥克斯利法案》；《加利福尼亚家庭权利法案》；《加利福尼亚劳动法典》；《加利福尼亚雇员工伤赔偿法案》；以及《加利福尼亚公平雇佣和住房法案》；
(e)任何侵犯联邦或任何州宪法的索赔
(f)所有与就业或就业歧视有关的其他法律法规引起的任何索赔
(g)任何关于执行董事因本协议取得的任何款项的未扣缴税金或其他税务处理而产生的纠纷引起的任何损失、费用、损害或支出的赔偿要求；
(h)任何和所有关于律师费用和成本的索赔。
执行人同意《第4节：放弃协议》中规定的放弃条款将在所有方面作为对所放弃事项的完全一般放弃，并将保持有效。该放弃不适用于根据离职协议应支付给执行人的任何离职补偿义务。该放弃不放弃依法不可放弃的索赔，包括但不限于，执行人向平等就业机会委员会提起诉讼或参与诉讼的权利，或者向公司（须知任何此类诉讼或参与不赋予执行人向公司追偿任何金钱损害的权利；执行人在此放弃的索赔禁止其向公司追回此类金钱补偿）。执行人声明未将本第4节放弃或放弃的任何权利、索赔、投诉、起诉、责任、义务、要求、诉因或其他事项作出过让与或转让。本协议中的任何内容均不放弃执行人根据任何受托人保险单（如有）的赔偿或支付权利。发布
由公司的任何法案或协议、州或联邦法律或保险政策提供。
5.《ADEA豁免索赔的确认》高管承认放弃并解除了其可能拥有的《1967年雇佣年龄歧视法案》下的任何权利，并且这项放弃和解除是知情且自愿的。高管同意，这项放弃和解除不适用于本协议生效日期之后可能出现的《ADEA》下的任何权利或索赔。高管承认，就这项放弃和解除协议而言，提供的考虑是除了高管已经享有的任何有价值的东西之外的额外补偿。高管进一步承认，在此书面文件中已被告知ADEA的高管
(a) 执行此协议前，执行人员应征询律师意见 优先 以确保合同的有效性；
(b) 执行董事至少有21天时间考虑该协议;
(c)执行此协议后，执行方有7天的时间撤销该协议；
(d)本协议在撤销期限到期之前不生效；并
(e) 本协议的任何条款均不妨碍或阻止高管挑战或诚信寻求根据ADEA对此豁免的有效性的决定，也不会强加任何先决条件、处罚或费用，除非经联邦法明确授权。如果高管在标识的21天期限内签署本协议并将其交付给公司，高管在此承认，高管已自愿选择放弃考虑该协议的时间。高管承认并理解，撤销必须通过书面通知公司的总法律顾问在生效日期之前收到。
6.加利福尼亚民法典第1542条。执行人承认已被建议征求法律顾问，并熟悉加利福尼亚州《民法》第1542条的规定，该条例禁止释放未知索赔，规定如下：
一般豁免不包括债权人或放弃方在签署放弃时不知道或怀疑存在的索赔，而如果债权人或放弃方知道，这将对其与债务人的结算产生重大影响。
管理人员知晓加利福尼亚州民法第1542条，同意明确放弃管理人员可能拥有的权利，在其他类似效力的法规或普通法原则下。
7.没有未决或未来的诉讼案件执行董事声明，执行董事在自己名义或代表其他人或实体针对公司或任何其他受赔偿方均无未决诉讼、索赔或诉讼。公司声明
公司没有诉讼、索赔或诉讼正在进行中，也没有以公司名义对执行人提起诉讼。执行人还表示，执行人不打算以执行人自己或代表任何其他人或实体对公司或任何其他受让人提起任何索赔。
8.对价充分。执行者在此确认并同意，执行者已就本解除文件中包含的每一承诺、义务、豁免、责任、协议和权利收到充分且足够的对价。
9.保密信息执行官重新确认并同意遵守保密协议的条款，特别是其中关于不披露公司交易机密和机密信息的规定，该协议将继续生效； 然而，即：(a) 关于保密协议中与离职协议中关于竞争的规定相冲突的任何规定，以离职协议的规定为准；(b) 关于保密协议中与本协议中关于员工招揽的规定相冲突的任何规定，以本协议的规定为准。
10.公司财产归还；密码及密码保护文件高管确认将以良好工作状态归还给公司所有钥匙、文件、记录（及其副本）、设备（包括但不限于电脑硬件、软件和打印机、无线手持设备、手机和寻呼机）、访问或信用卡、公司身份证件，以及高管拥有或控制的任何其他公司资产。高管进一步确认，高管将取消所有以高管名义存在的公司账户，包括但不限于信用卡、电话付款卡、手机和/或寻呼机账户以及电脑账户。高管还确认，高管已交付高管在高管解职时正在使用的所有密码，以及由高管创建或高管知晓的任何受密码保护的文件清单，以及访问此类受密码保护文件所需的密码。所有上述义务将在高管提供咨询服务结束后及时完成，除非公司书面要求提前完成，那么在收到书面要求后及时完成。
11.不合作。执行人同意，执行人将不会在没有传票或法院命令或者与本协议中的ADEA豁免直接相关的情况下，有意鼓励、辅导或协助任何律师或其客户提出或起诉任何第三方对任何被释放方提出的纠纷、分歧、不满、索赔、指控或投诉。执行人同意收到任何此类传票或法院命令后立即通知公司，并根据适用法律的规定，在收到传票或其他法院命令后的七天内提供传票或其他法院命令副本（如果允许的话）。如果有人寻求建议或帮助处理任何纠纷、分歧、不满、索赔、指控或投诉，
对任何受让方，高管将仅声明无法提供此类法律建议或帮助。
12.禁止贬低诽谤执行人同意不会直接或间接贬低或诋毁公司、其业务利益或声誉，也不会贬低任何其他受让方。 公司同意不发表任何公开声明或新闻稿，并指示公司目前的董事会成员和公司目前的高管不得就执行人发表任何贬低或诽谤性评论。
13.不承认责任执行人明白并承认，本协议构成对执行人所有实际或潜在争议索赔的和解。公司此前或与本协议有关的任何行动均不应被视为（a）承认任何实际或潜在索赔的真实性或虚假性，或者（b）公司对执行人或任何第三方的任何过失或责任的承认或承担。
14.员工招揽执行官同意，在本协议生效日后的12个月内，执行官不得直接或间接地招揽或劝诱任何公司员工离开公司，无论是为执行官还是其他任何人或实体，或者任何公司员工离开他们的就业。
15.成本各方将自行承担与准备本协议相关的费用、律师费和其他费用。
16.仲裁双方同意，任何因本协议条款、其解释以及在此释放的任何事项而产生的争议，将提交给圣克拉拉县的司法仲裁与调解服务（"JAMS RULES"）进行仲裁。仲裁员可在此类争议中授予禁令和其他救济。仲裁员将根据加利福尼亚法律，包括加利福尼亚民事诉讼法典，对任何争议或索赔适用实体和程序性加利福尼亚法律，不涉及任何司法辖区的法律冲突规定。在JAMS规则与加利福尼亚法律存在冲突的情况下，加利福尼亚法律将优先适用。仲裁员的决定将对仲裁各方具有最终、结论性和约束性。各方同意，任何仲裁中的胜诉方将有权在有管辖权的法庭获得强制执行仲裁裁决。公司将支付此类仲裁的费用和支出，每个当事方将分别支付其各自的律师费和费用；仲裁员不会向任何一方授予律师费用和成本。苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。根据其就业仲裁规则和程序，双方同意，任何因本协议条款、其解释以及在此释放的任何事项而产生的争议，将提交给圣克拉拉县的司法仲裁与调解服务（"JAMS RULES"）进行仲裁。仲裁员可在此类争议中授予禁令和其他救济。仲裁员可能根据JAMS规则授予禁令和其他救济。仲裁员将根据加利福尼亚法律进行任何仲裁，包括加利福尼亚民事诉讼法典，仲裁员将根据实体和程序性加利福尼亚法律处理任何争议或索赔，而不考虑任何司法辖区的法律冲突规定。
除非法律要求，优势方在此同意放弃通过法官或陪审团在法庭上解决任何争议的权利。 尽管前述内容，本部分不妨碍任何一方寻求在具有管辖权的法院就与本协议及通过引用纳入的协议相关的争议主题寻求禁令救济（或任何其他临时救济）。 如果本段所包含的仲裁协议的任何部分与各方之间的任何其他仲裁协议存在冲突，各方同意此仲裁协议将管辖。
17.授权公司声明并保证签署本协议的代表具有代表公司和约束公司及所有可能通过公司主张的任何人遵守本协议条款和条件的权力。高管声明并保证高管有权代表高管本人和可能通过高管主张的所有人来约束他们遵守本协议的条款和条件。每一方保证并声明在本协议中释放的任何权利或诉因中，不存在任何留置权或留置权主张或在法律或衡平法中或其他方面对任何索赔或诉因的转让。
18.无陈述管理层声明，管理人员有机会咨询律师，并仔细阅读和理解本协议的条款和效果。管理层依赖于公司在本协议中未明确列出的任何陈述或声明。
19.可分割性如果本协议的任何规定或任何规定的任何部分，或本协议的一部分的任何生存协议，变得或被具有管辖权的法院或仲裁员宣布为非法、无法执行或无效，本协议将在没有该规定或规定部分的情况下继续完全有效。
20.全部协议本协议代表公司与高管之间关于本协议主题以及高管在公司任职和离职及相关联事件的完整协议和理解，并取代并替换了所有关于本协议主题以及高管与公司关系的先前协议和理解，但除解聘协议、保密协议、咨询协议和高管与公司的书面股权补偿协议外的其他一切协议。
21.不得口头修改本协议只能由执行官和公司董事会主席签署的书面文件进行修订。
22.管辖法本协议将受加利福尼亚州法律管辖，不考虑法律选择条款。行政人员同意在加利福尼亚州接受个人和专属管辖权和地点。
23.生效日期。高管明白他可以至少有21天时间审阅本协议。高管在签署本协议后有七（7）天的时间可以撤销。本协议将在高管签署后第八（8）天生效，前提是在该日期之前高管没有撤销协议（“th”生效日期。”).
24.相关方本协议可分为若干副本，并通过传真方式签署，每份副本和传真具有与原件相同的效力，并分别对签署方构成有效、约束力的协议。
25.自愿执行协议. 执行者明白并同意，执行者自愿签署本协议，没有受到公司或任何第三方的胁迫或不当影响，充分意图释放所有对公司及其他被释放人的索赔。执行者明确承认：
(a)执行人已经阅读了本协议;
(b)高管已通过自己选择的法律顾问代表其自己在准备、谈判和执行本协议中，或选择不聘请法律顾问；
(c)执行方了解本协议及其包含的释放条款所涉及的条款和后果；并
(d)执行人充分了解本协议的法律约束力。
* * * * *
据此证明各方已经根据下文规定的日期签署了本协议。
公司 CAREDX, INC.
签署人：/s/ 约翰·W·汉纳
姓名：John W. Hanna
职务：总裁兼首席执行官
日期：2024年9月30日
执行官 个人亚历山大·约翰逊
签署人：/s/ 亚历山大·约翰逊
（签名）
日期：2024年9月30日