咨询协议
本咨询协议（“协议”）于2024年9月30日签订，自2024年9月14日生效（“生效日期。”）并由caredx公司签署，业务地址位于8000 Marina Blvd, Brisbane, CA 94005（“CareDx”或“公司公司）和亚历山大·约翰逊（顾问）。 caredx和顾问可以分别称为（方）和总称为（当事人”).
1.服务
a.顾问将执行所描述的咨询服务 附录 A (“服务）。caredx将按照 附录 A。双方承认该报酬代表了顾问服务的公允市场价值。
b.提供给caredx书面备份后，caredx将偿还顾问在履行服务过程中发生的所有合理旅行、住宿和杂费。可报销费用”).
c.caredx必须符合法律要求，向其某些顾问提供合规和监管培训。顾问同意完成caredx指定的任何适当的必须培训。
2.保密协议
a.顾问理解，他为caredx提供咨询服务会建立一种与caredx业务或caredx的任何母公司、子公司、关联公司、客户或供应商或caredx同意对该方的信息保密的其他任何方业务有关的机密或秘密信息方面的信任和信任关系; 这些信息(i)不为公众或行业其他人士所知晓; (ii) caredx已经采取合理措施，在该情况下保护免受未经授权的使用或披露。保密信息保密信息是指(a)商业秘密; (b)通过法律的积极作用，未达到受法律保护商业秘密级别的专有信息，这些信息经过各方的共同协议成为caredx的财产; 或(c)其他法律上可保护的信息。这种保密信息包括但不限于，工作产品(如下定义)，受律师/客户特权和律师工作成果学说保护的信息，以及非公开的知识、数据、信息和专有技术，如有关caredx产品、服务和运营方法的信息，caredx员工的身份和能力，客户和供应商，化学配方，计算机软件，财务信息，经营和成本数据，研究数据库，销售和定价信息，业务和营销计划，以及有关潜在收购、处置或合资企业的信息，以及所有非公开的知识产权，包括未公开或未决专利申请以及所有相关的专利权，技术，配方，流程，发现，改进，创意，构想。
第1页，共10页
数据和进展的编撰，无论是否可专利，无论是否可版权。上述仅为机密信息的示例。
b.顾问在本协议期间和之后的七（7）年内，都要严格保密所有机密信息。 顾问不得未经caredx事先书面同意尝试访问机密信息，或使用、披露、复制、逆向工程或分发任何机密信息，除非为执行服务所必要。 尽管顾问有保密义务，但顾问明白他可以披露根据监管、行政、司法命令或其他法定要求而需要披露的机密信息，前提是，在法律许可的范围内，顾问已就披露要求通知caredx，顾问合理配合caredx采取任何对这种披露加以规避和遵守的保护性措施。
c.保密信息不包括可由顾问展示的信息: (i) 在披露时对相关公众普遍可获得或已知，或在向顾问披露后对相关公众普遍可获得或已知; (ii) 未违反任何保密义务的情况下，由第三方合法向顾问接收的信息; (iii) 在从caredx接收之前顾问已知的信息; 或 (iv) 在未违反任何保密或非使用义务的情况下，由顾问或独立第三方独立开发的信息。
d.在本协议期间，顾问不会不正当地使用、披露或诱使caredx使用任何以往或现任雇主（除caredx之外）或其他顾问有隐私协议或保密责任的个人或实体的机密信息。
e.本协议终止或到期，或在caredx的提前书面要求时，顾问将交付给caredx，并不保留、重现或交付给任何其他人的任何和所有caredx的财产，包括但不限于机密信息，以及所有属于caredx的设备和设备（包括计算机、手持电子设备、电话设备和其他电子设备）、caredx的信用卡、记录、数据、笔记、笔记本、报告、文件、提案、清单、函件、规格、图纸、设计图、素描、材料、照片、图表、任何其他文件和财产，以及所述项目的任何和所有复制品，这些项目是顾问作为顾问献身于CareDx的服务的一部分开发的，顾问在顾问为CareDx提供服务的过程中获得的，或归属于CareDx的。如果在终止时，顾问在个人计算机或任何移动、云存储或其他存储介质中存储机密信息，顾问将告知CareDx，并且不会删除、缓存或转移。然后，顾问将与CareDx合作，以确保所有此类信息的位置得到充分披露。
第2页，共10页
以符合法庭标准的方式检索和交还给caredx，并永久删除。
3.知识产权
a.顾问特此转让并将转让在本协议期间顾问制作、创作、构思或首次实践的所有发明、改进、想法、设计、原创作品、公式、流程、物质组成、计算机软件程序和数据库，这些发明、改进等(i)是使用caredx的设备、耗材、设施或商业秘密开发的，或(ii)是在顾问履行本协议项下服务的过程和范围内开发的（工作产品”).
b.顾问承认并理解，本协议不要求转让顾问在与caredx非关联的咨询工作或与后续雇主的雇佣过程中开发的任何发明；或者完全是在顾问自己的时间内，且无论是对于上述子句(i)还是(ii)都没有使用任何caredx的设备、用品、设施、商业秘密或机密信息。 顾问在此向caredx声明，他不拥有任何顾问所拥有的、未分配给caredx的原创作品、发明、开发或商业秘密，无论是个人所有，还是与他人或其他人共同所有的。先前的发明”).
c.在未来需要的情况下，顾问将以careDX的费用合理协助caredx或其代表，以获得Work Product中与其相关的版权、专利、掩膜版-半导体工作权或其他知识产权在所有国家的权益。在本协议期限内和协议期满后，顾问将执行或促使执行任何此类文件或文件。如果在任何时候，法院或其他法庭裁定本部分的转让因任何原因无效或不可执行，顾问同意执行一切合理必要的行动将工作产品转让给caredx。
d.如果顾问将任何发明、改进、开发、概念、发现、先前发明或其他顾问拥有或拥有利益的保密信息纳入任何工作成果中，顾问特此授予并将授予，无需任何进一步行动，非独占性、免费、永久、不可撤销的，有权授予和授权再许可，全球范围内使用、制作、让他人制作、修改、使用和出售此类项目作为其工作成果的部分或与之相关联。
e.如果caredx因顾问不可用，无论是由于精神或身体能力不足，或任何其他不可抗力原因，无法获得顾问的签名以提出任何申请以覆盖工作成果的任何美国或外国专利或掩膜作品或版权登记，则顾问特此不可撤销地指定并任命caredx及其授权的官员和代理为顾问的代理人和诉讼代理人，代表顾问行事
第10页
执行和提交任何此类申请，并进行所有其他合法允许的行为，以进一步促成专利、版权和半导体掩膜注册的发放，并与顾问签署具有相同法律效力和效果的文件。
4.无冲突义务
顾问保证签订本协议不会违反任何顾问已有的协议、义务或雇佣安排。顾问进一步保证，在本协议期间，不会未经CareDx书面同意而签订任何冲突性协议。此外，顾问不会为CareDx提供可能与顾问的任何协议或义务冲突，或导致任何其他个人或实体对于CareDx的任何知识产权，包括工作成果（如下所定义），拥有任何所有权利益的服务。
5.条款和终止
本协议的条款将自生效日期开始，全文持续有效期为自生效日期起的六（6）个月（“术语）。本协议可在各方书面协议下延长或续订额外约定期限。
本协议将会在以下情况下自动终止：(i) 顾问死亡或残疾（如果该残疾严重影响其向公司提供咨询服务的能力），(ii) 顾问有效撤销caredx与顾问之间于2024年9月30日签订的某分离协议及放弃权利协议，或(iii) 顾问书面要求终止本协议（在每种情况下，此类终止称为“自动终止”）。在（ii）和（iii）项下的自动终止事件发生时，尽管本协议中的任何规定相反，公司仅有义务支付在自动终止日期之前实际提供的咨询服务费用。对于顾问死亡或残疾导致的（i）自动终止，应根据本协议规定的考虑作为如果顾问服务继续全面履行标准，尽管其较早终止。离职协议”), or (iii) Consultant’s written request to terminate this Agreement (in each case, such a termination, an “自动终止。
此外，caredx可以基于“良好原因”终止本协议。对于本协议的目的，“良好原因”应被定义为顾问的任何行为或疏忽，在caredx全权和合理的判断下，对公司的业务利益、声誉或财务状况造成重大损害，包括但不限于不端行为、严重违反caredx政策、蓄意未能履行本协议的重要条款、严重违反保密义务、顾问严重违反其分离协议、任何犯罪或欺诈活动。 caredx对“良好原因”的判断必须是合理的和善意的，并将是最终和约束性的，顾问不得有权对此做出争辩或否认。在基于“良好原因”终止后，顾问将不再有权根据本协议获得任何进一步的报酬或福利。
第10页中的第4点
6.独立承包商
顾问是一名独立承包商，本协议或各方在本协议下的履约不构成（或被视为在法律或公平上构成）合伙关系、代理关系、经销商关系、受托人关系、雇佣关系、委托代理关系或合资关系。各方并非附属关系，任何一方均无权和授权以任何方式约束另一方。因此，除了Company股权继续授予并在本协议中指定的报酬外，顾问将不享有任何与CareDx员工享有的福利，包括工伤赔偿、伤残保险、休假或病假。顾问将独立控制并判断根据本协议履行义务的方式、方法、细节和手段，然而，CareDx保留关于服务的总体目标控制权。
7.DTSA 通知
尽管顾问在本协议中被赋予的保密义务，但顾问明白，根据2016年《保护商业秘密法案》，顾问不会因披露一个交易秘密而在任何联邦或州商业秘密法律下承担刑事或民事责任：(a)此披露(i)是对联邦，州或地方政府官员，直接或间接的，在律师面前保密； (ii)仅用于报告或调查涉嫌违法行为的目的；或(b)涉及到一项诉讼或其他诉讼程序的投诉或其他文件，如果此类提交是在密封条件下进行的。如果顾问因报告涉嫌违法行为而对CareDx提起报复诉讼，顾问可以向顾问的律师披露该商业秘密，并可以在诉讼程序中使用该商业秘密信息，如果顾问 (a)向法院递交包含该商业秘密的文件，并 (b)不披露该商业秘密，除非根据法院命令。
8.限制性契约
顾问在本合同期内，且在适用法律允许的最大范围内，在合同终止后的六（6）个月内，不得直接或间接地要求CareDx的雇员或顾问终止与CareDx的关系，但在受CareDx指示的情况下，可以在其为公司工作的范围内进行。尽管前述情况，如果顾问对雇佣或其他合作发出一般征求，可以雇佣CareDx的雇员或顾问。在本合同期内，顾问不得直接或间接地要求或诱使CareDx的供应商或客户终止与CareDx的关系，但在受CareDx指示的情况下，可以在其为公司工作的范围内进行。
顾问承认在提供本协议项下的服务期间，他持有并将继续访问公司的保密信息（如上文第2节定义），因此顾问应当对公司负有受托责任和独立忠诚责任，且顾问不得在未经公司首席执行官书面许可的情况下，提供服务给公司期间（i）投资于，接受就业与，
第5页中的第10点
或向任何第三方提供直接或间接与公司当前业务或顾问业务或咨询服务有竞争关系的管理、咨询或顾问服务，或者当前咨询服务的潜在未来业务已知于顾问；或者(二)为自己或任何第三方提供服务，如果这样做会威胁或实际上要求他揭示或利用公司的机密信息。
9.赔偿
顾问应负责赔偿并捍卫（在caredx合理同意的法律顾问支持下），并使caredx及其董事、官员、雇员、关联公司、股东、代理人、代表人和受让人免受第三方索赔、要求、诉讼、诉讼、诉因、法律或行政程序、损失、损害、责任、成本和费用的影响，包括但不限于合理的律师费，直接产生的：（a）顾问故意未能遵守本合同项下涉及服务的重要适用法律或法规，包括但不限于在履行服务过程中实际违反任何第三方的机密信息或其他知识产权；（b）顾问在执行本合同项下服务方面的任何故意不端行为；或（c）顾问在本文件中作出的任何陈述、担保或契约的违约。为避免疑义，在任何情况下，提供的赔偿总额不得超过根据本协议附件A第4节支付的费用。
10.我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：
除非为本协议的恶意违反之一方或顾问违反第2、第3或第8节，任何一方均不会对另一方对本协议的任何特殊、附带的、惩罚性或间接的任何种类的损害承担责任，即使该方事先已被告知可能发生此类损害。此外，在任何情况下，任何一方根据本协议的累计责任，包括上述第9节，均不得超过根据本协议向顾问支付的费用金额。
11.法律遵从性
Consultant warrants to CareDx that during the term of this Agreement, Consultant: (a) is not currently excluded, debarred, or otherwise ineligible to participate in any federal health care program as defined in 42 U.S.C. Section 1320a-7b(f) or any state healthcare program (collective, the “Healthcare Programs”); (b) has not been convicted of a criminal offense related to the provision of health care items or services and not yet been excluded, debarred or otherwise declared ineligible to participate in the Healthcare Programs; and (c) is not under investigation or otherwise aware of any circumstances which may result in Consultant being excluded from participation in Healthcare Programs. Consultant will immediately notify CareDx of any change in the status of the representations and warranties set forth in this section.
12.其他
第6页，共10页
a.可分割性如果本协议的任何条款被判定为非法或不可执行，则该条款将被限制或消除到最小程度，以便本协议在其他方面仍然可执行并且具有完整的效力。
b.生存第2节（保密）、第3节（知识产权）、第8节（限制性约定）、第9节（赔偿）、第10节（责任限制）和第12节（其他）将在本协议终止或届满后继续有效。
c.管辖法本协议应受加利福尼亚州法律管辖，不考虑其冲突法规定。双方同意，任何关于本协议解释、施工、履行或违约的争议或纠纷应在加利福尼亚州圣马特奥县专属管辖权下解决。
d.公平补救措施。在任何一方违反或有威胁违反本协议的情况下，另一方可以在任何有管辖权的法庭寻求司法救济。在这种情况下，各方同意另一方可能遭受不可挽回的损害，因此有权要求禁制令以强制执行本协议，无需获得债券或其他安全保证。各方还承认，如果一方违反本协议，另一方可以追求所有可获得的法律救济，包括金钱赔偿。
e.不得转让顾问不得将本协议转让给任何第三方。
f.放弃任何一方放弃对本协议的任何条款违约的行为，均不构成对任何其他或随后的违约的放弃。
g.整个协议。 本协议是各方之间的完整协议，并取代任何与本主题有关的先前协议、理解或安排，除非在本协议中引用了这些先前协议。
h.修改。此协议只能通过双方签署的后续书面协议进行修改。
i.执行力本协议可以通过传真、被认可的供应商（例如，docusign或adobe）的电子签名，或“.pdf”文件执行，并且可以由双方分别在两份副本上签署，这两份副本将被视为原件，但共同构成一份文件，并与交换原始签名具有相同的法律效力和效果。
| caredx公司 | Alexander Johnson | |||||||||||||
| 通过： | /s/ John W. Hanna | 通过： | /s/ Alexander Johnson | |||||||||||
| 姓名： | John W. Hanna | 日期： | 2024年9月30日 | |||||||||||
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | |||||||||||||
| 日期： | 2024年9月30日 | |||||||||||||
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附件A
1. 联系方式
顾问的联系信息如下:
姓名：Alexander Johnson
地址：[...***...]
电话：[...***...]
邮箱：[...***...]
2. 服务
在任期内，顾问将作为一名非雇员顾问，并同意（i）提供顾问的协助和参与，在与顾问在公司及其关联公司任职期间涉及的任何事项或相关事项中时时刻刻充分发挥其知识、专业知识、技能和创造力，以及（ii）协助过渡其在公司任职期间角色的职责和责任，并根据公司在此过渡过程中的要求回答问题和提供指导。 在任期内，顾问将向公司的首席执行官汇报，但也应当根据公司不时合理的要求向公司的其他领导团队成员提供咨询。 本协议受加利福尼亚州法律管辖。 顾问可自行决定通过Zoom或类似的远程视频会议技术执行服务。
3. 时间承诺
顾问应该在任何给定的日历月内最多提供四十（40）小时的服务，并且从生效日期开始，预计每月平均不超过二十（20）小时。
4. 补偿和费用报销
在期间内提供顾问服务，caredx应支付给顾问总金额107,901美元（“费用”），该费用将在期限结束时一次性支付。
此外，在本期间，顾问持有的尚未解决的股权奖励如下所示 附表A 根据适用的奖励协议条款，以下股票期权将继续授予，顾问将会在合同期间继续雇佣时获得。授予比例不受影响，不会减少、延迟或取消，无论在本协议期间需要工作的小时数。为避免疑虑，顾问理解并同意，以前符合“激励股票期权”（ISOs）资格的任何股票期权的持续授予将不再合格为ISOs，因为上述提供的持续授予，因此，此类股票期权将被视为非合格股票期权。
第10页
在自动终止事件发生时，公司只需根据自动终止前合同有效期内已过天数的比例支付费用的相应部分，并且顾问尚未获得的股票单位将自动失效。
在因合理原因终止的情况下，公司只有义务支付基于在终止日期之前在期限期间经过的天数来按比例计算的费用部分，且顾问未获配的股票单位将会自动失效。
caredx将在提交发票及原始收据后，向顾问报销所有预先授权的报销费用。
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附表A
A.约翰逊股权奖励
截至2024年9月13日
期权授予
授予日期 | 行使价格 | 未行使期权 | ||||||
02/01/2023 | $15.66 | 1,838 | ||||||
02/03/2021 | $87.37 | 333 | ||||||
02/02/2022 | $41.32 | 2,962 | ||||||
08/09/2022 | $23.48 | 2,066 | ||||||
02/01/2023 | $15.66 | 24,806 | ||||||
02/03/2021 | $87.37 | 500 | ||||||
07/19/2021 | $78.02 | 3,055 | ||||||
02/02/2022 | $41.32 | 7,628 | ||||||
08/09/2022 | $23.48 | 49,569 | ||||||
限制性股票单位和绩效限制性股票单位奖励
RSU或者PRSU | 授予日期 | 未行权的股份 | ||||||
每个 RSU 表示有权获得一股公司普通股或者相同价值的股票，公司有自主选择权。在董事会职务退休当天，RSU 将产生效力，只要任职时间至少为两年。该公司根据其限制性股票计划授予了 RSU。 | 02/03/2021 | 1,000 | ||||||
每个 RSU 表示有权获得一股公司普通股或者相同价值的股票，公司有自主选择权。在董事会职务退休当天，RSU 将产生效力，只要任职时间至少为两年。该公司根据其限制性股票计划授予了 RSU。 | 02/03/2021 | 1,000 | ||||||
每个 RSU 表示有权获得一股公司普通股或者相同价值的股票，公司有自主选择权。在董事会职务退休当天，RSU 将产生效力，只要任职时间至少为两年。该公司根据其限制性股票计划授予了 RSU。 | 07/19/2021 | 3,333 | ||||||
每个 RSU 表示有权获得一股公司普通股或者相同价值的股票，公司有自主选择权。在董事会职务退休当天，RSU 将产生效力，只要任职时间至少为两年。该公司根据其限制性股票计划授予了 RSU。 | 02/02/2022 | 9,950 | ||||||
每个 RSU 表示有权获得一股公司普通股或者相同价值的股票，公司有自主选择权。在董事会职务退休当天，RSU 将产生效力，只要任职时间至少为两年。该公司根据其限制性股票计划授予了 RSU。 | 08/09/2022 | 18,256 | ||||||
每个 RSU 表示有权获得一股公司普通股或者相同价值的股票，公司有自主选择权。在董事会职务退休当天，RSU 将产生效力，只要任职时间至少为两年。该公司根据其限制性股票计划授予了 RSU。 | 02/01/2023 | 63,825 | ||||||
每个 RSU 表示有权获得一股公司普通股或者相同价值的股票，公司有自主选择权。在董事会职务退休当天，RSU 将产生效力，只要任职时间至少为两年。该公司根据其限制性股票计划授予了 RSU。 | 02/01/2024 | 145,434 | ||||||
PRSU | 02/02/2022 | 4,975 | ||||||
PRSU | 02/01/2023 | 37,800 | ||||||
第10页，共10页。